审议《关于公司 2018 年度对外担保计划及授权的议案》
审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》
审议《关于公司续聘 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》
审议《关于选举公司第七届董事会董事人选的议案》
选举于国红女士为公司第七届董事会董事
选举宋明奇先生为公司第七届董事会董事
选举王双宏先生为公司第七届董事会董事
选举徐凯先生为公司第七届董事会董事
选举陈荣辉先生为公司第七届董事会董事
选举杨子平先生为公司第七届董事会董事
选举杨瑞先生为公司第七届董事会董事
选举刘德义先生为公司第七届董事会董事
选举梁爽女士为公司第七届董事会独立董事
选举党伟先生为公司第七届董事会独立董事
选举邹牧先生为公司第七届董事会独立董事
选举刘志良先生为公司第七届董事会独立董事
审议《关于选举公司第七届监事会监事人选的议案》
选举杨美鑫先生为公司第七届监事会监事
选举费正翔先生为公司第七届监事会监事
选举王利侠女士为公司第七届监事会监事
选举赵姝娟女士为公司第七届监事会监事
选举王燕女士为公司第七届监事会监事
选举吕世民先生为公司第七届监事会监事
审议《关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的议案》
签署股东大会会议决议
宣布会议结束议案 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司 2017 年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向本次大会做公司《2017 年度董事会工作报告》，请审议。
◆第一部分：2017 年度工作总结
一、2017 年行业情况综述
2017 年是国家公布和全面实施“十三五”旅游发展规划开局之年、消费格局全新升级的旅业变革创新之年。行业企业聚焦“丝路游、旅游+、休闲度假、特色小镇、碎片化、IP 力量”等发展战略，快速谋求融合、跨界、创新和转型。2017，我们在最好的时代接受最大的挑战。
（一）2017 年大众旅游及全域旅游发展势头强劲，国内旅游市场规模稳步扩大，继续领跑宏观经济。据国家旅游局统计发布显示，前三季度国内旅游人数／收入同比增长 13.17％和16.55％，行业风口正旺。但国内旅游向常态化的日常休闲回归，旅游模式逐步向品质与深度发展，传统的观光景点快速退潮，位居主题公园、度假目的地、特色小镇之后。
（二）根据国家产业研究院发布的《2017 中国最热门 50 个旅游城市排行榜》显示，国内旅游目的地先后趋向西部渝／成、北／广／深、长三角南／苏／杭，历史名城西／洛、以及宜居之城青／贵／昆。公司主营项目地所在大连、哈尔滨分别退居第 20 位、26 位，城市吸引力大幅衰退。
（三）文化旅游已成为当下旅游业发展的新业态，迅速崛起。它以资本、创意、科技、产业链为显著驱动，外有迪士尼来势汹汹，内有欢乐谷、方特、万达、恒大、复兴、世茂、海昌等过百亿投资的本土品牌加速主题乐园的区域布局，通过快速扩张、连点成片，形成合力出击，以品牌、IP、资本、创新优势及细分品类的产品深化，极大地挤压了老牌单体景区的生存空间。
（四）2017 年，国内目前各形态主题公园多达 2700 个，区域联合和相互竞争态势空前白热化，与主营业务关联的东三省内新增主题公园项目 18 个（省内 11 个、黑吉 7 个）。东三省规模化的主题公园已达 60 余个，大连及哈尔滨双双面临来自行业发展倒逼、消费市场分割的天花板式的极大的经营挑战。
（五）据前瞻产业研究院发布的《中国主题公园行业发展模式与投资战略规划分析报告》指出，国内 70％的主题公园处于亏损状态，20％持平，只有 10％实现盈利。2017 年，大连及哈尔滨两地项目均跻身盈利之列。2017 年，大连本部项目收入增长超过国内行业标值 6％。
（六）大连作为传统的滨海旅游目的地，虽有区域特色但发展模式保守且缺乏区域的有效整合，在 2017 年大连旅游市场中，各景区各自为战抢占客源，未形成共赢的局面。
（※以上数据来自于国家级年度旅游产业研究发展数据报告）
二、报告期内公司经营情况的回顾
（一）营收状况：2017 年，公司实现营业收入 34,476.18 万元，比上年同期 30,083.63万元，增加 4,392.55 万元，增长幅度为 14.60％；实现归属于母公司的净利润为 5,545.98 万元，比上年同期 3,354.86 万元，增加 2,191.12 万元，基本每股收益为 0.6028 元，增长幅度为 65.29％；非经常性收益金额为 683.69 万元；扣非后实现归属于母公司的净利润为 4,862.29万元，比去年同期增长 985.80 万元，扣非后每股收益为 0.5285 元,增长幅度为 25.42％。其中：2017 年大连地区营业收入 27,474.59 万元，比上年同期 23,081.22 万元，增加 4,393.37万元，增长幅度 19.03％；哈尔滨公司营业收入 7,296.58 万元，比上年同期 7,295.22 万元，增加 1.36 万元，增加幅度为 0.02％ 。
（二）本期业绩增长的主要原因：
1.主营业务影响：公司主营业务收入主要为门票收入。2017 年实现大连与哈尔滨景区门票收入双增长，其中大连景区在产品与营销双轮驱动下，公司客流不断增长，经营业绩整体向好。产品方面，满足消费升级需求，联通“国内首个海洋动物主题文创商业体”——鲸 MALL打造泛星海湾旅游休闲目的地，实现本部景区提升；同时不断挖掘自身优势，提升产品质量，提高产品的互动性与表演效果，提升场馆吸引度、提高游客游览舒适度和满意度，增加了游客的忠诚度。营销方面，公司“大白鲸计划”坚持以海洋文化原创 IP 为核心，根据游客的消费习惯变化及市场情况及时调整营销策略，充分运用多样化的营销方式，将线上线下营销方式相结合，对公司品牌宣传与客流增长产生了积极的影响，有力的提升了公司整体经营业绩。
2.非经常性损益的影响。上期公司场馆升级改造对相关资产进行处置产生处置损失，本期非经常收益 683.69 万元，扣除上述后，归属于母公司净利润为 4,862.29 万元。
3.其他影响。上期期末对账面资产进行减值测试将存在减值迹象的资产计提减值准备，减值金额较大。
三、董事会日常工作情况
2017 年被称为证监会史上最严监管年，针对资本市场各个领域肆意妄为、祸害市场、影响恶劣的严重违法行为，证监会进行了集中整治、坚决打击。对 IPO、再融资等审核标准趋严，对资本市场乱象盯住不放、立案稽查；完善资本市场一系列基础性的制度，2017 年 5 月，证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，沪深交易所配套发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，加强了对有关股东及董监高的减持行为的监督。加大对信息披露违法、内幕交易、操纵市场、中介机构未勤勉尽责、编造传播虚假信息等违法行为的处罚追责力度，全面深入推进私募基金行业和股转系统领域的执法。上交所将“依法、从严、全面”监管的要求不断落到了实处，不留监管死角，对违法违规行为形成了强有力震慑。2017 年，上交所修订了五项临时公告格式指引，继续加大上市公司信息披露的监管力度。
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照证监会及上海证券交易所的要求和《公司章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，继续认真做好信息披露及投资者关系管理等工作，加强投资者互动平台等网络沟通渠道的维护和管理，积极平稳的开展各项投资者保护工作，不断稳步提高信息披露质量。
1.董事会会议情况及决议内容
报告期，公司召开董事会共 4 次，对外共发布公告 32 次，内容涉及公司定期报告、会议决议、股东持股变动、对外担保等事项，均已按照上交所要求在指定信息披露报刊、网站上予以公开披露。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会的决策、监督职能。
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，会议共审议 11 项议题。董事会根据股东大会决议，落实完成公司利润分配、组建企业集团等重要事项，确保公司规范健康发展。
3.充分发挥独立董事职能，切实保障决策的科学公正
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息，参与公司所有重大事项的决策。公司独立董事对需发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。公司及时通过电话、传真和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面做好与独立董事的沟通，为公司独立董事做出独立判断提供了必要的条件。
4.董事会下设的各委员会履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，董事会各专门委员会均能积极履行其职责。报告期内，公司董事会审计委员会对公司编制的 2016 财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2016 年度报告的及时、准确、真实、完整。公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2016 年度公司第六届董事会董事、高管人员薪酬方案进行了客观、公证的考核，有效的激励了公司董事及高管的工作，保证了公司管理团队的稳定性。在 2017 年年报编报期间，公司董事会审计委员会认真履行相关职责，在年报编制前就公司相关年审情况与公司年审会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
5.加强业务培训，持续提升决策层水平
为持续增强董事、监事和高管层的法制意识，及时了解资本市场的政策法规与监管要求，确保公司经营管理工作顺利开展，根据监管部门的要求和安排，2017 年公司组织董事、监事及高管积极参加证监会、上交所等监管部门业务培训，通过对相关法律法规及监管政策等的学习，全面提升董事、监事和高管的责任意识，使公司董事、监事和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和创新发展。
四、2017 年经营管理工作
（一）营销工作
1.大连本部项目
2017 年为本部项目经营的第 22 个年头，在产品老化迭代的消费需求下、在城市客流下滑的大环境下、在温泉、海岛乃至竞品市场分流的严酷竞争态势下，从产品升级、IP 落地、市场营销、大数据应用等组合拳出击，力保全年营收业绩，具体措施如下：
（1）依托“大白鲸计划”，本部率先完成“旅游产品生活化”对传统景区的迭代赋能，打破景区单一的门票／服务功能，与鲸 MALL、星海湾共生形成产品生态圈。并实现以本部场馆为流量核心，通过滋养周边综合业态，共同作用，对提升整体口碑及客流体量提供了动能，为本部主营业务的增长发挥了重要作用。
（2）以上游产业链 IP 为灵魂，深耕“海洋文化”，打响四季“鲸彩／喜／趣／典”营销战，建立全年常态化营销态势。并以场馆的动物、表演、场景作为产业链塑造的 IP 点进行内容传播，将本部项目打造成“浪漫大连第一旅游目的地”地标性景区。全年获得央视、新华社、中新社、央广网等中央级媒体曝光近 40 次，获得省级、地方电视电台、门户网站报道 3000+次。
（3）依托自营大数据管理体系，从市场洞见、消费者分析、客户开发、细分市场识别、定价策略、常客计划、媒介推广等方向，实施更精准、更科学的营销分析及策略制定。发挥在线平台的整合营销效力，以及与航空类／银行类／快消类／民生类等企业的跨界整合营销的效力。并且，在“大白鲸计划”下游产品链内，实现异地消费者、渠道客户的联动力，为本部项目全年的亲子客流、外埠市场客流的显著增速导流。
（4）作为“大白鲸计划”产品线的孵化基地，本部经营 22 年的老景区得以保持坚挺的行业及市场地位。据“人民网”旅游大数据中心公布《2017 年中国主题公园品牌影响力 Top50》数据显示（该榜单从景区媒体影响力、游客期待指数、品牌美誉度、品牌影响力多个维度评判）大连圣亚海洋世界综合指数为 62.63（高于平均指数 5.28）、综合排名 Top12;在海洋馆品类上榜的 11 家景区中，仅次于长隆（Top7）排名第 2。另据 2017 年在线 OTA 旅游数据报告显示，大连圣亚海洋世界连续两年位列“全国十大人气海洋馆排行榜”。本部全年共计获得14 项行业奖项，主要有“最受欢迎主题公园”奖、“企业新媒体--金锐奖”、 “最具人气旅游景区TOP10”奖杯及证书、“最受用户欢迎的海洋馆”、“最佳国内旅游景点”、“年度优质服务景区”、 “年度最佳口碑奖”等荣誉，稳居国内海洋馆品类的标杆地位。
2.哈尔滨项目
2017 年哈尔滨旅游市场竞争压力空前巨大。万达文化旅游城、波塞冬海洋王国、枫叶小镇等主题乐园、温泉、嬉水项目相继开业；地铁施工导致通向太阳岛地区的唯一一条主干道被封，夏季、冬季两个旅游旺季，游客车辆无法顺利进入景区；而十二年前建设的哈尔滨极地馆一期项目从投资规模到景区面积都处于劣势。哈尔滨公司迎难而上，积极应对。继续打造国内一流的极地动物表演，不断创新，保持产品行业领先性。十二年来，哈尔滨极地馆先后策划打造出世界唯一极地白鲸水下表演“海洋之心”、世界首创冰海鳐鱼秀、北极熊表演、憨豆海象秀等顶级的极地动物娱乐表演秀。2017 年底，又成功创造出我国首个“企鹅表演”，推出室外音乐剧“我和极地动物有个约会”，全新升级以“极地白鲸水下表演”为核心的“七大主题表演”，同时邀请俄罗斯洛克索拉纳歌舞团的专业舞蹈演员参与巡游表演，使游客在没有进入场馆时就已经感受到了欢乐的气氛，感受专业表演团队带来的精彩演出，收获了良好口碑；与中青旅联合推出“极地馆奇妙夜”等新项目，为游客提供了多元化的旅游体验。在新媒体时代，强化品牌推广，策划打造多个“千万曝光”的营销事件。上百次登上中央电视台，并被美国 BBC、NBC 等知名媒体报道。冬季与中青旅、黑龙江省旅游委共同策划的“来极地看企鹅”、“企鹅视角看天下”，通过企鹅展现哈尔滨冬季旅游获得了成功，使极地馆的企鹅又一次成为了网红。同时，白鲸表演“海洋之心”已经享誉全球,并入选美国《赫芬顿邮报》评选的“最值得回味的 50个历史时刻”；并被英国《路透社》评选为全球“42 张最奇特有趣图片”；2017 年，白鲸表演更是荣登央视春晚，成为哈尔滨市一张亮丽的旅游名片。
2017 年哈尔滨公司不断加强精细化管理，规范安全运营。洞察市场趋势，顺应市场变化，及时制定有效营销措施，开发拓展新销售渠道，努力争取占有更多市场份额。
（二）服务及场馆改造工作
2017 年公司在面对现有场馆老化与游客需求品质不断提高的矛盾下，始终坚持以提供优质服务为宗旨，推行全员化、角色化服务理念，围绕着一个中心（以游客为中心）、两个标准（行为标准、语言标准）、三个主动（主动微笑、主动问候、主动服务）的公司服务目标，通过积极开展“我能为游客做什么”的主题活动，雨天为游客打伞在各场馆穿行，暑天为游客提供降温用品，将服务落实到细节、落实到游客心中。通过不断持续提升服务质量，强化公司服务软实力，增强公司核心竞争力。
随着近年来鲸 mall 项目的联动效应，公司旺季和节假日期间的游客接待压力日益增大。为保证安全经营和优质服务，管理人员和一线员工共同奋战。今年旺季二线员工合计 60 人参与旺季一线服务，在 10 个一线岗位中，人均到现场服务 15 次，每次至少服务半天。无论烈日炎炎还是大雨滂沱，无论工作日还是周末，始终坚持一线热情、真挚的为游客服务。全体员工上下一心，安全圆满的完成了全年接待任务。
（三）动物引进、繁育、饲养工作
1.动物引进工作：顺利完成本年度新项目的生物储备目标，全力保证运营项目的展示表演效果。全年共完成 1 只加州海狮，16 只毛皮海狮，4 只北极狼引进工作。即将引进 10 只菲奥海狮，20 只斑嘴环企鹅。另有 6 只北极狼，2 只北海狮手续继续办理中。目前动物状态良好，引进生物成活率 100％。
2.生物繁育情况：成功自主繁育巴布亚企鹅 32 只，帽带企鹅首次繁育成功 2 只；斑海豹4 只；成功救助斑海豹 2 只；成功完成小丑鱼 1 个品种，水母 2 个品种的人工繁殖、养育。
（四）综合管理工作
1.加强内控管理工作
为保障公司健康稳定发展，根据公司 2016 年度内控报告及内控审计报告和公司组织架构设置现状，结合公司各项日常工作操作流程，修订内控制度，持续完善内控体系。对公司《综合制度手册》、《安全制度手册》和《记录汇编手册》进行了修订和完善，并结合公司内控要求对采购工作和供货商管理工作的相关管理办法进行了修订；结合金蝶 EAS 软件上线使用，资金支付、固定资产、生物资产及出入库等上线管理的具体要求，对工程及招投标制度进行了修订和完善。结合公司日常经营及内控管理实际情况等，将《安全制度手册》新增至 20 项，新建公司《对外项目综合协同暂行办法》等多个制度。
2.借助专业机构加快管理转型和队伍建设
（1）为适应公司快速发展的新形势，有效推动各地项目的建设和人才培养，公司借助国际著名咨询机构--美世咨询的力量，协助公司深入剖析业务内容及业务关系，通盘考虑公司内部条件和外部环境，通过流程再造进行合理分工，推进管理体制、工作机制创新并制定了管理转型方案。
（2）通过美世人力资源管理项目，吸收外部人力资源专家的智慧和国内外先进企业人才发展管理经验，建立健全战略性人力资源体系。对员工薪酬体系进行改革，体现按绩取酬、高效公平，兼顾激励保障的薪酬制度。通过优化与岗位关键业绩指标挂钩考核，实现绩效管理的系统化、整体性及全面化。
（3）构建专业人才发展管理体系，打通管理和专业技术双向发展渠道，体现公司对员工专业技术的重视和促进，并为公司持续发展和员工成长提供科学合理的动力源泉和制度保障。
（4）全面提升管理人员的领导力和管理思维，建立了圣亚大白鲸领导力模型，从十个能力维度培养管理人员的角色认知和管理能力，进行管理理念和工具方法的研讨和导入，提高了管理团队和核心业务人员的整体职业化素养，搭建了适应公司战略发展的组织体系，为公司长远发展奠定组织和体系保障。
3.信息化建设工作
(1)经过多年的努力,公司信息化建设工作已初具规模。2017 年实现了多套软硬件设备的更新换代，初步形成了交易数据和管理数据的数据积累机制，为大数据分析应用提供了素材来源。
(2)完成原有网络布局的整合升级，提高访问安全策略，统筹管理互联网出口，实现了网络全覆盖，保证网络访问的安全性及灵活性。改造、升级馆内视频监控、应急广播系统，建立监控指挥中心电视墙，实现场馆内多路视频集中监控，多路监控自动轮询、迅速定位、灵活切换，保证客流有序、科学的分流和疏导，为场馆安全运营和科学管理提供保障。新增视频会议系统，有效配合公司整体发展战略的开发建设，实现随时随地与异地团队远程交流，满足异地项目建设需求。
(3)海洋资产管理系统、低值易耗管理系统、票务管理系统三大系统上线运行，公司信息化管理工作迈上新台阶。海洋资产管理模块是目前国内海洋馆唯一根据日常需求定制开发的饲养业务管理系统，把公司海洋动物管理、设备管理、巡检管理、训练饲养管理、演出管理、动物环境管理等二十多年来形成的动物饲养经验进行了信息化、数据化，并通过各类数据分析为管理工作提供服务。以上系统将为公司丰富更多的数据采集来源，最终为公司各项目的运营管理提供更精准和个性化的数据管理支持。
4.项目管理工作
（1）为提高异地项目工程管理水平，促进项目管理的专业化、科学化、规范化，确保工程健康有序进行，公司集结专业、优秀的项目管理公司、造价咨询公司、监理公司共同搭建项目管理模式。同时针对各项目建筑功能复杂的特点，在施工管理中引入先进的 BIM（建筑信息模型）技术，以数字化信息立体呈现项目建设进程信息，以有效控制项目质量、进度及成本。
（2）2017 年公司率先从营口项目开始试行 BIM 技术，已完成项目相关的所有场馆的三维信息模型构建；海洋鱼类馆的碰撞检测、施工设计优化、净高分析、机电预留预埋分析、重点区域可视化验证分析；企鹅馆的碰撞检测、施工设计优化、重点区域可视化验证分析；所有场馆的人视动画漫游、施工进度模拟、配合施工现场进度及质量安全管理的信息平台搭建。BIM 技术从优化设计、进度管理、质量安全管理及造价管理等方面为项目管控提供了多维度全方位的专业支持。
（五）融资工作
非公开发行工作因再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等发生了诸多变化，经多方努力，最终未能在中国证监会核准批复文件规定的 6 个月有效期内完成发行。无论资本市场还是金融机构，面临史上最严监管风暴，融资审批全线收紧，融资条件提高，加上公司董事长辞职及大股东无法进行担保等实际情况，无法满足基金发行的基本条件，基金谈判和发行困难重重，整体给公司融资工作带来巨大的压力和困难。
北京圣亚投资公司顶住压力，奋力推进各项目基金的发行。目前基金方案谈判进展如下：
镇江二期产业基金：拟定基金规模 10 亿元，圣亚投资作为劣后级（LP），出资比例为15.9 ％，出资金额为 1.59 亿元。该基金围绕“大白鲸”计划战略部署，重点投资镇江地区文化旅游行业，包括相关的重资产投资、轻资产运营、文化旅游行业项目孵化等。
营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期基金：拟定基金规模 10 亿元，圣亚投资负责募集25％的资金认购基金的劣后级 LP 份额。基金投向营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期项目。
昆明大白鲸奇幻海洋世界项目基金：拟定基金规模 10.5 亿元，公司及其他投资者合计出资 3.5 亿元认购基金的劣后级 LP 份额。基金投向大白鲸奇幻海洋世界项目公司 70％股权。
五、“大白鲸计划”战略实施情况
2017 年是“大白鲸计划”战略实施的第五个年头，我们坚持以品牌 IP 为灵魂，在海洋主题文化 IP 打造、旅游+产品及产业创新、国内一流的饲养繁育技术队伍建设、轻资产运营及管理输出等方向，全力开拓、深耕。
为实现全产业链的上／下游企业的优势互补，丰富产品线的深度和广度，与大白鲸文化公司、专业商业运营管理公司、项目设计专业公司等“大白鲸计划”产业链上下游相关企业，发挥各自优势，让“专业的人做专业的事”，实现企业之间的优势互补，提速“大白鲸计划”全产业链的发展，同时减少公司投入、分散投资风险。
（一）“大白鲸计划”联手大连出版社、大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司出版“大白鲸”原创品牌图书已出版 8 个系列 300 种图书;中游的多部舞台剧在北京、西安等地演出 500余场，中游的影视 IP、舞台剧、衍生品等陆续研发；下游依托全国 30 家“大白鲸世界儿童乐园”的门店资源，完成对全国 200 余万会员家庭辐射。实现了大白鲸计划上中下游全文化产业链的闭环效应。
（二）“大白鲸计划”以“海洋文化＋复合业态”的协同模式，推进全文化产业链和开放式主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营一条产业链和三条产品线的构建。其中：
1.开放式主题公园／海洋馆:坚持以原创海洋文化为灵魂，结合项目所在地的文脉，通过旅游娱乐体验业态的产业带辐射，形成聚集多种复合业态的休闲旅游目的地。
2.旅游产品生活／商业化将大白鲸原创 IP 与海洋主题植入商业体中，形成旅游产品生活化的产业融合。
3.轻资产景区运营／托管,以客户为核心的营销大数据管理平台及运营管理体系，提供可输出的技术化、集团化的管理平台；同时顺应全域旅游趋势，着眼旅游区域产业发展的现状，可提供专业化的，涵盖旅游策划规划、资本运作、营运管理、旅游营销等一体化的全域智慧旅游服务。
（三）项目开发及建设情况
1.第五代海洋公园项目：
（1）镇江大白鲸魔幻海洋世界项目：该项目系与镇江文旅集团合作的一期项目（募投项目）。目前土建工程方面极地馆地下全部完成，地上一层全部完成，地上二层完成 80％；海洋馆地下全部完成，地上一层完成 60％。设计方面，建筑、结构等专业图纸调整中。
（2）昆明大白鲸奇幻世界项目：该项目系与昆明土投合作的世界首个海洋主题公园与陆地野生动物园结合的复合型主题公园。2017 年 3 月 28 日，该项目启动奠基仪式。目前正在进行修建性详细规划及核心区建筑设计招标工作。合作方已取得一期一批 343 亩土地证，二批 411 亩土地款已缴清，现与安宁市土地交易中心签订成交确认书，签订土地出让合同，土地证正在办理当中。
（3）营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城：该项目系与营口金泰城集团共同打造的文化旅游综合体项目。2017 年 4 月 12 日正式开工。目前项目土地证分割已完成，维生系统、建筑、结构、机电专业图纸审核中。土建工程方面，虎鲸馆地下一层完成 80％，企鹅馆地上一层完成90％，鱼群馆地上一层完成 80％，海兽馆，地上一层完成 40％，鲸豚馆地下一层完成 30％，游客中心地上一层完成 30％。
（4）厦门邮轮城魔幻海洋王国项目：该项目系与深圳招商局合作的独具圣亚特色的高标准、高规格的第五代海洋馆。主体建筑已于 2016 年 9 月由合作方招商地产开工建设，因合作方原因，项目外立面设计方案有所调整，目前内部设计方案深化工作正在进行中。
（5）浙江淳安大白鲸水岸城项目：该项目系与易和地产共同投资开发建设的国内首座沉浸式旅游综合体项目，充分将大白鲸海洋文化、古城文化、湖泊文化相融合，规划建设水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场三大功能区，将旅游产业与房地产业的优势联合起来，真正实现“一座综合体就是一座城”。目前合作方已取得项目用地。2017 年 4 月 19 日，大白鲸千岛湖水岸城项目启动奠基仪式。项目基础土石方工程已全部完工。
（6）三亚海洋科技馆.鲸世界项目：该项目为公司在海南布局的科教旅游类项目，是以“新文化、新科普、新体验”理论为支撑的国际青少年示范性新体验式科普教育文化工程。借助浮潜、海豚同游两大体验类项目，让青少年近距离体验海洋生物的新奇，感受海洋文化的魅力。目前该项目已经整体封顶，项目幕墙已经基本完成、亚克力玻璃安装工作已完成，水池防水施工完成 85％，工作电梯安装完成 70％。
（7）杭州野生动物园Ⅱ期海洋王国项目：该项目以杭州野生动物园整体规划为根本，突出景区资源的表演性、集聚性和展示性，同时融入独具特色的海洋动物文化主题，旨在打造一个集休闲观光、文化创意、娱乐体验为一体的海洋文化旅游产品。项目用地文件已通过专家评审且已报送杭州市政府，预计 2018 年上半年完成土地摘牌。
（8）哈尔滨极地馆二期项目：由于该项目所处的太阳岛地区属于国家级风景名胜，该地区内的项目立项、规划都须上报国务院各部委审批，导致包括哈尔滨极地馆二期在内的几个项目都未能按时开工（包括黑龙江省博物馆、冰雪大世界等项目）。2017 年底，太阳岛总规已经获得国家发改委批复。目前已将二期项目连同太阳岛地区的其他几个大项目一起上报国家住建部待批。
（9）瓦房店项目：因政府延迟实现原定的基础设施建设，已处于暂停状态，但政府仍在努力运作中，且拟与黄金海岸开发形成联动，在此情况下，公司密切关注政府相关工作的进展，并根据未来项目具体情况，拟采取多种运作方式，尽量减少资金投入。
2.技术及管理轻资产输出项目：
（1）芜湖新华联大白鲸世界海洋公园二期项目：2016 年 9 月 22 日，芜湖新华联大白鲸世界海洋公园一期项目（海洋极地馆）试营业。二期秀场项目已完工，并于 2018 年春节开业，我方提供的运营管理和技术服务，得到合作伙伴和消费者的高度认同。
（2）淮安龙宫大白鲸嬉水世界项目：于 2017 年 5 月 28 日顺利开业。我方提供的运营管理和技术服务，得到合作伙伴和消费者的高度认同，合作伙伴已提出续签运营管理与技术服务合同。
3.旅游产品生活化项目：
（1）与都市休闲娱乐目的地结合--①深圳海上世界项目：因合作方提高合作商业条件，该项目拟取消。②无锡博大海洋馆项目：因合作方提高合作商业条件，该项目拟取消。③宁波华侨城项目：推进项目合作商谈、相关概念规划及策划工作等。
（2）移动企鹅馆项目：2017 年移动企鹅馆先后赴海南海口、四川南充、吉林延吉、辽宁沈阳和抚顺等地巡展，与万达集团、王府井百货、金融仕家、万科集团等开展合作，覆盖中国南部和北部一些独具特色的旅游城市，接待观众十余万人次。每到一处，当地市民均争相围观，产生品牌轰动效应，同时也吸引多家房地产商、商贸集团、旅游景区、策划公司的来电咨询并希望洽谈合作，对公司“大白鲸世界”品牌宣传也起到积极的推动作用。
（3）项目资源储备：公司在杭州、上海、宁波、西安、重庆、成都等地继续筹备相关商业综合体、文教类等类型的项目，丰富产品内容，拓展延伸旅游产业链。
（四）为拓展新业务，合作成立子公司情况
1.联合专业管理团队及战略投资人共同成立鲸天下景区管理公司，开展景区管理业务。
（1）2017 年，公司运用 20 多年在旅游行业的经营管理经验，联合大景区运营管理团队和战略投资人共同合作，成立鲸天下旅游景区管理（北京）有限公司。通过该景区管理平台以较少的投入获取更多优质景区资源的优势，形成区域旅游资源开发经营的规模效益，不断提升公司综合竞争能力，为公司创造新的利润增长点。目前通过与多地政府合作，在北京、重庆、浙江、内蒙古、山西、云南、安徽等地区拓展景区轻资产合作项目。
（2）鲸天下旅游景区管理（北京）有限公司于 2017 年 6 月在北京成立，注册资本 1000万元。圣亚投资有限公司持股 40％，深圳中金创和投资管理有限公司持股 30％，自然人吴波持股 20％，大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司持股 10％。该公司主要业务包括旅游景区管理、服务标准化建设咨询、智慧景区建设（景区直通车）、创意规划设计服务、项目营销推广与品牌管理、景区升级改造等。
（3）目前公司运营模式主要包括：①委托管理（即标准资产管理输出）；②改造升级及运营。通过联投+基金的方式为项目改造提供资金，通过专业化的运营团队提高项目营收；③全域旅游及与地方政府的全方位文旅项目合作，包括地方政府现有文旅项目委托管理、与地方政府合作设立地方文旅平台、与地方政府合作发起设立文旅产业基金、为文旅项目建设或升级改造提供资金。
2.联合战略投资人及专业团队共同发起设立鲸典（北京）商业管理有限公司，开展旅游产品生活化业务。
2017 年，为深入拓展旅游产品生活化项目，实现产业链上下游企业的优势互补，不断延伸打造大白鲸计划产业链，丰富产品线内容的深度和广度。公司与大白鲸文化公司、专业商业运营管理公司、项目设计专业公司等“大白鲸计划”产业链上下游相关企业合作，共同成立鲸典（北京）商业管理有限公司，迅速打造极具特色、内容丰富和广泛影响力的旅游生活化产品，不断增强大白鲸计划产业链的影响力，为公司拓展新业务形成新的利润增长版块。
鲸典（北京）商业管理有限公司于 2017 年 8 月在北京成立，注册资本 3000 万元，其中圣亚投资持股 30％，大白鲸世界文化公司持股 30％，鲸天地文化发展（大连）有限公司持股20％、深圳中金创和投资管理有限公司持股 10％，自然人徒敏卿持股 10％。公司专门运营旅游产品生活化中的商业联动项目。主要业务涵盖“大白鲸”品牌策划设计、鲸系列等生活化产品的商业运营、营销推广及客户关系管理等环节，打造旅游生活化系列产品，为旅游项目提供专业化的商业管理服务，塑造“大白鲸”商业管理特色品牌。该公司于 2018 年 1 月在上海成立全资子公司——上海鲸典企业管理有限公司，注册资本 1000 万元，借助上海的区位和资源优势，全面开展长江以南区域的业务。
目前该公司的运营模式主要包括企业管理咨询收入；商业物业的改造升级与招商，通过联投+基金的方式为项目改造提供资金，通过专业化的招商运营团队提高项目收益；自营场馆的招商及运营。
◆第二部分 2018 年工作计划
一、经营情况讨论与分析
党的十九大报告描绘了中华民族伟大复兴的蓝图，提出了一系列新思想、新论断、新目标和新部署，对包括旅游在内的社会经济诸多领域也提出了新的要求。党的十九大报告指出，“我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”。这一重大论断为制定党和国家大政方针提供了重要依据，也明确了社会经济各领域的发展目标。旅游是人民美好生活需要的重要组成部分，根据社会矛盾的转化，要深入研究旅游在满足人民美好生活方面的重要作用、面临的制约和提升路径，重点解决人民日益增长的美好旅游生活需要和不平衡不充分旅游发展之间的矛盾，并通过各种改革创新，使旅游在满足人民美好生活需要方面发挥更大作用。
走进 2018，旅游业迎来前所未有的变革时代，政策引导力度空前、行业格局日新月异、跨界融合百花齐放、消费市场千变万化，新能量、新势力、新技术席卷而来。旅游业在国民经济中地位空前提升，旅游开发进入专业化、精细化的“中国品质时代”。全域旅游作为中长期国家级战略和国策，发展重点将集中在产品和业态的创新升级。
旅游业是我国改革开放的排头兵，随着旅游的纵深发展和改革的全年推进进入深水区，中国旅游改革进入攻坚克难期，需要激发旅游创新创业活力的综合创新体系，借助新的政策、新的方式、新的逻辑、新的资本来打破传统产业格局，实现产品创新、业态创新、技术创新、主体创新、制度创新、服务创新的全面变革，提升旅游发展效率。
主题公园是具有一定的 IP 内容消费属性，提供娱乐休闲项目的产品，相较于自然景区并不拥有自然景观带来的客流优势，因此市场竞争更为激烈。从行业上市公司投资动向来看，呈现投资业务多元化发展、旅游产品更新换代、异地复制滚动发展、轻资产 IP 和管理输出开拓新商业模式等趋势。
（资料来源于中国社会科学院旅游研究中心《中国旅游发展分析与预测》）
（一）继续加强原有项目的经营管理工作。随着国内各地旅游项目的开发及旅游消费升级的要求，2018 年的市场竞争压力只增不减，公司各地项目又在紧锣密鼓的开发建设中，需要将原有项目稳定经营好，通过对市场的及时判断和迅速调整，拟定行之有效的营销策略并推动落地，力争达到全年营收目标。
（二）借助顶尖专业机构力量，加快管理转型和队伍建设，实现由项目公司管理模式向集团化管理模式的升级转型。构建适合公司目前发展需要的管理组织架构，通过实践不断进行检验和优化，搭建科学完整、体系健全、符合实际需要的管理体系和人才队伍，进一步促进管理全面提升，为公司长远发展夯实基础。
（三）深度拓展产业链上下游合作空间，加大产品研发的投入和力度，加快旅游产品生活化产品的输出开发、建设，推进景区轻资产运营。紧紧抓住国家旅游行业蓬勃发展的契机，通过 IP 全产业链上下游协同发力，加大新产品的研发投入，发展与主营业务密切相关的旅游+产品，持续保持产品领先优势。稳扎稳打的推动大白鲸计划一条产业链、三条产品线的落地实施，公司将在三年内成为国内海洋主题旅游产品最优、规模最大的行业龙头企业。
（四）充分发挥上市公司平台作用，加快推进多渠道融资。公司发展战略清晰、经营持续稳定、行业领先地位稳固，深受投资者的关注和资本市场的青睐，具备广阔的资本运作发展空间。通过运用上市公司平台，充分发挥资本化、证券化等融资平台作用，采取定增、配股、可转债、基金等多样化的资本运作方式，不断吸引更多的投资者加入到发展队伍中。充分运用公司在旅游行业的新产品打造、技术及管理等优势，通过优质旅游资源协同整合、高效开发，升级换代，加快推动公司融资落地。
二、2018 年经营管理工作计划
（一）经营工作计划：鉴于已运营项目的产品下行周期及市场各方面的竞争压力、旅游消费市场的波动性，力争本年度营业收入与近三年收入均值持平。但因项目逐步开发落地及市场培育期的特殊发展阶段，成本费用持续增加，加上市场竞争中的不确定因素，存在本年度利润指标阶段性下降的可能性，还请公司董事会予以理解。
（二）项目产品推进计划
1.第五代海洋公园项目
（1）镇江大白鲸魔幻海洋世界项目：该项目两馆主体建筑计划于今年 4 月底封顶，海洋馆屋顶网架计划于今年 9 月底完成，景观、系统等整体工程于年底完成，拟于 2019 年暑期前开业。
（2）昆明大白鲸奇幻世界项目：计划上半年完成修建性详细规划及核心区建筑设计招标工作并开工建设，计划于 2020 年内开业。
（3）营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城：计划年内完成土建工程，计划于 2019 年开业。
（4）厦门邮轮城魔幻海洋王国项目：目前该项目主体建筑已由合作方按深圳招商局开工建设，结合厦门邮轮母港的整体规划要求和项目建设进度，该项目计划于 2021 年开业。
（5）浙江淳安大白鲸水岸城项目：计划上半年完成项目施工图深化工作并开始主体土建工程，计划于 2020 年内开业。
（6）三亚海洋科技馆.鲸世界项目：目前该项目正在进行景观施工、机电安装施工、维生系统施工等，计划于 2018 年 10 月开业。
（7）杭州野生动物园Ⅱ期海洋王国项目：计划 2018 年上半年完成土地摘牌，相关概念及方案设计等工作同步推进。该项目计划于 2020 年内开业。
（8）哈尔滨极地馆二期项目：继续跟踪审批立项进展。该项目位于哈尔滨极地馆景区西侧，东邻极地馆一期，南起太阳大道，北至月亮湾电视城。哈尔滨极地馆一期项目在游客接待量上已经基本满负荷，其独创的白鲸水下表演的知名度和美誉度在全国乃至世界都很高。二期项目内容主要是动物秀场表演馆、多媒体互动体验馆、旅游配套商业、办公及地下停车场。该项目二期用地已经公司第五届七次董事会审议通过，结合近年来哈尔滨旅游市场变化和竞争情况以及游客对产品的需求变化，一直在不断调整和创新项目内容，该项目拟于 2018年内开工建设。
2.轻资产旅游产品生活化及景区运营项目
在大白鲸原创 IP 的引领下，大连圣亚创新性的采用海洋文化+复合业态的协同模式，将原创 IP 与海洋主题植入艺术、娱乐、教育等商业体中，通过旅游产品景区化到生活化的转变，拓宽产业深度，进而提升区域整体运营能力。目前合作对象已涵盖政府（西安灞桥区政府、重庆沙坪坝区政府等）、央企（招商地产、华侨城、华润置地等）及文旅集团（镇江文旅集团、淮安西游集团、新华联集团）等行业顶尖机构。
（1）重庆海洋小镇：该项目由大连圣亚与重庆沙坪坝区政府合作的海洋主题复合型文化旅游产品生活化创意、创新小镇，力图打造大型城市居民家庭生活的文化、旅游、休闲、娱乐及商业活动中心区，引领都市新生活。计划年内完成项目合作商谈、相关策划及概念规划工作等。
（2）西安欢乐小镇项目：该项目系公司与西安市灞河新区管委会合作，在西安市灞河新区投资建设以西北规模最大、技术含量最高的国内第五代海洋主题公园为核心的复合型文化旅游项目。项目主要包含海洋之星、乐活之星、丛林之星、优享之星五大板块，主要建设第五代超级室内海洋公园、温泉嬉水乐园、海洋主题酒店及鲸 mall 超级版、乐活汽车主题乐园、森林秘境乐园及高端配套住宅。公司与灞河新区管委会签订了《合作备忘录》，约定公司与管委会指定的西安市纺织城开发建设有限公司（国有独资，简称“西安纺建”）组建合资公司西安圣亚大白鲸旅游发展投资有限公司（简称“西安圣亚”），负责建设运营“西安欢乐小镇”项目，并就合作事宜与西安纺建签订了《西安欢乐小镇项目合作协议书》。
根据《合作备忘录》及《西安欢乐小镇项目合作协议书》，一、由西安纺建先行对目标公司西安中锦进行收购并负责项目投资建设，西安圣亚与公司有偿提供策划、规划设计、建设期及运营期的技术及管理咨询等工作，待西安中锦符合公司关于上市公司收购条件后，公司履行相应程序，启动回购事宜，股权交易价格参考双方委托的资产评估机构评估报告中的股权评估值；二、公司承诺该项目系公司在陕西省境内合作或独资的唯一海洋主题公园项目。
目前，对西安中锦的尽职调查及资产审计和评估工作已完成，西安纺建对目标公司西安中锦的收购工作已完成，计划年内开工建设，计划于 2020 年开业一期项目。
（3）通过鲸天下旅游景区管理公司平台全力推动项目：重点落地舟山市大鹏岛全域旅游合作、重庆沙坪坝文旅项目运营合作（重庆歌乐山）、安徽黄山景区东大门小镇管理咨询服务，积极拓展多地的景区管理与全域旅游业务。
3.旅游产品生活化项目
（1）移动企鹅馆项目：年初伊始，先后与贵州六盘水、新疆丝绸之路、北京顺义、秦皇岛乐岛、青岛啤酒节组委会、南宁万达茂等多家景区、滑雪场、组委会、商贸公司达成合作意向，拟完成 8 次年度巡展计划，以此继续来扩大“大白鲸世界”品牌影响力，拓展公司优质客户资源。同时选拔和培养公司储备人员，加强现场运营团队建设，提升后备人员的运营管理、营销策划、现场服务等实战能力，为公司即将运营的各异地项目培养人才。
（2）鲸 MALL 项目将与一线、二线城市的购物中心和城市综合体等结合，运用 IP 场景导入，升级构建与城市消费密切互动的全新体验，目前杭州万融城项目已经签约并开展设计、招商工作，年内争取在一线城市再拓展一家。旅游产品生活化项目可以实现强强联合、优势互补、降低投资、分散风险，公司将在“大白鲸计划”整体发展目标下，不断丰富旅游产品生活化的内容，继续延伸拓展旅游产业链，使其为成为新的利润增长点，对大白鲸计划的发展起到积极推动作用。
5.充分运用大股东的资源优势，结合多种资本运作方式促进公司发展
充分运用大股东资源优势，寻找优质资产并结合多种资本运作方式，提升上市公司质量和价值，做大做强上市公司。
（1）安波温泉休闲旅游及道士沟生态旅游项目：大连安波温泉休闲旅游项目位于大连市普兰店市安波镇西部，项目规划总占地 11.25 万平方米，总投资额 13 亿，项目总建筑面积10.65 万平方米。该项目植根于基地良好的自然资源和人文底蕴，强调“自然生态”和“人文生态”相互并举，互为支撑，以基地原有自然资源作为一种原生态基础，以本土人文关注为互动因子，强调一种环境生态化与商业行为的互动，在营造原生态环境的同时，努力挖掘地域人文内涵，关注使用者的心理需求和社会需求，为现代人构筑具有自然之美，又富有人文之情的可持续发展之街区。项目包含温泉酒店、花园洋房、庭院景观式客房、温泉国际会议中心等。项目一期、二期包含项目酒店主体及花园洋房部分的土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证已办理完毕，酒店主体及酒店配套的花园洋房（5 栋）及高档配套客房（47 栋独栋洋房）的土建工程也已经完工。酒店内装的设计及施工工作正在推进当中。
安波道士沟生态旅游项目位于大连普兰店市安波镇道士沟，分为南、北两沟，其中南沟规划用地面积约 215.5 万平方米，北沟规划用地面积约 97.5 万平方米。此处交通方便，从乐甲、双塔方向均可直接到达园区。2011 年 2 月过户取得了林权证。该区域群山环抱，中东部呈盆地状，由于此处大部分区域原属安波林场管辖，区域内植被状况较好，水资源比较丰富，山涧溪流常年流水不断。农场内有农田、菜地、果园、大棚、禽畜笼舍等，将与温泉旅游项目互动，借以打造东北地区乃至全国最好的旅游、休闲、度假为一体的综合性生态旅游项目。
（2）丹东文安岛项目：该项目位于丹东新区，紧邻鸭绿江，距离丹东站 14.89km，距离丹东西站 7.92km，该项目包括湿地公园、温泉嬉水乐园、帆船俱乐部三部分。湿地公园部分充分利用当地现有湿地优势资源，在保护湿地景观环境与资源可持续性的基础上，打造集原生态、城市休闲、旅游于一体的旅游项目；温泉嬉水乐园部分，将嬉水与海洋动物的观赏、表演，温泉休闲相结合，打造复合型嬉水乐园项目；帆船俱乐部的建设是根据国内帆船市场发展现状，结合项目地的资源，建成后可实现商务接待、赛事承办、帆船运动培训、休闲等功能。
（3）龙王塘虎鲸湾项目：该项目借助大股东的资源优势整合大连市区内旅游资源，上市公司与大股东合作，运用最新的产业规划设计理念，以“海洋文化”为核心，融合科研、海洋、生态、娱乐、文化、旅游等时尚元素，将文化娱乐休闲与旅游观光相结合，延伸星海湾旅游圈的辐射范围，形成连接旅顺、星海湾的西南部“海洋文化旅游带”，与周边佛文化主题园、自然生态园、历史旅游景区等旅游资源形成集群及互补，全新的打造旅顺南路、高新区乃至大连的精品旅游目的地及城市级的新型旅游标杆项目。
6.积极参与大连区域旅游资源整合，充分发挥上市公司平台作用
2017 年大众旅游及全域旅游发展势头强劲，国内旅游市场规模稳步扩大，继续领跑宏观经济。回观大连区域旅游，旅游城市一直是大连市的发展定位，公司作为大连地区唯一主板旅游行业上市公司，将充分利用上市公司平台积极参与大连区域包括市区、旅顺、金石滩旅游资源的整合发展，促进旅游产品升级换代，为打造国内领先的旅游产品形式和全新的旅游体验，为大连市旅游名片增添新的色彩和大连市旅游行业的发展产生积极推动作用。
公司目前已与金石滩管委会达成初步意向，以“大航海时代”为主题，共同在金石滩打造创新型旅游产品。
公司作为大连市唯一的旅游类 A 股上市公司，将积极参与大连旅游资源整合，运用大连市优质旅游资源，发挥大白鲸产业链上下游和上市公司平台的作用，抓住机遇做大做强。
（三）企业文化及 IP 建设计划
坚决贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕发展抓党建、抓好党建促发展的原则，进一步开展和加强党建工作，全面做好企业文化建设。2018 品牌文化发展规划主要进行 CI 系统梳理整合和推动 IP 落地。公司已有一套相对完整的 VI 视觉识别系统，目前还在不断调整完善中。2018 年将由日本品牌策划大师操刀，为企业品牌的理念识别（MI）、行为识别（BI）、视觉识别（VI）梳理整合成一套完整的符合企业品牌发展的 CI 系统，并保证有良好的可落地执行性。2018 年大白鲸系列图书会陆续出版，与此同时日本品牌策划大师将整合推出新的 IP 框架，不仅可以使现有的 IP 继续得以延续，还将诞生新的 IP 来满足不同年龄、不同性别的目标客群，从而满足我们品牌项目多元化以及全客群的发展需求。
（四）坚持资本运作
公司股本及资产规模较小，严重的限制了公司的融资，限制了公司的发展。2018 年，公司将继续坚持资本运作，多渠道对接资金市场和资本市场，拓展各类金融机构的关系及推进相关业务，以资本动作助推公司业务全面发展，保证公司的发展需要和资金需求。
1.全力推进基金的发起设立
为保证公司发展战略的顺利推进，保证各项目资金来源和项目平稳实施，通过已经建立的融资平台，加速设立产业发展基金、项目基金、并购基金等，吸引国内外资本的合作，有效支持公司战略发展，形成长期稳定的资金平台。积极运作，争取减少投入，最大化的撬动资本力量达成项目实施，实现公司主营业务高效、快速、安全发展。加快推进镇江江海文化项目产业基金、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目基金、昆明大白鲸奇幻海洋世界项目产业基金等的落地。
2.调整和探索多种形式的资本运作
目前，经公司董事会或股东大会审议通过的项目陆续推进中，鉴于目前金融机构监管政策日趋严格，东北区域经济及环境影响，公司结合资本运作多样化，将对具体投资方式进行调整。对经公司董事会或股东大会审议通过的项目中，公司尚未投入资金的部分，根据项目的投资进度，可以将项目的部分股权转让给股权投资机构，由股权投资机构向项目投入剩余投资金额。项目建设完成后，逐步向股权投资机构启动回购项目股权，回购成本可以按回购时的市场费率计算。通过多样化的投资方式的调整，可以降低公司项目投资额度，优化资金使用，加快项目建设。
2018 年公司将根据实际情况结合各个项目的不同特点，积极探索尝试多种再融资方式，包括但不限于发行基金、债券，公开发行、非公开发行、可转债、可交换债、融资融券，资产证券化等方式保障公司发展及各项目建设运营资金需求，减少公司财务成本压力。
3.紧紧围绕主营业务开展并购业务
在新项目建设和培育期间，公司主要收入只能依靠大连、哈尔滨两个项目的营业收入来保障，同时期间成本费用不断加大，会导致利润水平下降，每股收益下降。为此，公司将以产融双驱作为公司资本运作的内核，积极开展并购扩张、产业升级、战略转型的资本运作之路，公司将围绕公司主营业务及大白鲸计划产业链上中下游相关的项目和产品开展纵向和横向的资本化扩张模式，通过并购、控股、参股、换股等方式，借助大白鲸 IP 的品牌优势，开展旅游+文化、+体育、+商业、+教育、+科技、+智慧化运营管理等的并购扩张项目，快速促进公司业务延展与利润增长。
4.尝试探索股权激励
鉴于国内旅游行业正处于飞速发展的风口时期，企业对旅游相关专业人才的争夺日渐激烈，公司管理团队的薪酬待遇整体水平较低，公司时刻面临着人才流失的风险，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及公司认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，2018年公司拟研究开展限制性股票激励计划等股权激励事宜。
（五）全面加快管理转型和队伍建设
在去年深入剖析业务内容及业务关系，推进管理体制和工作机制创新的基础上，2018 年将进行控股公司集团化管理组织架构的试运行。进一步优化控股公司组织架构，提高运营管理效率，设立并试运行资本运作事业部（负责对外投资项目可行性分析、项目实施和评估，融资管理等工作。下设：投资管理中心、融资管理中心）、项目管理事业部（负责各项目的设计、水族技术、工程管理、运营管理、财务管理、成本控制、招投标、集中采购等工作。下设：设计中心、水族技术中心、工程管理中心、运营管理中心、财务控制中心）、跨界事业部（负责“大白鲸计划”资源整合，跨界业务及新业务的研发与拓展等工作）、综合部（为控股公司各事业部提供商务、法务综合服务工作），撤销原项目管理中心、技术输出中心、管理输出中心，其原工作职责划入项目管理事业部各中心。为搭建“分工协作、资源共享、优势互补”的控股公司集团化管理及各项目开发落地和稳定运营管理打好基础。通过美世咨询的专业指导和结合项目实践培养，建立一支强大的学习型管理队伍，未来打造成世界一流的旅游行业管理团队。
（六）智慧旅游和信息化管理
智慧旅游和信息化管理已经成为业务拓展、建设与运营的必要条件，公司将通过多种途径、多种方式加大在这方面的投入，力争在 2018 年度内成为行业的标杆和领先者。
（七）关注海外投资项目
在国家大力发展“一带一路”的政策下，国内主要旅游类上市公司早已纷纷投资布局海外市场的环境下，公司也将密切关注海外市场（东南亚、夏威夷、新西兰、俄罗斯等地）的拓展机会，尽量减少资本投入，通过先进技术和管理优势的核心竞争力，寻找合作伙伴和合适的发展机会。
综上，世界正处于大发展大变革大调整时期，发展和变革是永恒的主题。没有变革就没有发展，没有发展就没有生存。公司将充分发挥“大白鲸计划”全产业链 IP 优势，力争用两至三年时间成为中国旅游行业内的海洋主题旅游龙头企业。在国内外行业竞争日趋复杂和激烈的局面下，在发展变革的过程中，我们会遇到困难和挫折，但更有冲破困境、战胜困难、达成目标的坚定信念！我们需要团结一致的决心和众志成城的勇气，更需要股东、董监事们不遗余力的理解和支持！全体管理人员也将为了全体股东和辛勤努力的可爱可敬的圣亚员工，全力以赴、披荆斩棘、奋勇前进！
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日议案 2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司 2017 年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的规范运行情况、经营决策程序、财务情况等进行了积极有效的检查和监督，切实维护了公司和全体股东权益。现将 2017 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下：
1.2017 年 4 月 7 日，公司召开第六届十八次监事会会议，会议审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016 年年度报告和年度报告摘要 》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度财务预算报告》、《关于公司 2017年度信贷额度的议案》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016 年度内控审计报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
2.2017 年 4 月 28 日，公司召开第六届十九次监事会会议，会议审议通过了《公司 2017年第一季度报告及正文》并发表审核意见。
3.日，公司召开第六届二十次监事会会议，会议审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》、《关于公司2017年度对外担保计划及授权的议案》、《关于终止非公开发行股票事宜并与认购对象签订股份认购协议之终止协议的议案》。
4.2017 年 10 月 27 日，公司召开第六届二十一次监事会会议，会议审议通过了《公司2017 年第三季度报告全文及正文》并发表审核意见。
二、监事会日常工作情况
1.对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法、合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会能够遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，严格履行职责切实执行股东大会决议，各项经营决策科学合理，没有违反法律法规及公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。
2.对公司财务进行检查审核
监事会结合公司实际情况，认真审核公司定期报告，及时、全面地了解公司的财务信息。公司监事会认为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理比较规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。2017 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的营业收入、利润总额等数据能够客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.对公司内控制度建设进行监督
2017 年，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求。结合公司经营管理实际情况，进行全面的内控岗位流程梳理工作，不断优化企业内部流程，完善企业管理制度，推动公司经营管理水平的不断提高。
4.执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照 2016 年年度股东大会的决议，实施了 2016 年度利润分配：公司2016 年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 33,548,554.66 元，母公司报表净利润为37,211,785.08 元，可供分配利润为 53,981,018.19 元。以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 92,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币(含税),合计派发现金股利 18,400,000 元人民币(含税)。
2017 年公司监事会认真履行监督职责，不断促进公司完善法人治理结构，保证了公司经营发展有序进行。
2018 年，公司发展面临新机遇和新挑战，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，坚持保护广大职工、股东及中小投资者的合法权益，严格履行监督职能，进一步拓展工作的深度和广度，不断加强自身建设，提高依法行使职权的水平，为公司 “大白鲸计划”战略的全面实施做好监督和把控，进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日议案 3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017 年年度报告及年度报告摘要尊敬的各位股东及股东代表：
本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相关数据如实的反映了公司 2017 年的经营情况和财务状况，公司主要经营情况和财务状况与总经理工作报告及财务决算报告中的内容一致，在此不再进行重复报告（详见公司《2017 年年度报告及报告摘要》）。
主要会计数据和财务指标
币种：人民币
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日
本期比上年同 主要会计数据／主要财务指标
期增减(％)营业收入
344,761,790.94
300,836,319.98
305,280,235.34归属于上市公司股东的净利润
33,548,554.66
42,987,222.60
55,459,773.85
65.31％归属于上市公司股东的扣除非
38,764,808.44
35,113,183.97
48,622,857.13
25.43％经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额
104,964,173.45
88,337,017.79
117,368,387.18归属于上市公司股东的净资产
401,467,710.35
386,319,155.69
438,527,484.20
9.23％总资产
1,020,392,402.41
642,382,565.45
1,163,549,536.57
14.03％基本每股收益（元／股）
0.4673稀释每股收益（元／股）
0.4673扣除非经常性损益后的基本每
25.42％股收益（元／股）加权平均净资产收益率（％）
增加4.68个百
分点扣除非经常性损益后的加权平
增加1.70个百
9.56均净资产收益率（％）
分点议案 4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2017 年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 55,459,773.85 元，母公司报表净利润为 68,850,575.49 元，可供分配利润为100,710,415.17 元，母公司资本公积金 200,640,460.29 元。
一、为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：
（一）计提法定盈余公积金 10％，为 6,885,057.55 元；
（二）不计提任意盈余公积金；
（三）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。
公司近三年来累计现金分红金额为 36,800,000 元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30％”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
二、资本公积金转增股本预案
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后股本总数由 92,000,000 股增至128,800,000 股。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日38议案 5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017 年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：
一、损益情况
单位：万元
增减幅度一、营业总收入
14.60％二、营业总成本
5.82％其中：营业成本
税金及附加
资产减值损失
-45.07％三、其他收益
-54.20％四、营业利润
35.59％加：营业外收入
82.47％减：营业外支出
-68.49％五、利润总额
69.61％减：所得税费用
89.28％六、净利润
61.03％归属于母公司所有者的净利
65.31％润少数股东损益
-211.96％扣非后归属于母公司所有者
25.43％的净利润七、每股收益：（一）基本每股收益
65.29％（二）扣非后每股收益
本年实现归属于母公司所有者的净利润 5,545.98 万元，同比上年增加 2,191.12 万元，基本每股收益 0.6028 元，同比上年增长 65.29％，主要原因为产品与营销双轮驱动公司客流增长，门票收入较去年增加 4,536.06 万元。本年度非经常性收益 683.69 万元，扣除非经常性收益后的每股收益为 0.5285 元，同比上年增长 25.42％。
二、营业总收入
报告期内，实现营业总收入 34,476.18 万元，比上年增加 4,392.55 万元，增幅 14.60％。其中主营业务收入 32,010.70 万元，比上年增加 4,088.32 万元，主要为门票收入增加所致；其他业务收入 2,465.48 万元，比上年增加 304.23 万元，主要原因为控股子公司大连新世界会展服务有限公司新增设备销售收入 222.23 万元。
三、营业总成本
本年营业总成本为 27,114.87 万元，比上年增加 1,490.26 万元，增幅 5.82％。各成本明细变动及原因如下：
（一）营业成本 13,853.60 万元，比上年增加 916.09 万元，增幅 7.08％，主要系表演场升级改造及后勤设施等维修成本增加约 611 万元，异地项目招聘录用员工及社保基数调整使人工成本增加约 230 万元；
（二）销售费用 2,233.70 万元，比上年减少 238.06 万元，减幅 9.63％，该项费用根据当年度旅游市场情况合理控制。
（三）税金及附加 509.49 万元，比上年减少 64.54 万元，减幅 11.24％，系大连公司和哈尔滨公司于 2017 年 4-5 月间申请获得了主管税务部门对公司门票收入进行简易征收的许可，收入上涨情况下实际税赋降低所致。
（四）管理费用 8,605.85 万元，比上年增加 1,143.20 万元，增幅 15.32％，主要原因：
1.职工薪酬费用增加 549.62 万元，主要为异地项目新增录用、储备人员及薪酬调整增加所致；
2.子公司日常经营费用增加 264.85 万元；
（五）财务费用 1,325.73 万元，比上年增加 214.77 万元, 增幅 19.33％，主要系报告期平均贷款规模增加所致。
（六） 资产减值损失 586.50 万元， 比上年减少 481.20 万元，减幅 45.07％，主要系控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司对参股公司计提减值准备 250 万元，另本年资产未发生大额减值迹象。
四、其他收益
其他收益 670.93 万元，比上年减少 793.93 万元，减幅 54.20％。主要原因如下：
（一）按照权益法确认对参股公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司投资损失 240.96 万元。
（二）执行 2017 年 4 月 28 日财政部修订的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，新增 “资产处置收益”项目，同时进行追溯调整。同期比减少生物资产处置收益 535.02 万元。
五、其他项目
（一）营业外收支
报告期内，营业外收入 364.62 万元，营业外支出 454.04 万元，净额-89.42 万元。
1.营业外收入主要是保险理赔、废旧资产变卖等收入 361.58 万元。
2.营业外支出主要是：
（1）消防、监控设备、营收系统升级改造及设备设施报废，产生账面损失约 422.56 万元；
（2）对外捐赠 10 万元。
（二）所得税费用
报告期所得税费用 2,693.95 万元，主要构成如下：
1.母公司所得税费用 2,410.13 万元；
2.子公司所得税费用 283.82 万元。
六、资产状况
单位：万元
增减幅度流动资产：
-19,845.24
应收及预付账款
其他应收款
其他流动资产
202.70％流动资产合计
-18,381.47
-35.91％非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
2.93％非流动资产合计
64.30％资产总计
116,354.95
102,039.24
报告期末，公司总资产 116,354.95 万元，较上年度增加 14,315.71 万元，增幅 14.03％。其中：
流动资产 32,809.00 万元，较上年度减少 18,381.47 万元，减幅 35.91％，主要原因：
1.公司本期控股子公司镇江大白鲸海洋世界有限公司支付土地出让金及契税 7,055.65 万元，支付项目建设款 9,551.34 万元，致使货币资金减少；
2.其他流动资产较上年度增加 883.47 万元，主要系控股子公司镇江大白鲸海洋世界有限公司建设期工程支出的进项税留抵额及待抵扣进项税增加所致。
可供出售金融资产 1,860 万元，较上年度减少 220 万元，减幅 10.58％，主要系控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司对其参股公司计提 250 万减值准备所致。
长期应收款 568.17 万元，较上年度增加 241.96 万元，增幅 74.17％，主要系报告期内极地世界部分房屋对外出租按照直线法确认为当期损益的金额与按合同实际收取金额的差额增加所致。
长期股权投资 3,875.97 万元，较上年度增加 2,675.65 万元，增幅 222.91％,主要系增加对外投资所致，其中投资芜湖新华联文化旅游开发有限公司 800 万元，投资大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司 1,400 万元，投资淳安圣亚实业有限公司 400 万元。
固定资产 20,055.43 万元，较上年度减少 1,599.64 万元，减幅 7.39％,主要原因系对固定资产计提折旧、转让“银海号”船舶所致。
在建工程 22,975.09 万元，较上年度增加 19,156.51 万元，增幅 501.67％,主要系本期新增项目建设所致。
生产性生物资产 1,992.02 万元，较上年度减少 269.61 万元，减幅 11.92％,主要原因系计提生物资产折旧所致。
无形资产 20,243.02 万元，较上年度增加 13,228.37 万元，增幅 188.58％，主要系本期新增镇江大白鲸海洋世界有限公司土地使用权所致。
长期待摊费用 5,654.66 万元，较上年度减少 347.23 万元，减幅 5.79％，主要系长期待摊费用摊销所致。
七、负债和股东权益
单位：万元
负债和股东权益
增减幅度流动负债：
应付及预收款项
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
523.23％流动负债合计
61.66％非流动负债：
长期应付款
递延所得税负债
269.31％非流动负债合计
-62.90％负债合计
25.39％股东权益：
未分配利润
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
0.18％股东权益合计
6.20％负债和股东权益总计
116,354.95
102,039.24
报告期末，公司负债总计 52,220.22 万元，较上年度增加 10,572.47 万元, 增幅 25.39％。主要指标变动原因为：
应付及预收款项 4,339.74 万元，较上年度增加 1,519.33 万元，增幅 53.87％，主要系销售动物预收部分款项所致。
其他应付款 21,205.51 万元，较上年度增加 13,975.92 万元，增幅 193.32％，主要系建设工程按进度预提应付工程款增加所致。
八、公司 2017 年度主要财务指标如下：
主要财务指标
2016 年资产负债率
40.82％净资产收益率
8.62％每股净资产(元／股)
4.36每股收益(元／股)
0.3647扣除非经常性损益后的每股收益（元／股）
注 1：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一八年四月十八日议案 6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018 年度财务预算报告尊敬的各位股东及股东代表：
一、预算编制依据及说明
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地和业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
（五）公司门票销售政策基本保持稳定；
（六）公司存量贷款利率以现行利率水平为基础测算，新增融资成本考虑上涨。
二、收入预算
2018 年公司营业收入预计为 36,717 万元，与 2017 年实际收入 34,476 万元相比，增长2,241 万元，增幅约 4.92％（合并口径）。主要合并范围内公司收入预算如下：
单位：万元
2018 年预算
2017 年实际
增减幅度％母公司大连圣亚
-0.82％子公司哈尔滨圣亚
3.47％子公司星海湾圣亚旅游
-10.44％子公司圣亚投资
13566.67％孙公司新世界会展
营业收入增长主要原因系：子公司圣亚投资 2018 年收入较上年收入增加 2,442 万元，系该公司预计发行基金支持异地项目收取的基金管理费。
三、成本费用预算
2018 年公司成本费用预计为 33,217 万元，与 2017 年实际 26,528 万元相比，增加 6,689万元，增幅为 25.21％（合并口径）。成本费用增长的主要原因系：
（一）营业成本较 2017 年度增加 543 万元，主要系异地项目开业前期运营预备费用增加；
（二）销售费用较 2017 年度增加 1,112 万元，主要系异地项目开业前期宣传推广费用增加；
（三）管理费用较 2017 年度增加 338 万元，主要系异地项目人员增加及行政办公费用增加；
（四）资金成本较 2017 年度增加 4,437 万元，主要系融资规模及资金成本增加。
四、资产处置收益
2018 年母公司资产处置收益预计为 4,025 万元，系对芜湖、镇江、三亚项目出售动物收益。内部交易实现收益 2,312 万元。
五、净利润
预计 2018 年公司实现归属于母公司的净利润为 2,381 万元。
特别提示：本预算为公司 2018 年经营计划指标，不作为公司 2018 年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日49议案 7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018 年度融资额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司未来发展的需要，特提出公司 2018 年融资额度如下：
一、公司 2018 年融资总额为 100,000 万元，同 2017 年审批通过的额度一致。
根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，2018 年度计划申请融资额度 100,000万元，主要用途如下：
1、补充流动资金；
2、偿还到期的贷款；
3、贷款周转；
4、异地项目建设所需资金。
以上融资将通过包括但不限于各类资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请融资额度。
公司 2018 年度融资额度期限为：自 2017 年年度股东大会审议通过时起至 2018 年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度时止。
该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一八年四月十八日51议案8：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司2018年度对外担保计划及授权的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2018年度对外担保作如下计划安排：
2018年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
二、担保及被担保人的具体情况：
1.大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于 1994年1月，统一社会信用代码：62592R，注册资本：9,200万元人民币，法定代表人：于国红，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至日，公司总资产78,714.90万元，负债总额37,101.85万元，资产负债率为47.13％；营业总收入25,353.99万元。
2.哈尔滨圣亚极地公园有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于 2004年4月，统一社会信用代码 ：34350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为日至日）；餐饮服务；食品流通。
截至日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产15,088.40万元，负债总额577.54万元，资产负债率为3.83 ％；营业总收入7,296.58万元。本公司持有该公司 100％股权，该公司系本公司全资子公司。
3.镇江大白鲸海洋世界有限公司
镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码 ：36387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至日，镇江大白鲸海洋世界有限公司总资产 38,892.90万元，负债总额15,356.62万元，资产负债率为39.48％；营业总收入0万元。本公司持有该公司70％股权，该公司系本公司控股子公司。
4.大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于 2016年9月，统一社会信用代码 ：YNJC45，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：陈晨，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营） 旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设。
截至日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司总资产2,835.19万元，负债总额917.65万元，资产负债率为32.37％；营业总收入0万元。本公司持有该公司70％股权。
三、担保的主要内容
1.上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2018年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。
2.上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。
3.公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至日，公司及控股子公司没有对外担保情况发生，也没有逾期担保情况。
五、根据公司实际情况，在公司及各控股子公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计 2018 年公司及控股子公司的对外担保额度如下：
被担保企业名称
预计担保金额
大连圣亚旅游控股股份有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司
镇江大白鲸海洋世界有限公司
大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一八年四月十八日议案9：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
2017年度，公司各位独立董事按照《上市规则》、《公司章程》、董事会及专门委员会会议议事规则等相关要求，谨慎行使了独立董事权利；勤勉、有效地履行了独立董事义务；在董事会会议及相关会议上充分发表意见，积极行使独立董事职权。受公司董事会委托，我代表公司独立董事将我们2017年的履职情况向大家做以下汇报：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.梁爽女士，1965 年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990 年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003 年至 2007 年任大连市第十届政协委员，2008 年至 2012 年任大连市第十一届政协委员，2013 年至 2017 年任大连市第十二届政协委员／提案委员会委员。2015 年 2 月 12 日至今担任公司第六届董事会独立董事。2017 年 5 月起任瓦轴 B 第七届董事会独立董事。
2.党伟先生，1962 年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984 年至 1987 年，在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990 年至今在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授；2014 年 3 月 26 日至今担任公司第五、六届董事会独立董事。
3.李正先生，1957 年出生，中国国籍，本科学历。1983 年 7 月毕业于吉林大学法律系；1996 年 5 月至 2010 年 6 月任广东仁人律师事务所发起合伙人、律师；2006 年 5 月至 2009年 3 月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会董事；2010 年 7 月至今任广东深天成律师事务所合伙人、律师。2011 年 3 月取得独立董事资格。2011 年 5 月任深圳南山热电股份有限公司独立董事。2016 年 6 月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事。2012 年 3 月 29 日至今担任公司第五、六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们深知独立性的重要性，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2017年公司共召开董事会会议4次、股东大会2次，我们均能履行独立董事职责，积极按时出席会议，发表独立意见，勤勉尽责，重视维护股东和公司的利益。由于公司总经理、董事会秘书等高级管理人员日常能够注重与独立董事之间保持良好沟通，公司也积极为独立董事提供便利的工作条件，从而使独立董事能够及时掌握公司经营管理方面的动态；另外，公司在每次召开会议前，都能够认真的准备会议材料，提前发给独立董事审阅，从而保证我们有充足的时间对有关议案做出独立的判断。一年来我们对公司的每一个议案都能做到认真审阅，发表独立意见，客观审慎的行使我们的表决权，在发表意见时，能够注重维护股东和公司的利益，认真履行独立董事应尽的职责。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权。在公司对外投资、对外担保、聘请年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）对外担保有关事宜
根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）信息披露的执行情况
为切实保护广大投资者和公众股东的合法权益，2017年度我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查。我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，及时、准确、完整的履行信息披露义务。
（三）内部控制的执行情况
为认真贯彻落实财政部、证监会等五部委的《关于企业内部控制配套指引》的相关文件，2017年我们对公司内部控制情况进行了监督和审查，我们认为公司能够按照监管部门的要求，建立、健全和完善内部控制制度，确保内部控制制度落实到位。在日常监督和专项检查的基础上，能够注重对公司关键业务流程、关键控制环节的内部控制，坚持自我评价公司内部控制的有效性，及时编制报告期内《内部控制自我评价报告》，有效的保证了内部控制制度良好运行。
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，确认公司目前内部控制制度
较为完善。
（四）利润分配的执行情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2016 年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 33,548,554.66 元，母公司报表净利润为 37,211,785.08 元，可供分配利润为53,981,018.19 元。按照财政部财会函[2000]7 号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据。经公司第六届二十一次董事会及 2016 年度股东大会会议审议通过了公司 2016 年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金 10％，为 3,721,178.51 元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 92,000,000股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币(含税),合计派发现金股利 18,400,000元人民币(含税)。
我们认为公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，较好的保护了广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
（五）任职董事会各专门委员会的履职情况
2017 年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、选举董事、聘请年审会计师等重大事项进行审议，并发表了相关独立意见，为公司科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价
作为公司独立董事在过去的一年里，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉的履行独立董事的职责，积极促进公司完善现有法人治理结构，及时了解公司生产经营信息，全面注重公司发展状况，准时出席公司2017年召开的股东大会、董事会和相关会议，对相关事项发表独立意见，积极参与公司经营决策，并努力发挥独立董事的作用，有效维护了公司和广大股东的利益。
2018年，我们将继续努力，为客观公正的保护广大投资者，特别是中小股东的合法权益，为促进公司更加规范稳健经营，创造良好的业绩发挥作用。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
独立董事：梁爽、党伟、李正