顾家沙发有商标标识吗？在什么位置？【顾家家居吧】_百度贴吧
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顾家沙发有商标标识吗？在什么位置？
顾家沙发上有没有商标标识啊，大概在什么位置？我买的沙发为什么没有商标，怀疑是不是买到假的了。
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八戒知识产权（猪八戒网旗下品牌）2014年2月，知识产权服务团队开始运营。目前，公司已形成商标、专利、版权（数字）、交易、案件、综合业务6大核心事业部。
顾家和商标总申请量3件其中已成功注册0件，有3件正在申请中，无效注册0件，1件在售中。经八戒知识产权统计，顾家和还可以注册以下商标分类：第1类（化学制剂、肥料）第2类（颜料油漆、染料、防腐制品）第3类（日化用品、洗护、香料）第4类（能源、燃料、油脂）第5类（药品、卫生用品、营养品）第7类（机械设备、马达、传动）第8类（手动器具（小型）、餐具、冷兵器）第9类（科学仪器、电子产品、安防设备）第10类（医疗器械、医疗用品、成人用品）第11类（照明洁具、冷热设备、消毒净化）第12类（运输工具、运载工具零部件）第13类（军火、烟火、个人防护喷雾）第14类（珠宝、贵金属、钟表）第15类（乐器、乐器辅助用品及配件）第16类（纸品、办公用品、文具教具）第17类（橡胶制品、绝缘隔热隔音材料）第18类（箱包、皮革皮具、伞具）第20类（家具、家具部件、软垫）第21类（厨房器具、家用器皿、洗护用具）第22类（绳缆、遮蓬、袋子）第23类（纱、线、丝）第24类（纺织品、床上用品、毛巾）第25类（服装、鞋帽、袜子手套）第26类（饰品、假发、纽扣拉链）第27类（地毯、席垫、墙纸）第28类（玩具、体育健身器材、钓具）第29类（熟食、肉蛋奶、食用油）第30类（面点、调味品、饮品）第31类（生鲜、动植物、饲料种子）第32类（啤酒、不含酒精的饮料）第34类（烟草、烟具）第35类（广告、商业管理、市场营销）第36类（金融事务、不动产管理、典当担保）第37类（建筑、室内装修、维修维护）第38类（电信、通讯服务）第39类（运输仓储、能源分配、旅行服务）第40类（材料加工、印刷、污物处理）第41类（教育培训、文体活动、娱乐服务）第42类（研发质控、IT服务、建筑咨询）第43类（餐饮住宿、养老托儿、动物食宿）第44类（医疗、美容、园艺）第45类（安保法律、婚礼家政、社会服务）
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顾家猫商标总申请量3件其中已成功注册0件，有1件正在申请中，无效注册1件，0件在售中。经八戒知识产权统计，顾家猫还可以注册以下商标分类：第1类（化学制剂、肥料）第2类（颜料油漆、染料、防腐制品）第3类（日化用品、洗护、香料）第4类（能源、燃料、油脂）第5类（药品、卫生用品、营养品）第6类（金属制品、金属建材、金属材料）第7类（机械设备、马达、传动）第8类（手动器具（小型）、餐具、冷兵器）第9类（科学仪器、电子产品、安防设备）第10类（医疗器械、医疗用品、成人用品）第11类（照明洁具、冷热设备、消毒净化）第12类（运输工具、运载工具零部件）第13类（军火、烟火、个人防护喷雾）第14类（珠宝、贵金属、钟表）第15类（乐器、乐器辅助用品及配件）第17类（橡胶制品、绝缘隔热隔音材料）第18类（箱包、皮革皮具、伞具）第19类（非金属建筑材料）第21类（厨房器具、家用器皿、洗护用具）第22类（绳缆、遮蓬、袋子）第23类（纱、线、丝）第24类（纺织品、床上用品、毛巾）第25类（服装、鞋帽、袜子手套）第26类（饰品、假发、纽扣拉链）第27类（地毯、席垫、墙纸）第28类（玩具、体育健身器材、钓具）第29类（熟食、肉蛋奶、食用油）第30类（面点、调味品、饮品）第31类（生鲜、动植物、饲料种子）第32类（啤酒、不含酒精的饮料）第33类（酒、含酒精饮料）第34类（烟草、烟具）第35类（广告、商业管理、市场营销）第36类（金融事务、不动产管理、典当担保）第37类（建筑、室内装修、维修维护）第38类（电信、通讯服务）第39类（运输仓储、能源分配、旅行服务）第40类（材料加工、印刷、污物处理）第41类（教育培训、文体活动、娱乐服务）第42类（研发质控、IT服务、建筑咨询）第43类（餐饮住宿、养老托儿、动物食宿）第44类（医疗、美容、园艺）第45类（安保法律、婚礼家政、社会服务）
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顾家家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
顾家嘉善 指 顾家家居（嘉善）销售有限公司
河南顾家 指 河南顾家家居有限公司
江苏顾家 指 江苏顾家家居销售有限公司
吉林顾家 指 吉林顾家家居销售有限公司
杭州阳光 指 杭州阳光集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、保
荐人、保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、天
健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司章程》 指 《顾家家居股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 11,000 万股人民币普通股， 包括公司
公开发行新股及公司股东公开发售股份（即老股转让）
老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行
方式一并向投资者发售的行为
报告期内 指 2012 年、 2013 年、 2014 年
报告期各期末 指 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末
报告期末 指 2014 年 12 月 31 日
二、专业术语
软体家具 指
主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料（如棕丝、棉
花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅以绷结材料（如绷绳、绷带、麻布
等）和装饰面料及饰物（如棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革
等）制成的各种软家具。本公司所生产的软体家具主要包括沙发、软
床、床垫和餐椅等，其主体架构以木料或五金件为支撑，内部通过海
绵等软质材料填充，表面经皮或布包覆而成
公司生产的沙发、软床、餐椅、床垫等产品规格、型号各异，为规范
核算标准，公司制定了统一的产品折算口径，将不同产品按照一定标
准折算成“标准套”进行核算
独立店 指 在人流量较大的城市商业中心等优质地段单独开设的专卖店
商场店中店 指 在各类大型家具卖场、建材市场等商场内部开设的专卖店
大多位于国内一、二线城市核心商圈，采用沿街独立开放式空间，单
店营业面积较大，店内销售产品线齐全，产品种类较为丰富。旗舰店
扮演公司各营销中心的区域领头羊角色，对外引领潮流、宣传品牌，
对内则作为区域性的经营示范中心
直营店 指 由公司下设的销售子公司自行投资、自行开设、自主管理并自负盈亏，
公司直营店包括直营独立店和直营商场店中店两种主要形式
特许经销店 指 特许经销店是由特许经销商通过与公司签署年度《经销合同》并按约
定开设的、销售本公司产品、并由经销商自负盈亏的零售专卖店
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
Original Equipment Manufacturer 的缩写， 是指品牌商负责产品的设计
研发，生产商接受品牌商的委托，按照品牌商的要求组织生产并向品
牌商进行销售的一种生产方式。 OEM 生产商不拥有品牌，其所生产
的产品最终以品牌商的品牌对外销售
Original Design Manufacturer的缩写，品牌商不负责产品的设计研发，
而是委托具有设计研发能力的生产商按照品牌商的规格和要求，设
计、开发、生产并向品牌商销售的一种产品生产方式。 ODM生产商
不拥有品牌，其所生产的产品最终以品牌商的品牌对外销售
公司在部分省份试点的，由该区域内的规模较大、实力较强、对公司
经营理念高度认同的经销商出资设立的区域销售公司， 销售公司独立
自主经营，经公司授权独家代理销售公司指定产品
前 TT、后 TT 指 前TT指卖方收款后发货；后TT是指卖方发货后收款
Free On Board的缩写，买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装
运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只并及时通知买方。货
物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
第二节 概 览
一、发行人概况
（一）公司概况
中文名称 顾家家居股份有限公司
英文名称 Jason Furniture（ Hangzhou） Co.,Ltd.
注册资本 33,000 万元
法定代表人 顾江生
成立日期 2006 年 10 月 31 日（有限公司）
2011 年 12 月 20 日（股份有限公司）
公司地址 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号
沙发、床、餐桌、椅、茶几及其相关零配件的设计、生产；销售：自产产品；
从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务，佣金代理（拍
卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额
招标、出口许可证等专项管理的商品）；从事装饰材料和工艺美术品的进出
口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等专项管理的商品）；企业信息咨询服务。
（二）公司主营业务情况
公司主要从事客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，
主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。其中，沙发是公司的主要产
品，公司旗下拥有“休闲沙发”、“ LA-Z-BOY 功能沙发”、“ KUKA HOME
全皮沙发”、“布艺沙发”、“睡眠中心（软床）”等五大产品系列，组成了满
足不同消费群体需求的产品矩阵。
（三）公司设立情况
顾家家居系由庄盛家具整体变更设立。 经庄盛家具董事会及公司创立大会审
议通过，庄盛家具原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2011 年 8 月
31 日的净资产 48,335.15 万元为基础，折合股本 33,000 万股，每股面值 1 元，净
资产超过股本部分 15,335.15 万元计入资本公积，庄盛家具整体变更设立为股份
有限公司。天健会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具了天健验
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
（ 2011） 507 号《验资报告》。 2011 年 11 月 29 日，公司取得浙江省人民政府下
发的批准号为商外资浙府资杭字[ 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 20 日，公司取得杭州市工商行政管理局下发的注册号为
068 的《企业法人营业执照》。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
公司控股股东为顾家集团。截至本招股说明书签署日，顾家集团直接持有
公司 63.70%的股份。
公司实际控制人为顾江生、顾玉华和王火仙。顾玉华与王火仙系夫妻关
系，顾江生系顾玉华、王火仙之子。顾江生、 顾玉华和王火仙通过顾家集团、
TB Home Limited 合计间接控制公司 98%的股份。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产总额 206,605.88 160,016.20 137,159.27
流动资产 107,279.63 98,560.59 86,588.28
负债总额 106,169.61 73,050.64 66,266.00
流动负债 90,397.94 71,338.47 65,915.23
归属于母公司股东权益合
计 99,555.71 87,137.90 70,893.26
少数股东权益 880.55 -172.34 -
股东权益合计 100,436.26 86,965.56 70,893.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 323,971.39 268,174.82 211,802.35
营业利润 52,563.51 52,806.65 33,425.59
利润总额 56,308.71 54,122.48 34,789.66
净利润 42,021.77 40,065.71 29,702.11
归属于母公司股东的净利润 （扣非前） 42,437.05 40,363.05 29,702.11
归属于母公司股东的净利润 （扣非后） 38,616.43 33,476.56 26,699.77
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 22,850.48 45,452.89 32,992.37
投资活动产生的现金流量净额 -28,548.22 -26,872.95 -15,538.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,170.78 -30,252.60 -22,486.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 26.76 -444.94 -189.24
现金及现金等价物净增加额 -4,500.21 -12,117.60 -5,222.39
期末现金及现金等价物余额 12,996.08 17,496.29 29,613.89
（四）主要财务指标
流动比率（倍） 1.19 1.38 1.31
速动比率（倍） 0.61 0.86 0.74
每股净资产（元/股） 3.02 2.64 2.15
资产负债率（合并） 51.39% 45.65% 48.31%
资产负债率（母公司） 53.79% 45.66% 44.08%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
的比例 0.58% 0.69% 0.50%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 21.63 26.24 18.04
存货周转率（次） 4.27 4.28 3.57
息税折旧摊销前利润（万元） 62,076.54 58,315.96 38,426.21
利息保障倍数（倍） 57.05 156.77 138.10
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 1.38 1.00
每股净现金流量（元） -0.14 -0.37 -0.16
四、本次发行情况
（一）本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
发行股票数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开
发售股份（即老股转让）。本次公开发行新股的数量不超过
11,000万股，公司股东公开发售股份数量不超过8,325万股，
且公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量不
得超过11,000 万股。本次发行新股与老股转让数量需要符合
中国证监会的有关规定，且本次发行新股与老股转让数量之
和（最终公开发行股份的数量）需满足上市条件。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法
律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券
监管部门、证券交易所认可的其他投资者
上市交易所 上海证券交易所
承销方式 主承销商余额包销
本次发行前公司总股本为 33,000 万股，本次拟公开发行不超过 11,000 万股
普通股股票。本次发行前后，公司股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
持股数（万股） 比例（ %） 持股数（万股） 比例（ %）
顾家集团 21,021.00 63.70 21,021.00 47.78
TB Home Limited 11,319.00 34.30 11,319.00 25.73
TBP 330.00 1.00 330.00 0.75
双睿汇银 330.00 1.00 330.00 0.75
本次发行股数 - - 11,000.00 25.00
合 计 33,000.00 100.00 44,000.00 100.00
注：上表假设公司公开发行 11,000 万股新股来计算本次发行后各股东持股数量及比例。根
据发行方案，本次发行可能包含老股转让，因此本次发行完成后各股东的持股数量及比例最终以
发行后的实际情况为准。
（二）募集资金运用
本次发行募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投资于“年产 97
万标准套软体家具生产项目”、“信息化系统建设项目”和“连锁营销网络扩
建项目”，具体项目及投资金额如下表所示：
序号 项目名称 投资金额（万元） 项目环评批复 项目核准/备案文件
1 年产97万标准套软
体家具生产项目 117,945.60 杭前指【 2014】 22号
2 信 息 化 系统建 设
项目 6,977.00 杭经开环评批 0442号 【 2012】 杭经开经【 2012】 400号
3 连 锁 营 销网络 扩
建项目 47,076.60 杭经开环评批 0441号 【 2012】 杭经开经【 2012】 399号
合计 171,999.20 - -
如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金
或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余
资金将用于补充流动资金。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或
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部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金
或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金进行置换。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股
份（即老股转让）。本次公开发行新股的数量不超过 11,000 万股，公
司股东公开发售股份数量不超过 8,325 万股， 且公司公开发行新股与
公司股东公开发售股份的发行总量不得超过 11,000 万股。本次发行
新股与老股转让数量需要符合中国证监会的有关规定，且本次发行
新股与老股转让数量之和（最终公开发行股份的数量）需满足上市
发行费用分摊
本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的
股份数量占本次发行股份总量的比例分摊。保荐费、审计费、律师
费、信息披露费、发行手续费及其他发行费用由公司承担。
每股发行价格
【】元（通过向符合资格的投资者初步询价，由公司与承销商根据
市场情况协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司
发行新股的价格相同。）
市盈率 【】倍（按照发行价格除以本次发行后每股收益计算）
本次发行前每股净资产 3.02 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产除
以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产 【】元（按照发行后归属于母公司的净资产除以本次发行后总股本
市净率 【】倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行
政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门、证
券交易所认可的其他投资者
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额 约【】亿元
预计募集资金净额 约【】亿元
（二）发行费用概算
保荐费用 【】万元
承销费用 【】万元
其中：发行新股承销费用 【】万元
发售老股承销费用 【】万元
律师费用 【】万元
审计费用 【】万元
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行手续、信息披露等费用 【】万元
合计 【】万元
注：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占本次发行
股份总量的比例分摊；本次发行其他费用由公司承担。
二、本次发行新股的有关当事人
（一）发行人：顾家家居股份有限公司
法定代表人：顾江生
住所：杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号
联系人：董汉有
网址： www.kukahome.com
电子信箱：
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话： 021-、 021-
传真： 021-
保荐代表人：郝东旭 潘锋
项目协办人：杨进
项目经办人：王广学 孔磊 冷小茂 孙琦
（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
事务所负责人：沈田丰
住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
经办律师：徐旭青 刘志华 王拥军
（四）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：傅芳芳
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
经办注册会计师：李德勇 陈中江
（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
经办注册资产评估师：柴山 潘文夫
（六） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
地址：上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-
传真： 021-
（七）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券股份有限公司
账号： 7304381
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
定价公告刊登日期 【】年【】月【】日
网下申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
网上申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
预计股票上市日期 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
我国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术
水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已
经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能
力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。市场竞争
的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影
虽然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集
中，但本行业中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争
力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这
些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信
任，进而对整个行业和公司的发展产生不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内，公
司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在 50%以上。
年，皮革的采购价格呈上升趋势， 2014 年以来略有下降；海绵作为石
化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响
软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、 品种及价格都是影响企业生产经
营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材
价格未来可能具有上升趋势，导致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主
要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。
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二、经营风险
（一）品牌管理风险
公司产品属于耐用消费品，品牌代表产品质量和文化内涵，是影响消费者
购买选择的重要因素。顾家家居的品牌优势提高了产品的附加值和认知度，有
利于公司门店的拓展。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但
随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。另外，家具产品外形
直观、技术门槛相对较低，公司研发设计的产品在短期内被模仿甚至仿冒的风
险较高。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量管理及售后服务等方
面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不
（二）经销网络管理风险
经销和直营是公司主要的销售模式，其中经销收入占比在 48%左右，直营
占比在 18%左右。 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司境内外经销门店家数
分别为 1,874 家、 2,219 家和 2,403 家。门店数量的不断增加提高了公司经销网络
的管理难度。
虽然公司与境内特许经销商签订的年度《经销合同》中约定了特许经销商的
权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若
个别特许经销商未按照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生
负面影响。
（三）租赁物业风险
截至报告期末，发行人在境内共开设 225 家直营门店，截至本招股说明书
签署日，上述 225 家直营门店中有 6 家已关闭，除 1 家直营门店的经营物业系自
有物业无需租赁外，剩余 218 家直营门店中的 4 家直营门店的租赁合同尚在签署
中，剩余 214 家直营门店共租赁了 209 处物业，其中 52 处租赁物业的出租方未
向公司提供租赁物业的产权证明文件，亦未出具有权出租该物业的承诺函。
若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排，导致公
司无法继续租赁房产，公司正常生产经营将会受到不利影响。
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（四）使用劳务派遣工的风险
发行人劳动密集型行业的特性决定了其一线生产人员较多，流动性大。为了
满足公司自身生产需求，节省劳动成本，提高人力管理效率，公司存在使用劳务
派遣工的情况。 截至 2014 年末， 公司员工总人数 7,868 人， 其中劳务派遣工 2,059
人，占比为 26.17%。
2013 年，人社部公布《劳务派遣暂行规定》并于 2014 年 3 月 1 日起实施。
根据暂行规定， 公司的劳务派遣人员占用工总量的比例需在 2016 年 3 月 31 日前
降低至 10%。根据公司 2014 年末劳务派遣工规模和 2014 年劳务派遣工和生产类
合同工的工资差异进行测算，公司劳务派遣工降低至用工总量 10%，将每年新增
劳动成本约 1,480 万元。
三、房地产调控风险
家具行业的发展与房地产行业的发展呈正相关关系，软体家具的消费需求
受房地产市场影响较大。 2010 年初，为了抑制部分城市房价过快上涨的势头，
遏制投机性需求，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行
业发展速度放缓。近年来，新一届政府在房地产调控上逐渐“去行政化”，楼市
运行进入“新常态”。如果未来宏观调控或其他因素导致房地产需求走低，作为
其下游行业的软体家具的需求会相应减少，进而对公司的生产经营造成不利影
四、财务风险
（一）本次发行导致的净资产收益率下降的风险
2012 年、 2013 年和 2014 年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后）分别为 43.58%、 43.47%和 44.98%。本次募集资金投资项目中的“年产
97 万标准套软体家具生产项目”预计建设期为 2 年，第 3 年开始投产，在建设
期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长的贡献较小。本次发行募集
资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产
的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
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（二）汇率波动风险
2012 年、 2013 年和 2014 年，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为
38.74%、 33.09%和 32.69%。公司外销业务主要以美元结算，汇率上升（即人民
币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司
的美元应收账款会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市
场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（三）远期结售汇业务风险
报告期内，公司按照《远期结售汇管理制度》的规定，通过与银行签订美元
远期售汇合约的方式，锁定远期汇率，规避汇率波动给公司业绩带来的风险。但
若公司未能按照《远期结售汇管理制度》的规定进行规范运作，该业务可能会对
公司业绩将造成不利影响。
2014 年末，公司有 21,540 万美元和 200 万欧元的远期售汇合约未交割，其
中：交割日在 2015 年的有 15,440 万美元和 200 万欧元，交割日在 2016 年的有
3,700 万美元，交割日在 2017 年的有 2,400 万美元。公司的远期售汇合约主要为
美元合约，交割汇率在 6.203 到 6.503 之间。 2014 年 2 月 17 日，人民银行宣布
人民币兑美元汇率波动幅度由 1%扩大至 2%，人民币汇率双向浮动区间不断扩
大。如果未来汇率波动与公司预期不一致， 公司的远期结售汇业务可能产生损失，
进而对公司的业绩带来不利影响。
五、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、 充分的可行性研究论证，具
有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素
作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环
境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可
预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风
险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
六、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为顾江生、 顾玉华和王火仙， 三人通过顾家集团和 TB Home
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Limited 控制公司本次发行前 98%的股份。本次发行后，顾江生、顾玉华和王火
仙仍能对公司实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权等方
式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 顾家家居股份有限公司
英文名称： Jason Furniture（ Hangzhou） Co.,Ltd.
注册资本： 33,000 万元
法定代表人： 顾江生
成立日期： 2006 年 10 月 31 日（有限公司）
2011 年 12 月 20 日（股份有限公司）
住所： 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号
经营范围：
沙发、床、餐桌、椅、茶几及其相关零配件的设计、生产；销售：自产产
品；从事上述产品及其同类产品的批发、特许经营及进出口业务，佣金代
理（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、
出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；从事装饰材料和工艺美
术品的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、
出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；企业信息咨询服务。
邮政编码： 310018
互联网网址： www.kukahome.com
电子信箱：
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
顾家家居系由庄盛家具整体变更设立。经庄盛家具董事会及公司创立大会
审议通过，庄盛家具原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2011 年 8
月 31 日的净资产 48,335.15 万元为基础，折合股本 33,000 万股，每股面值 1 元，
净资产超过股本部分 15,335.15 万元计入资本公积，庄盛家具整体变更设立为股
份有限公司。天健会计师对发行人改制的出资情况进行了审验，出具了天健验
（ 2011） 507 号《验资报告》。 2011 年 11 月 29 日，公司取得浙江省人民政府下
发的批准号为商外资浙府资杭字[ 号 《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 20 日，公司取得杭州市工商行政管理局下发的注册号为
068 的《企业法人营业执照》。
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（二）发起人
公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（ %）
1 顾家集团有限公司 21,021.00 63.70
2 TB Home Limited 11,319.00 34.30
3 TBP First World International Limited 330.00 1.00
4 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙） 330.00 1.00
合计 33,000.00 100.00
（三） 发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
公司的主要发起人为顾家集团及 TB Home Limited。发行人改制设立前后，
顾家集团拥有的主要资产均为其持有的发行人（改制前为庄盛家具）和顾家实业
的股权， TB Home Limited 拥有的主要资产均为其持有的发行人（改制前为庄盛
家具）的股权。主要发起人实际从事的业务均为股权投资。
发行人改制设立前后， 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未
发生重大变化。
（四） 发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
顾家家居由庄盛家具整体变更设立，承继了庄盛家具的全部资产、负债和
业务。改制前后，公司的主营业务均为客厅及卧室中高档沙发、软床等软体家
具产品的研发、设计、生产与销售，未发生变化。
（五） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人系由庄盛家具整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。公
司具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人
的主营业务”部分相关内容。
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（六） 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生
产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生大的变化，具体情
况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“三、 关联交易”部
分相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由庄盛家具整体变更，承继了庄盛家具的全部资产、负债及相关业务。
除部分境外注册商标正在办理更名手续外， 发行人相关房产、 土地使用权、 商标、
专利等资产的产权变更手续均已办理完毕，具体请参见“第六节 业务和技术”
之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”部分相关内容。
（八）发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求
规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具
有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。
1、资产独立情况
公司由庄盛家具整体变更设立，变更设立后， 公司独立拥有与生产经营相
关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用
公司与股东之间的资产产权界定清晰，公司没有以资产、权益或信誉为股
东提供任何形式的担保。公司对其全部资产拥有所有权或使用权，并能够实际
占有和支配该等资产。
2、业务独立情况
公司主要业务为客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销
售。公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体
系，具有面向市场自主经营的能力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，
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能够按照生产经营计划自主组织生产经营、独立开展业务，与控股股东不存在
同业竞争或业务上的依赖关系。
3、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在股东
超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总裁、副总裁、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职或领薪。
4、财务独立情况
公司独立进行财务决策。公司的财务体系与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的财务体系完全分开。公司设有独立的财务部门，内部分工明
确，拥有独立完整的财务规章制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制
制度。公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；公
司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业合并纳税的情况。
5、机构独立情况
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，建立健全了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管
理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，形成了适
合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。 公司与股东单位之间不存在混合
经营，合署办公的情况；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在
上下级关系，不存在股东单位干预公司正常生产经营的情况。
三、发行人设立以来的股本形成情况
公司历史沿革可分为三个阶段：第一，梅赛尔公司设立、更名为庄盛家
具；第二， TB Home Limited 收购庄盛家具，庄盛家具减资、股权转让、吸收
合并顾家工艺及新股东增资；第三，庄盛家具整体变更为顾家家居。
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公司历史沿革示意图如下：
（一）梅赛尔公司阶段
1、 2006 年 10 月，梅赛尔公司成立，注册资本 2,400 万美元
庄盛家具系由杭州阳光和 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.于 2006
年 10 月 31 日在杭州市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限公司，设立
时的企业名称为“梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司”，其设立过程如下：
2006 年 6 月 11 日，杭州阳光与 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.签
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署了《中美合资梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同》和《梅赛尔御龙高
速机械（杭州）有限公司章程》，约定：由双方共同出资组建中外合资公司，公
司的投资总额为 2,980 万美元，注册资本为 2,400 万美元，其中：中方杭州阳光
以专利技术作价出资 480 万美元，以货币出资 360 万美元，合计出资 840 万美
元，占注册资本的 35%；外方 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.以设备
出资 400 万美元，以货币出资 1,160 万美元，合计出资 1,560 万美元，占注册资
本的 65%；双方自梅赛尔公司设立之日起三个月内各出资 15%，其余注册资本
在二十四个月内缴清。
2006 年 8 月 25 日，上述合同经杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商
（ 2006） 269 号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的
批复》批准。
2006 年 9 月 30 日，梅赛尔公司取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭
字（ 2006） 05286 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 31 日，梅赛尔公司在杭州市工商行政管理局注册成立，领取
了企合浙杭总字第 100258 号《企业法人营业执照》。
梅赛尔公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 杭州阳光 840 35
2 U.S.A. Messer High Speed
Mechanism Ltd. 1,560 65
合计 2,400 100
2、 2006 年 12 月，梅赛尔公司第一期注册资本到位，实收资本为 620.87 万
2006年 12 月30日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字 （ 2006）
第 220 号《验资报告》确认，截至 2006 年 12 月 29 日止，梅赛尔公司已收到杭
州阳光以货币和专利出资方式缴纳的第一期注册资本合计 620.87 万美元，占注
册资本总额的 25.87%，其中：以货币（人民币）出资 1,100 万元，按照 2006 年
12 月 29 日汇率折合 140.87 万美元；以专利技术作价出资 480 万美元。此次出资
于 2006 年 12 月 30 日办理完成了工商变更登记手续。
第一期注册资本到位后，梅赛尔公司的实收资本情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额
（万美元）
本期实缴出资
额（万美元）
累计实缴出资额占全部
注册资本的比例（ %）
1 杭州阳光 840 620.87 25.87
2 U.S.A. Messer High
Speed Mechanism Ltd. 1,560 - -
合计 2,400 620.87 25.87
2012 年 11 月 30 日，杭州经济技术开发区招商局出具证明，确认该局对
U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.没有同期缴纳第一期出资一事知情，认
为发行人目前注册资本足额、到位，持有的商外资浙府资杭字（ 2006） 05286 号
《台港澳侨投资企业批准证书》依然合法、有效。
3、 2008 年 3 月，梅赛尔公司变更企业名称、经营范围
2008 年 3 月 3 日，梅赛尔公司董事会通过决议，决定将公司名称变更为杭
州庄盛家具制造有限公司，经营范围变更为餐桌椅、沙发及其零配件的生产及
自产产品的销售。本次变更事宜于 2008 年 3 月 17 日获得杭州经济技术开发区招
商局《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司章程变更的批复》（杭经
开商（ 2008） 46 号）批准，并于 2008 年 3 月 25 日完成工商变更登记手续。
（二）庄盛家具阶段
1、 2008 年 3 月，庄盛家具股权转让， TB Home Limited 入股庄盛家具
2008 年 3 月 24 日， U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.与 TB Home
Limited（ TB Home Limited 具体情况请参见本节“八、持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要
股东”之“ 2、 TB Home Limited”部分相关内容）签订《出资义务转让协议》，
约定： U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.将其对庄盛家具的全部出资义务
（计 1,560 万美元）转让给 TB Home Limited；本次出资义务转让后， U.S.A.
Messer High Speed Mechanism Ltd.不再是庄盛家具的股东，不再承担对庄盛家具
的出资义务。
2008 年 3 月 25 日，本次出资义务转让事宜经庄盛家具董事会审议通过。同
日，杭州阳光出具书面声明，同意放弃本次转让的出资义务（股权）的优先购买
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本次出资义务转让于 2008 年 3 月 26 日经杭州经济技术开发区招商局出具的
《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司股权转让的批复》（杭经开商（ 2008） 50
号）批准，并于 2008 年 3 月 27 日办理完成了工商变更登记手续。
2008 年 4 月 1 日，浙江省人民政府为庄盛家具换发了批准号为商外资浙府
资杭字（ 2006） 05286 号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次出资义务转让完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 杭州阳光 840 35
2 TB Home Limited 1,560 65
合计 2,400 100
2、 2008 年 3 月，庄盛家具第二期注册资本到位，实收资本为 1,820.879 万
2008 年 3 月 28 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字 （ 2008）
070 号 《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 28 日止，庄盛家具已收到其股东 TB
Home Limited 以货币（美元现汇）方式缴纳的第二期出资 1,200.009 万美元。
庄盛家具第二期注册资本到位后，其实收资本情况如下：
股东名称 认缴出资额
（万美元）
本期实缴出资额
（万美元）
累计实缴出资
额（万美元）
累计实缴出资额占全部
注册资本的比例（ %）
1 杭州阳光 840 - 620.87 25.87
Limited 1,560 1,200.009 1,200.009 50.00
合计 2,400 1,200.009 1,820.879 75.87
3、 2008 年 5 月，庄盛家具第三期注册资本到位，实收资本为 2,180.89 万美
2008 年 5 月 28 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字 （ 2008）
126 号 《验资报告》确认，截至 2008 年 5 月 22 日止，庄盛家具已收到其股东 TB
Home Limited 以货币（美元现汇）方式缴纳的第三期出资 360.009 万美元。
庄盛家具第三期注册资本到位后，其实收资本情况如下：
股东名称 认缴出资额
（万美元）
本期实缴出资额
（万美元）
累计实缴出资
额（万美元）
累计实缴出资额占全部
注册资本的比例（ %）
1 杭州阳光 840 - 620.87 25.87
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股东名称 认缴出资额
（万美元）
本期实缴出资额
（万美元）
累计实缴出资
额（万美元）
累计实缴出资额占全部
注册资本的比例（ %）
Limited 1,560 360.009 1,560.018 65.00
合计 2,400 360.009 2,180.888 90.87
4、 2008 年 7 月，庄盛家具注册资本减至 1,560 万美元，杭州阳光退出庄盛
2008 年 5 月 22 日，庄盛家具董事会通过决议，决定将庄盛家具的投资总额
由 2,980 万美元减少至 2,180 万美元；注册资本由 2,400 万美元减少至 1,560 万美
元，共计减少注册资本 840 万美元；同意本次由杭州阳光进行单方减资，减资
额共为 840 万美元，包括杭州阳光已出资的 620.87 万美元及其尚未履行出资义
务的 219.13 万美元；减资后 TB Home Limited 成为庄盛家具的唯一股东，庄盛
家具由中外合资企业变更为外商独资企业。
本次减资事宜已于 2008 年 7 月 8 日经杭州经济技术开发区招商局《关于同
意杭州庄盛家具制造有限公司减资的批复》（杭经开商（ 2008） 167 号）批准；
于 2008 年 7 月 11 日经浙江千马会计师事务所有限公司出具的浙千马验字 （ 2008）
174 号《验资报告》验证确认；于 2008 年 7 月 17 日办理完成了工商变更登记手
续。至此，庄盛家具注册资本全部到位。
本次减资完成后，庄盛家具的股权结构及实收资本情况如下表所示：
股东名称 认缴出资额
（万美元）
累计实缴出资额
（万美元）
累计实缴出资额占全部
注册资本的比例（ %）
1 TB Home Limited 1,560 1,560.018 100
合计 1,560 1,560.018 100
5、 2009 年 8 月，庄盛家具股权转让，顾家控股持有庄盛家具 65%股份
2009 年 8 月 5 日， TB Home Limited 与顾家控股（ 2010 年 3 月更名为顾家
集团）签订 《股权转让协议》，约定： TB Home Limited 将其持有的庄盛家具 65%
的股权（计出资额 1,014 万美元）以 1,014 万美元价格转让给顾家控股。
本次股权转让已于 2009 年 8 月 25 日经杭州经济技术开发区招商局 《关于同
意杭州庄盛家具制造有限公司股权转让的批复》（杭经开商（ 2009） 180 号）批
准，并于 2009 年 8 月 26 日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 顾家控股 1,014 65
2 TB Home Limited 546 35
合计 1,560 100
6、 2010 年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺，注册资本增至 3,560 万美元
2010 年 2 月 1 日，庄盛家具、顾家工艺分别通过董事会决议，同意由庄盛
家具吸收合并顾家工艺，合并后顾家工艺注销企业法人资格。 （顾家工艺的历史
沿革请参见本节“五、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四） 2010
年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺”之“ 2、顾家工艺历史沿革”）。
2010 年 3 月 31 日，庄盛家具与顾家工艺签署《公司合并协议》约定：本次
合并的基准日为 2010 年 3 月 31 日；顾家工艺全部资产、债权、债务由庄盛家具
承继，顾家工艺的全部员工并入庄盛家具；合并后公司的投资总额为 4,880 万美
元（即原庄盛家具和顾家工艺投资总额之和），注册资本为 3,560 万美元（即原
庄盛家具与顾家工艺注册资本之和）。
2010 年 4 月 6 日，杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商（ 2010） 94 号
《关于同意杭州庄盛家具有限公司吸收合并浙江顾家工艺沙发制造有限公司的
初步批复》，原则同意庄盛家具吸收合并顾家工艺。
2010 年 6 月 28 日，杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商（ 2010） 172
号 《关于同意杭州庄盛家具有限公司吸收合并浙江顾家工艺沙发制造有限公司的
批复》，批准本次吸收合并事宜。
2010 年 7 月 30 日，庄盛家具与顾家工艺签订《吸收合并补充协议书》，约
定本次公司合并的基准日变更为 2010 年 9 月 30 日。
鉴于庄盛家具吸收合并顾家工艺的合并基准日已由 2010 年 3 月 31 日调整至
2010 年 9 月 30 日，杭州经济技术开发区招商局于 2010 年 12 月出具确认意见，
确认前述批复继续有效。
庄盛家具吸收合并后的注册资本于 2010 年 10 月 18 日经天健会计师出具的
天健验（ 2010） 381 号《验资报告》验证确认。本次吸收合并事宜已于 2010 年
12 月 31 日完成工商变更登记手续。 2010 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局
出具（杭）准予注销（ 2010）第 065000 号《工商企业注销证明》，核准顾家工
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艺注销企业法人资格。
本次吸收合并完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 顾家集团 2,314 65
2 TB Home Limited 1,246 35
合计 3,560 100
7、 2011 年 8 月，庄盛家具注册资本增至 3,632.653 万美元，引入新股东
TBP 及双睿汇银
2011 年 7 月 31 日， TB Home Limited、顾家集团、庄盛家具与双睿汇银签
署《增资扩股协议》，约定双睿汇银以人民币 9,393,727 元的价格认购庄盛家具
新增的注册资本 36.3265 万美元，溢价部分计入资本公积金，增资完成后双睿汇
银拥有庄盛家具 1%股权。同日， TB Home Limited、顾家集团、庄盛家具亦与
TBP 签署《增资协议》，约定 TBP 以等值于人民币 9,393,727 元的美元现汇认购
庄盛家具增资后的 1%股权，溢价部分计入资本公积金。关于双睿汇银、 TBP 的
基本情况请参见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（二）发行人前十名股
东”部分相关内容。
2011 年 8 月 16 日，庄盛家具董事会审议通过本次增资扩股决议。同日，庄
盛家具原股东 TB Home Limited 和顾家集团分别出具了放弃对本次新增注册资
本的优先认购权之书面声明。
2011 年 8 月 22 日，杭州经济技术开发区招商局出具杭经开商（ 2011） 181
号《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司增资扩股的批复》，同意公司本次增资
2011 年 8 月 29 日，天健会计师出具天健验（ 2011） 360 号《验资报告》，
对本次增资扩股予以验证确认。
2011 年 8 月 30 日，庄盛家具在杭州市工商行政管理局办理完成了本次增资
的工商变更登记手续。
本次增资完成后，庄盛家具的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 顾家集团 2,314 63.70
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
2 TB Home Limited 1,246 34.30
3 双睿汇银 36.
合计 3,632.653 100.00
（三）顾家家居阶段
2011 年 8 月 31 日，经庄盛家具董事会审议批准，庄盛家具以 2011 年 8 月
31 日为审计和评估基准日整体变更设立为股份有限公司；整体变更后的股份公
司股本拟定为 33,000 万股。同日，顾家集团、 TB Home Limited、双睿汇银和
TBP 共同签署《发起人协议》，发起设立顾家家居股份有限公司。
2011 年 9 月 15 日，天健会计师出具天健审[ 号《审计报告》：庄
盛家具截至 2011 年 8 月 31 日的净资产为 48,335.15 万元。
2011 年 10 月 13 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[ 号《资
产评估报告书》，确认庄盛家具截至 2011 年 8 月 31 日净资产评估值为 55,805.08
2011 年 10 月 14 日，庄盛家具董事会作出决议，确认天健会计师以 2011 年
8 月 31 日为基准日审计的公司净资产 48,335.15 万元，确认坤元资产评估有限公
司以 2011 年 8 月 31 日为基准日的评定的公司净资产评估值 55,805.08 万元；同
意按经审计的公司净资产折合实收股本 33,000 万股，每股面额为 1 元，净资产
超过实收股本总额的部分 15,335.15 万元计入公司资本公积；各股东按照庄盛家
具的出资比例相应持有顾家家居的股份。
2011 年 11 月 29 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具杭经开管发
[ 号《关于同意杭州庄盛家具制造有限公司变更为顾家家居股份有限公
司的批复》，批准庄盛家具整体变更设立顾家家居相关事宜。同日，顾家家居取
得浙江省人民政府下发的批准号为商外资浙府资杭字[ 号《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 9 日，天健会计师出具天健验[ 号《验资报告》，对
本次整体变更予以验证确认。
2011年12 月20日，顾家家居就上述整体变更事项完成工商变更登记手续，
并取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 068 的 《企业法人营
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业执照》。
本次整体变更完成后，顾家家居的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %）
1 顾家集团 21,021.00 63.70
2 TB Home Limited 11,319.00 34.30
3 双睿汇银 330.00 1.00
4 TBP 330.00 1.00
合计 33,000.00 100.00
截至本招股说明书签署日，顾家家居的股本结构未再发生变更。
四、发行人历次验资情况
（一） 2006 年 12 月，梅赛尔公司设立后，第一期注册资本到位
2006年12 月30日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字 （ 2006）
第 220 号《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 29 日止，梅赛尔公司已收到其
股东杭州阳光第一期缴纳的实收资本 620.87 万美元，其中以人民币货币出资
1,100 万元，按 2006 年 12 月 29 日汇率折合 140.87 万美元；以专利技术出资 480
（二） 2008 年 3 月，庄盛家具第二期注册资本到位
2008 年 3 月 28 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字
[ 号《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 28 日止，庄盛家具已收到其
股东 TB Home Limited 以货币方式缴纳的第二期出资 1,200.009 万美元。
（三） 2008 年 5 月，庄盛家具第三期注册资本到位
2008 年 5 月 28 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字
[ 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 22 日止，庄盛家具已收到其
股东 TB Home Limited 以货币方式缴纳的第三期出资 360.009 万美元。
（四） 2008 年 7 月，庄盛家具注册资本减至 1,560 万美元
2008 年 7 月 11 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字
[ 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 11 日止，庄盛家具已减少实
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收资本 620.87 万美元，其中杭州阳光实收资本减少 620.87 万美元。减资后，庄
盛家具的注册资本 1,560 万美元，实收资本 1,560 万美元。
（五） 2010 年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺，注册资本增
至 3,560 万美元
2010 年 10 月 18 日，天健会计师出具天健验[ 号《验资报告》，验
证截至 2010 年 9 月 30 日止，庄盛家具以吸收合并顾家工艺的方式新增注册资本
合计 2,000 万美元，吸收合并后的庄盛家具注册资本和实收资本均为 3,560 万美
（六） 2011 年 8 月，庄盛家具注册资本增至 3,632.653 万美元
2011 年 8 月 29 日，天健会计师出具天健验[ 号《验资报告》，验
证截至 2011 年 8 月 26 日止，庄盛家具收到其新股东缴纳的新增注册资本合计
72.653 万美元，其中： TBP 以货币方式缴纳新增出资 36.3265 万美元，双睿汇银
以货币方式缴纳新增出资 36.3265 万美元。
（七） 2011 年 12 月，庄盛家具整体变更设立顾家家居
2011 年 12 月 9 日，天健会计师出具天健验[ 号《验资报告》，验
证截至 2011 年 11 月 30 日止，顾家家居收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 8
月 31 日止庄盛家具经审计的净资产 48,335.15 万元上述净资产折合实收资本
33,000.00 万元，资本公积 15,335.15 万元。
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人同一控制下曾经有多家经营相似业务的公司，为理顺投资关系，避
免同业竞争和减少关联交易，发行人进行了资产重组，具体情况如下：
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（一） 2009 年，海龙家私将其经营性资产转让给庄盛家具
1、基本情况
为避免潜在同业竞争和减少关联交易， 2009 年庄盛家具向海龙家私收购库
存的角铁等五金配件共计 668.89 万元，并以账面净值向海龙家私收购生产经营
设备共计 92.10 万元。本次交易涉及金额较小，对庄盛家具财务状况和经营成果
不构成重大影响。
上述交易完成后，海龙家私不再从事具体的家具生产经营活动，后更名为双
策实业，目前已经注销。
2、海龙家私历史沿革
（ 1） 1996 年 4 月，海龙家私成立
1996 年 4 月，顾玉华、王则喧、王火仙分别以现金出资 20 万元、 20 万元、
10 万元共同设立海龙家私，经营范围为家具、沙发、办公用品生产、销售。
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1996 年 4 月 12 日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字[ 号《验
资报告》，验证注册资本已到位。
1996 年 4 月 23 日，海龙家私在杭州市工商行政管理局办理了工商设立登
海龙家私成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 顾玉华 20.00 40.00
2 王则喧 20.00 40.00
3 王火仙 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
注：顾玉华、王火仙系夫妻关系；王则喧、王火仙系兄妹关系。
（ 2） 2000 年 8 月，海龙家私增资至 500 万元
2000 年 8 月，海龙家私股东会作出决议，同意注册资本增加至 500 万元，
其中：顾玉华增资 180 万元（以对海龙家私的债权投入 135.9760 万元，以现金
投入 44.0240 万元），王则喧增资 180 万元 （以对海龙家私的债权投入 136 万元，
以现金投入 44 万元），王火仙增资 90 万元 （以对海龙家私的债权投入 68 万元，
以现金投入 22 万元）。
2000 年 8 月，浙江宏达会计师事务所出具浙宏会（ 2000）验字 525 号《验
资报告》，验证注册资本已到位。
本次增资完成后，海龙家私的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 顾玉华 200.00 40.00
2 王则喧 200.00 40.00
3 王火仙 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
（ 3） 2002 年 7 月，海龙家私增资至 810 万元
2002 年6月，海龙家私股东会作出决议，同意将注册资本增加至 810 万元，
其中：顾玉华以货币增资 122 万元，王则喧以货币增资 122 万元，王火仙以货币
增资 66 万元。
2002 年 7 月 8 日，浙江宏达会计师事务所出具浙宏会（ 2002）验字 337 号
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《验资报告》，验证注册资本已到位。
本次增资完成后，海龙家私的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 顾玉华 322.00 39.753
2 王则喧 322.00 39.753
3 王火仙 166.00 20.494
合计 810.00 100.00
（ 4） 2005 年 9 月，海龙家私增资至 6,123.91 万元
2005 年 8 月，海龙家私股东会作出决议，同意朱荣根以实物（房产）出资
5,313.91 万元，将公司注册资本增加至 6,123.91 万元。朱荣根用于出资的房产业
经浙江经纬价格评估有限公司评估并出具浙经纬[2005]估字第 108009 号和浙经
纬[2005]估字第 108010 号《估价报告》，评估价值为 5,313.91 万元。
2005 年 9 月，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字[ 号
《验资报告》，验证注册资本已到位，出资房产产权已过户至海龙家私名下。
本次增资完毕后，海龙家私的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 朱荣根 5,313.91 86.773
2 顾玉华 322.00 5.258
3 王则喧 322.00 5.258
4 王火仙 166.00 2.711
合计 6,123.91 100.00
（ 5） 2005 年 10 月，海龙家私第一次股权转让
2005 年 10 月，经海龙家私股东会决议同意，朱荣根将其持有的海龙家私
54.78%股权（计 3,354.765 万元出资额）以 3,354.765 万元价格转让给杭州顾家，
将其持有海龙家私 31.993%股权（计 1,959.145 万元出资额）以 1,959.145 万元价
格转让给顾玉华。
本次股权转让完成后，海龙家私的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 杭州顾家 3,354.765 54.78
2 顾玉华 2,281.145 37.25
3 王则喧 322.00 5.26
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4 王火仙 166.00 2.71
合计 6,123.91 100.00
（ 6） 2005 年 11 月，海龙家私第二次股权转让
2005 年 11 月，经海龙家私股东会决议同意，杭州顾家将其持有的海龙家私
54.78%股权（计 3,354.765 万元出资额）以 3,354.765 万元的价格转让给顾海龙。
本次股权转让完成后，海龙家私的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 顾海龙 3,354.765 54.78
2 顾玉华 2,281.145 37.25
3 王则喧 322.00 5.26
4 王火仙 166.00 2.71
合计 6,123.91 100.00
（ 7） 2012 年 6 月，海龙家私更名、变更经营范围
2009 年，海龙家私将其生产家具的经营性资产转让给庄盛家具，自此海龙
家私已不再从事具体的家具生产业务。 2012 年 6 月，经海龙家私股东会审议同
意，并经杭州市工商行政管理局批准，海龙家私更名为杭州双策实业投资有限
公司，经营范围为实业投资、服务、投资管理。
（ 8） 2012 年 10 月，杭州双策实业投资有限公司更名，变更住所
2012 年 10 月，经杭州双策实业投资有限公司股东会审议同意，并经深州市
工商行政管理局批准，杭州双策实业投资有限公司更名为深州双策实业投资有
限公司，住所由杭州江干区新塘路 33 号三新大厦 1928 室变更为深州市永盛大街
西（金港湾商务酒店三楼 301 室）。
（ 9） 2013 年 6 月，双策实业工商注销
2013 年 6 月，双策实业在深州市工商行政管理局办理了工商注销手续。
（二）2010 年 1 月，海龙家私将其持有的杭州顾家 53.054%股权
转让给顾家工艺
1、基本情况
2010 年 1 月，海龙家私将其持有的杭州顾家 53.054%股权（计 8,011.1249
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
万元出资额）以 8,011.1249 万元的价格转让给顾家工艺，具体情况请参见杭州顾
家历史沿革部分相关内容。
2、杭州顾家历史沿革
（ 1） 2005 年 9 月，杭州顾家成立
2005 年 9 月，朱荣根、顾江生、海龙家私共同出资设立杭州顾家，注册资
本 6,709.53 万元，其中：朱荣根以房产出资 5,909.53 万元，占注册资本的
88.08%；顾江生以货币出资 400 万元，占注册资本的 5.96%；海龙家私以货币出
资 400 万元，占注册资本的 5.96%。朱荣根用于出资的房产业经浙江经纬价格评
估有限公司评估并出具浙经纬[2005]估字第 108014 号《估价报告》，评估价格
为 5,909.53 万元。
2005 年 9 月 5 日，浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字
[ 号《验资报告》，验证注册资本已到位。
2005 年 9 月 6 日，杭州顾家在杭州市工商行政管理局上城分局办理了登记
杭州顾家设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 朱荣根 5,909.53 88.08
2 海龙家私 400.00 5.96
3 顾江生 400.00 5.96
合计 6,709.53 100.00
（ 2） 2005 年 11 月，杭州顾家第一次股权转让
2005 年 11 月 15 日，经杭州顾家股东会审议批准，朱荣根将其持有的杭州
顾家 44.57%的股权（计 2,990.3555 万元出资额）以 2,990.3555 万元的价格转让
给海龙家私，将其持有的杭州顾家 43.51%的股权（计 2,919.1745 万元出资额）
以 2,919.1745 万元的价格转让给顾江生。
本次股权转让完成后，杭州顾家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 海龙家私 3,390.
2 顾江生 3,319.
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
合计 6,709.53 100.00
（ 3） 2009 年 12 月，杭州顾家注册资本增至 15,100 万元
2009 年 12 月 8 日，经杭州顾家股东会审议批准，海龙家私以其持有的房屋
所有权向杭州顾家增资 4,620.7694 万元，新股东顾家工艺以货币方式增资
3,769.7006 万元。海龙家私用于出资的房产业经浙江省直房地产资产评估有限责
任公司评估并出具省直评（ 2009）字第 1089 号《评估报告》，评估价值为
4,620.7694 万元。
2009 年 12 月 25 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字
[ 号《验资报告》，验证新增注册资本已到位。
本次增资完成后，杭州顾家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 海龙家私 8,011.
2 顾家工艺 3,769.
3 顾江生 3,319.
合计 15,100.00 100.00
（ 4） 2010 年 1 月，杭州顾家第二次股权转让
2009 年 12 月 31 日，经杭州顾家股东会审议批准，顾江生将其持有的杭州
顾家 21.981%股权（计 3,319.1745 万元出资额）以 3,319.1745 万元的价格转让给
顾家工艺，海龙家私将其持有的杭州顾家 53.054%股权（计 8,011.1249 万元出资
额）以 8,011.1249 万元的价格转让给顾家工艺。
2010 年 1 月 22 日，杭州顾家就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局
上城分局办理了工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州顾家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 顾家工艺 15,100.00 100.00
合计 15,100.00 100.00
（ 5） 2010 年 9 月，杭州顾家第三次股权转让
2010 年 8 月 31 日，顾家工艺决定将其持有的杭州顾家 100%股权 （计 15,100
万元出资额）转让给庄盛家具。
顾家家居股份有限公司 招股说明书（申报稿）
2010 年 9 月 7 日，杭州经济技术开发区招商局出具《关于杭州庄盛家具制
造有限公司收购杭州顾家工艺家具销售有限公司事宜的函》，批准庄盛家具收购
杭州顾家 100%股权的事宜。
2010 年 9 月 8 日，杭州顾家就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局
上城分局办理了工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州顾家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
1 庄盛家具 15,100.00 100.00
合计 15,100.00 100.00
2011 年 12 月，庄盛家具名称变更为顾家家居。杭州顾家股东相应变更为顾
家家居。截至本招股说明书签署日，杭州顾家的股权结构未再发生变更。
（三） 2010 年 9 月，顾家工艺将其持有的杭州顾家 100%股权转
让给庄盛家具
2010 年 9 月，顾家工艺将其持有的杭州顾家 100%股权 （计 15,100 万元出资
额）转让给庄盛家具，具体情况请参见杭州顾家历史沿革部分相关内容。至此，
杭州顾家成为庄盛家具全资子公司。
（四） 2010 年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺
1、基本情况
根据庄盛家具与顾家工艺于 2010 年 3 月 31 日签订的《公司合并协议》以及
于 2010 年 7 月 30 日签订的《吸收合并补充协议书》，并经庄盛家具、顾家工艺
董事会审议批准，庄盛家具以 2010 年 9 月 30 日为基准日吸收合并顾家工艺，具
体情况请参见本节“三、发行人设立以来的股本形成情况”之“（二）庄盛家具
阶段”之“ 6、 2010 年 12 月，庄盛家具吸收合并顾家工艺，注册资本增至 3,560
万美元”部分相关内容。
2、顾家工艺历史沿革
（ 1） 2003 年 6 月，顾家工艺设立
2002 年 12 月 20 日，顾江生及其父母顾玉华、王火仙与王亚明 （香港居民，
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身份证号： D647***）签署《合作协议》，该协议的主要内容为：顾江生、顾玉
华和王火仙名下的“顾家”品牌沙发在国内已经具有一定的知名度，但前述人
员缺乏进一步将“顾家”品牌沙发做大做强所需的资金。王亚明愿提供资金，
在浙江省杭州市注册成立一家名称暂定为“浙江顾家工艺沙发制造有限公
司”、注册资本为 2,000 万美元的外商独资沙发制造企业（以下简称“新企
业”），新企业由顾江生、顾玉华和王火仙负责全权经营、管理，王亚明不参与
新企业的经营和管理。新企业设立后，五年内盈利全部归王亚明所有，顾江生
等人保证该盈利回报不低于 1,500 万美元，满足该条件后，顾江生等人可以按照
注册资本的原价（ 2,000 万美元）收购新企业的全部股权。
2003 年 5 月 19 日，王亚明作为顾家工艺唯一股东签署了《浙江顾家工艺沙
发制造有限公司章程》，该章程规定：顾家工艺投资者为王亚明，投资总额为
2,700 万美元，注册资本为 2,000 万美元，经营范围为家具、沙发、办公用品及
零配件的制造。
2003 年 6 月 25 日，顾家工艺完成工商设立登记手续。
顾家工艺设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 王亚明 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
（ 2）顾家工艺注册资本缴纳情况
2003 年 7 月至 2007 年 4 月，顾家工艺 2,000 万美元注册资本由王亚明分 11
期缴纳完毕。
（ 3） 2008 年 3 月，顾家工艺第一次股权转让
年度，顾家工艺合计盈利已超过 1,500 万美元。根据顾家工艺的
分红决议、境外汇款申请书、王亚明的声明及保荐机构对王亚明的访谈，王亚
明于 2007 年 9 月、 2008 年 9 月和 2009 年 8 月分三次共计收到顾家工艺 2006 年
度、 2007 年度分红款 1,685.584787 万美元，该等分红金额达到了《合作协议》
约定的王亚明的投资回报要求。根据《合作协议》，顾江生等人从王亚明处受让
顾家工艺的股权已不存在障碍。
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2008 年 1 月 11 日，王亚明与 TB Home Limited 签署《股权转让协议》，约
定将其持有的顾家工艺 100%股权转让给 TB Home Limited，转让价款为 2,000 万
2008年3 月 7日，顾家工艺就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，顾家工艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 TB Home Limited 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（ 4） 2008 年 12 月，顾家工艺第二次股权转让
2008 年 12 月 18 日， TB Home Limited 与顾家控股签署《股权转让协议》，
约定将其持有的顾家工艺 65%的股权（计 1,300 万美元出资额）以 1,300 万美元
的价格转让给顾家控股。
2008 年 12 月 23 日，顾家工艺就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
本次股权转让完成后，顾家工艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（ %）
1 顾家控股 1,300.00 65.00
2 TB Home Limited 700.00 35.00
合计 2,000.00 100.00
注： 2010 年 3 月，顾家控股更名为顾家集团有限公司。
（ 5） 2010 年 12 月，顾家工艺被庄盛家具吸收合并
2010 年 12 月，顾家工艺被庄盛家具吸收合并，具体详见本节“三、发行人
设立以来的股本形成情况”之“（二）庄盛家具阶段”之“ 6、 2010 年 12 月，
庄盛家具吸收合并顾家工艺，注册资本增至 3,560 万美元”部分相关内容。
2010 年 12 月 31 日，顾家工艺办理完成工商注销登记手续。
王亚明于 2013 年 1 月 2 日出具《声明》，前述《合作协议》已履行完毕且
不存在争议，其亦已收到《合作协议》约定的投资回报；并确认其不持有发行人
及其控股子公司任何股份（权）。根据上述声明及保荐机构对顾玉华、王火仙、
顾江生和王亚明的访谈结果，保荐机构认为：《合作协议》已履行完毕，合同当
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事人之间不存在争议。
3、王亚明的相关情况
（ 1）王亚明基本情况
王亚明先生， 48 岁，香港人，香港身份证号： D647***， 2003 年创建东莞
诺华家具有限公司， 其境外母公司 Nova Lifestyle Inc.已在美国纳斯达克股票市场
上市交易，股票代码为 NVFY。王亚明在家具制造行业拥有 20 多年的行业经验，
现任 Nova Lifestyle Inc.董事、首席执行官，东莞诺华家具有限公司董事，东莞外
商投资企业协会副会长、东莞家具协会副会长。
（ 2）《合作协议》、《投资框架协议》的主要内容及其履行情况
①《合作协议》内容及其履行情况
A、《合作协议》内容
2002年12月，顾江生及其父母顾玉华、王火仙与王亚明签署《合作协议》，
该协议的主要内容为：顾江生、顾玉华和王火仙名下的“顾家”品牌沙发在国内
已经具有一定的知名度， 但前述人员缺乏进一步将“顾家”品牌沙发做大做强所
需的资金。王亚明愿提供资金，在浙江省杭州市注册成立一家名称暂定为“浙江
顾家工艺沙发制造有限公司”、注册资本为2,000万美元的外商独资沙发制造企业
（以下简称“新企业”），新企业由顾江生、顾玉华和王火仙负责全权经营、管
理，王亚明不参与新企业的经营和管理。新企业设立后，五年内盈利全部归王亚
明所有，顾江生等人保证该盈利回报不低于1,500万美元，满足该条件后，顾江
生等人可以按照注册资本的原价（ 2,000万美元）收购新企业的全部股权。
B、《合作协议》履行情况
顾家工艺于2003年6月在浙江省杭州市设立，顾家工艺2,000万美元注册资本
由王亚明分期出资，并于2007年4月全部缴纳完毕。 年度，顾家工艺合
计盈利已超过1,500万美元。根据顾家工艺的分红决议、境外汇款申请书、王亚
明的声明及保荐机构对王亚明的访谈，王亚明于2007年9月、 2008年9月和2009
年8月分三次共计收到顾家工艺2006年度、 2007年度分红款1,685.58万美元，该等
分红金额达到了《合作协议》约定的王亚明的投资回报要求。 2008年，王亚明将
其持有的顾家工艺100%股权注入TB Home Limited，然后将TB Home Ltd.（ TB
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Home Limited的唯一股东） 100%的股权转让给顾玉华（持股60%）和王火仙（持
股40%），从而完全退出顾家工艺。
王亚明于日出具《声明》，确认前述《合作协议》已履行完毕且
不存在争议，其亦已收到《合作协议》约定的投资回报；并确认其不持有发行人
及其控股子公司任何股份（权）。根据上述声明及保荐机构对顾玉华、王火仙、
顾江生和王亚明的访谈结果，保荐机构认为：《合作协议》已履行完毕，合同当
事人之间不存在争议。
（ 2）《投资框架协议》内容及其履行情况
①《投资框架协议》内容
2008年1月， TB Home Limited（甲方）、王亚明、顾江生、顾海龙（乙方）
及TB Style Ltd.（丙方）共同签署了《投资框架协议》，该协议的主要内容为：
A、甲方作为拟上市主体，以顾家工艺和瑞星皮革作为其拥有的主要境内权
益，计划在香港或其他有声誉的境外证券交易市场发行上市，具体方案为：
I. TB Home Ltd.向王亚明增发新股， 王亚明以其所持有的顾家工艺100%的股
权和瑞星皮革50%的股权作为对价认购前述新股；
II. 甲方向TB Home Ltd.增发新股， TB Home Ltd.以王亚明置入的顾家工艺
100%的股权和瑞星皮革50%的股权作为对价认购前述新股，从而形成王亚明全
资拥有TB Home Ltd.， TB Home Ltd.全资拥有甲方，甲方拥有顾家工艺100%股权
和瑞星皮革50%股权的股权架构；
III. 前述股权架构搭建完成后，王亚明将持有的甲方全部股份转让给顾江
生、顾海龙指定的人员。
B、丙方的总投资款等值于326,700,000元人民币，其中129,440,568元用于认
购甲方签发的无息可转换债券， 197,259,432元用于向TB Home Ltd.提供无息贷款
并取得TB Home Ltd.签发的向TB Home Ltd.购买甲方股权的期权，丙方完全转换
可转换债券并行使期权后，将取得甲方共计9.9%的股权。
C、其他约定：甲方在香港上市前，因中国境内上市条件发生重大变化而使
得甲方在中国境内上市与在香港上市的时间基本等同的情况下， 乙方有权决定是
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否将上市地点改变； 如甲方和乙方无法获得中国有关外资主管部门及其他政府部
门对本协议拟定的交易的批准以及获得相应的工商及其他公司登记变更的， 则丙
方有权要求收回所有已经支付的价款，并应收取8%年息（按资金实际占用时间
②《投资框架协议》履行情况
根据TB Style Ltd.出具的《确认书》及相关的收款凭证，截至
日， TB Style Ltd. 共向顾江生、TB Home Limited及王火仙支付45,677,844.51美元，
按照付款同期美元对人民币汇率，该款项折合人民币326,700,000元。
日， TB Home Ltd.向王亚明发行无面值股份65,080股，换取了王
亚明所持有的顾家工艺100%股权和瑞星皮革50%股权， 同日TB Home Ltd.将王亚
明置入的前述股权权益转让给了其全资子公司TB Home Limited（ 2008年12月，
王亚明将其持有的瑞星皮革50%的股权转让给了海鹰控股，即王亚明实际并没有
按照相关股权认购的安排将其持有的瑞星皮革50%的股权权益置入TB Home
Ltd.）； 日，顾家工艺就前述股权变动事宜在中国境内完成工商变更
登记； 日，王亚明将其持有的TB Home Ltd.的股权转让给顾玉华（持
股60%）和王火仙（持股40%），顾家工艺100%股权也相应的由王亚明转让给顾
玉华和王火仙。
2008年年底，因香港经济不景气等原因，顾江生等人取消了境外（香港）上
市计划，继而筹划境内公开发行股票并上市的计划。为实现顾家工艺之控股权从
境外转至境内， TB Home Limited于日将持有的顾家工艺65%股权
转让给顾家集团；为消除同业竞争，庄盛家具于日吸收合并了顾家
日， TB Home Limited、 TB Home Ltd.、顾家集团、顾江生、顾
海龙、庄盛家具与TB Style Ltd.签订《原投资安排终止协议》，该协议约定，各方
同意终止原 《投资框架协议》，原投资安排项下的境外上市计划变更为境内上市；
确认TB Style Ltd.已按照原《投资框架协议》投入了等值于人民币326,700,000元
的美元现汇；并确认TB Home Limited等已归还TB Style Ltd.等值于人民币
305,754,069元的美元款项，尚余等值于人民币20,945,931元的美元本金及截至
日的等值于人民币3,038,389元的美元利息未归还，该等尚未归还的
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款项于该协议签署后10个工作日内归还；此外，各方均确认不会依据原《投资框
架协议》追究其他方的违约责任。
根据TB Style Ltd.出具的《确认书》和相关还款凭证， TB Style Ltd.确认《投
资框架协议》已终止， TB Home Limited、 TB Home Ltd.、顾江生、顾海龙、王
亚明、顾玉华、王火仙等人均不因《投资框架协议》的终止而对TB Style Ltd.承
担违约责任； TB Style Ltd.根据《投资框架协议》投入的45,677,844.51美元（折
合人民币326,700,000元）已于2011年8月按年息8%全部收回； TB Style Ltd.亦不
持有TB Home Limited、 TB Home Ltd.、顾家工艺、庄盛家具或发行人的任何股
份（权）。
（ 3）对王亚明是否通过委托、信托等代持情形持有公司股份，或对公司施
加影响进行核查的情况
根据发行人、顾家工艺设立至今的工商注册登记资料，王亚明与顾江生等签
署的《合作协议》， TB Home Limited、 TB Home Ltd.的注册登记资料，境外律师
就TB Home Limited、 TB Home Ltd.历史沿革等出具的法律意见书，顾玉华、王
火仙与王亚明签署的受让TB Home Ltd.全部股份的《股权转让协议》、《补充协
议》、股权转让款支付凭证，王亚明出具的《声明》，发行人历次验资报告、发行
人历次股东大会和董事会的会议文件、发行人股东出具的承诺并经保荐机构和发
行人律师对王亚明、顾江生等人访谈确认，自顾家工艺设立起至2008年3月前，
王亚明直接持有顾家工艺100%的股权； 2008年3月，王亚明将顾家工艺100%的
股权（计出资额2,000万美元）转让给了TB Home Limited（ TB Home Ltd.的全资
子公司），王亚明通过直接持有TB Home Ltd.的100%的股权，间接控制顾家工艺
100%的股权； 2008年6月，王亚明将其持有的TB Home Ltd.100%的股权转让给顾
玉华、王火仙，自此王亚明不再直接、间接持有顾家工艺的股权； 2010年12月，
顾家工艺被庄盛家具吸收合并后注销企业法人资格。
根据王亚明出具的《声明》及保荐机构和发行人律师对王亚明的访谈确认，
王亚明与顾江生等人签署的《合作协议》真实、有效且已经履行完毕，王亚明已
收到顾玉华、王火仙支付的受让TB Home Ltd.全部股份的2,000万美元股权转让
款，王亚明与顾江生、顾玉华、王火仙、顾家工艺、发行人等不存在没有结清的
债权、债务，也不持有发行人及其子公司的股份、股权。
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根据发行人全体股东（顾家集团、 TB Home Limited、 TBP、双睿汇银）出
具的承诺函，发行人全体股东均承诺所持有的发行人股份为其真实持有，不存在
代持、信托等情形，不存在纠纷或潜在的纠纷情况。
综上，经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人股权结构清晰，相关股
东均承诺所持有的发行人股份为其真实持有，不存在代持、信托等情形，亦不存
在纠纷或潜在的纠纷情况； 王亚明已完全退出顾家工艺且不拥有发行人及其子公
司的股权权益，不存在通过委托、信托等方式代持发行人股份、或通过其他方式
对发行人施加影响的情形。
（五）资产重组对发行人的影响
通过上述资产重组，发行人同一控制下的投资关系得到有效梳理，消除了同
业竞争， 减少了关联关系， 增强了发行人资产和业务的独立性。 上述重组完成后，
发行人的资产规模和盈利能力均大幅提升，管理团队得到有效补充，公司实际控
制人及股权结构未发生重大变化。
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六、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
注 1：顾江生担任公司董事长；顾玉华与王火仙系夫妻关系；顾江生系顾玉华、王火仙之子；
王才良系王火仙的侄子，担任公司董事、副总裁；王丽英系王火仙侄女，与王才良系兄妹关系；
李东来担任公司董事、总裁，程华丽系李东来之妻妹。
注 2：顾家荷兰现已进入破产清算程序。
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（二）发行人内部组织结构
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
股东大会是公司的权力机构，下设董事会，对股东大会负责。公司实行董
事会领导下的总裁负责制。在董事会的领导下，由总裁负责公司日常经营与管
理。公司各部门主要职能如下：
部门 主要职能描述
董事会办公室 董事会的日常办事机构，负责筹备股东大会、董事会、监事会等会议；负责股东
接待及信息反馈等工作；协助董事会秘书开展投资者关系管理和信息披露工作。
审计部 对公司内部各职能部门及子公司的业务进行内部审计； 完善公司内控及风险管理
制造本部 全面负责内销产品生产运行情况协调、监控， 具体负责生产车间的日常运营管理、
各项生产计划的制定及跟踪执行、产品质量控制等工作。
财务管理中心 负责建立和完善财务管理制度、预算体系、核算体系；负责日常财务管理及财务
分析；负责各项业务的财务报表编制工作。
经研室 负责公司日常运营管理工作；负责公司重点经营问题的调研、分析与监控；负责
跟踪各业务系统的运营动态和经营情况；负责公司法务工作。
人力资源中心 负责人力资源组织管理、人员招聘与配置、培训与发展、薪酬与绩效考核、员工
关系维护等工作。
投资管理中心 负责资金安全管理与监控，融资渠道拓展及维护；项目投资与管理。
品牌与零售培训
负责制定品牌长期发展规划及品牌推广策略；负责品牌形象体系的建立和维护；
负责品牌推广活动模板设计等工作。
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IT 管理中心 负责公司信息系统的日常运维管理及软硬件问题处理、信息数据的安全管理、企
业信息技术应用培训等工作。
国内营销总部 负责直营门店、成品仓及物流管理；负责产品售后服务管理等工作。
国际事业部 负责海外市场战略的制定及资源统筹；负责海外品牌策略的制定及运作管理；负
责外销产品研发、制造及销售一体化管理。
研发本部 负责内销产品研发计划的制定及执行；负责优化现有产品的结构和工艺；负责产
品标准的制定。
休闲产品经营部 负责休闲沙发产品的市场调研、经销门店管理；负责制订休闲沙发市场的业务发
展计划；负责休闲沙发售前及售后支持等工作。
集成产品经营部 负责集成产品供应链的规划与建设；负责集成产品供应商的管理工作；