本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎 投资”）于 2017 年 5 月 18 日收到贵所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0595 号，以下简称《问 询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明 如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）： 一、关于公司业务模式 1.房地产业务。报告期末，公司开发产品中紫金城商铺最近一期的竣工时 间为 2010 年 10 月，期末余额为 4.94 亿，与期初余额未发生变化；紫金城写字 楼最近一期的竣工时间为 2015 年 8 月，期末余额为 2.38 亿，与期初余额也未 发生变化。 （1）请公司结合房地产业务的发展规划，补充披露在建开发产品的后续计 划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等； （2）公司存货账面余额为 16.86 亿元，在报告期内公司仍未对存货计提跌 价准备。请结合南昌房地产发展状况以及公司房地产业务分析存货跌价准备计 提是否充分。请会计师核查并发表意见。 答复： （一）公司回复： （1）公司目前实行房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。其中， 在房地产板块，公司在继续发展存量房地产业务的同时，还将积极推动开展不动 产金融及固定收益类投资业务。 公司存量房地产项目系位于南昌的紫金城项目，该项目总体分为五期和一个 大型商业区，其中，紫金城项目一期（1#楼除外）、二期、三期均已竣工交付； 四期住宅于 2016 年 11 月开工建设，规划建筑面积 13.98 万平方米，预计 2019 年完工交付；截止 2017 年 6 月 1 日，紫金城项目尚余五期、一期 1＃楼、商业 区公寓楼待开发，待开发项目规划总建筑面积 16.26 万平方米，预计将于 2017 年陆续动工，2020 年前完工交付。 紫金城商业区（含写字楼）除公寓楼外已基本竣工，因内、外部多重因素影 响，紫金城商铺尚未能正式运营，近年商业区也一直未对外出售，故公司开发产 品中紫金城商铺和写字楼的金额报告期内未发生变化。目前，公司正积极论证紫 金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、 策划，该项工作仍在开展当中。 （2）2016 年南昌市土地市场成交面积 779.5 万㎡，共成交 136 宗，较去年 上涨 9.1%，成交率 92%，成交金额为 317.3 亿元，环比上涨 89.4%；从溢价率看， 共有 22 宗土地溢价。 紫金城项目周边楼盘住宅销售单价 13,500-17,500 元/㎡，写字楼销售单价 13,000-18,000 元/㎡，商铺销售单价 20,000-25,000 元/㎡。位于本公司附近的东湖 区青山北路以南、洪都大道以东编号为 DAAJ2016029 的商住用地，溢价率为 150.34%，成为东湖区单价地王，也是 2016 年首宗楼面价破万的地块，成交楼面 价为 11,147 元/㎡。 报告期末，公司存货中已完工及在建开发产品的商铺 11.07 亿元，单位成本 10,690.59 元/㎡；完工开发产品中的住宅 0.93 亿元，单位成本 7,903.76 元/㎡；完 工开发产品中的写字楼 2.38 亿元，单位成本 7,845.53 元/㎡。在建开发产品中的 住宅 2.46 亿元，主要系未开发土地款，折合楼面地价 1,338 元/㎡。报告期末， 各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于 其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。 （二）会计师意见： 会计师在审计过程中严格执行了和存货减值测试相关的审计程序，包括但不 限于对开发项目周边的项目进行询价，并与公司开发项目的账面成本进行对比等， 我们认为，公司存货在报告期末未见减值迹象，无需计提减值准备。 2. 私募投资管理业务。股权投资业务收入主要由每年向基金收取的管理费 和基金所投资项目退出获得的收益分成两部分组成。公司年报披露，报告期内 公司投资管理业务收入为 12.6 亿。同时对应的公司总管理规模为 314.5 亿。请 公司补充披露： （1）管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照 基金中项目实际投资金额一次性收取 3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投 资期内通常每年收取基金认缴出资额 2%的管理费，在退出期内则以基金全部未 退出项目的投资成本为基数每年收取 2%的管理费。请公司：①按基金类别和行 业补充披露，第一类基金报告期内确认的管理费，已认缴未投资金额；②按设 立年份、基金类别和行业补充披露，第二类基金报告期内确认的管理费，认缴 出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及 管理费的收取方式；③补充披露管理费和退出项目对应的会计处理，及是否符 合会计准则。请会计师核查并发表意见。 （2）请补充披露报告期内所投资项目的退出情况，以及是否存在项目终止 情形。如是，请说明终止项目的原因、涉及金额及对利润的影响；如否，请补 充披露项目是否约定无法上市的退出机制或相关补偿安排。 （3）请补充披露报告期期末公司前十大在管 PE 项目的投资金额、股权占 比、投资年限。 答复： （1）管理费收取情况 公司回复： ①报告期内，第一类基金（均为股权基金）管理费收入 0.36 亿元，已认缴 未投资金额合计 25.79 亿元； ②报告期内，第二类基金管理费收入 1.50 亿元，其中股权基金管理费收入 1.43 亿元，债权基金管理费收入 0.07 亿元；第二类基金中股权基金认缴出资额 的规模、投资期限和退出期限如下： 认缴出资规模 投资期限 退出期限 经营期限 设立年度 （亿元） （年） （年） （年） 2009 年度 9.78 3-5 2 7 2010 年度 25.32 1-3 4 7-10 对于临近或已经退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议 有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议 约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行 决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。 ③管理费和退出项目对应的会计处理 A、公司管理费会计处理如下： 公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，以及权责发生制原则，在每个资 产负债表日，确认当期管理费收入，具体为借记“银行存款（应收账款、预收款 项）”，贷记“投资管理收入”，“应交税费-应交增值税-销项税额”。 根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很 可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计 量时才能予以确认”。根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南“五、提 供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费， 在相关劳务活动发生时确认收入。” 公司的管理费收入确认方式及金额在合伙协议中有明确约定，因此公司与管 理费收入相关的经济利益很可能流入企业，同时公司向基金提供的管理服务是日 常性的，长期的重复的劳务，公司应按照权责发生制原则在每个资产负债表日确 认收入。 会计师查阅了公司财务管理制度及操作手册，其规范的管理费、管理报酬收 入的确认时点和会计处理均符合企业会计准则的相关规定；会计师同时抽查了公 司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，其会计处理及收入确认时点均遵从公 司财务管理制度及操作手册中的相关要求。 综上，会计师认为公司管理费的会计处理符合企业会计准则相关规定。 B、项目退出的会计处理 项目退出的会计处理包括基金的会计处理和公司的会计处理，分别如下： （A）、基金的会计处理 基金处置或部分处置投资项目时，均应根据合伙协议的约定制定分配方案， 并企业会计准则的要求确认该项目的可收回金额、结转对应的投资成本并确认投 资损益。 具体核算方法及会计处理如下： 基金处置或部分处置投资项目时，根据股权转让协议等相关资料或文件约定 的收款金额借记“应收账款”，根据处置资产的比例计算处置资产对应的投资成 本，贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据差额，贷记“投资收益”。实 际收到退出款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。 根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》“第七条 企业已将金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”； 根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移应用指南》“一、金融资产终止确 认，以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了 转入方，应当终止确认相关金融资产。1.企业以不附追索权方式出售金融资 产”，基金在签订不附追索权的转让协议时，已经满足企业会计准则规定的 金融资产转移条件，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。 （B）、公司的会计处理 （1）公司作为 GP，按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益 分配金额。基金处置或部分处置投资项目，并制定分配方案后，公司根据分配方 案中确定的按出资比例计算的应收款金额，借记“应收账款”，根据应返还的投 资成本贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据应取得的收益贷记“投资 收益”；实际收到分配款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。 （2）公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基 金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出 确认相应的管理报酬。 公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定，具体计 提的标准分为以下四种： a、设有回拨机制且未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式 所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的 整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体 回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按 照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收 益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。 对有回拨机制但未设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资 人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公 司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算 基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预 计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的 管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额） *约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收 入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准 决定是否确认管理报酬收入。 b、设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方 式 对设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出 资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照 公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测 算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的 基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报 酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比 例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有 收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理 报酬收入。 c、既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方 式 对既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出 资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照 公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测 算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的 基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报 酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预 计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂 不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果 按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入 d、既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方 式 既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资 人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资 累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。 如基金的单一项目退出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基 金在制定分配方案中会将应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理 报酬支付给管理公司。公司根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账 款”，贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银 行存款”，贷记“应收账款”。 会计师意见： 会计师在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册，并抽 查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的会计 处理符合企业会计准则的规定。 （2）报告期内，公司共有 21 个投资项目全部退出，各退出项目投资额、累 计收回金额、收益成本倍数以及退出方式明细如下： 投资金额 累计收回金 收益成 项 目 退出方式 （亿元） 额（亿元） 本倍数 福建广生堂药业股份有限公司 0.81 12.79 15.79 上市退出 上市（借壳） 神州长城装饰工程有限公司 1.00 13.33 13.32 退出 报告期内，公司确认上述全部退出项目管理报酬合计 10.34 亿元，计入报告 期内的营业收入。作为一家专业的私募股权投管理机构，公司管理基金投资的项 目从退出机制上来看是多样化的，主要包括上市、新三板挂牌、并购、转让/回 购退出等。其中，转让/回购退出一般系在触发了投资协议中的回购条款下发生 的，在这种退出方式下，退出金额一般为初始投资成本加一个相对固定的年化回 报。 （3）报告期期末，公司前十大在管 PE 项目的投资金额、股权占比、初始 投资年度如下： 投资金额 投资比例 项 目 初始投资年度 （万元） （%） 新疆圣雄能源股份有限公司 96,250.00 17.37 2011 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 60,000.00 10.42 2015 天风证券股份有限公司 50,600.00 4.93 2015 冷湖滨地钾肥有限责任公司 30,579.38 5.32 2011 新疆鑫泰天然气股份有限公司 24,660.07 6.40 2012 二、关于公司关联交易及关联资金往来 3.房地产业务。年报披露，报告期内公司房地产业务营业收入下降 62.85%。 同时报告期末，公司关联方江西中江集团的期末拆入本金余额为 6.28 亿元，较 2015 年期末拆入本金余额 4.51 亿元上升了 39.2%；报告期内公司应付江西中江 集团有限公司的其他应付款的期末余额为 9.47 亿元，较期初 7.46 亿元上升了 26.9%。请公司结合房地产业务及财务状况，说明拆入资金的具体用途及其对房 地产业务的影响、以及应付款项的形成原因及其对房地产业务的影响。 答复： 报告期内房地产业务营业收入下降 62.85%，主要系本期房地产住宅项目无 新增可交房的结算面积，达到收入确认条件的已售房源面积较上年同期大幅度减 少所致。 报告期公司对江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）新增拆 入本金净增加 1.77 亿元，系报告期内公司向中江集团新增拆入本金 2.82 亿元， 同时归还本金 1.05 亿元所致。本期新增拆入本金主要用于归还江西银行贷款、 支付三期工程尾款以及补充流动资金。 报告期末公司对中江集团其他应付款余额为 9.47 亿元，其中，计息本金金 额 6.28 亿元，利息金额 1.26 亿元，其余债务 1.93 亿元无须支付利息（2006 年公 司实施重大资产置换承接的对江中集团的债务，因江中集团于 2011 年 3 月实施 存续式分立，分立后公司的控股股东变更为中江集团，故中江集团承继了上述债 权）。 公司生产经营过程中，从中江集团拆入资金，有利于加快房地产业务的开发 建设和投资效率，不会对公司经营产生不利影响。 4. 私募投资管理业务。年报披露，私募投资管理中前五位销售占年度销售 总额的 66.12%,关联销售集中程度较高。此外，报告期内，关联交易中公司受托 管理基金获取收益的金额为 12.35 亿元，公司营业收入中投资管理业务的收入 为 12.55 亿元。请公司补充披露： （1）年度关联方整体销售状况及商业性实质；关联方销售是否履行了相应 的决策程序和信息披露义务； （2）最近两个会计年度，投资管理业务中关联交易的金额及占比，并根据 可比公司情况说明关联交易占比的合理性； （3）受托管理关联方基金投资的具体项目、资金往来明细； （4）管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法； （5）公司 2016 年实现营业收入 16.4 亿，请公司根据关联交易占比，补充 披露上市公司业务是否具有独立性、必要性，并充分提示风险。 请会计师核查并发表意见。 答复： （1）公司是一家专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资 管理，即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权， 最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，本公司则向基金收取管理费以及管理 报酬。公司向所管理的基金收取管理费和管理报酬等，直接客户主要为自身所管 理的基金，最终客户主要为基金的出资人，即基金 LP。 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》之“第二章之第三条：一方 控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”鉴于公司担任基金的执行事务合 伙人及管理人，能够对所管理的基金实施重大影响，因此基于企业会计准则的要 求公司将所管理的基金认定为公司的关联方。同时，公司投资管理业务的主要收 入来源系向在管基金收取管理费和业绩报酬，此商业模式导致了公司投资管理业 务收入的绝大部分为关联收入。 公司把在管基金界定为公司关联方，是基于企业会计准则的要求，这与上市 规则中认定的关联关系存在不同，公司在管基金并非上市规则中明确界定的关联 方。 《上海证券交易所上市规则》（2014 年修订）中“第十章 关联交易”之“第 一节 关联交易和关联方”中对关联方有明确界定： “10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： 一） 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或 者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上 市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市 公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关 联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议 或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定 的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定 的情形之一。” 综上所述，由于公司所处私募股权投资管理行业的特性，公司根据企业会计 准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联方，并在公司财务报告中将公司向 在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露，但根据《股票上市规则》的规定， 公司向在管基金收取管理费、管理报酬等并不属于关联交易范畴。因此，就公司 依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均按照公 司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行单独的 关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了详细披 露。 （2）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况 如下： 单位：万元 关联交易 本期发生额 上期发生额 关联交 定价方式 占同类交 占同类交 关联方 易内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的 目前国内以投资为主业的上市公司有鲁信创投（600783），在全国中小企业 系统挂牌的中科招商（832168）、同创伟业（832793）和硅谷天堂（833044）等。 根据上述 4 家公司公告的 2016 年年度报告披露信息文件，公司统计了 4 家公司 对为基金提供管理服务收取管理费、管理报酬的交易行为的界定，以及最近两个 会计年度 4 家公司的营业收入、投资管理业务收入及其关联交易的金额及占比情 况。 上述 4 家公司均根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的要求，把在 管基金界定为公司的关联方。2015 年度、2016 年度 4 家公司披露的对基金提供 管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入，营业收入，投资管理业务收入 及其关联交易收入占比的情况如下： 单位：万元 2016 年为基金 19,069.90 8.76% 1,937.59 86.25% 根据公司及上述 4 家可比公司的统计数据情况，私募股权投资管理公司所在 行业特性决定了其投资管理业务收入主要系关联收入，公司投资管理业务中关联 收入占比较大符合行业惯例。 （3）公司受托管理的关联方基金是指基金的 LP 中存在公司关联单位（主 要系九鼎集团及其子公司）的基金，截止报告期末，公司受托管理的关联方投资 的基金累计投资项目 200 个，投资成本合计 115.45 亿元，具体明细如下： 上市 投资额 序号 项目名称 状态 行业 /挂牌 （亿元） 1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 在管 材料 沪市 0.60 2 新疆鑫泰天然气股份有限公司 在管 服务 沪市 0.59 3 科达集团股份有限公司 在管 服务 沪市 0.47 4 湖南方盛制药股份有限公司 在管 医药 沪市 0.44 5 广西柳州医药股份有限公司 在管 医药 沪市 0.25 6 广州维力医疗器械股份有限公司 在管 医药 沪市 1.40 7 四川明星电缆股份有限公司 在管 装备 沪市 1.30 8 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 在管 材料 深市 1.28 9 四川达威股份股份有限公司 在管 材料 深市 1.00 10 山西永东化工股份有限公司 在管 材料 深市 0.84 11 神州长城装饰工程有限公司 在管 服务 深市 0.48 12 新疆贝肯能源工程股份有限公司 在管 服务 深市 0.37 13 江苏辉丰农化股份有限公司 在管 农业 深市 0.30 14 天水众兴菌业科技股份有限公司 在管 农业 深市 0.29 15 利民化工股份有限公司 在管 农业 深市 0.24 16 江苏中旗作物保护股份有限公司 在管 农业 深市 0.20 17 成都红旗连锁股份有限公司 在管 消费 深市 0.20 18 朗姿股份有限公司 在管 消费 深市 0.13 19 四川帝王洁具股份有限公司 在管 消费 深市 0.67 20 安徽桑乐金股份有限公司 在管 消费 深市 0.60 21 河南佰利联化学股份有限公司 在管 消费 深市 0.50 22 飞天诚信科技股份有限公司 在管 新兴产业 深市 0.36 23 中颖电子股份有限公司 在管 新兴产业 深市 0.35 24 福建广生堂药业股份有限公司 在管 医药 深市 0.20 25 湖南尔康制药股份有限公司 在管 医药 深市 0.40 26 江西富祥药业股份有限公司 在管 医药 深市 0.35 27 江门市汉宇电器有限公司 在管 装备 深市 0.30 28 广州市昊志机电股份有限公司 在管 装备 深市 0.30 29 海南瑞泽新型建材股份有限公司 在管 装备 深市 0.15 30 金杯电工股份有限公司 在管 装备 深市 0.60 31 北京新联铁科技股份有限公司 在管 装备 深市 0.42 32 四川吉峰农机连锁股份有限公司 退出 装备 深市 0.42 广发基金-九鼎海外投资资产管理计 香港主 33 在管 服务 0.35 划(中国再保险集团股份有限公司) 板 34 环球石材（东莞）有限公司 在管 材料 新三板 0.32 35 辽宁天和科技股份有限公司 在管 材料 新三板 0.30 36 广东奔朗新材料股份有限公司 在管 材料 新三板 0.22 37 确成硅化学股份有限公司 在管 材料 新三板 0.20 38 四川金象赛瑞化工股份有限公司 在管 材料 新三板 0.08 39 广州南菱汽车股份有限公司 在管 服务 新三板 0.79 40 河南蓝天燃气股份有限公司 在管 服务 新三板 0.65 41 新疆火炬燃气股份有限公司 在管 服务 新三板 0.65 42 深圳市建装业集团股份有限公司 在管 服务 新三板 0.31 43 天津市北方创业园林股份有限公司 在管 服务 新三板 0.30 44 深圳市海昌华海运有限公司 在管 服务 新三板 0.27 45 重庆天开园林股份有限公司 在管 服务 新三板 0.72 46 四川省宏图物流股份有限公司 在管 服务 新三板 0.54 47 江苏凌志环保股份有限公司 在管 服务 新三板 0.53 北京华图宏阳教育文化发展股份有 48 在管 服务 新三板 0.48 限公司 49 北京紫竹慧机械设备租赁有限公司 在管 服务 新三板 0.42 50 上海三强工程技术有限公司 在管 服务 新三板 0.34 51 江通动画股份有限公司 在管 服务 新三板 0.30 52 山东绿霸化工股份有限公司 在管 农业 新三板 1.94 53 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 在管 农业 新三板 0.90 54 浙江青莲食品股份有限公司 在管 农业 新三板 0.22 55 中棉种业科技股份有限公司 退出 农业 新三板 0.06 56 山西澳坤量子农业科技有限公司 退出 农业 新三板 0.47 57 山东鑫秋科技股份有限公司 在管 农业 新三板 0.14 58 珠海威丝曼服饰股份有限公司 退出 消费 新三板 0.70 59 苏州楚星时尚纺织集团有限公司 在管 消费 新三板 0.68 60 广东金达照明科技股份有限公司 退出 消费 新三板 0.53 61 柳州双英股份配件制造有限公司 在管 消费 新三板 0.33 62 广东美涂士建材股份有限公司 退出 消费 新三板 1.50 63 四川九洲光电科技有限公司 退出 新兴产业 新三板 1.00 64 掌上纵横信息技术（北京）有限公司 在管 新兴产业 新三板 0.72 65 贵州安达科技能源股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.35 66 广东东研网络科技股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.33 67 珠海派诺科技股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.33 68 北京东方飞扬软件股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.26 69 苏州方林科技股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.81 70 凯天环保科技股份有限公司 退出 新兴产业 新三板 0.25 71 西安希德电子信息技术有限公司 在管 新兴产业 新三板 0.24 72 珠海亿邦制药股份有限公司 退出 医药 新三板 0.96 73 浙江车头制药股份有限公司 在管 医药 新三板 0.75 74 贵州威门药业股份有限公司 退出 医药 新三板 0.48 75 武汉长联来福制药股份有限公司 退出 医药 新三板 0.33 76 湖南九典制药有限公司 在管 医药 新三板 0.29 77 上海杰隆生物制品股份有限公司 退出 医药 新三板 0.20 78 扬州曙光电缆股份有限公司 退出 装备 新三板 1.63 79 上海神农机械有限公司 在管 装备 新三板 1.43 80 深圳电科电源股份有限公司 退出 装备 新三板 0.20 81 莱芜市汇锋汽车轴齿股份有限公司 退出 装备 新三板 0.60 82 西安威盛电子仪器有限公司 退出 装备 新三板 0.55 新乡日升数控轴承装备股份有限公 83 退出 装备 新三板 0.34 司 84 沈阳天安矿山机械科技有限公司 退出 装备 新三板 0.79 85 新疆圣雄能源开发有限公司 在管 材料 3.73 86 交城义望铁合金有限责任公司 在管 材料 1.24 87 康乃尔化学工业股份有限公司 在管 材料 1.12 88 湖南神斧民爆集团有限公司 退出 材料 0.87 89 山东舜天化工集团有限公司 退出 材料 0.68 90 曲靖众一精细化工股份有限公司 在管 材料 0.64 91 金能科技股份有限公司 在管 材料 0.61 无锡华盛橡胶新材料科技股份有限 92 在管 材料 0.50 公司 93 四川辉腾科技有限公司 在管 材料 0.47 94 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 在管 材料 0.40 95 四川侨源气体股份有限公司 退出 材料 0.30 96 朝阳金达集团实业有限公司 退出 材料 0.22 97 湖南国发精细化工科技有限公司 退出 材料 0.02 98 浙江华冶矿建集团有限公司 在管 服务 1.70 99 拉风娱乐股份有限公司 在管 服务 0.80 100 浙江百诚集团股份有限公司 在管 服务 0.59 101 深圳市博士眼镜连锁股份有限公司 在管 服务 0.50 102 武汉翼达建设服务股份有限公司 在管 服务 0.50 成都中小企业融资担保有限责任公 103 在管 服务 0.40 司 104 成都军通通信股份有限公司 退出 服务 0.35 105 新奇特车业服务股份有限公司 退出 服务 0.30 106 宁波轿辰集团股份有限公司 在管 服务 0.29 107 北京黄寺净雅餐饮有限公司 在管 服务 0.25 北京互信互通信息技术股份有限公 108 在管 服务 0.14 司 109 广东天高矿业股份有限公司 退出 矿业 2.98 110 贵州川恒化工股份有限公司 在管 矿业 1.08 111 黑龙江宾西牛业有限公司 在管 农业 0.92 112 南通泰禾化工有限公司 在管 农业 0.90 113 广西田园生化股份有限公司 在管 农业 0.81 114 宜都天峡特种渔业有限公司 在管 农业 0.70 新疆银隆农业国际合作股份有限公 115 在管 农业 0.60 司 116 湖南佳和农牧有限公司 在管 农业 0.55 117 江苏天容集团股份有限公司 在管 农业 0.38 118 湖南希望种业科技股份有限公司 在管 农业 0.30 119 江苏剑牌农化股份有限公司 在管 农业 0.28 120 伊犁昌泰实业有限公司 在管 农业 0.22 121 广东中迅农科股份有限公司 在管 农业 0.19 122 惠达卫浴股份有限公司 在管 消费 1.30 123 绝味食品股份有限公司 在管 消费 1.17 124 福州百洋海味食品有限公司 在管 消费 0.75 125 广州迪彩化妆品有限公司 在管 消费 0.68 126 山西紫林醋业股份有限公司 在管 消费 0.60 127 上海金丝猴食品股份有限公司 退出 消费 0.59 128 上海明酷市场营销服务有限公司 在管 消费 0.50 129 武汉猫人制衣有限公司 在管 消费 0.47 130 国强五金股份有限公司 退出 消费 0.46 131 江山欧派门业股份有限公司 在管 消费 0.40 132 广州千千氏工艺品有限公司 在管 消费 0.40 133 山东省安华瓷业股份有限公司 在管 消费 0.39 书香门地（上海）新材料科技有限公 134 在管 消费 0.38 司 135 日照三川果汁有限公司 退出 消费 0.34 136 杭州群丰果品连锁有限公司 在管 消费 0.30 137 广东尚高科技有限公司 退出 消费 0.30 138 沈阳君威新能科技股份有限公司 在管 消费 0.17 139 江苏千年珠宝有限公司 退出 消费 0.10 140 深圳市联嘉祥科技股份有限公司 在管 消费 0.09 141 成都宏明电子股份有限公司 在管 新兴产业 3.93 142 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 在管 新兴产业 2.02 143 成都华日通讯技术有限公司 在管 新兴产业 0.77 144 深圳广宁股份有限公司 在管 新兴产业 0.56 145 湖南尤特尔生化有限公司 在管 新兴产业 0.55 146 领亚电子科技股份有限公司 退出 新兴产业 0.42 147 成都雷电微力科技有限公司 退出 新兴产业 0.41 北京天行网安信息技术股份有限公 148 退出 新兴产业 0.36 司 149 深圳市嘉力达实业有限公司 在管 新兴产业 0.33 150 深圳市瑞必达电源有限公司 退出 新兴产业 0.30 151 湖南南方搏云新材料有限责任公司 在管 新兴产业 0.30 152 上海博格工业用布有限公司 在管 新兴产业 0.24 153 四川艾普网络股份有限公司 退出 新兴产业 0.23 154 河南省远洋粉体科技股份有限公司 退出 新兴产业 0.22 155 佰仕居投资管理有限公司 在管 新兴产业 0.20 156 河南裕华光伏新材料股份有限公司 在管 新兴产业 0.15 157 四川天微电子有限责任公司 在管 新兴产业 0.10 158 深圳市星源材质科技股份有限公司 退出 新兴产业 0.08 159 九泰基金管理有限公司 退出 新兴产业 0.02 160 辰欣药业股份有限公司 在管 医药 陕西盘龙药业集团股份有限公司 在管 医药 0.66 168 西安万隆制药股份有限公司 在管 医药 0.66 海南中化联合制药工业股份有限公 169 在管 医药 0.52 司 170 中华医院集团有限公司 在管 医药 0.50 171 海南中和药业有限公司 在管 医药 0.50 172 万邦德制药集团股份有限公司 在管 医药 0.50 173 邳州市东大医院有限公司 在管 医药 0.50 174 上海新华联制药有限公司 在管 医药 0.50 175 郑州玖桥医疗投资股份有限公司 在管 医药 0.48 176 山西康宝生物制品股份有限公司 在管 医药 0.48 177 云南金乌黑药制药有限公司 退出 医药 0.40 178 深圳市朗欧生物医药有限公司 在管 医药 0.40 179 海口奇力制药股份有限公司 在管 医药 0.37 180 丹东医创药业有限责任公司 在管 医药 0.35 181 北京爱创科技股份有限公司 在管 医药 0.30 182 南京优科医药投资有限公司 在管 医药 0.30 183 湘北威尔曼制药股份有限公司 在管 医药 0.30 184 罗益（无锡）生物制药有限公司 退出 医药 0.25 185 广州鸿琪光学仪器科技有限公司 在管 医药 0.20 186 内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司 在管 医药 0.12 187 中铁泰可特环保工程有限公司 在管 装备 1.80 188 四川矿山机器（集团）有限责任公司 在管 装备 1.46 189 江苏凌特精密机械股份有限公司 在管 装备 1.08 190 无锡化工装备有限公司 在管 装备 0.89 191 石家庄科林电气股份有限公司 在管 装备 0.68 192 山东力士德工程机械股份有限公司 退出 装备 0.53 193 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 退出 装备 0.48 194 焦作市科瑞森机械制造有限公司 在管 装备 0.43 195 江苏飞船股份有限公司 退出 装备 0.37 196 深圳五株科技股份有限公司 在管 装备 0.36 197 武汉银泰科技电源股份有限公司 在管 装备 0.30 198 宣城市华菱电梯配件有限公司 在管 装备 0.20 199 安徽天康（集团）股份有限公司 退出 装备 0.14 200 成都焊研威达科技股份有限公司 在管 装备 0.13 合计 115.45 公司受托管理关联方基金与公司往来合计 1,250.07 万元，其中，主要往来款 明细如下： 其他应收款余额 公司的管理报酬及管理费的计提依据为基金合伙协议中关于管理报酬和管 理费确认的相关条款。 ① 公司管理报酬的会计处理如下： 公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙 协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相 应的管理报酬。 公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议约定，具体计提的 标准分为以下四种： A、设有回拨机制且未设 hurdle 条款（即基金设立时即设定的给基金管理人 支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该 hurdle 之后即可 收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成）的基金的管理报酬收入的 确认方式 所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的 整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体 回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按 照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收 益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。 对有回拨机制但未设有 hurdle 条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分 配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内 部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金 所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回 款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理 报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）* 约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收 入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准 决定是否确认管理报酬收入。 B、设有 hurdle 条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式 对设有 hurdle 条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人 分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司 内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基 金整体预计收益水平可否达到基金设定的 hurdle 收益水平。如果测算的基金整体 收益水平达到基金设定的 hurdle 收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认 的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认 的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项 时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。 C、既设有回拨机制又设有 hurdle 条款的基金的管理报酬收入的确认方式 对既设有回拨机制又设有 hurdle 条款的基金，公司在基金每次确定向出资人 分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司 内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基 金整体预计收益水平可否达到基金设定的 hurdle 收益水平。如果测算的基金整体 收益水平达到基金设定的 hurdle 收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认 的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金 额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报 酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断 标准决定是否确认管理报酬收入。 D、既没有回拨机制又未设 hurdle 条款的基金的管理报酬收入的确认方式 既没有回拨机制又未设 hurdle 条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分 配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计 投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。如基金的单一项目退 出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基金在制定分配方案中会将 应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理报酬支付给管理公司。公司 根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账款”，贷记“投资管理业务 收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账 款”。 ② 公司管理费会计处理如下： 公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，根据权责发生制原则，在每个资 产负债表日，确认当期管理费收入。具体会计处理为借记“银行存款（应收账款、 预收款项）”，贷记“投资管理收入”、“应交税费-应交增值税-销项税额”。 （5）2016 年度，公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关 联交易情况如下： 单位：万元 本期发生额 上期发生额 关联交易定价 关联交易 关联方 方式及决策程 占同类交 占同类交 内容 序 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 管理的基金 管理费等 同行业水平 123,513.85 98.38 8,367.61 96.66 本期发生额 如（1）、（2）所述，公司投资管理业务收入中关联收入占比较大系行业特性 决定，同行业可比公众公司中，中科招商、同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投 4 家公司 2016 年度提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入在股权投 资管理业务收入占比同样很大，分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。向关 联基金提供管理服务，管理费及管理报酬的商业模式符合行业惯例，从公司经营 的角度来看该业务是独立且必要的，公司业务实质上不存在对关联方的重大依赖。 公司就经营私募股权投资业务存在的风险做以下特别提示： 序号 风险类别 风险提示 公司管理基金所投项目，按照基金协议约定，该等项目将在未来一 收入波动的风 定年限内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因 1 险 此可能导致公司今后几年中各年间收取的项目管理报酬产生波动， 并进而导致公司的年度净利润指标产生波动。 公司累计管理 PE 基金本金 273.34 亿元。全年完成对应 27.71 亿 元基金本金的投资项目退出，收回金额 103.72 亿元，平均实现了 1 变 3.74 倍的回报，综合年化收益率（IRR）达 43.76%。但这并不 项目投资收益 意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之 2 高低对公司业 相同或接近。 绩产生的风险 如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则公司管理的基 金的投资收益水平存在下滑的风险，其后续年度的业绩将受到影 响，进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。 公司所管理的基金主要为私募股权投资基金，投资项目主要为国内 在管基金项目 企业。虽然公司已经退出的项目尚未出现过亏损，整体投资收益较 3 投资失败的风 高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收 险 益必然与之相同或接近。未来如果我国宏观经济出现较大的下滑， 投资项目出现较大亏损，则存在导致公司投资失败的风险。 私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业 专业人才对公司的持续发展至关重要，也是公司能够持续保持行业 领先地位的重要因素。公司在多年的经营中，培养了一支专业能力 强、实践经验丰富的人才队伍，是国内私募股权投资管理机构中专 人才流失的风 业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且公司已制定了有吸引 4 险 力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定；同时，公司在 运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程 度相对较低。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对公司持 续经营发展带来的不利影响，公司的经营可能存在因专业人才流失 导致竞争力下降的风险。 公司在管基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通 公司下属子公 合伙人主要由公司的下属子公司担任。尽管公司担任普通合伙人的 司担任合伙企 各子公司及其管理的基金不存在债务风险，公司对子公司的责任也 5 业的普通合伙 仅以出资额为限，但如果公司及其下属子公司因管理制度未得到有 人的风险 效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损 失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。 较多的在管项目对公司的投后管理能力形成了较大考验。公司是否 在管项目数量 有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否 6 较多导致的管 具备相应的专业水平，公司投后管理体系及其他体系是否为所有项 理风险 目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。 2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产 基金税收政策 业、金融业、生活服务业全部纳入营改增。计税方式、征税范围、 7 变化的风险 会计核算都有所改变，国家对税收政策的调整，可能导致出资人税 负增加，可能增加公司募集资金的难度，从而影响公司的经营业绩。 （二）会计师意见： （1）我们在审计工作过程中，执行了访谈、查阅公司管理的基金的合伙协 议、查阅公司董事会、股东大会决议等审计程序。由于公司所处私募股权投资管 理行业的特性，公司根据企业会计准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联 方，并在公司财务报告中将公司向在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露， 就公司依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均 按照公司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行 单独的关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了 详细披露。 （2）我们在审计工作过程中，查阅了同行业可比公司的相关财务信息，并 与本公司相关数据的对比分析，公司所在行业特性决定了其投资管理业务收入主 要系关联收入，我们认为公司投资管理业务中关联收入占比较大符合行业惯例。 （3）我们复核了公司受托管理关联方基金投资的具体项目清单、资金往来 明细情况，未见异常。 （4）我们在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册， 并抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的 会计处理符合企业会计准则的规定。 （5）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况 如下： 单位：万元 本期发生额 上期发生额 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 价方式及决 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 策程序 比例（%） 比例（%） 管理的基金 管理费等 同行业水平 123,513.85 98.38 8,367.61 96.66 龙泰九鼎投 管理费等 同行业水平 535.82 0.43 - - 资有限公司 合 计 124,049.67 98.81 8,367.61 96.66 我们在执行审计工作过程中，查阅了可比公司相关财务数据情况，中科招商、 同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易 收入在股权投资管理业务收入占比分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。上述 4 家可比公司的提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易占比数据，体现 了公司源于旗下基金的管理费收入和管理报酬收入符合行业惯例，公司业务实质 上不存在对关联方的重大依赖。公司商业模式决定了公司绝大部分收入来源于关 联交易，且公司向基金收取管理费和管理报酬的比例系参照同行业水平确定，我 们认为公司关联交易是必要的、独立的。 5.应收账款。年报披露，报告期内公司前五名应收账款总金额为 1.1 亿元， 占应收账款期末余额合计数的比例 72.67%。其中应收账款第一位为关联方，其 期末余额为 5539 万，占应收账款期末余额的 36.54%。但公司对其坏账准备期末 余额仅为 376 万，计提比例为 6.78%。结合公司根据账龄分析法计提坏账准备的 比例，即 2 至 3 年计提比例 5%、3 至 4 年计提比例 10%、4 至 5 年计提比例 50%， 说明该笔应收账款在总应收账款余额占比较高、且账龄为 2-5 年的情况下，计 提比例偏低的理由及合理性。请会计师发表意见。 答复： （一）公司回复： 公司对 Jiuding China Growth Fund,L.P.应收账款期末余额随账龄分布期间较 长，但大部分为 2-3 年，3 会计师在审计过程中复核了公司坏账准备计算表，同时对公司应收账款的可 回收性进行分析性复核，公司对 Jiuding China Growth Fund,L.P.的应收账款虽金 额较大，账龄分布较长，但大部分为 2-3 年，3 年以上占比较少，且基金本身运 营情况良好，公司该笔应收账款发生坏账的可能性较小。 6.应付款项。年报披露，报告期末，公司对其关联方同创九鼎投资管理集 团股份有限公司的一年内到期的非流动负债余额为 2.7 亿元，与期初没有发生 变化；对同创九鼎的长期应付款期末余额为 3.61 亿元。请公司结合私募业务的 经营模式以及与关联方的合作模式，对报告期内与同创九鼎的应付款项的形成 原因、平均借款利率以及对私募业务和公司的影响作出说明。 答复： 报告期末，公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集 团”）的应付款项（含一年内到期的非流动负债 2.7 亿元、长期应付款 3.61 亿元） 系 2015 年 11 月公司实施重大资产重组，向九鼎集团、拉萨昆吾九鼎产业投资管 理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”)购买昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称 “昆吾九鼎”）100%股权而形成的股权收购款。 根据 2015 年 9 月 23 日公司与九鼎集团、拉萨昆吾签署的附条件生效的《现 金购买资产协议》，2015 年 11 月 8 日各方签署的附条件生效的《现金购买资产 协议之补充协议》，公司以分期付款方式购买九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆 吾九鼎 100%的股权。经各方协商一致，参考评估机构评估结果，交易价格确定 为 90,986.21 万元。（其中：向九鼎集团支付 90,258.32 万元购买其持有的昆吾九 鼎 99.20%股权，向拉萨昆吾支付 727.89 万元购买其持有的昆吾九鼎 0.80%股权） 根据协议约定：上市公司自购买标的资产交割日起 180 日内，向关联方九鼎 集团、拉萨昆吾支付收购价款的 10%；自标的资产交割满 180 日至满一年内，向 乙方支付收购价款的 20%，即 2016 年 5 月 28 日、2016 年 11 月 29 日前需并已 分别向九鼎集团支付收购款 9,025.83 万元和 18,051.66 万元，向拉萨昆吾支付收 购款 72.79 万元和 145.58 万元。上述两笔款项形成报告期初的一年内到期的非流 动负债，并已于报告期内支付。 自标的资产交割满一年至满二年内，向乙方支付收购价款的 30%；即 2017 年 11 月 29 日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购 27,077.50 万元和 218.37 万元，为公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的一年内到期的非流动负债余额。此 笔款项将于 2017 年度支付，并形成报告期末的一年内到期的非流动负债。 自标的资产交割满二年至满三年内，向乙方支付剩余的收购价款。即 2018 年 11 月 29 日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购款 36,103.33 万元和 291.16 万元。此笔款项形成公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的长期应付款期末 余额。 综上，以上应付款项系股权收购款，按合同约定时限按期支付，且无需计提 利息。 三、公司相关风险问题 7.流动性风险。年报披露，截至报告期末，公司流动资产余额为 25.8 亿， 流动负债余额为 19.6 亿。流动资产中包括房地产业务形成的存货金额 16.9 亿。 请公司补充披露： （1）存货的可变现净值的确定依据。以商铺和写字楼为例，即其可变现净 值是按照近期周边可比地区的交易价格，还是按照未来预计签订租约的租金现 金流折现计算。 （2）存货是否存在无法及时变现的可能性。如果无法及时变现，是否会对 公司的流动性形成风险。 答复： （1）公司持有的存货是以备出售的存货，可变现净值的确定是依据本项目 周边楼盘销售价格。紫金城项目周边楼盘商铺销售单价 元/㎡，完工产品中的写字楼 2.38 亿元，单位成本 7,845.53 元/㎡， 写字楼的销售费用和相关税费率约为销售单价的 19.6%，其可变现净值为 10,452-14,472 元/㎡高于成本单价。综上，报告期末公司存货可变现净值高于成 本，故未计提存货跌价准备。 （2）公司报告期末存货余额 16.9 亿元系公司紫金城项目存货。其中紫金城 商铺余额 11.07 亿元（含在建开发产品中的 6.13 亿元以及已完工开发产品中的 4.94 亿元）。紫金城商铺总可售建筑面积约为 18.87 万平方米，截止报告期末已 累计实现销售 8.51 万平方米，剩余可售面积 10.36 万平方米。因内、外部多重因 素影响，紫金城商铺过往仅零星区域铺位开业，一直未能大面积正式运营。目前， 公司正积极论证紫金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫 金城商业进行定位、策划，该项工作仍在开展当中。鉴于紫金城商铺项目的体量 巨大且策划、设计周期较长，其具体运营时间及运营效果存在不确定性，虽然其 账面成本低于预计的可变现净额，但仍然存在无法及时变现的风险。公司将积极 推动紫金城商铺盘活工作，力争将无法及时变现的风险降至最低。 报告期末存货中已完工开发产品中住宅成本 0.93 亿元，预计销售回款 1.70 亿元，写字楼成本 2.38 亿元，预计销售回款 4.82 亿元，已完工开发产品可销售 回款合计 6.52 亿元，销售费用和相关税费率约为销售回款金额的 19.6%，预计已 完工开发产品可变现净值为 5.24 亿元。 期末存货中在建开发产品 2.47 亿元（包括四期、五期、一期 1#、公寓楼）， 后期预计将继续投入开发成本、期间开发费、销售费用及相关税费约 15.01 亿元， 预计销售回款 36.88 亿元，预计在建开发产品可变现净值为 21.87 亿元。 综上所述，公司期末存货除商铺可变现净值为 27.11 亿元，远高于所有存货 账面成本合计金额，故即便商铺无法及时变现，预计也不会对公司房地产业务整 体流动性造成重大风险。 8.股权质押平仓风险。年报披露，截止至报告期末，九鼎集团通过中江集 团持有公司股份总数为 313,737,309 股，占公司总股本比例为 72.37%，其中， 九鼎集团累计质押的股份数量为 303,651,365 股，占其持股总数的比例为 96.79%、 占公司总股本比例为 70.04%。请公司补充披露： （1）股份质押的相关融资金额，以及具体资金用途。 （2）九鼎集团所持有的公司股份质押比例较高。如果后续九鼎投资的股价 出现大幅下跌，是否会出现平仓风险及相关影响。 答复：（1）截止报告期末，拉萨昆吾不存在股权质押的情形，中江集团股权质押的基本情况为： 质押股份占 预警 平仓 质押股数 质押起始 质押截止 债务 质押融资金 序号 质权人 用途 中江集团持 股价 股价 备注 （万股） 日期 日期 人 额（万元） 有股份比例 30,365.1365 - - - - 585,000.00 - 96.79% - - - 注：上述股权质押对应的债务人系中江集团及其控股股东九鼎集团，以及九鼎集团的全 资子公司九安富通国际投资控股有限公司（简称“九安国际”）。上述借款系三家公司为资金 周转而进行的正常融资行为，中江集团提供股权质押担保。 截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团累计质押股份数 30,365.1365 万股， 占中江集团持有股份比例 96.79%，占公司总股本比例 70.04%，九鼎集团、中江 集团等公司累计股份质押的融资金额共计 58.5 亿元。股份质押到期后九鼎集团、 中江集团等公司将以其自有资金偿还质押借款并解除股票质押。 （2）经公司董事会对上述质押合同的核查及资金用途的了解：九鼎集团、 中江集团等公司承诺随时了解自己的账户状态，及时接收相关权利方发出的通知， 并随时关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。 当履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，九鼎集团、中江集团等公 司将按协议约定补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例；当履 约保障比例达到或低于约定的平仓线时，九鼎集团、中江集团等公司将按协议约 定提供更多补充质押标的证券、提前购回或采取其他约定方式提高履约保障比例。 截至报告期末，经审计的中江集团财务报告显示中江集团货币资金科目余额 为 5.55 亿元，经审计的九鼎集团财务报告显示九鼎集团货币资金科目余额为 106.65 亿元。 截止 2017 年 6 月 1 日，中江集团持有公司尚未质押的股份数 4,093.1444 万 股，拉萨昆吾持有公司尚未质押的股份数 300.8345 万股，九鼎集团通过中江集 团及拉萨昆吾合计持有公司尚未质押的股份数 4,393.9789 万股。 综上，九鼎集团、中江集团等公司财务状况良好，现金充裕，偿债能力较强， 根据公司股票上一交易日的收盘价，九鼎集团、中江集团等公司质押公司股份， 目前不存在平仓的风险。若未来公司股价出现较大下滑导致未来质押到期前股权 质押出现预警风险或平仓风险，九鼎集团、中江集团采取补充质押、补缴保证金 或提前回购等措施应对上述风险。 四、财务会计问题 9.房地产业务的营业成本。年报披露，房地产行业前五名供应商采购额 1158.97 万元，占年度采购总额的 85.68%，结合报告期内房地产行业营业成本 2.4 亿元，请公司补充披露本年确认的房地产行业营业成本项目明细，是否存在 成本跨期确认的情况。请会计师发表意见。 答复： （一）公司回复： 公司 2016 年度开工建设紫金城住宅四期项目，年度报告中披露的采购情况 主要系为满足上述项目开工建设进行的采购。公司报告期内营业成本 2.4 亿元， 主要系前期已完工的项目，在 2016 年度已符合收入确认条件，公司对该部分确 认收入同时结转成本。公司营业成本明细情况如下： 项目类别 营业成本金额（万元） 紫金城二期住宅 4,707.09 紫金城三期住宅 18,996.86 江中花园车位 307.50 物业出租 386.51 其他 22.02 合 计 24,419.98 对于紫金城二期三期住宅项目以及江中花园车位项目的成本，由于上述项目 在 2016 年前均已全部完工，与其相关的成本已全部发生，公司当期成本结转金 额为根据每个项目单位成本与当期确认销售的面积计算得出的金额；对于物业出 租项目，其成本主要为相关房产项目在当期应计提的折旧金额。 （二）会计师意见： 我们在审计工作过程中，我们对成本进行检查、测算、重新计算等审计程序， 经核查，我们认为公司成本不存在跨期现象 10. 私募投资业务的营业成本。年报披露，公司报告期内对私募投资管理业 务确认 12.55 亿元的营业收入而未确认营业成本。结合公司 2016 年 2 月 21 日公 告的昆吾九鼎投资管理公司审计报告情况，请公司依据《企业会计准则》补充说 明对私募投资管理业务发生的相关成本会计确认方式。请会计师发表意见。 答复： （一）公司回复： 昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业 模式，主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。 一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应 与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程 中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无 法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，公司参照了证券、保 险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而 是将相关支出在业务及管理费中列示。因此公司将上述支出全部在业务及管理费 中反映。公司在 2016 年 2 月 21 日公告的昆吾九鼎 年审计报告中，同 样并无单独的“营业成本”科目，公司经营相关的成本费用主要列示在“业务及 管理费”科目当中（业务及管理费、营业税金及附加、财务费用、资产减值损失 共同构成了公司的“营业总成本”）。 公司 2016 年度报告中披露公司管理费用总额为 638,013,471.47 元，其中就 包括与地产业务相关的管理费用和与私募股权投资管理业务相关的业务及管理 费。 其中与地产业务相关的管理费用为 含昆吾九鼎一个月的业务及管理费。 （二）会计师意见： 公司作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业模式， 主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。 一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应 与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程 中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无 法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，我们参照了证券、保 险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而 是将相关支出在业务及管理费中列示。因此我们认为，公司将上述支出全部在业 务及管理费中反映的列报方式符合企业会计准则的规定。 11. 可供出售金融资产。年报披露，报告期末，公司可供出售金融资产达 到 13.76 亿元，本期处置可供出售金融资产获得投资收益 6638 万元。请公司说 明： （1）可供出售金融资产的形成原因，公司管理的基金总规模以及公司自身 所持有的基金份额的比重； （2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披 露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息； （3）评估被投资项目除统一的估值方式以外是否存在其他减值风险，并请 说明是否已经有被投资公司发生了减值风险； （4）本期处置的可供出售金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性 质、获取处置时间以及处置价格等；前期是否履行了相应的决策程序和信息披 露义务； （5）第二层次公允价值计量的资产总额为 507.6 万元，但第二层次公允价 值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号》的“第九章公允价值的 披露”的要求，请公司披露不适用的原因。 请会计师核查并发表意见。 答复： （1）公司可供出售金融资产系公司作为基金 GP，用自有资金对基金实缴出 资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。报告期末，公司在管基金实 缴规模 314.5 亿元，其中昆吾九鼎出资 10.3 亿元，占比为 3.3%； （2）报告期末，公司在管基金投资项目中未退出项目合计 226 个，每种估 19.49 回购法（含存在减值 82 95.75 98.71 风险的项目） 合 计 226 216.65 364.88 （3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险， 估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险， 公司在管基金投资的项目中，存在成本回收风险的主要项目情况如下： 投资成本 项 目 投资时间 （万元） 宜都天峡特种渔业有限公司 .00 武汉银泰科技电源股份有限公司 .00 淮安嘉诚高新化工股份有限公司 .00 北京黄寺净雅餐饮有限公司 .00 雅鹿控股股份有限公司 .00 伊犁昌泰实业有限公司 .00 湖南南方搏云新材料有限责任公司 .00 山东鑫秋科技股份有限公司 .00 合 计 37,872.00 以上项目发生减值的原因主要为：被投企业经营不善、长期陷入亏损甚至是 资不抵债、预期经营情况短期内无法得到有效改善，同时实际控制人无回购能力。 （4）本期投资收益-处置可供出售金融资产取得的投资收益金额为 6,637.98 万元，其中主要项目及金额、占比如下： 投资收益 项 目 占比（%） （万元） 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 3,138.64 47.28 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 2,762.29 41.61 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 257.01 3.87 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 247.09 3.72 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 159.56 2.40 合 计 6,564.58 98.88 根据私募股权投资管理行业特殊的会计处理政策，公司在投资收益-处置可 供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资人部分减持持有的基金份额时取 得的投资收益。私募股权投资管理公司因作为基金的出资人，对基金进行了实缴 出资，并按基金合伙协议的规定，享有基金所投项目退出时对变现资金按实缴出 资比例进行处置分配权利，从而获得项目退出收回款。 项目退出时，基金主体依据基金合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人 的实缴出资比例，对项目退出收回资金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为 基金的出资人，依据公司在基金中的实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴 出资比例进行分配的资金，并在会计科目上记为“处置可供出售金融资产取得的 投资收益”。 基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比 例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实 缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金 为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动 对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。 同时，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的规定： “9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到上述条款披露标准，故公司在 取得上述投资收益后，也未单独进行披露。 （5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公 司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该 类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值 计量的资产投资成本为 374.20 万元，公允价值为 507.60 万元，占公司可供出售 资产期末余额 0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中，采用 的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。 （二）会计师意见： （1）公司可供出售金融资产系公司作为基金 GP，用自有资金对基金实缴出 资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。公司 2016 年末在管基金实 缴规模 314.5 亿元，其中昆吾九鼎出资 10.3 亿元，占比为 3.3%； （2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披 107.45 PB 法 10 13.26 19.49 回购法 82 95.75 98.71 合 计 226 216.65 364.88 我们在执行审计过程中，对公司项目估值过程包括估值采用方法及选取参数 的合理性进行复核，公司估值复核公司会计政策，且具有合理性。 （3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险， 估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险。 公司在管基金投资的项目中，有 8 个项目由于处在亏损状态或已触发回购条款而 发生减值，该 8 个项目投资总成本为 37,872.00 万元。 （4）公司在投资收益-处置可供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资 人部分减持持有的基金份额时取得的投资收益。项目退出时，基金主体依据基金 合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人的实缴出资比例，对项目退出收回资 金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为基金的出资人，依据公司在基金中的 实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴出资比例进行分配的资金，并在会计 科目上记为“处置可供出售金融资产取得的投资收益”。 基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比 例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实 缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金 为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动 对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。同时， 报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》披露标准，故公司在取得上述投资收益后，也未单独进行披露。 （5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公 司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该 类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值 计量的资产投资成本为 3,741,960.00 元，公允价值为 5,076,005.46 元，占公司可 供出售资产期末余额 0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中， 采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。 12.金融工具相关风险的情况。年报披露，与公司金融工具相关的风险包括 市场风险、信用风险和流动风险等。其中对于信用风险和流动风险，年报仅披 露了定性的描述和分析。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号》 的“第八章与金融工具相关的风险”的要求，请公司补充披露各类风险的风险 敞口及原因、在报告期内发生的变化、期末风险敞口的量化信息等。 答复： 公司各类风险的风险敞口及原因等信息补充披露如下： 1、市场风险 （1） 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有 关，本公司的主要业务活动以人民币计价结算。于 2016 年 12 月 31 日， 除下表 所述资产或负债为美元外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额 的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 期末余额 期初余额 项 目 （美元万元） （美元万元） 货币资金 784.50 1,429.86 应收账款 744.28 770.04 预付账款 0.02 - 其他应收款 169.47 219.63 可供出售金融资产 7,962.48 4,686.20 预收账款 122.72 82.04 其他应付款 54.50 155.00 （2）利率风险－现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行 借款以及关联方资金拆借有关。 利率风险敏感性分析：利率增减 100 个基点对当期损益和股东权益的税前 影响如下： 本期 上期 利率变动 价值计量。因此，本公司承担着资本市场价格变动的风险。企业股权价格波动不 仅仅取决于企业的业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素影响。 本公司已于公司内部成立投后管理部门，由指定专员密切跟进被投企业的经营情 况及其股权价值，落实投资协议相关条款，以缓解公司面临的价格风险。 2、信用风险 2016 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的信用风险主要来自于合同 另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，包括：合并资产负债表 中已确认的金融资产的账面金额。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债 表中每项金融资产的账面金额。 为降低信用风险，本公司成立了专门小组负责确定信用额度、进行信用审批， 并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个 资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充 分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进 行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对 银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本公司将经营利润、银行借 款作为主要资金来源。 于 2016 年 12 月 31 日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到 期期限分析如下（金额：万元）： 项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 长期借款 - - 12,600.00 - 一年以内到期 2,500.00 - - - 的非流动负债 4、股权资产风险 公司从事股权投资业务，可能面临的主要风险是投资项目退出风险，产生的 主要原因包括：期限长是股权投资的特性，通过资本市场实现退出是股权投资最 理想的退出通道。IPO 企业排队上市时间花费较长，直接影响着 PE 机构的 IPO 退出机制实施。投资项目退出困难，造成出资人的资金难以收回，直接影响公司 的管理业绩报酬，并对公司后续基金产品的募集带来不利影响。 为降低股权投资风险，公司成立了风险控制委员会，针对投资过程中的相关 风险进行控制。在投资项目选择、投资项目后管理等主要风险阶段，制定了适合 公司自身经营模式的风险控制措施。在投资项目选择阶段，建立了项目负责人尽 职调查机制、投资决策委员会审核机制、风险控制委员会审核机制等控制手段。 在投资项目后管理中，建立了专人负责制、项目公司的评价体系、风险项目预警 机制、风险或危机处置机制等控制手段。由于上述风险控制体系的建立、完善和 有效实施，最大限度的控制投资风险，推动被投资单位尽快实现三板挂牌或实现 上市，保障公司投资资金的顺利收回。 13.长期借款。年报披露，报告期内长期借款增加了 100%至 1.26 亿元。请 公司结合业务情况及财务情况，补充披露借款用途、借款平均周期。 答复： 报告期内公司长期借款系公司房地产项目当期借入用于南昌滨江片区董家 窑 30 亩土地拆迁补偿款的支付。2016 年 7 月 12 日，我司共借入 1.52 亿元，约 定的还款时间如下： 偿还时间 偿还金额（万元） 备 注 100.00 已归还 2,400.00 一年内到期非流动负债报表项目反映 100.00 一年内到期非流动负债报表项目反映 2,400.00 长期借款报表项目反映 200.00 长期借款报表项目反映 10,000.00 长期借款报表项目反映 合 计 15,200.00 14. 海口艺立有限公司。年报披露，公司对海口艺立有限公司持有 50%的股 权，因海口艺立未开展经营业务且部分资产被法院查封，公司将其作为可供出 售金融资产处理。2013 年公司年报披露，公司将其持有的对海口艺立 50%股权 作长期股权投资处理。请公司： （1）依据《企业会计准则》，说明将其作为长期股权投资的对海口艺立有 限公司 50%股权划分为可供出售金融资产的判断依据、会计处理以及是否符合会 计准则； （2）补充说明海口艺立有限公司自 2012 年以来未开展经营业务的原因以 及经营规划，13 年来该笔投资对公司业绩的影响，以及由长期股权投资转至可 供出售金融资产对公司 2016 年业绩的影响； （3）补充说明，公司对该笔可供出售金融资产未计提资产减值的原因。 请会计师核查并发表意见。 答复： （一）公司回复： （1）① 公司持有海口艺立实业有限公司（以下简称“海口艺立”）股权的 形成原因： 2011 年 5 月，江西省南昌市湾里区人民检察院就南昌江中实业公司（江西 江中置业有限责任公司的前身,2007 年 6 月该公司被本公司吸收合并注销）原负 责人杜某与海南先锋资讯有限公司法定代表人邬某涉嫌共同贪污一案向江西省 南昌市湾里区人民法院提起诉讼。2011 年 7 月，江西省南昌市湾里区人民法院 下发判决，其中与本公司有关的判决结果如下：对被告人杜某、邬某用共同贪污 南昌江中实业公司海南分公司 300 万元公款所购买的土地使用权及相对应的海 口艺立的七分之六股权予以追缴，发还至本公司。湾里区人民法院下发判决后， 杜某、邬某就本案提起上诉。 2012 年 2 月，江西省南昌市中级人民法院下达了终审判决，判决南昌江中 实业有限公司出资 175 万元购得原海口艺立相对应的股权及收益和上诉人杜某、 邬某贪污公款 125 万元本金归还给本公司。2012 年 3 月 31 日海口艺立办理了股 东变更登记手续，变更后本公司持有海口艺立 50%的股权。 ② 会计处理演变及理由： 鉴于海口艺立自成立以来未开展实质性的经营业务，在邬某管理期间未按时 进行纳税申报，也未按照相关规定建立合法账册，土地已经闲置三年以上，尽管 处于被查封状态，但仍有被政府无偿收回等风险，基于上述情况，2012 年根据 江西省南昌市中级人民法院终审判决，公司未合并海口艺立的财务报表，仅按成 本法核算此长期股权投资。 财政部于 2014 年对《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》进行修订，修 订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性 投资。由于公司对海口艺立的投资，既不能对被投资单位实施控制，也不能对其 实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资产核算。 公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场， 因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海 口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期 投资的定义。根据企业会计准则第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时 即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产： （一）贷款和应收款项。 （二）持有至到期投资。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算，并采用成本法计量， 账面成本 175 万元。 针对上述由于准则变动导致的会计政策变更，公司于 2015 年 4 月 3 日召开 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》， 并披露了《关于会计政策变更的公告》。（具体内容详见公司公告临 、临 ）。 （2）海口艺立自成立以来未开展经营业务，账面资产只有无形资产-土地使 用权（两宗土地），账面无相关负债。海口艺立拥有的两宗国有土地使用权，面 积合计为 66,665.72 ㎡，位于海南澄迈县老城开发区盈滨半岛，为尚未进行开发 利用的生地。宗地周边土地利用类型为商服（旅游）用地，周边土地地上开发建 设均为公寓楼、别墅、滨海洋房及配套建筑物。 截止本报告期末，土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放 在南昌市湾里区人民法院。基于海口艺立的股权状况及公司在海南已无业务人员、 难以实现运营，公司拟将持有的海口艺立股权对外出售，并于 2013 年 4 月 25 日、 2013 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第十九次会议、2012 年度股东大会分别审 议通过了《关于拟对外转让海口艺立实业有限公司股权的议案》（具体内容详见 公司公告临 、）。2015 年公司拟以 2014 年 3 月 31 日为评估基 准日、对海口艺立股东全部权益价值评估值为 6,299.87 万元的价格对外转让公司 持有的股权（具体内容详见公司公告临 、临 、临 ）。 由于海口艺立各股东对外转让海口艺立股权价格意见不统一，意向受让方无法一 次性购得海口艺立 100%股权，因此该股权迟迟未能实现转让。 公司持续持有海口艺立的股权对公司 2013 年-2016 年的总资产、净资产及净 利润均不产生影响。但未来若海口艺立各股东达成一致，公司持有的海口艺立股 权顺利实现转让，则该笔转让预期将对公司在转让当期的业绩产生积极影响，但 具体能够实现的利润金额存在不确定性。 （3）公司在 2014 年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为 6,299.87 万元，公司持有海口艺立 50%股权，账 面成本 175 万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故未计 提资产减值。截止报告期末，公司持有的海口艺立股权未发生变化，海口艺立的 资产负债状况也未发生变化，该可供出售金融资产无减值迹象，无需计提减值准 备。 2013 年-2016 年海口艺立实业有限公司的资产负债简表及利润简表情况如下： 资产负债简表 单位：人民币元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 -97,222.20 -97,222.20 -97,222.20 注：以上资产负债简表及利润简表均未经审计。 （二）会计师意见： （1）财政部于 2014 年对《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》进行修订， 修订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益 性投资。由于公司对海口艺立有限公司的投资，既不能对被投资单位实施控制， 也不能对其实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资 产核算。 公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场， 因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海 口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期 投资的定义。根据企业会计准则第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时 即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产： （一）贷款和应收款项。 （二）持有至到期投资。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算。 （2）本公司对海口艺立实业有限公司股权系 2012 年 2 月依法院判决取得。 海口艺立实业有限公司自成立以来未开展经营业务，持有 66,665.72 平方米的出 让用地，现土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾 里区人民法院。由于公司目前尚无法经营，公司拟转让持有的股权。股权转让完 成后，公司将不再拥有海口艺立实业有限公司的股权，同时公司将获得海口艺立 实业有限公司 50%股权转让款。本公司将该股权投资划转至可供出售金融资产 报表项目进行反映，采用成本法计量，账面成本 175 万元，2013 年-2016 年均未 发生变化，对当期业绩均无任何影响。 （3）公司在 2014 年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为 6,299.87 万元，公司持有海口艺立 50%股权，账 面成本 175 万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故无需 计提资产减值。 综上所述，会计师认为公司将海口艺立的投资由长期股权投资划分为可供出 售金融资产符合企业会计准则相关规定，且分类的转变未对公司业绩产生影响， 公司对海口艺立的投资未见减值迹象，无需计提减值准备。 15. 龙泰九鼎。报告期内，龙泰九鼎实现营业收入 899 万元，净利润 625 万元。根据公司 2015 年年报，龙泰九鼎共实现收入 2685 万元，净利润 2945 万 元。2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例 12.5%。2015 年 1-5 月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计 7,621 万元。请补 充披露：（1）龙泰九鼎收入、利润大幅下滑的原因，经营情况是否稳定；（2） 报告期内，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得的管理报酬、管理费用金额，说明业务大 幅波动的原因，是否存在 2015 年 1-5 月突击利润情形。请会计师发表意见。 答复： （一）公司回复： 龙泰九鼎系于 2014 年 7 月成立的有限责任公司，2014 年 8 月，九鼎集团向 龙泰九鼎出资 1,600 万元，持股比例为 12.3%；2015 年 5 月，九鼎集团将其持有 的龙泰九鼎股权转让给昆吾九鼎公司；2015 年 11 月，龙泰九鼎以净利润转增股 本，转增后，龙泰九鼎实收资本变更为 25000 万元，其中昆吾九鼎出资 3200 万 元，持股比例为 12.8%。 （1）龙泰九鼎经营范围包括投资、投资管理、投资咨询。2015 年度公司实 现净利润 29,727.02 万元，2016 年度净利润 625.23 万元，业绩出现大幅度下滑， 主要原因系 2015 年取得一次性投资收益 36,584.63 万元所致；目前龙泰九鼎的主 营业务为担保业务，由于公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两 年其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司 年均为盈利状态， 整体经营情况相对稳定。 2015 年 1-5 月、2015 年 6-12 月、2015 年度和 2016 年龙泰公司主要业绩指 标如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-5 月 2015 年 5-12 月 2015 年度公司实现净利润 29,727.02 万元，2016 年度净利润 625.23 万元，业绩出现大幅度下滑，主要原因系 2015 年取得一次性投资收益 36,584.63 万元所致。公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两年 其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司 年均为盈利状态，整 体经营情况相对稳定。（2）2015 年 1-5 月公司利润形成的主要原因是处置了部分 投资项目，取得投资收益 36,584.63 万元，形成当期净利润 26,984.88 万元。我们 在审计过程中，抽查了公司处置项目的相关凭证，不存在突击利润的情况。 16. 长期股权投资收益。年报披露，“年报七-17”章节中披露本期权益法 下确认的投资损益为 148.8