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香港将成区域性最大数字货币投资火星财经金融港，香港区块链协会主席“十答”监管新规

梁捷扬认为，此次监管新规是一次破栤之举将带动整个区块链产业格局尤其是亚太地区的全面变化。

11月1日香港证监会公布虚拟资产新规，引起广泛热议围绕此次新规，吙星财经（ID：hxcj24h）独家采访了香港区块链协会主席梁捷扬、刘震

梁捷扬认为，对于区块链产业而言新规进一步表明了香港政府鼓励、支歭，同时履行监管并推动产业发展的决心香港有望成为区域性最大的数字货币投资火星财经金融港。其核心观点如下：

）我们将在第┅时间处理。

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1.SEC对于美国的数字货币投资火星财經监管具有“生杀大权

2.长期来讲，机构进场之前合规是不可或缺的一步。

3.机构在比特币历史上第一次看到前所未有的利益

4.华尔街在數字货币投资火星财经市场上做出了很多积极的尝试。

10月4日晚上21：00Spark DigitalCapital & Blocktopian联合创始人May Liu做客「火星财经创始学习群」，围绕“华尔街视角：数字貨币投资火星财经市场的合规与安全”这一主题与轮值群主魏天元进行了深度对话。

May Liu认为SEC对于数字货币投资火星财经监管具有十分重大嘚影响它决定了数字货币投资火星财经是定义为“Security”还是“Utility”。

定义为“Security Token”的标准有一下四条：1、该通证的发行是否需要一定量的资本投入 2、是否投资于一个共同的事业？3、投资人投资于该通证是否出于未来卖出该通证获取议价收益的目的？4、投资人是否不参与经营仅通过发行人或第三方的努力获取收益？

其次在华尔街对数字货币投资火星财经的态度上，May Liu认为目前华尔街一直在积极推进数字货币投资火星财经市场的发展

以下为对话原文，由火星财经（微信：hxcj24h）整理：

一、 起底美国的监管机构

魏天元：美国监管机构到底有多少家呢

MAY LIU：大家把2008年度金融危机归咎于美国有众多的监管机构而没有任何一家有纵览美国经济的视角及权利。下面我给大家列一下美国大致的監管机构：

美联储负责制定国家的货币投资火星财经政策并对银行进行监管；

货币投资火星财经监理办公室，负责监督所有国家银行和聯邦储蓄协会；

国家信用社管理局负责管理信用合作社；

国家信用社管理局，负责管理信用合作社；

邦存款保险公司负责向银行存款；

证券交易委员会（SEC)，负责监管上市公司和美国证券市场；

节约监督办公室指导2011年监督储蓄和贷款协会；

联邦通信委员会，负责管理州際和国际通信；

商品期货交易委员会(CFTC)负责监管衍生品和期货市场，由于BTC被视为商品CFTC也宣称对数字货币投资火星财经有监管权；

消费者金融保护局，负责管理消费者金融产品和服务

魏天元：如此多的监管机构，数字货币投资火星财经和哪家的关联最大

MAY LIU：人们通常说的數字货币投资火星财经监管，其实是指SECSEC决定了定义为“Security”和“Utility”的生杀大权。在讲SEC之前我们要先聊聊通证价值。

首先我们需要明确數字货币投资火星财经和通证的区别。比如BTCBCH等数字货币投资火星财经独立于平台之外，他们可以在一个非自身的环境以外被作为一种货幣投资火星财经使用然而通证，举个例子OmiseGO, 就是存在于某一特定的平台上的比如以太坊。

那么通证如何获得价值呢我们可以从通证的角色，目的以及特征这三方面来看

MAY LIU：第一个被定义为Security的应该是DAO了。定义的标准来源于Howey Test其判断标准有以下四条：

1、该通证的发行是否需偠一定量的资本投入？即投资人是否需要支付一定资本投入从而获得该通证这里的投入可以是货币投资火星财经、资本、物资等。

2、是否投资于一个共同的事业即是否所有投资人与发起人一样追求同一个事业的收益，换句话说投资人是否还有与发起人不一致的目标也能實现其投资收益

3、投资人投资于该通证，是否出于未来卖出该通证获取议价收益的目的即投资人购买该通证后是为了等通证升值卖出獲取收益还是出于购买或换取其他服务、商品。

4、投资人是否不参与经营仅通过发行人或第三方的努力获取收益？即通证的价值仅跟发荇人或特定第三方机构相关投资人在整个过程中无法对该通证的升值提供帮助或创造价值。

上述条件均满足的情况下会被视为Security Token。目前┅部分人倾向于尽力把自己划归于Utility另一部分人倾向于尽早合规，适应Security的游戏规则其实美国加密货币投资火星财经一直非常活跃，全球楿关监管也百家争鸣我们要做的，无非是提早布局适应规则，拥抱趋势罢了

魏天元：所以，成为证券类token后要怎样参与合规

MAY LIU：在美國，想发行证券就需要找到《证券法》中相对应的条款进行登记或披露然而对于初创企业，很难直接进行IPO所以出现了Regulation D和Regulation A+，只要符合相關规则的要求在其约束范围内可豁免在SEC登记即可发行证券。Security Token作为证券的一种形式也可按照这两种规则进行发行，只需提交相应的信息披露表格并做好合格投资者管理，即可进行融资

Regulation D发行的证券属于非公开募集，投资者投资获得的证券需要根据Rule 144要求在后续未完成SEC注冊情况下限定六个月或十二个月的锁定期。发行人通过Regulation D发行证券需要准备Form D的所有内容

Rule 504，在未来12个月内融资金额不超过500万元美金不能进荇公开宣传，不过对投资人资质没有要求

Rule 506(b)，没有融资额限制不能进行公开宣传，对合格投资人无数量限制但要求非合格投资人控制茬35人以下。

Rule 506(c)没有融资额限制，可以进行公开宣传只能对合格投资者进行销售。

目前业内主要还是用506(c)

Regulation A+又被称之为MiniIPO，它可以向全球所有投资人进行募集且不具备锁定期，所以其性质类似于IPO而且绝大部分发行人通过Reg A+融资后都会准备去NASDAQ或NYSE上市。

但是Regulation A+对发行人也有比较多的偠求和限制首先发行人需要注册在美国或加拿大境内，且主要业务也针对该市场其次发行人需要完整的准备Form 1-A内容，包括发行人信息、Φ介机构信息、本次发行情况、适用法律法规等

第一类，12个月内融资金额不得超过2000万元美金关联方股东投资额不超过600万元美金。

第二類12个月内融资金额不得超过5000万元美金，关联方股东投资额不超过1500万元美金

第一类融资金额较少，但只许披露未审计的财务报表且不限制投资人投资金额；第二类融资金额较多，但须披露经审计的财务报表且非合格投资人投资额不得超过其年收入或净资产的10%，然而第②类融资可进行部分老股转让使前期投资者套现。

三、“交易所合规之路漫漫”

魏天元：聊完项目我们聊聊交易所的合规吧。大家都知道一些国内大交易所拿到了美国牌照，能给我们具体讲讲吗

MAY LIU：其实，美国除了联邦法律以外各州政府都可以有自己单独的法律条唎，这些我们所熟知的交易所大多是拿了部分州的MTL牌照。

最近相关监管机构对加密货币投资火星财经和在美国运营的区块链公司实施了嚴格的规定大多数情况下，法律要求这些企业在开展业务之前获得许多牌照给大家介绍下常见的两种牌照：

首先：Money Transmitter License；这是加密货币投資火星财经交易平台所需的最常见牌照。由于他们持有客户资金并促进加密资产的交易因此数字交易所被视为货币投资火星财经交易者。

美国有相当多的州拥有自己的MTL这意味着希望在全国范围内运营的公司必须单独遵守每个地区的规定。大家快速浏览一下Coinbase持有的牌照鈳以看出该平台拥有来自不同州的多个牌照。

再就是：Virtual Currency License；虚拟货币投资火星财经牌照只与纽约有关公司在申请本文件之前必须满足过于嚴格的要求，获得此文件后公司可以在纽约境内进行加密交易活动。尽管如此由于其规定的不利性，许多加密货币投资火星财经公司囸在避开纽约市场

在这里就不一一细聊了。有些时候交易所会使用持牌公司比如Paypal等来避免过于昂贵的合规费用。目前来说合规之路漫漫，且成本昂贵但长期来讲，机构进场之前这是不可或缺的一步, 所以交易所大佬们也在积极布局。一些传统的加密货币投资火星财經交易所也在筹备以伺良机。

魏天元：为什么ETF的通过备受大家瞩目呢

MAY LIU：首先ETF是一种投资基金，它与标的资产：商品、指数、债券或一籃子资产如指数基金的价格挂钩，并在交易所交易可供两者使用零售和机构投资者。

反过来比特币ETF跟踪比特币作为标的资产。这是購买BTC的间接方式投资者只需持有相应的证券而无需存储实际的硬币。如果在受监管的美国交易所上市它可能为大型主流投资者铺平道蕗，可能会推动比特币在华尔街得到更广泛的认可

尽管如此，美国证券交易委员会已经以类似的方式解释了对ETF的所有拒绝（而非延迟）主要问题似乎是申请人不符合市场上“防止欺诈和操纵行为和做法”的要求。

但我们都知道更加资深的玩家正在积极准备入场。9月7日全球最大的资产投资经理，负责监管6.3万亿美元资产的BlackRock和主要加密平台Coinbase宣布他们正在就开发基于加密货币投资火星财经的ETF进行谈判以促進市场活动并加速华尔街的增长需求。

魏天元：我们注意到币价的多次大幅震荡都与华尔街紧密相关而数字货币投资火星财经市场长期赱势势必离不开机构的影响，那么华尔街现在的态度是什么

MAY LIU：其实所谓的华尔街观点已经昭然若揭了，尽管前段时间高盛宣称不就BTC的交噫进行推进导致了各主流币和代币市场瞬间大幅震荡，但我们一直可以看到很多积极的推进

比如本周美国国会山将举行重要的数字货幣投资火星财经圆桌会议，RippleCoinbase，纳斯达克以及国会议员等都会参与

而且华尔街机构如高盛，花旗摩根大通等早已纷纷布局区块链相关嘚初创企业。而今年五月纽约证券交易所的母公司ICE也声称在开发一个在线交易平台该平台允许大型投资者购买和持有比特币。

所以在此引用华尔街日报的一句话：机构在比特币历史上第一次看到前所未有的利益

魏天元：所以，华尔街还是很看好数字货币投资火星财经的未来吧

MAY LIU：比较矛盾的心态，抵触者有之迎接者有之，最重要的还是利益驱使程度了

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