2、主要负债变动情况及原因
臻宝通（母公司）的负债均为流动负债。2015 年末、2016 年末，臻宝通（母公司）流动负债呈增长趋势，主要是应付账款随着业务规模的扩大而有所增长，同时新借入了短期借款且扩大了黄金租赁规模。
3、盈利状况的分析
臻宝通（母公司）于 2014 年下半年逐步进入黄金珠宝批发业务市场。2015年开始，臻宝通专注发展黄金珠宝批发销售业务，黄金珠宝批发业务毛利率较低，但收入规模较大，营业收入和净利润分别为 54,965.46 万元和 247.05 万元；2016年度，臻宝通（母公司）经过两年的客户积累，业务规模稳步扩大，当期营业收入和净利润进一步增长为 57,657.84 万元和 544.89 万元。（二）深圳盛嘉
报告期内，深圳盛嘉的主要财务数据列示如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日流动资产
其中：货币资金
4,231.15非流动资产
232.63资产合计
44,394.51流动负债
其中：短期借款
14,000.00负债合计
2015 年 8-12 月营业收入
264,641.76
119,748.60净利润
2,125.88（三）臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉
臻宝通母公司于 2015 年 7 月合并深圳盛嘉，2015 年 8-12 月、2016 年度深圳盛嘉营业收入分别为 119,748.60 万元、264,641.76 万元，占臻宝通合并财务报表营业收入的比分别为 68.24％、82.11％；2015 年 8-12 月、2016 年度深圳盛嘉净利润分别为 2,125.88 万元、5,536.53 万元，占臻宝通合并财务报表净利润的比分别为 47.16％、91.03％。
从以上可见，最近两年，臻宝通的业绩主要来源于新收购的深圳盛嘉，主要是因为线上批发业务仍处于发展初期，销售规模较小，利润贡献相对较低。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向，通过线上交易可以突破客户所在的地域性限制，并提高成交量。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加，臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，业务处在快速发展阶段，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式创造更大的收益。二、臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况，并结合业务发展情况，补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性（一）业务整合过程
臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，具体整合过程如下：
1、营销体系的整合
深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所，同时，线下展厅的货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，通过整体统筹，有计划、有节奏地将线下有需求的客户往线上逐步引导，引导其通过线上平台进行采购，并逐步完善互联网订单系统，货物展厅自提与配送相结合的互补优势、打造线上+线下的一体化营销体系。
2、供应链管理体系的整合
臻宝通采购主要内容为向上海黄金交易所的黄金原材料的采购、向上游供应商黄金珠宝成品的直接采购或根据客户需要委外加工的采购。臻宝通和深圳盛嘉合并后，由于深圳盛嘉具有成熟和完整的采购体系，臻宝通原材料的采购和委外加工采购的职能均被纳入到深圳盛嘉体系中，不但减少了臻宝通的采购成本，且有利于内部资源和资金的调配。（二）业务整合效果和资产运行情况
针对黄金珠宝企业运营成本高昂、采购困难、库存积压等多方面的问题，臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源，极大程度精简了客户采购环节，缩短了黄金珠宝供销领域的采购周期；平台的产品价格实现价格按行情灵活浮动，金价跟踪金交所实时金价，工费跟踪上游供应商实时工费，很大程度上减少了客户因为黄金价格波动而造成的价差损失，建立了多终端采购体验，线上线下优势互补，客户可以随时下单并实时跟踪，高效掌握优质产品资源。
整合完成后，线上线下业务增长明显，业务利润快速增长。（三）臻宝通未来持续盈利的稳定性
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。
臻宝通及其子公司的客户主要为国内品牌客户和二级批发商，与客户建立了良好的合作伙伴关系，除了为已有客户提供优质的黄金珠宝产品供应服务外，还将通过公司的线上平台为其提供大数据分析等增值服务，不断深化与已有客户的合作关系。三、与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次评估作价是否公允
2015 年臻宝通收购深圳盛嘉主要原因：臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，臻宝通收购深圳盛嘉后，通过整合线上线下业务，可以产生较强的协同效应，盈利能力有望取得显著增长；此外，通过引入新股东，深圳盛嘉可以取得丰富的客户资源，拓宽业务渠道。张广顺作为深圳盛嘉的实际控制人，同时也是臻宝通股东，其对于臻宝通开发的黄金珠宝 B2B 平台的发展前景有很强的信心，看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展。
经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。上述股权转让未经过评估，价格也未经过评估验证，因此股权转让价格与本次交易评估值不具有可比性。
本次交易作价充分考虑臻宝通的线上平台优势及其子公司深圳盛嘉的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。从企业未来收益的角度出发，以臻宝通现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估价值，目前臻宝通处于一个预期增长期内，预期的增长对臻宝通的价值可能影响相对较大，结合臻宝通的产品整合能力优势、线上加线下平台快速响应客户需求等多方面竞争优势，并充分考虑了臻宝通未来的预期发展等因素，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论符合臻宝通的发展情况，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
此次上市公司收购臻宝通，上市公司将可以构建黄金珠宝互联网平台，借助臻宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。因此，本次交易具有必要性。四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：（1）结合其财务状况盈利能力分析，从臻宝通合并口径来看，深圳盛嘉为臻宝通重要子公司并贡献大部分利润；（2）臻宝通收购盛嘉后，其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，经过一系列业务整合，线上业务有明显增长，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。（3）2015 年，臻宝通收购深圳盛嘉，主要看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展，经协商一致同意后，上述股权转让价格为平价转让。本次交易对臻宝通企业价值的评估采用收益法评估结果作为评估结论，其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性。
问题 12.申请材料显示，2015 年 12 月、2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股东。2015 年 3 月，上市公司收购越王珠宝。2015 年 11 月，熙海投资、领秀投资取得贵天钻石 49％股权的成本为 961.16 万元，越王珠宝取得贵天钻石 51％股权的成本为 1,000 万元；本次交易以 2016 年 9 月30 日为评估基准日，上述贵天钻石 49％股权评估作价 27,440 万元，增长了 27 倍。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系。3）贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 12 回复】一、上述交易安排的原因和其后再进行本次交易的原因
（一）上市公司收购越王珠宝的原因
上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。自上市以来，积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝是行业内优质区域性黄金珠宝零售企业。通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的区域优势，提高了市场占有率，促进了聚焦产业整合和品牌扩张。
（二）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因，其后再进行本次交易的原因
2015 年 11 月至 2016 年 1 月，贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换，根据贵天钻石出具的说明，上述交易安排主要原因是：（1）深圳地区是我国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要集中在深圳地区，将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业务；（2）贵天钻石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础。
根据金一文化出具的说明，金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链。金一文化主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链。贵天钻石核心业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务，上海贵天为上海钻石交易所会员单位，与国外钻石供应商长期保持稳定的合作关系。经过近十年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。通过收购贵天钻石，上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经独立财务顾问、律师和评估师核查，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送。二、金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系
熙海投资、领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。
熙海投资的合伙人情况如下（王熙光和严琼系夫妻关系）： 序
认缴出资额
合伙人姓名
实缴出资额（万元）
合伙人类型 号
普通合伙人
有限合伙人
领秀投资的股东情况如下（王东海和郭海华系夫妻关系）： 序号
出资额（万元）
根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师、评估师核查，熙海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师、评估师核查，领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
综上，熙海投资和领秀投资与金一文化不存在关联关系。三、贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理性
根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述 2015 年 11 月交易的目的为了完成母子公司对调，为原股东间的股权转让。2015 年 11 月 1 日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，转让价格为 1,961.54 万元，交易价格参照贵天钻石 2015 年 10 月增资后的净资产额。2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，将 100％上海贵天股权转让给贵天钻石，经交易双方协商，交易价格为 1961.54 万元，与 2015 年 11 月股权交易总价保持一致，两次交易后实现母子公司关系对换。上述股权交易及增资未经过评估，与本次评估价格不具备可比性。
根据贵天钻石和金一文化出具的说明，本次交易作价充分考虑贵天钻石在裸钻专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据评估机构出具的相关评估报告作为作价依据。考虑到除固定资产、运营资金等有形资产之外，贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资源等要素无法体现在账面价值中，且上述因素对股东权益价值的评估具有重要影响，并充分考虑了贵天钻石未来的预期发展等因素，本次评估从未来收益的角度出发以贵天钻石现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估结论更符合贵天钻石的发展情况，其结果能客观反映贵天钻石的企业价值，作价公允。四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：（1）贵天钻石实施母子公司关系对调的主要原因为将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模，为业务拓展奠定资金基础；本次收购贵天钻石是为了进一步提高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链，本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果，定价公允，不存在利益输送；（2）熙海投资和领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东，与金一文化不存在关联关系；（3）2015年 11 月的交易为实现母子公司对调为原股东间的股权转让，上述股权交易及增资未经过评估，与本次评估价格不具备可比性；本次重组交易对于贵天钻石采用收益法评估综合考虑到贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资源和未来业绩发展预期等因素，评估结果能客观反映了贵天钻石的企业价值，作价公允。
问题 20.申请材料显示，报告期内，交易标的的客户集中度较高且前五大客户变动较大，其中，2016 年度金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比达到了 58％以上。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 20 回复】一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
（一）金艺珠宝
1、近两年金艺珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015 年、2016 年，金艺珠宝前五名客户销售占比分别为 46.59％和 58.60％，呈现上升趋势，主要原因是近两年金艺珠宝逐渐由生产黄金普货产品向黄金精品产品转型，黄金普货生产工艺简单，加工费和毛利率较低，但是大众需求较广，可以通过增加销量来实现利润，因此客户群较为分散。黄金精品加工工艺要求高，加工费和毛利率也相对较高，但是需求客户相对集中，所以金艺珠宝在转型过程中会伴随着客户集中度增加的情况。
2、前五大客户变动的原因及合理性
（1）2015 年，客户前五名较 2014 年变动的原因：
新增前五名
新增前五名原因
金艺珠宝于深圳嘉乐祥自 2008 年开始合作，深圳嘉乐
纯金制品 6,352.55 万元深圳嘉乐祥
祥在广东地区拥有多家零售店，2015 年因业务发展的
珠宝首饰 89.83 万元
需要，其采购金额上升，进入客户前五名索钻珠宝及六
金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模
珠宝首饰 3,612.07 万元瑞祥和
的批发商京鼎珠宝
纯金制品 2,756.36 万元
2015 年新开发的深圳地区批发商
金艺珠宝 2014 年的前五名客户在 2015 年均继续保持业务合作，合计销售额达到 9,267.37 万元，占当期销售总额的 23.77％，，其中 2014 年前五大客户深圳六瑞、恒达福珠宝在 2015 年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性。
（2）2016 年客户前五名较 2015 年变动的原因： 新增前五名
新增前五名原因
国鼎黄金为上市公司刚泰控股（600687）子公司，为
纯金制品 25,237.82 万元
金艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户
卡尼珠宝是深圳地区的大型珠宝企业，在业内具有一
纯金制品 11,254.06 万元
定影响力，为金艺珠宝新开发的优质客户
金桔莱为上市公司秋林集团（600891）孙公司，为金
纯金制品 9,871.89 万元
艺珠宝销售策略进一步优化，新开发的优质客户
金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模 中金福珠宝
纯金制品 4,559.59 万元
金艺珠宝 2014 年、2015 年前五名客户中，索钻珠宝、恒达福珠宝、上海露莎实业发展有限公司、深圳金朝及其子公司、碧玉丰珠宝在 2016 年继续保持合作关系。在维护老客户的基础上，2016 年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
金艺珠宝正处在企业发展的成长期，在保持与原有客户良好关系的情况下，不断拓展新增客户导致前五名客户发生变动符合目前企业所处发展阶段的特点。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长的结果。在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作关系。因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极的影响。
截至本反馈回复出具之日，虽然尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下：
（1）针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关系，规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
（2）严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、生产到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证；
（3）继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺，满足高端精品黄金客户的需求。
（二）捷夫珠宝
1、近两年，捷夫珠宝的前五名客户销售占比情况分析
2015 年和 2016 年，捷夫珠宝前五名客户销售占比分别为 56.26％和 59.32％，总体基本稳定。随着 2015 年捷夫珠宝将中国黄金代理的自营逐步转变为加盟批发，加盟商的业务量逐渐增加，捷夫珠宝降低了毛利较低的黄金上游批发业务的份额，2016 年以来，中国黄金加盟批发的业务模式已经成熟，加盟商渠道稳定，业务量增加，受此影响，2016 年前五名客户销售占比增加。
2、前五大客户变动的原因及合理性
新增前五名
新增前五名原因黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔
2016 年，捷夫珠宝大力发展自有品牌滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔
黄金珠宝的批发、零售
的加盟店，该客户代理捷夫品牌滨红博中央公园鸿福珠宝店
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，捷夫珠宝前五名客户变动的主要原因是捷夫珠宝从事中国黄金的代理业务，并逐渐将代理的自营逐步转变为加盟批发，因黄金代理业务具有毛利率低、规模大的特点，2015 年、2016 年前五名客户中大多为中国黄金加盟商，2016 年以来，捷夫珠宝将更多的精力集中到自营品牌上面，发展 Jaff 品牌珠宝自营及加盟业务，前五名客户的变动情况与捷夫珠宝业务结构变化相符。为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险，捷夫珠宝的主要应对措施如下：
（1）在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩大自有品牌的加盟店，重视品牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比；
（2）严控采购、销售等流程，在业务流程各环节做到严格的质量控制，为客户提供可靠的产品质量保证；
（3）将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
（三）臻宝通
1、报告期内，臻宝通的前五名客户销售占比情况分析
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为45.06％和 37.91％，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
2、前五大客户变动的原因及其合理性
最近两年，臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳定，2015 年度和 2016 年度前十大客户情况如下：序号
2016 年前十大客户
销售额（万元）
2015 年度前十大客户
销售额（万元）
金利福珠宝+深圳市金利福钻石有 1
福建恒福广国际贸易有限公司
深圳粤通国际珠宝股份有限公司
福建巨广大实业有限公司
贵州广辉大物资有限公司（曾 3
张万福珠宝
用名：贵州鑫福久珠宝营销有
限公司） 4
贵州巨万泰实业有限公司
一恒贞珠宝
14,989.52 5
贵州奥纳德物资有限公司
11,640.00 深圳粤通国际珠宝股份有限公司
13,539.29 6
福建巨广大实业有限公司
金利福珠宝
贵州广辉大物资有限公司（曾用名： 7
贵州全富源珠宝有限公司
贵州鑫福久珠宝营销有限公司） 8
贵州佑黔康泰物资有限公司
贵州奥纳德物资有限公司
7,036.56 9
大连中金福珠宝首饰有限公司
贵州佑黔康泰物资有限公司
6,639.95 10
一恒贞珠宝
成都天鑫洋
177,387.57
118,112.32
由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户，主要客户稳定，主要客户销售额持续增长，其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016 年前五大客户。张万福珠宝是臻宝通的老客户，2016 年双方继续保持合作关系，且销售额增长，成为臻宝通第二大客户。此外，2016 年，臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中贵州巨万泰实业有限公司成为第四大客户，中金福珠宝成为第九大客户。
综上，主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前五大客户变动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因，对经营业绩有积极影响。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为45.06％和 37.91％，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下：
（1）臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合作。截至本反馈回复签署之日仍在有效期内的框架协议如下：序号
元亨利珠宝股份
黄金、铂金或其他贵
金属首饰或饰品
贵州巨万泰实业
黄金、铂金或其他贵
金属首饰或饰品
深圳粤通金业有
黄金、铂金或其他贵
金属首饰或饰品
山西中金黄金销
黄金、铂金或其他贵
售有限公司
金属首饰或饰品
安徽星光珠宝有
黄金、铂金或其他贵
金属首饰或饰品
深圳市七里香开
黄金、铂金或其他贵
运金饰有限公司
金属首饰或饰品
黄金、铂金或其他贵
金属首饰或饰品
安徽庆丰星辰商
黄金、铂金或其他贵
贸有限公司
金属首饰或饰品
深圳市一品翠珠
黄金、铂金或其他贵
宝有限公司
金属首饰或饰品
深圳市中宝珠宝
黄金、铂金或其他贵 10
金属首饰或饰品
黄金、铂金或其他贵 11
金属首饰或饰品
湖北鄂信钻石科
黄金、铂金或其他贵 12
技股份有限公司
金属首饰或饰品
深圳市东方金钰
黄金、铂金或其他贵 13
实业有限公司
金属首饰或饰品
（2）臻宝通从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积极吸引优秀营销团队加盟。
（3）臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
（四）贵天钻石
1、近两年，贵天钻石的前五名客户销售占比情况分析
2015 年和 2016 年，贵天钻石前五名客户销售占比分别为 36.84％和 40.79％，略有上升，总体保持稳定，主要原因系 2016 年贵天钻石新增优质客户钻之韵珠宝和周六福珠宝，两者合计销售额占 2016 年销售总额比例为 19.31％。
2、前五大客户变动的原因及合理性
2015 年，贵天钻石与 2014 年前五名客户均保持合作关系，且销售总额达到5,561.96 万元，客户关系稳定。
2015 年，贵天钻石前五名客户为恒信玺利、金百福珠宝、全城热恋、佰利德首饰和每克拉美，销售总额为 12,407.90 万元。
2016 年，上述 5 家客户除金百福珠宝外均与贵天钻石保持合作关系，且销售总额达到 5,208.09 万元。在此基础上，贵天钻石通过发掘老客户、开拓新业务等方式扩大业务规模，当期前五名客户中，深圳金一、城市领秀、恒信玺利均为以前年度老客户。此外，在巩固老客户资源的基础上，贵天钻石新开拓了镶嵌饰品业务大客户周六福珠宝以及裸钻批发业务大客户钻之韵，新增大客户促进了经营业绩的增长。
3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施
近两年，贵天钻石前五名客户变动的主要原因是贵天钻石在巩固发展原有裸钻批发业务的基础上，拓展镶嵌饰品业务，前五名客户变动情况与贵天钻石业务结构变化相符，新增大客户促进了经营业绩的增长。
为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下：
（1）针对上游裸钻市场，继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的稳定合作关系，规避钻石采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
（2）保证供货质量。裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的精细把关，拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，通过严格的成品验收程序确保镶嵌饰品质量；
（3）坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式，保证进货渠道的合规性。
（五）同行业可比上市公司情况
评估师对比了老凤祥、金洲慈航等上市公司近两年前五名客户变动情况，由于上市公司规模较大，发展已进入稳定期，前五名客户变动相对较小。本次收购的 4 家标的公司处于快速发展期，在巩固原有老客户基础上，不断开拓新客户，前五名客户变动情况具备合理性。二、标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。
（一）金艺珠宝
1、金艺珠宝与主要客户的合作年限
自 2016 年开始合作
自 2016 年开始合作
自 2016 年开始合作
自 2015 年开始合作
中金福珠宝
自 2016 年开始合作
深圳嘉乐祥
自 2008 年开始合作
索钻珠宝及六瑞祥和
自 2015 年开始合作
深圳市京鼎珠宝有限公司
自 2015 年开始合作
自 2014 年开始合作
恒达福珠宝
自 2010 年开始合作
2015 年、2016 年，由于金艺珠宝拓展不同区域市场和精品黄金业务，新增了国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝、金桔莱等客户。
2、在手合同情况
截至本反馈回复签署之日，金艺珠宝与 12 家客户签订了合作框架协议，目前仍在有效期内的框架销售协议如下：序号
签署时间 1
周大生珠宝股份有限公司
贵金属素金首饰委托加工协议
湖南张万福珠宝首饰有限公司
合作框架协议
深圳市万帝珠宝有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
委托加工合同
北京千叶珠宝（重庆）有限公司
产品开发加工合同
深圳市戴瑞珠宝有限公司
委托加工生产合同
广东潮宏基实业股份有限公司
年度委托加工合同
深圳前海富甲城电子商务有限公司
广州市优娜珠宝首饰有限公司
深圳市小谭客莱谛珠宝有限公司
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司
深圳市佐卡伊电子商务有限公司
产品开发及生产合作协议
3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增合同情况
根据金艺珠宝提供的资料并经核查，2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日金艺珠宝新增 100 万元以上销售合同约 2.67 亿元，其中金额 500 万元以上大额销售合同情况如下：
单位：万元序号
签订日期 1
广州市优娜珠宝首饰有限公司
签订日期 2
广州市优娜珠宝首饰有限公司
镶嵌饰品加工费
深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司
深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司
广州市优娜珠宝首饰有限公司
广州市优娜珠宝首饰有限公司
深圳市宝怡珠宝首饰有限公司
深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司
国鼎黄金有限公司
深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司
深圳市宝怡珠宝首饰有限公司
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司
广州市优娜珠宝首饰有限公司
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司
深圳市宝怡珠宝首饰有限公司
深圳市金至尊珠宝首饰有限公司
云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司
深圳市美瑞德珠宝有限公司
金艺珠宝拥有设计和工艺水平优势、销售渠道优势、低成本运营等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。金艺珠宝将紧跟市场趋势，发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产品结构，提升产品品质，与现有客户之间建立稳定、持续的合作关系，金艺珠宝不存在流失核心客户及无法拓展新客户的风险。本次交易完成后，金艺珠宝与上市公司实现优势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。
（二）捷夫珠宝
1、捷夫珠宝与主要客户的合作年限
开始合作时间
哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店
自 2015 年开始合作
哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行
自 2015 年开始合作
大商股份有限公司
自 2010 年开始合作
黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝
自 2016 年开始合作
店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店
哈尔滨市道外区金恒贸易商行
自 2015 年开始合作
深圳市华晶康珠宝有限公司
自 2015 年开始合作
哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店
自 2015 年开始合作
大商股份有限公司
自 2010 年开始合作
开始合作时间
哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行
自 2015 年开始合作
哈尔滨市道外区金恒贸易商行
自 2015 年开始合作
2015 年捷夫珠宝开始转变黄金业务经营模式，开发了黄金加盟商，新增哈尔滨市南岗区鸿立金行、哈尔滨南岗区恒久珠宝店、哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行等客户，同时开始逐步降低毛利率较低的黄金上游批发业务；2016 年以来，捷夫珠宝逐步加强自营品牌经营，开发了捷夫珠宝品牌的加盟商，新增黑龙江亨迪珠宝有限公司等客户。
2、在手合同情况
根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本反馈回复签署之日，捷夫珠宝主要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作协议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下：序号
合同有效期
捷夫珠宝东大直街 1
哈尔滨捷夫
哈尔滨市少年宫
哈尔滨乐松文化发展股份 2
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝乐松店
黑龙江远大购物中心有限 3
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝远大店
哈尔滨红博新天地会展购 4
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝红博店
物中心有限公司
捷夫珠宝万千万达 5
哈尔滨捷夫
哈尔滨万达百货有限公司
哈尔滨中央红集团股份有
捷夫珠宝中央商城 6
哈尔滨捷夫
百盛商业发展有限公司哈 7
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝百盛店
尔滨分公司
大商哈尔滨新一百购物广 8
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝新一百店
场有限公司
大商哈尔滨新一百购物广
捷夫珠宝新一百翡 9
哈尔滨捷夫
场有限公司
百盛商业发展有限公司哈
捷夫珠宝太平百盛 10
哈尔滨捷夫
尔滨太平桥分公司
黑龙江远大群力购物中心
捷夫珠宝群力远大 11
哈尔滨捷夫
哈尔滨红博新天地购物中 12
哈尔滨捷夫
捷夫天宝阁红博店
心有限公司
大商集团大庆新玛特购物
捷夫珠宝大庆新玛 13
哈尔滨捷夫
休闲广场有限公司
大商集团大庆百货大楼购
捷夫珠宝大庆百货 14
哈尔滨捷夫
物有限公司
长春欧亚集团股份有限公
捷夫珠宝长春欧亚 15
哈尔滨捷夫
长春卓展时代广场百货有
捷夫珠宝长春卓展 16
哈尔滨捷夫
大商集团沈阳新玛特购物
捷夫珠宝沈阳新玛 17
哈尔滨捷夫
休闲广场有限公司
捷夫珠宝尚志财富18
哈尔滨捷夫
尚志市万得福珠宝行
齐齐哈尔拓威商贸有限公
捷夫珠宝齐齐哈尔 19
哈尔滨捷夫
齐齐哈尔拓威商贸有限公
捷夫珠宝齐齐哈尔 20
哈尔滨捷夫
鹤岗市比优特时代广场商
捷夫珠宝鹤岗比优 21
哈尔滨捷夫
贸有限公司
哈尔滨捷夫
同江市捷夫珠宝店
同江市捷夫珠宝店
哈尔滨市恒音珠宝有限公
捷夫珠宝佳木斯新 23
哈尔滨捷夫
哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠宝
捷夫珠宝哈尔滨杉 24
哈尔滨捷夫
杉奥特莱斯店
哈尔滨市南岗区恒瑞福珠
捷夫珠宝学府凯德 25
哈尔滨捷夫
捷夫珠宝鸡西新玛 26
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
捷夫珠宝牡丹江新 27
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
捷夫珠宝七台河新 28
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
捷夫珠宝沈阳万象 29
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
哈尔滨红博中央公园鸿福
捷夫珠宝红博中央 30
哈尔滨捷夫
哈尔滨市南岗区鸿 31
哈尔滨市南岗区鸿立金行
立金行（中国黄金加 -
（中国黄金）盟）
哈尔滨市道里区盛
哈尔滨市道里区盛嘉黄金 32
嘉黄金珠宝行（中国 -
（中国黄金）黄金加盟）
哈尔滨市南岗区协 33
哈尔滨市南岗区协泰金行
泰金行（中国黄金加 -
（中国黄金）盟）
哈尔滨市道外区鸿
哈尔滨市道外区鸿禧福珠 34
禧福珠宝店（中国黄 -
（中国黄金）金加盟）
哈尔滨市恒音珠宝有限公
加盟合同 35
哈尔滨捷夫
佳木斯金一店
加盟合同 36
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
秋林金一店
加盟合同 37
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
鸡西金一店
加盟合同 38
哈尔滨捷夫
黑龙江亨迪珠宝有限公司
牡丹江金一店
注：序号为 14 的合同已到期，目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续约合同，新的续约合同签署前双方仍按原合同执行。
根据捷夫珠宝说明，上述租赁、联营、加盟合同主要是根据实践操作提前一个月进行续约协商。上述协议存在解约或不能续约的风险，但该等风险不大，不会影响捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力：
（1）自有品牌
捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力，市场上有较多的备选合作方，近年来捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好，相关协议续约正常。某一合作方解约或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小。
（2）中国黄金
目前捷夫珠宝与中国黄金合作良好，预计未来将继续获得中国黄金的授权，并从事中国黄金品牌在黑龙江省的代理业务。
①中国黄金未来若取消对捷夫珠宝的授权，捷夫珠宝仍可以利用已有的渠道资源，开展黄金的加盟业务，经营 Jaff 自有品牌或其他黄金品牌代理的黄金产品。在黄金产品的消费观念上，加盟商以及消费者对黄金的价格会比品牌更敏感，品牌并非加盟商或消费者购买黄金类产品时最看重的因素。
②中国黄金品牌代理业务非捷夫珠宝未来发展的重点。根据捷夫珠宝的开店计划，捷夫珠宝将逐步扩大 Jaff 自有品牌的加盟店，提高 Jaff 自有品牌的收入、利润占比。2016 年以来，捷夫珠宝已经开始将工作重心移到 Jaff 自有品牌上，收入占比和毛利占比均有较大增长。
若中国黄金解约或不能续约，捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟批发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黄金加盟批发业务的风险。因黄金品牌敏感度低，对捷夫珠宝的经营稳定性影响较小。鉴于捷夫珠宝的产品定位和发展规划是集中力量发展 Jaff 品牌，因此，解约或不能续约对捷夫珠宝的持续盈利能力影响较小。
（三）臻宝通
1、臻宝通与主要客户的合作年限
金利福珠宝
自 2015 年和深圳盛嘉开始合作
深圳市金利福钻石有限公司
自 2016 年和深圳盛嘉开始合作
自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；
深圳粤通国际珠宝股份有限公司
自 2016 年和臻宝通开始合作 2016 年
自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；
张万福珠宝
自 2015 年和臻宝通开始合作
贵州巨万泰实业有限公司
自 2016 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
自 2015 年开始合作；
贵州奥纳德物资有限公司
自 2016 年和臻宝通开始合作
福建恒福广国际贸易有限公司
自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作 2015 年
福建巨广大实业有限公司
自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
贵州鑫福久珠宝营销有限公司
自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作
自 2013 年和深圳盛嘉开始合作；
一恒贞珠宝
自 2015 年和臻宝通开始合作
自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；自 2016
深圳粤通国际珠宝股份有限公司
年和臻宝通开始合作
2、在手合同情况
截至本反馈回复签署之日，臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈意见 20 回复“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”的回复。
3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增销售合同情况
根据臻宝通提供的资料并经核查，2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日臻宝通新增 100 万元以上销售合同约 11.72 亿元，其中金额 1000 万元以上大额销售合同情况如下：序
合同订单起止期
合同金额号
限或签署日期 1
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市七里香开运金饰有限公司
销售黄金金条
重庆粤通珠宝有限公司
销售翡翠饰品
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
重庆粤通珠宝有限公司
销售翡翠饰品
北京宝易金珠宝饰品有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
销售翡翠饰品
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
杭州浙商珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
销售翡翠饰品
深圳市金利福钻石有限公司
销售黄金金条
阜阳星光珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳市百怡美珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市明钰祥珠宝有限公司
销售黄金金条
重庆粤通珠宝有限公司
销售翡翠饰品
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
杭州浙商珠宝有限公司
销售黄金饰品
杭州浙商珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市明钰祥珠宝有限公司
销售黄金金条
合同订单起止期
合同金额号
限或签署日期20
深圳市百怡美珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市百怡美珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳市金玉通福珠宝有限公司
销售黄金金条
重庆粤通珠宝有限公司
销售翡翠饰品
杭州浙商珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市周瑾瑜珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
深圳捷宝珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳市福明星珠宝有限公司
销售黄金金条
重庆粤通珠宝有限公司
销售翡翠饰品
金利福珠宝
销售黄金饰品
金利福珠宝
销售黄金饰品
深圳市中宝珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
深圳卢金匠珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳市明钰祥珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳市周瑾瑜珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳捷宝珠宝有限公司
销售黄金饰品
深圳莆金珠宝股份有限公司
销售黄金饰品
吉林黄金集团黄金珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
深圳捷宝珠宝有限公司
销售黄金金条
深圳张万福珠宝首饰有限公司
销售黄金饰品
经过长期的发展，臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名度，货品在线上平台进行展示和宣传以供客户浏览和下单，同时，子公司深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所。臻宝通客户留存率较高，老客户销售占比较高，且臻宝通已与多家主要客户签订了框架协议，不存在流失核心客户的风险。
（四）贵天钻石
1、贵天钻石与主要客户的合作年限
钻之韵珠宝
自 2016 年开始合作
自 2015 年开始合作 2016 年
自 2013 年开始合作
周六福珠宝
自 2016 年开始合作
自 2013 年开始合作
自 2013 年开始合作
金百福珠宝
自 2013 年开始合作 2015 年
佰利德首饰
自 2015 年开始合作
自 2015 年开始合作
自 2015 年开始合作
评估师核查了贵天钻石与主要客户的历史销售合同及销售记录，与主要客户合作关系较为稳定。2015 年、2016 年，由于贵天钻石拓展镶嵌饰品批发业务，新增了全城热恋、每克拉美、周六福珠宝等镶嵌饰品领域的大客户。除此以外，城市领秀、恒信玺利、金百福珠宝等客户均在 2013 年已与贵天钻石建立了合作关系，合作关系比较稳定。
2、在手合同情况
截至本报告书签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、钻之韵珠宝、全城热恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架销售协议，框架协议累计金额达到 2.07 亿元。
3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增合同情况
根据贵天钻石提供的资料并经核查，2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日贵天钻石新增 50 万元以上销售合同 2.04 亿元，其中金额 300 万元以上大额合同情况如下：
单位：万元
合同或订单 合同订单起止期限序号
或签署日期 1
周六福珠宝有限公司
销售成品钻
深圳金一文化发展有限公司
销售成品钻
深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司
销售成品钻
深圳城市领秀珠宝首饰有限公司
销售黄金饰品
深圳金一文化发展有限公司
销售镶嵌饰品
每克拉美（北京）钻石商场有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司
销售成品钻
深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
销售镶嵌饰品
深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
销售成品钻
深圳市旭隆珠宝首饰有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市御雅珠宝首饰有限公司
深圳市粤豪珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
辽宁东祥金店珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
合同或订单 合同订单起止期限序号
或签署日期 14
辽宁东祥金店珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市粤豪珠宝有限公司
销售镶嵌饰品
每克拉美（北京）钻石商场有限公司
销售镶嵌饰品
深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
销售成品钻
深圳市欧祺亚实业有限公司
销售成品钻
深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司
销售成品钻
深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司
销售成品钻
贵天钻石拥有稳定的钻石来源、良好的商业口碑、优质的供货质量等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。贵天钻石将紧跟市场趋势，发挥传统裸钻批发业务优势，不断优化产品结构，提升产品品质，与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系。因此，贵天钻石不存在流失核心客户及无法拓展新客户的风险。本次交易完成后，贵天钻石将进一步与上市公司实现优势互补，共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司前五大客户变动较大具有合理性，对标的公司经营业绩不存在重大影响，标的公司已采取应对措施规避可能造成的风险；
2、经核查标的公司与主要客户合作年限、在手合同起止期限，不存在违约或不能续约的风险，标的公司与主要客户的合作稳定，对经营稳定性和持续盈利能力不存在重大影响。
问题 21.申请材料显示，交易对方对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的承诺业绩远高于报告期业绩。请你公司补充披露：1）上述公司 2016 年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。2）结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。3）上述公司业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【反馈意见 21 回复】一、上述公司 2016 年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。
依据 2016 年的实际经营业绩以及本次评估预测的相关数据，各标的公司2016 年度毛利率、期间费用、净利润的相关数据情况如下：
（一）毛利率差异
各标的公司毛利率预测与实际的差异如下表： 标的资产
2016 年实际毛利率
2016 年预测毛利率
差异（实际-预测） 金艺珠宝
+0.70％ 捷夫珠宝
+0.02％ 贵天钻石
四家标的公司 2016 年实际毛利率略高预测毛利率，评估预测具备谨慎性。
由于本次评估，对毛利率的预测主要依据各标的公司历史年度的毛利率水平，并考虑了标的公司未来的发展规划、产品销售结构等因素，由于无法准确确定市场变化、政策变化以及一些政治变化对标的公司所销售产品毛利率带来的影响，因此在本次评估中，各标的公司 2016 年预测的毛利率与实际情况有所差异，但差异并不大，属于合理范围。
（二）利润差异
单位：万元 标的资产
2016 年经审计息前税后利润
2016 年预测息前税后利润
差异率 金艺珠宝
5.35％ 捷夫珠宝
6.57％ 贵天钻石
注：按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到 2016 年实际完成息前税后利润，包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润。本次评估预测的 2016 年息前税后利润 ，包括 2016 年 1-9月份实际发生的净利润。
从以上可见，2016 年各标的公司均完成了预测经营业绩。由于各标的公司的发展需要和经营策略的调整以及市场因素等不可抗力等的影响变化，上述差异均属于合理范围。
综上所述，各标的公司 2016 年均完成了预测经营业绩，评估预测毛利率及预测经营业绩具备谨慎性。二、结合产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性，与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。
（一）各标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性
1、产品消费需求
(1)各标的公司主要客户市场需求情况
各标的公司，均属于黄金珠宝首饰行业。各标的公司中，金艺珠宝主要从事设计、生产和制造，其下游客户为各个珠宝零售企业或商家；臻宝通、贵天钻石为批发业务，其下游客户为各个珠宝零售企业或商家；捷夫珠宝为批发和零售，其主要客户为自己的加盟商和终端消费者。四个标的公司虽然业务类型不同，直接客户不同，但是各标的公司主要客户的市场需求情况均由黄金珠宝首饰行业的消费需求决定的。
1）目前黄金珠宝行业情况
根据珠宝行业协会的数据统计，2014 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模接近 5,000 亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 2,973 亿元；2015年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200 亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 3,069 亿元，同比增长 7.3％。未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。市场需求也将日趋多样化，市场将进一步细分，品牌将成为黄金珠宝首饰零售企业与竞争对手拉开差距的关键。 年中国珠宝首饰市场零售规模如下图所示：
珠宝首饰市场零售规模（亿元）
珠宝首饰市场零售规模（亿元）
数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
黄金珠宝首饰行业形成了以高端市场被国外品牌占据、中端市场多被国内大型珠宝企业占据和低端市场以中小企业和手工作坊为主激烈竞争的市场格局。珠宝首饰行业集中度低，市场环境不完善，全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业，超过六万家门店，大多数企业规模较小，产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的情况，市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成本的提高，价值链底段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。
2）黄金珠宝消费市场未来发展趋势
从黄金珠宝首饰行业整体规模来看，未来主要有以下发展趋势：
①城市化进程的加速将加大对于黄金珠宝首饰的消费
随着工业化步伐加快，我国城市化水平不断提高。截至 2015 年底，我国城镇常住人口突破 7.7 亿，城镇化率达到 56.1％。与 2000 年相比，城镇化率提高接近 20 个百分点。城市化水平的提高，必将对以城市居民为主要目标消费群体的黄金珠宝首饰零售行业产生有力的推动作用。
②女性消费者购买力提高，将成为黄金珠宝首饰零售行业消费的主力军
随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大。根据经济学人智库（The Economist Intelligence Unit）2014 年发布的调查结果，有 62％的我国大陆女性受访者称自己共同承担养家糊口的责任。此外，女性在财务方面越来越独立。有 76％的我国大陆女性受访者称拥有自己的银行账户，48％的受访者拥有自己的信用卡。女性在很多人们所预期的消费项目上掌控着开支，例如服装配饰、化妆品和珠宝首饰等。
③婚庆市场的发展将带动黄金珠宝首饰零售行业的发展
近些年来我国婚庆市场发展迅速。根据国家民政部的数据显示，年，我国每年结婚登记的人数均在 1,300 万对左右，相比
年增幅较为明显。目前结婚的主力人群为 80 后甚至 90 后，年轻一代对于爱情和婚姻赋予的意义相比 60 后、70 后而言更加神圣和重视，在婚庆相关的花费上也更大。以上两方面因素决定了我国未来几年的黄金珠宝首饰零售行业将有可能继续保持较快增长，未来前景看好。
(2)消费环境分析
2013 年，我国珠宝产品零售总额 4700 亿元，较上年增长 12％。据统计，2013年我国黄金消费达 1200 吨，同比增长超过 20％，其中首饰用金 700 多吨、金条用金 370 多吨、金币用金近 30 吨。2014 年中国珠宝产品零售总额超过 5000 亿元，同比去年增长 6.38％。2015 年中国黄金珠宝首饰零售总额为 5200 亿元，同比去年增长 3.85％。
根据国家统计局公布的数据，自 2006 年以来，中国境内结婚人数开始稳步回升，到 2015 年达到 1,213.4 万对。根据现有数据测算，我国目前婚庆人均消费达到 2820 元，根据中国传统结婚习俗，珠宝首饰类商品为结婚必备品，如果每年有 1200 万对新人结婚，如果按照每对新人珠宝首饰消费 2500 元计算，保守估计将有 300 亿左右的珠宝消费。
目前全国礼品市场潜力巨大，约有 1 万亿元规模，一个值得重视的现象是，随着中国人均 GDP 不断增长超过 4000 美元后，人们会更注重生活的品质。今后节日经济的消费效应将日渐凸显，同时在中国每天都有约数百万人过生日，这既是一种文化，也意味着一个庞大的礼品市场。
随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，社会公众储蓄总额也将会越积越多，加之我国正在经历经济转向消费的再平衡过程，消费者整体开支的增长速度很可能将超过整体国内生产总值（GDP）。这意味着，黄金投资需求将有大量的增长空间。
可见各标的公司的市场需求情况较乐观，未来黄金珠宝产品的消费需求将会有很大的增长空间，前景较好。
2、市场竞争
(1)市场竞争格局
1）进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高
黄金珠宝首饰零售企业数量众多，产品具有高度同质化的特点。我国在近些年来逐步开放了金银、珠宝的交易和零售市场，这为很多中小企业进入该市场提供了可能。整体而言，黄金珠宝首饰零售行业属于垄断竞争市场，存在几家品牌知名度和销售额上领先的品牌。但由于行业处在发展初期，经营规模仍较低，垄断竞争程度分散，市场竞争程度激烈，接近于完全竞争市场。
目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实施行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
2）竞争对手不断涌入、需要树立自身的品牌特点
黄金珠宝首饰零售行业的最高端市场仍由国际知名品牌，如卡地亚（Cartier）、蒂芙尼（Tiffany）、梵克雅宝（VanCleef＆Arpels）等占据。上述品牌引领着国际设计潮流，并进而影响着国内品牌，包括香港品牌的设计风向和设计元素。
而在次一级的中（高）端品牌中，国内市场的领导者为以周大福、周生生为代表的香港品牌，但随着近些年来内地经济的迅速发展，一些内地的黄金珠宝品牌发展迅速，其中代表有潮宏基、千叶珠宝、I Do 等。竞争对手的不断涌入对于整个市场环境的影响明显，行业内的竞争者需要对我国相应消费群体有着深入且准确的了解，而非选择模仿国际及香港知名品牌的产品设计及营销方式等，各个品牌需要在尽快短的时间内建立起自身品牌的影响力和品牌特点，以此吸引更多的消费人群。
对于珠宝首饰企业来说，品牌、渠道与产品设计是竞争的核心。尤其是在当下消费者日益倾向于购买个性化、乃至定制类的珠宝首饰的消费产业升级背景下，珠宝首饰企业如何能够采取精准的市场定位、增强品牌号召力、通过差异化的市场战略巩固并且拓展新的市场是企业发展的关键。
3）区域分布不均衡
从区域看，我国珠宝首饰企业分布不均。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如浙江明牌珠宝、广东潮宏基、上海豫园商城、上海老凤祥，企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。珠宝首饰行业地域分布不均衡，主要是由于珠宝首饰单位价值相对价格较高，是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚，沿海经济发达地区居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，为珠宝首饰企业发展提供了空间。
4）产业分化加剧
珠宝首饰行业自上世纪九十年代开始，境外以及港澳台珠宝奢侈品牌逐步进驻国内，比如 Cartier、Tiffany、周大福、周生生、六福珠宝在内的一线珠宝品牌。因此，目前境内的珠宝首饰消费市场已经逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌三足鼎立的行业竞争局面。内地企业或上市公司相对国际珠宝巨头大多数规模较小，缺少核心竞争力强、市场占有率高、综合实力强、品牌知名度高的大企业或企业集团。一些民营企业开始走出众多企业相互压价的市场竞争环境，并开始注重打造企业品牌。总体来看，我国珠宝首饰行业目前市场集中度非常低，缺乏在全国具有领导地位的企业和品牌。
5）线上和线下结合是发展趋势
目前我国珠宝首饰企业主要采取直营、联营等线下方式进行传统方式的销售，专卖店与珠宝专柜仍旧是主流的销售渠道。但是，线上与线下的结合势在必行。以实体销售渠道为主的珠宝首饰销售具有投资需求量大、资金周转率低、专业要求高的特点，在一定程度上限制了企业的发展。对传统珠宝首饰企业来说，电商模式作为新兴的销售渠道，虽然目前占整体行业的销售比例较低，但是包括周大福、周生生等传统珠宝龙头企业已经开始通过自建线上旗舰店或者进驻天猫、京东购物平台的方式开始逐步在电商渠道发力。
(2)核心竞争力及行业地位
1）标的公司的核心竞争力
①金艺珠宝
金艺珠宝是集产品设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰企业，其核心竞争力主要在加工制造能力和工艺水平。报告期内，金艺珠宝的主要产品为纯金制品、纯银制品和珠宝首饰。国内从事黄金产品批发业务的上市公司主要包括东方金钰、萃华珠宝、金洲慈航等。
从采购模式上来看，金艺珠宝与其他可比上市公司相同，主要均从上海黄金交易所会员单位采购和黄金租赁；从业务规模、资金规模、收入规模和市场占有率等方面来看，金艺珠宝与同行业上市公司相比仍存在较大差距。
但是，金艺珠宝经过数年的发展，由传统加工业向上下游产业链延伸，拥有自己的黄金珠宝生产基地，在经营模式上，与萃华珠宝、金洲慈航等相似，形成了自行设计、加工制造、批发的产业链布局；在黄金珠宝首饰的设计和工艺水平、客户资源、团队等方面形成了自己的核心竞争力，对金一文化的全产业链布局而言，具有重要的战略意义。同时，金艺珠宝与潮宏基、国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝、嘉乐祥珠宝、索钻珠宝、六瑞祥和等公司建立了稳定的业务关系，积累了丰富的客户资源。
②捷夫珠宝
捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰的零售、加盟及黄金批发。国内从事黄金珠宝首饰零售业务的上市公司主要有老凤祥、潮宏基等，上述品牌均属全国性品牌，捷夫珠宝属于东北区域性品牌，与同行业上市公司相比，捷夫珠宝在业务规模、资金规模和市场占有率等方面存在差异。作为本土品牌，“Jaff”品牌已经在东北地区，特别是哈尔滨及周边地区经营多年，形成了系统的销售网络布局，具有一定的区域性品牌影响力。目前，捷夫珠宝在东北地区共拥有 17 家直营、联营店和 13 家 Jaff 品牌加盟店，店面设计时尚化、年轻化，旨在为消费者提供时尚和高品质的消费体验，在消费者心中树立了年轻、时尚的品牌形象和表达爱的核心理念。
捷夫珠宝未来将继续打造品牌影响力，确定品牌核心价值，将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，从而扩大自己的市场容量。我国黄金珠宝首饰消费保持稳定增长，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点，综合捷夫珠宝未来业务发展规划情况和未来的行业发展趋势、市场前景等因素，随着捷夫珠宝不断扩大品牌影响力、营销网络以及未来的门店拓展情况，捷夫珠宝核心竞争力较强，具有可持续性。
臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务。国内从事黄金珠宝批发销售业务的上市公司中主要包括东方金钰、萃华珠宝和金洲慈航等。
与同行业可比公司相比，臻宝通拥有完整的线上销售平台，通过线上平台和线下展厅结合的方式实现业绩的持续发展。随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式已经成为黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。中国的珠宝电子商务行业集中度较低，目前还没有出现能形成行业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态，在商务模式上，大多以专门从事珠宝网上销售的 B2C 模式为主，从事珠宝 B2B电子商务的企业相对较少，市场发展空间较大。
通过种类齐全的线上销售平台，臻宝通可以为客户有效提高采购效率。臻宝通及其子公司的主要客户为国内品牌客户和二级批发商，包括金利福珠宝、张万福珠宝和深圳粤通国际珠宝股份有限公司等。经过长期的发展，臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名度。
④贵天钻石
报告期内，贵天钻石的主要产品为裸钻和镶嵌饰品，国内从事相关业务的上市公司主要包括爱迪尔、赫美集团的子公司每克拉美。
从经营模式来看，贵天钻石主要从事裸钻和镶嵌饰品的批发业务，珠宝零售企业是贵天钻石的下游客户。2015 年，每克拉美为贵天钻石的前五名客户，当期销售规模为 1,564.96 万元。
从采购模式来看，上海贵天是上海钻石交易所会员单位。截至 2015 年 12月 31 日，上海钻石交所会员 382 家，其中，上海贵天进口钻石交易排名第 23名。贵天钻石与全球多家裸钻供应商保持了长期稳定的合作关系。
从客户资源来看，贵天钻石在全国各地拥有了较为雄厚的业务基础，已成为恒信玺利、每克拉美、全城热恋、钻之韵珠宝、周六福珠宝、六福饰品、越王珠宝等大型零售品牌的供货商。
2）行业地位及未来发展趋势
①金艺珠宝
随着国民生活质量的提高，黄金珠宝首饰行业将会向精细化发展。目前，国内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈，低价竞争是行业内众多中小型加工企业所采取的主要竞争手段，经过多年的生产经营，金艺珠宝凭借自身的资金与技术优势，成功走出了价格竞争阶段。
金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，将精品黄金珠宝的研发设计不断深化细化，不断拓展金艺珠宝业务的广度与深度，争取成为生产精品黄金珠宝领先企业。金艺珠宝将不断强化和完善企业文化、人才队伍、核心竞争力和盈利能力，以诚信为根本，秉承“厚德，创新，共赢”的企业宗旨，倡导“诚信、简洁、实效、创新”的企业精神，用信誉和业绩获得来自业界、客户和用户的广泛认可。
②捷夫珠宝
“捷夫”品牌（英文名 Jaff）成立于 1993 年，其主要子公司哈尔滨捷夫在哈尔滨以及东北地区有多年的品牌经营和管理经验。目前已在主要经营所在地哈尔滨市及东北地区共拥有 30 家直营、联营和加盟店，2015 年、2016 年公司营业收入分别达到 6.69 亿元、7.95 亿元，在东北三省的影响力和口碑优于其他知名黄金、珠宝品牌。
中国的珠宝电子商务行业集中度较低，目前还没有出现能形成行业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态，市场发展空间较大。在商务模式上，大多以专门从事珠宝网上销售的 B2C 模式为主，从事珠宝 B2B 电子商务的企业相对较少。
臻宝通致力于黄金珠宝行业批发销售线上模式创新，为客户提升采购效率和周转效率，通过业务创新和资源整合在互联网 B2B 垂直领域占据一席之地。就黄金珠宝垂直领域互联网平台而言，目前具有直接竞争关系的黄金珠宝电商平台有 21 世纪珠宝网、金脉通、中国珠宝网等。
④贵天钻石
经过长时间的经营积累，贵天钻石在业内拥有良好的口碑。贵天钻石是国家海关总署上海钻石进出口监管示范单位，深圳市黄金珠宝首饰行业协会第五届理事会副会长单位；子公司上海贵天是上海钻石交易所的早期会员；上海贵天深圳分公司是广东国际钻石商会第三届理事会副会长单位。
经过近 10 年的发展，贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。
以上可见，珠宝首饰行业虽然市场竞争较激烈，但是各标的公司均有自己各自的竞争优势、行业地位，并且都具有良好的未来发展趋势，各标的公司在市场竞争激烈的情况下仍会随着市场需求的增长而使未来的经营业绩有所提高及发展。
3、客户稳定性
(1)金艺珠宝
1）客户稳定性
金艺珠宝报告期内营业收入的持续快速增长是其提升精品黄金设计工艺水平、加大客户拓展力度的结果。2014 年、2015 年和 2016 年，金艺珠宝前五大客户占销售收入的比例分别为 35.18％，56.63％和 66.87％。报告期内金艺珠宝主要客户营业收入实现情况如下表所示：
单位：万元
主要客户名称
2014 年度2016 年前五大客户
-2016 年前五大客户
-2016 年前五大客户
中金福珠宝
-2016 年前五大客户
-2016 年和 2015 年前五
索钻珠宝及六瑞祥和
-大客户2015 年前五大客户
深圳嘉乐祥
176.582015 年前五大客户
深圳市京鼎珠宝有限公司
-2015 年前五大客户
1,551.312015 年前五大客户
恒达福珠宝和恒达福钻石
上海露莎实业发展有限公司和上海2014 年前五大客户
融苑投资管理有限公司2014 年前五大客户
深圳金朝及无锡金朝
1,501.922014 年前五大客户
碧玉丰珠宝
营业收入总额
占营业收入比例
注：主要客户为报告期内的各期前五大客户的合并口径。
从以上可见，金艺珠宝 2014 年的主要客户在 2015 年、2016 年仍然与主要客户保持了业务合作，其中 2014 年前五大客户深圳六瑞、恒达福珠宝在 2015年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性；2016 年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝等，体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。
2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长的结果。在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作关系。因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极影响。
虽然目前尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下：
①针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关系，规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
②严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、生产到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证；
③继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺，满足高端精品黄金客户的需求。
(2)捷夫珠宝
1）客户稳定性
报告期内客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形，具体情况如下：
单位：万元
主要客户的名称
哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南2015年和2016年前五名
岗区恒久珠宝店
哈尔滨市道里区隆泰金行+哈尔滨市南岗2015年和2016年前五名
区协泰金行2015年和2016年前五名
大商股份有限公司
7,377.882016年前五名
黑龙江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗
主要客户的名称
区恒瑞福珠宝店+哈尔滨红博中央公园鸿
福珠宝店2015年和2016前五名
哈尔滨市道外区金恒贸易商行
3,767.742015年前五名
深圳市华晶康珠宝有限公司
报告期内客户较为稳定，未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形。
2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
报告期内，捷夫珠宝前五名客户变动较小，新增前五大客户黑龙江亨迪珠宝有限公司、哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店、哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店主要原因系 2016 年捷夫珠宝大力发展自营品牌的加盟商。
为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险，捷夫珠宝的主要应对措施如下：
A.在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩大自有品牌的加盟店，重视品牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比；
B.严控采购、销售等流程，在业务流程各环节做到严格的质量控制，为客户提供可靠的质量保证；
C.将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；
1）主要客户稳定性分析
最近两年，臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳定，2015 年度和 2016 年度前十大客户情况如下：序号
2016 年前十大客户
销售额（万元）
2015 年度前十大客户
销售额（万元）
金利福珠宝+深圳市金利福钻石
福建恒福广国际贸易有限公 1
深圳粤通国际珠宝股份有限公 2
福建巨广大实业有限公司
贵州广辉大物资有限公司 3
张万福珠宝
（曾用名：贵州鑫福久珠宝
营销有限公司） 4
贵州巨万泰实业有限公司
一恒贞珠宝
深圳粤通国际珠宝股份有限公 5
贵州奥纳德物资有限公司
福建巨广大实业有限公司
金利福珠宝
贵州广辉大物资有限公司（曾用 7
贵州全富源珠宝有限公司
名：贵州鑫福久珠宝营销有限公序号
2016 年前十大客户
销售额（万元）
2015 年度前十大客户
销售额（万元）
贵州佑黔康泰物资有限公司
贵州奥纳德物资有限公司
7,036.56 9
大连中金福珠宝首饰有限公司
贵州佑黔康泰物资有限公司
6,639.95 10
一恒贞珠宝
成都天鑫洋
177,387.57
118,112.32
由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户，主要客户稳定，主要客户销售额持续增长，其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016 年前五大客户。张万福珠宝是臻宝通的老客户，2016 年双方继续保持合作关系，且销售额增长，成为臻宝通第二大客户。此外，2016 年，臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中贵州巨万泰实业有限公司成为第四大客户，中金福珠宝成为第九大客户。
综上，主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前五大客户变动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因，对经营业绩有积极影响。
2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了经营业绩的增长。
为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下：
①臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协议，未来多年将持续开展业务合作。截至本反馈回复签署之日，臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈意见 20 回复“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施”的回复。
②臻宝通从内部管理上加强供应链优化，积极拓展供应商与客户的沟通渠道，积极吸引优秀营销团队加盟。
③臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源。建立多终端采购体验，线上线下优势互补，随时随地下单，实时跟踪，高效掌握优质产品资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多的客户。
(4)贵天钻石
1）主要客户稳定性分析
2015 年和 2016 年，贵天钻石主要客户销售金额分别达到 12,407.90 万元和26,607.21 万元，呈上升趋势，占销售总额的比重分别为 48.15％和 46.05％。
单位：万元
主要客户的名称
2015 年度2016 年前五名
钻之韵珠宝
-2016 年前五名
1,509.312016 年前五名
1,405.602016 年前五名
周六福珠宝
-2015 年和 2016 年前五名
2,119.922015 年前五名
金百福珠宝
2,085.982015 年前五名
1,826.562015 年前五名
佰利德首饰
1,895.572015 年前五名
营业收入总额
从以上可见，贵天钻石在保持与主要客户业务合作的同时，积极拓展新增客户。2016 年，贵天钻石新增了钻之韵珠宝、周六福珠宝等优质客户，为未来业绩的增长提供了保障。
2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施。
为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下：
①针对上游裸钻市场，继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的稳定合作关系，规避钻石采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性；
②保证供货质量。裸钻方面，贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入库有细致的品控环节，对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方面的精细把关，拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面，贵天钻石通过向加工商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，在成品验收时进行仔细检验，确保镶嵌饰品质量；
③坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式，保证进货渠道的合规性。
4、业务拓展力度
(1)金艺珠宝
①不断提升产品和服务质量，市场影响力逐渐扩大。金艺珠宝的主要客户群体是下游黄金珠宝首饰零售和批发商。在巩固老客户的前提下，金艺珠宝致力于不断开发新客户，新客户的持续增加提高了营业收入。2015 年新增客户 50 多家，2016 年新增客户 30 多家。在业务早期发展阶段，金艺珠宝的客户主要是规模较小的珠宝零售商和批发商；随着技术的不断升级，产品的设计和质量被行业内更多的客户认可，金艺珠宝与越来越多的行业内的大型珠宝批发零售商展开合作。目前已与潮宏基、周大生、张万福、千叶珠宝、金桔莱、优娜珠宝、小谭客莱谛等建立了稳定的合作关系。
②在兼顾传统黄金首饰业务的同时，金艺珠宝进一步发掘了黄金作为贵金属的投资与纪念价值，大力拓展黄金金条、金钞等具有投资与纪念价值的黄金饰品生产业务，通过对黄金生产机器设备的精密度提升，把轻克重的金钞生产效率提高。同时采用高精度的 CNC 雕刻技术，能够对金条等产品的表面图案进行精度处理与细微处理，在小面积的黄金表面上雕刻出复杂且精致的图案与场景。2016年开始与国鼎黄金就高精度黄金金钞及金条展开了深度的业务合作。
③金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线，不断深化细化精品黄金珠宝的研发设计，不断拓展业务的广度与深度，凭借自身的资金与技术优势，采用差异化竞争战略，使得精品黄金产品的销售收入大幅增长。在黄金产品上，已开发出多款场景类、个性化类的黄金饰品，并专门针对戴瑞珠宝、爱迪尔、佐卡伊珠宝的特定需要进行产品研发设计，达成了长期的业务合作关系。
(2)捷夫珠宝
捷夫珠宝的主营业务为黄金珠宝首饰、黄金工艺品的销售和批发，主要客户为各加盟商和终端消费者。捷夫珠宝的业务拓展主要体现在未来门店的增加和产品种类的增加。
捷夫珠宝以打造品牌知名度和影响力为出发点，在维护已有专卖店、联营店、加盟店的基础上，依据自有品牌影响力和多年的珠宝销售经验不断增加各门店数量，扩大销售区域，从而为经营业绩的增长做基础。
目前捷夫珠宝在东北市场影响力稳步提升，珠宝销量逐年稳固增长。在未来的发展计划中，捷夫珠宝将充分依托黑龙江地缘优势及东北区位优势，重塑精准品牌定位，将市场做精、做深、做透，创新构建市场突破点；以东北为发展中心，逐步辐射整个长江以北地区，最后通过华东、华南地区的发展将带动捷夫品牌覆盖全国所有区域。捷夫珠宝通过发展自有品牌，不断提高自有品牌在东北三省的市场知名度及占有率，并于 2016 年第四季度，在哈尔滨周边以及其他县市新发展了 5 个捷夫品牌的优质加盟店。
臻宝通于 2015 年 7 月份收购深圳盛嘉 100％股权，业务重心逐步移至黄金珠宝批发销售业务，集中资源开发客户、拓展销售渠道，增加了营销人员，客户数量和销售金额也随之上升，由于臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，在整合臻宝通线上资源和深圳盛嘉线下资源的基础上，协同效应的产生使黄金珠宝批发销售收入大幅增长。
臻宝通拥有高效的线下供应链团队，在短时间内以高匹配率（产品款式和采购数量两个方面的匹配）采购到黄金珠宝现货，并能够根据客户终端店的产品需求，将采购的产品高效分类打包，满足客户终端店需求，节省了客户在传统模式下的产品采购时间。
随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户，是黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台和线下采购团队，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续发展。未来臻宝通将大力开发重庆盛嘉的业务，基于重庆当地的政策优惠等有利条件，增加黄金珠宝首饰的销售了。综上，臻宝通将着力区域性的扩张以及线上业务的发展，预计会带来营业收入和利润的持续增长。
(4)贵天钻石
近两年，贵天钻石在维护老客户的同时，不断开拓新客户，传统裸钻批发业务销售规模增长迅速；贵天钻石于 2015 年开始大力开拓镶嵌饰品批发业务，通过充分发掘贵天钻石及股东在钻石进口、批发领域积累的资源和优势，取得了显著成果。贵天钻石经过 10 年的钻石行业经验积累，拥有丰富的海外上游资源，与国内大量珠宝零售商、加工商建立了良好的合作关系。在裸钻进口、批发领域，贵天钻石将凭借专业技术上的优势和业界良好的口碑，进一步发展毛利率较高的“小钻”业务，提高裸钻销售额的同时扩大净利润，实现持续业绩增长。
由于大客户具备资金雄厚，信誉良好，支付能力强的特点，所以，贵天钻石一直注重培养大客户，主要大客户销售金额增长趋势明显。大客户收入增长的贡献是贵天钻石销售收入增长的重要原因。
经过近 10 年的发展，贵天钻石在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商，业务发展形式良好。
5、市场营销投入
(1)金艺珠宝
金艺珠宝不断充实公司的网站及微信公众号的内容，对现有产品的设计元素及理念向纵深方向引申与深化，在宣传方面与宝玉石杂志合作专版推广公司产品工艺。此外，金艺珠宝黄金类产品已在富甲城线上平台选金网进行了推广展示。
(2)捷夫珠宝
捷夫珠宝深耕东北市场，为了扩大自己的品牌影响力，捷夫珠宝在市场营销方面投入如下：
1）统一广告形象：在各大商场、机场路、火车站等地标性建筑处竖立捷夫广告牌；
2）举办专场活动：如国际铂金协会与捷夫珠宝联合举办“珍惜铂金、珍惜你”系列活动，同时在报刊、微博、微信公众号等媒体渠道投放广告，获得了较好的传播效果。
3）线上宣传、线下服务：以大数据技术为核心，建立 CRM 客户关系管理系统，分析客户消费需求，为客户订制专属产品。
臻宝通持续加大市场营销的投入。2015 年底深圳盛嘉启用新展厅，产品展示能力更强，在保持线下批发渠道稳步发展的同时，臻宝通加大对线上平台的投入，目前正在开发线上平台 2.0 版本，新平台上线后将为客户提供更好的采购服务体验，有助于拓展黄金批发业务。
(4)贵天钻石
贵天钻石通过参加印度、俄罗斯、比利时、以色列等地的钻石商贸洽谈会，宣传推介会，提高国际知名度；在国内加大钻石产品宣传、广告力度，对特色产品加大营销投入，以提升下游市场影响力。
6、市场可比交易案例业绩预测情况
经查询市场交易案例，近期的可比交易案例为《秋林集团收购深圳金桔莱项目》。该项目的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。金桔莱主要为珠宝首饰的生产及销售。
哈尔滨秋林集团股份有限公司收购金桔莱项目的评估基准日为 2014 年 9 月30 日。金桔莱于 2011 年、2012 年、2013 年的销售收入分别为 19,617.81 万元、117,352.39 万元、234,334.76 万元，2014 年 1-9 月销售收入为 248,676.38 万元，从历年来的经营情况来看，因渠道拓展迅速及业务大幅增加，金桔莱收入增长较快，利润稳定增长，其业绩预测数据如下：
单位：万元
2014 年 10-12 月
2019 年至永续
369,284.43
406,212.87
429,773.22
454,700.07
454,700.07
减：营业成本
352,303.07
384,010.35
403,210.86
423,371.41
423,371.41营业务税金及附加
减：营业费用
减：所得税
EBIT*(1-T)
金桔莱进行业绩预测时综合考虑了市场环境：
目前珠宝首饰行业在发达国家处于成熟阶段，甚至在一些国家已经开始步入衰退阶段，但在我国却刚刚起步发展，目前还处于快速成长阶段。根据国家统计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为 1,837亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1％、16％、25.8％。同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010 年中国人均黄金消费量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均消费量，未来发展的空间和潜力很大。预计未来几年，中国的黄金珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高的速度增长。从中长期来看，黄金珠宝首饰行业的持续发展将为深圳金桔莱提供良好的市场发展空间。
本次交易中各标的公司未来年度的 EBIT*(1-T)及其增长率为：
金额单位：万元标的公司／ 2016 年经审计2016 年预测数2017 年预测数 2018 年预测数 2019 年预测数 2020 年预测数2021 年预测数
9,899.17金艺珠宝
11,448.15捷夫珠宝
12,086.50 臻宝通
2.91％贵天钻石
由上述各项数据可见：
(1)各标的公司 2016 年度 EBIT*(1-T)的预测金额均小于 2016 年度实际发生的 EBIT*(1-T)金额，因此各标的公司 2016 年度均已完成全年的 EBIT*(1-T)预测数，预测较谨慎。
(2)各标的公司未来年度的 EBIT*(1-T)预测增长率均低于市场可比交易案例金桔莱的业绩预测情况，在可比同行业的预测中较谨慎。
综上所述，本次交易业绩预测综合考虑了各标的公司历史年度和目前的经营业绩、产品消费需求、市场竞争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入、未来发展规划、未来的黄金珠宝首饰行业的市场发展空间及市场可比交易案例“金桔莱”的业绩预测情况，各标的公司未来年度净利润预测是合理的并具有可实现性。
（二）各标的公司未来年度净利润预测与其资产规模、人员规模、资金实力的匹配性分析
各标的公司收益法的预测均是在各标的公司于评估基准日 2016 年 9 月 30日的资产规模、人员规模、资金实力的基础上，并考虑目前的市场环境、未来的资金投入、经营计划等因素进行分析测算的。
1、对于净利润预测与资产规模的匹配方面，评估人员在现有资产规模的基础上，分析其可实现的净利润情况，然后依据各标的公司未来的发展规划、前述分析的影响各标的公司经营业绩的相关因素，在现有资产规模的基础上预测各标的公司未来年度的资本性支出，资本性支出的预测包括原有资产的更新维护支出和新增资产支出，从而预测出各标的公司在未来年度资产规模扩大所需的支出现金流，最终保证各标的公司未来年度的资产规模与未来年度净利润的预测相匹配。
2、对于净利润预测与人员规模的匹配方面，评估人员在现有人员规模的基础上，分析其可实现的净利润情况，然后依据各标的公司未来的发展规划，了解公司为满足未来发展、业绩扩大所制定的人才招聘计划，在未来预测中，各标的公司均考虑了未来人员增多的因素所导致的相应支出，从而保证各标的公司未来年度的人员规模与未来年度净利润的预测相匹配。
3、对于净利润预测与资金实力的匹配方面，由于各标的公司均属于资金密集型企业，因此各标的公司对资金的要求很高，未来收入及利润的实现均需要足够的资金作为支撑。由于各标的公司目前均已成熟，均有足够的资金和优质的资金链条支撑着各标的公司的经营及发展。同时，评估人员在未来预测中，对各标的公司的资金实力和信用评级进行了调查了解，并依据公司未来的发展规划及经营需求，预测了各标的公司未来年度的融资及借贷情况，各标的公司目前以及未来的资金实力均在财务费用中进行了考虑，从而保证了各标的公司未来年度的资金实力与未来年度净利润的预测相匹配。
因此，评估预测中在资产上通过资本性支出更新和增加设备，保持与收入的匹配性；人员规模根据标的公司的发展，结合人才招聘计划，补充标的公司发展所需人员；资金方面通过加强经营管理，保持充足的经营性现金流。
本次评估预测的未来年度净利润是综合考虑了各标的公司的资产规模、人员规模、资金实力情况，预测净利润与其资产规模、人员规模、资金实力是匹配的。三、标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施
（一）2016 年度各交易标的业绩承诺完成情况
根据标的资产 2016 年度经审计的财务数据显示，4 家标的公司均实现了承诺业绩，具体情况如下：
单位：万元序号
2016 年承诺净利润
2016 年净利润
完成比例 1
103.65％ 2
101.71％ 3
101.37％ 5
（二）行业快速发展有助于承诺利润的实现
根据国家统计局公布的数据，2015 年全年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年实际增长 7.4％；城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年实际增长 6.6％。过去十年间，我国城镇居民人均可支配收入逐年稳步提升。根据珠宝行业协会统计，2015 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200 亿元，其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 3,069 亿元，同比增长 7.3％。随着我国经济的持续发展，人民收入水平不断提高，我国的珠宝首饰市场将继续保持较高速增长。
从宏观层面来看，国内珠宝首饰消费需求的增长以及黄金珠宝行业整体快速发展的市场环境有助于标的公司实现业绩承诺。
（三）标的资产的业绩承诺可实现性及保障措施
本次评估采用企业现金流模型进行预测，公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)
对以上公式中各项主要数据的预测如下所述：
1、主营业务收入
根据标的公司报告期主营业务收入数据，分析产品构成、增长情况，结合企业经营计划，考虑市场竞争因素，预测未来主营业务收入。具体预测过程见下文“营业收入预测的合理性分析”。
2、主营业务成本
分析报告期毛利率变动情况，结合产品结构，考虑竞争情况，预测未来分产品毛利率水平，并计算得出主营业务成本。
有关毛利率的合理性分析见反馈意见 23 回复。
3、销售费用和管理费用
评估师