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科传股份：公开转让说明书
公告日期：
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、外商股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、
法规可能发生变化的风险
公司控股股东为科传控股，科传控股由五名自然人股东组成,各自然人股东
均为中国香港永久居民。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十
五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动
自由，香港为自由港，在对内地投资和技术转让方面无特别规定。尽管如此，并
不能排除将来香港经贸政策发生变化，从而可能对本公司经营带来不利影响的风
二、国家有关软件企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险
公司于日被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业，证书
编号为粤R-(公司已于日通过复审，并取得证书编号为粤
R-的《软件企业认定证书》)。根据财政部、国家税务总局、海关总署
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税
[2000]25号）、国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有
关规定执行口径等问题的通知》（国税发[2003]82号）等规定，经广州市越秀区
国家税务局《广州市国家税务局减、免税批准通知书》（越国税减备字[2011]
第号）批准，公司从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免
征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。公司2010年开始获利，即2010年、2011
年免征企业所得税，2012年至2014年按12.5%税率计算企业所得税。如果上述所
得税优惠政策发生变化，可能会在一定程度上影响公司的盈利能力。
另外，公司被认定为软件企业，同时公司自行开发的主要产品都通过了软件
产品认证，并按时通过审核。按照相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，
按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退
税收优惠政策。若相关证书复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，将会对公
司的税负、盈利带来一定影响。
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三、无实际控制人控制的风险
公司控股股东为科传控股，持有公司股份总额的99%，但科传控股五名自然
人股东，即骆永基、刁继业、廖浩生、梁伟昌、陈耀清持有科传控股的股权比例
分别为33.86%、26.23%、17.21%、16.19%、6.51%，均无法决定股份公司董事会
多数席位，股份公司的经营方针及重大事项的决策系由骆永基、廖浩生、刁继业、
梁伟昌、陈耀清充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，股份公
司无实际控制人。由于股份公司无实际控制人，决定了股份公司所有重大行为必
须民主决策，由骆永基、廖浩生、刁继业、梁伟昌、陈耀清充分讨论后确定，避
免了因单个自然人控制引起决策失误而导致股份公司出现重大损失的可能性，但
可能存在决策效率被延缓的风险。
四、公司内控风险
公司成立初期，存在运作不规范的情形，例如成立初期没有制定三会议事规
则及对外投资、对外担保、关联交易等内控制度，且在发生关联交易、关联方资
金往来时，没有履行公司内部的审批决策程序，但这些瑕疵并未损害公司及其股
东、债权人的利益。公司于日，召开2013年第四次临时股东大
会并进一步建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体
系。但是，由于各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体
系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不
断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在现有
内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发
展的风险。
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明............................................................
风险及重大事项提示
................................................
义............................................................
基本情况 ...................................................
一、公司基本情况
..................................................
二、股票挂牌情况
.................................................
三、申请挂牌公司的股权结构
.......................................
四、申请挂牌公司股东情况
.........................................
五、申请挂牌公司股本形成及变化
...................................
六、挂牌公司子公司及基本情况
.....................................
七、申请挂牌公司重大资产重组情况
.................................
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
.............................
九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据
.............................
十、与本次挂牌有关的当事人
.......................................
公司业务 ..................................................
一、公司主营业务
.................................................
二、公司关键资源要素
.............................................
三、公司内部组织结构与业务流程
...................................
四、公司商业模式情况
.............................................
五、员工情况
.....................................................
六、业务收入及重大客户情况
.......................................
七、公司所处行业基本情况
.........................................
公司治理 ..................................................
一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
.....................
三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处
罚情况 ...........................................................
四、申请挂牌公司的独立性
.........................................
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五、同业竞争情况
.................................................
六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企
业提供担保情况
...................................................
七、董事、监事、高级管理人员
.....................................
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
.......................
公司财务 ..................................................
一、审计意见类型及会计报表编制基础
...............................
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变
动表.............................................................
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况
..........................
四、报告期主要损益情况
..........................................
五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析
................
六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析
................
七、报告期股东权益情况
..........................................
八、报告期内主要财务指标及分析
..................................
九、关联方、关联方关系及关联交易
................................
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
................................................................
十一、股利分配政策和历年分配情况
................................
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
..............
十三、报告期内评估情况
..........................................
十四、风险因素
..................................................
有关声明 .................................................
附件.....................................................
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在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、科
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科传计算机科技控股有限公司（Ke ChuanHoldingCoLimited）
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
广州市科传计算机科技有限公司
科传（海外）计算机科技有限公司（KE
CHUAN (OVERSEAS)
COMPUTERTECHNOLOGY CO.,LIMITED）
上海科传信息技术有限公司
上海科传数码科技有限公司
广州市科传计算机科技有限公司北京分公司
科传系统（中国）有限公司（TECH-TRANS
SYSTEM(CHINA)
科传系统（中国）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国商务部
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
推荐主办券商、齐鲁
齐鲁证券有限公司
人民币元，人民币万元
2011年度、2012年度、月份
本说明书、本公开转
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最近一次股东大会会议通过的《广州市科传计算机科技股份有
限公司章程》
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股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
三会议事规则
公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
会计师事务所
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
律师事务所、公司律
北京市君致律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
是香港特别行政区知识产权署授予权利人的专利权的一种，专
利权人可在申请的提交日期起计4年后续期，有效期最长达8年
一种自由、开放的源代码的操作系统，
苹果iOS是由苹果公司开发的手持设备操作系统
IP是英文InternetProtocol（网络之间互连的协议）的缩写，
中文简称为“网协”，也就是为计算机网络相互连接进行通信
而设计的协议。
Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终
端以无线方式互相连接的技术。
销售终端－pos（point
ofsale）是一种多功能终端，把它安
装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能
实现电子资金结算功能
企业管理解决方案的软件名称,SAP是目前全世界排名第一的
ERP是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财
务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的
企业管理软件
国际数据公司（IDC）,信息技术、电信行业和消费科技咨询、
顾问和活动服务专业提供商。
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一、公司基本情况
公司名称：广州市科传计算机科技股份有限公司
Tech-Trans
法定代表人：骆永基
股份公司成立日期：日
注册资本：3,000万元
住所：广州市越秀区农林下路81号新裕数码大厦10楼A、B、C、D、E、F房
邮编：510080
经营范围：开发、转让计算机软件、硬件技术，计算机网络安装及技术服务，
从事计算机软硬件、自动化控制设备、数据处理设备的批发（涉及配额许可管理、
专项管理的商品按照国家有关规定办理申请）。
所属行业：根据国民经济行业分类与代码（GB/），公司属于I65
件和信息技术服务业。根据证监会上市公司行业分类指引（2012年），公司属于
I65 软件和信息技术服务业。
主营业务：软件研发、计算机软件产品和硬件产品的销售、后续维护
董事会秘书：马晶春
电话：020-8765
传真：020-8767
电子信箱：jinchun.ma@tech-trans.com
互联网网址：www.TECH-TRANS.com
组织机构代码：
广州市科传计算机科技股份有限公司
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：430371
股票简称：科传股份
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：3,000万股
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变
更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
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《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第八条规定：“发
起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行。”
《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》第七章第三条规定：
“外国战略投资者证券账户仅用于持有合法获得的上市公司A股股份以及在限
售期届满后卖出股份，除法律法规另有规定外，不在二级市场进行其他证券买卖。
股份全部卖出后，外国战略投资者应当及时申请注销该账户。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日。根据上述规定，截至公司股票在全国股份
转让系统挂牌之日，股份公司成立已满三年，公司现有股东持股情况及本次可进
行公开转让的股份数量如下：
持股数量（股）
持股比例（% ）
是否冻结或质押
可转让股份数量(股)
29,700,000.00
9,900,000.00
150,000.00
150,000.00
150,000.00
150,000.00
30,000,000.00
10,200,000.00
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》的规定，除作为
外国战略投资者的科传控股自愿签署《证券账户自律管理承诺书》外，公司股东
未就其所持股份作出严于相关法律法规及《公司章程》规定的自愿锁定承诺。
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三、申请挂牌公司的股权结构
截至本公开转让说明书出具之日，科传股份的股权结构如图所示：
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
科传计算机科技控股有限公司
（KeChuanHoldingCoLimited)
广州市科传计算机科技股份有限公司
广州市科传计算机科技有限公司
科传（海外）计算机科技有限公司
（KECHUAN(OVERSEAS)COMPUTERTECHNOLOGYCO.,LIMITED）
上海科传数码科技有限公司
上海科传信息技术有限公司
科传系统（中国）有限公司
（TECH-TRANSSYSTEM(CHINHA)LIMITED）
广州市科传计算机科技有限
公司北京分公司
四、申请挂牌公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人认定及变动情况
公司控股股东为科传控股，持有公司股份总额的99%。
科传控股系由五名股东出资设立，其中骆永基持有其33.86%的股权,刁继业
持有其26.23%的股权，廖浩生持有其17.21%的股权,梁伟昌持有其16.19%的股权,
陈耀清持有其6.51%的股权。按照上述各股东的持股比例,骆永基、刁继业、廖浩
生、梁伟昌、陈耀清五名自然人股东均无法通过科传控股决定股份公司董事会多
数席位，股份公司的经营方针及重大事项的决策均系由骆永基、廖浩生、刁继业、
梁伟昌、陈耀清充分讨论后通过科传控股作出决议，无任何一方能够通过科传控
股决定和作出实质影响的决议。因此，股份公司无实际控制人。
(二)控股股东及实际控制人基本情况
科传控股于日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司，注
册编号为1288463，注册地址为九龙青山道500号百美工厂大厦2楼A11室，主营业
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务为提供电脑（电子计算机）系统及软件支援服务，法定股本为10,000港元，已
发行股本为1,075港元，董事为骆永基、廖浩生、刁继业。科传控股成立时，其
股权构成如下所示：
现时持有股
已发行股本
WinfullTechnologiesLtd
BiolifeInternational
HKD10,000.00
HKD1,075.00
e-LinkTechnologySystem
HKD1,075.00
日,Winfull
Technologies
Ltd与刁继业签署了股权转让协议，
约定将其持有科传控股的282股普通股作价HKD282.00转让给刁继业；2013年10
International
Inc与梁伟昌签署了股权转让协议，约定将其
持有科传控股的174股普通股作价HKD174.00元股份转让给梁伟昌；
日，e-Link
Technology System Limited与陈耀清签署股权转让协议，约定将其
持有科传控股的70股普通股作价HKD70.00转让给陈耀清。上述股权转让在香港
Companies Registry(公司注册处)办理了变更登记。截至本公开转让说明书出具
日，科传控股的股权构成如下所示：
现时持有股
已发行股本
HKD10,000.00
HKD1,075.00
HKD1,075.00
经盈康会计师事务所审计，截至日止，科传控股的总资产为
37,062,215港元，净资产为27,014,878港元，日至日的
净利润为19,567,073港元。
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（三）前十名股东及持有
5%以上股份股
是否存在质押及
持股比例（%）
其他争议事项
中国香港注册公司
境内非国有法人
境内非国有法人
1、股东科传控股基本情况详见“第一节、基本情况”之“四、（二）控股
股东及实际控制人基本情况”。
2、深圳市雷米斯贸易有限公司的基本情况
深圳市雷米斯贸易有限公司成立于日，系由朱慧清、金澍共
同出资设立的有限责任公司，注册资本20万元，其中朱慧清出资10万元，出资
方式为货币，金澍出资10万元，出资方式为货币。
日，深圳业信会计师事务所出具了业信验字〔号
《验资报告》，经审验截至日止，深圳市雷米斯贸易有限公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰拾万元，全体股东均以货币
形式出资。
日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为313
号的《企业法人营业执照》，根据《企业法人营业执照》的记载，公司住所为深
圳市福田区上步南路上步大厦14E，法定代表人为朱慧清，经营范围为“国内商
业、物资供销业；货物及技术进出口业务”。
截至本公开转让说明书出具日，雷米斯的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、深圳泰昇隆投资咨询有限公司的基本情况
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司成立于日，系由陈玄园、刘
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泱共同出资设立的有限责任公司，注册资本20万元，其中陈玄园出资10万元，
出资方式为货币，刘泱出资10万元，出资方式为货币。
日，深圳业信会计师事务所出具了业信验字〔号
《验资报告》，经审验截至日止，深圳市泰昇隆投资咨询有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰拾万元，全体股东均以
货币形式出资。
日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为349
号的《企业法人营业执照》，根据《企业法人营业执照》的记载，公司住所为深
圳市罗湖区沿河南路罗湖金岸2栋8G，法定代表人为陈玄园，经营范围为“企
业形象策划、投资咨询、信息咨询；其他国内商业、物资供销业”。
截至本公开转让说明书出具日，泰昇隆的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）最终持股自然人基本情况
1、骆永基，男，1960年2月出生，中国香港永久居民，毕业于香港中文大学，
硕士研究生学历。年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董事；2005年8月至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，历
任监事、董事、董事长。2009年9月，开始担任科传股份董事长，2012年9月担任
公司第二届董事会董事长，任期三年，自日至日。
2、廖浩生，男，1958年6月出生，中国香港永久居民，毕业于香港中文大学，
本科学历。1982年7月-1997年3月，就职于JADE
POWER HONG KONG LIMITED，任
经理；1997年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董
事；2005年8月至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，历任执行董事、
总经理、董事。2009年9月，开始担任科传股份董事，2012年9月担任公司第二届
董事会董事，任期三年，自日至日。
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3、刁继业，男，1964年4月出生，中国香港永久居民，毕业于澳大利亚西海
岸管理和科技研究院，硕士研究生学历。1986年7月-1997年3月，就职于Bright
Enterprises company，任经理；1997年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董事；2008年12月至今，就职于广州市科传计算机科技有
限公司，任董事。2009年9月，开始担任科传股份董事，2012年9月担任公司第二
届董事会董事，任期三年，自日至日。
4、陈耀清，男，1968年11月出生，中国香港居民，毕业于香港岭南大学、
深圳大学，本科学历。1990年7月-1993年7月，就职于大众书店连锁及教育出
版社，任企业资讯管理部主管；1993年7月-1996年7月，就职于实惠集团（家
居用品及家具连锁），任企业资讯管理部主管；1996年7月-2003年7月，就职
于新世界百货（中国）集团，任企业资讯管理部主管；2003年5月-2009年1
月,就职于上海科传数码科技有限公司,任总经理；2009年1月至今，就职于广
州市科传计算机科技有限公司，任总经理。2009年9月至今，就职于广州市科
传计算机科技股份有限公司，任总经理，本届任期三年，自日至
5、梁伟昌，男，1960年2月出生，中国香港永久居民，毕业于香港中文大
学，本科学历。1984年7月-1991年12月，就职于Motorola（摩托罗拉）公司，
任微处理器工程师；1991年12月，离开Motorola公司后成为独立的专业顾问；
1996年12月至今，开始担任Biolife
International
Inc.董事。
6、蔡小玲，女，1964年8月出生，中国香港永久居民，本科学历。1986年
7月-1997年3月，就职于Bright
Enterprises
Limited.,任职员；1997年3
月至今，未在任何公司任职。
（五）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具日，公司各股东之间无关联关系。
五、申请挂牌公司股本形成及变化
（一）股份公司设立
广州市科传计算机科技股份有限公司成立于日，系由科传计
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
算机科技控股有限公司、深圳市雷米斯贸易有限公司和深圳市泰昇隆投资咨询有
限公司发起设立的股份有限公司。其中科传计算机科技控股有限公司出资2970
万元人民币，出资方式为股权和货币；深圳市雷米斯贸易有限公司出资15万元
人民币，出资方式为货币；深圳市泰昇隆投资咨询有限公司出资15万元人民币，
出资方式为货币。
日，公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席
了会议并通过了公司章程。
日，广州市对外贸易经济合作局作出了《关于设立外商投资
股份制企业广州市科传计算机科技股份有限公司的批复》（穗外经贸资批
[号），同意香港注册的科传计算机科技控股有限公司、深圳市泰昇隆
投资咨询有限公司、深圳市雷米斯贸易有限公司以发起方式设立外商投资股份制
企业广州市科传计算机科技股份有限公司。其中，科传计算机科技控股有限公司
以其持有的广州市科传计算机科技有限公司100%的股权作价762万元人民币及
等值于2208万元人民币的外汇现汇认缴2970万股，占99%；深圳市泰昇隆投资
咨询有限公司以15万元人民币认缴15万股，占0.5%；深圳市雷米斯贸易有限
公司以15万元人民币认缴15万股，占0.5%。公司注册资本由三方自营业执照
签发之日起三个月内按章程规定认缴1000万元人民币，其余部分在两年内缴付
日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资穗外资证字[号)。
日，广州市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并核发
了企业注册号为743号的《企业法人营业执照》。公司设立时的基
本情况如下：
广州市科传计算机科技股份有限公司
人民币3000万元
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
广州市越秀区农林下路81号新裕数码大厦10楼A、B、C、D、E、F
法定代表人
股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
开发、转让计算机软件、硬件技术，计算机网络安装及技术服务
从事计算机软硬件、自动化控制设备、数据处理设备的批发。（涉
及配额许可管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理申请）
（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经
公司成立时的股本结构为：
认缴出资额
实缴出资额
科传计算机科技控股有限公司
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
（二）公司实收资本变更至999.555656万元
日，广州顺益资产评估有限公司出具了穗顺益评报字[2010]
第003号《资产评估报告》，根据该报告，截至日，广州市科传
计算机科技有限公司的净资产评估值为10,554,629.32元。
日,全体股东一致确认科传控股用于出资的广州市科传计算机
科技有限公司的全部股权作价762.00万元。
日，广州恒越会计师事务所有限公司出具（2010）恒验字第
B1011号《验资报告》，经验证截至日止，公司收到科传计算机
科技控股有限公司港币2,363,986.56元折合人民币2,075,556.56元货币出资，
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
占注册资本比例为6.92%。
日，广州恒越会计师事务所有限公司出具（2010）恒验字第
B1013号《验资报告》，经验证截至日止，公司收到各股东缴纳
的注册资本人民币7,920,000.00元。本期所收到的注册资本分别由科传计算机
科技控股有限公司以其持有的广州市科传计算机科技有限公司100%股权作价人
民币7,620,000.00元出资，出资方式为股权出资，占注册资本的25.4%；由深
圳市雷米斯贸易有限公司以人民币150,000.00元出资，出资方式为货币，占注
册资本的0.50%；由深圳市泰昇隆投资咨询有限公司以人民币150,000.00元出
资，出资方式为货币，占注册资本的0.50%。
日，广州市工商行政管理局核准了上述变更事项，并为公司
核发了新的《企业法人营业执照》。公司本次变更后的股本结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
科传计算机科技控股有限公司
207.555656
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
999.555656
（三）实收资本变更至1500万元
日，广州恒越会计师事务所有限公司出具（2010）恒验字
第B1043号《验资报告》，经验证截至日止，公司收到科传计算
机科技控股有限公司港币5,822,710.00元折合人民币5,006,589.96元货币出
资，占注册资本比例为16.69%。
日，广州市工商行政管理局核准了上述变更事项，并为公
司核发了《企业法人营业执照》。公司本次变更后的股本构成情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
科传计算机科技控股有限公司
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
1,500.215552
（四）公司延长出资期限
日，公司召开临时股东大会并通过决议，同意将公司余下的
注册资本的缴纳期限截止日由日延长至日，并
通过了《章程修正案》。
日，广州市对外贸易经济合作局作出了穗外经贸资批〔2011〕
930号《关于外商投资股份制企业广州市科传计算机科技股份有限公司变更出资
期限的批复》，同意将公司注册资本的出资期限延长至日，同意
公司股东签署的《章程修正案》。
日，公司向广州市工商行政管理局提交了《外商投资企业变
更（备案）登记申请书》；日，广州市对外贸易经济合作局对2011
年11月14日出具的《关于外商投资股份制企业广州市科传计算机科技股份有限
公司变更出资期限的批复》作了确认；日，广州市工商局作出《企
业备案通知书》，同意对上述事项进行备案。
（五）公司缴足注册资本
日，广州恒越会计师事务所有限公司出具（2012）恒验字第
B1013号《验资报告》，经验证截至日止，公司收到科传计算机
科技控股有限公司港币18,442,280.01元折合人民币14,997,845.00元出资，占
注册资本比例为49.99%。
日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项，并为公
司核发了《企业法人营业执照》。此次变更后公司股本结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
科传计算机科技控股有限公司
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
深圳市雷米斯贸易有限公司
深圳市泰昇隆投资咨询有限公司
六、挂牌公司子公司及基本情况
公司拥有2家全资子公司，分别为广州市科传计算机科技有限公司和科传（海
外）计算机科技有限公司。
（一）科传有限的基本情况及历史沿革
科传有限成立于日，企业注册号为049，注册
资本为100万元人民币，住所为广州市越秀区农林下路81号新裕数码大厦10
楼A、B、C、D、E、F房，法定代表人为骆永基，经营范围为“开发、转让计算
机软、硬件技术，计算机网络安装及技术服务，从事计算机软硬件、自动化控制
设备、数据处理设备的批发（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。”
科传有限的历史沿革情况如下：
1、科传有限成立
广州市科传计算机科技有限公司成立于日，系由香港居民廖
浩生、骆永基共同出资设立的有限责任公司，注册资本50万元，其中廖浩生出
资25万元，出资方式为货币，骆永基出资25万元，出资方式为货币。
日，广州健明会计师事务所有限公司出具了健验〔
号《验资报告》，经审验截至日止，广州市科传计算机科技有限
公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元，全体股东均以
货币形式出资。
日，广州市工商行政管理局核发了注册号为6
号的《企业法人营业执照》。科传有限设立时，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
2、科传有限第一次增资
日，科传有限召开临时股东会并通过如下决议：1、同意增加
公司注册资本，由原伍拾万元增资至壹佰万元；2、股东廖浩生以货币新增出资
25万元，股东骆永基以货币新增25万元。同时，通过了新的公司章程。
日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天验字〔2007〕
第0775号《验资报告》，经审验截至日止，公司已收到股东廖浩
生、骆永基缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。
日，广州市工商行政管理局核准了本次变更事项。本次变更
后，科传有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、科传有限第一次股权转让
日，廖浩生、骆永基分别与科传计算机科技控股有限公司签
订《股权购买协议》，约定廖浩生将其持有的有限公司50%的股权作价50万元人
民币转让给科传计算机科技控股有限公司，骆永基将其持有的有限公司50%的股
权作价50万元人民币转让给科传计算机科技控股有限公司。
日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字〔
号《关于外资并购设立外资企业广州市科传计算机科技有限公司的批复》，批复
如下：同意内资公司股东廖浩生将其持有的50%的股权以50万元人民币的价格
转让给投资方，内资公司另一股东骆永基将其持有的50%的股权以50万元人民
币的价格转让给投资方，股权转让事宜按照转让各方签订的《股权购买协议》执
行；股权并购后，内资公司变更为由投资者独资经营的企业；外资企业投资总额
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
为100万元人民币，注册资本为100万元人民币。
日，广东省人民政府核发了商外资〔号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
日，科传有限向广州市工商行政管理局提交《外所投资的公
司设立登记申请书》；日，广州市工商行政管理局核准了上述变
更事项，并核发了企业注册号为企独粤穗总字第011633号《企业法人营业执照》。
此次变更后，科传有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
科传计算机科技控股有限公司
4、科传有限第二次股权转让
日，科传计算机科技控股有限公司与广州市科传计算机科技
股份有限公司签订《股权转让协议》，约定科传计算机科技控股有限公司将其持
有的广州科技计算机科技有限公司100%的股权以广州市科传计算机科技有限公
司经评估的账面净资产值762万元作为出资投入到新设的广州市科传计算机科
技股份有限公司，即科传计算机科技控股有限公司同意将其持有的广州市科传计
算机科技有限公司100%股权转让给广州市科传计算机科技股份有限公司。
日，科传有限召开董事会并通过如下决议：1、同意公司股
东科传计算机科技控股有限公司作出的关于科传计算机科技控股有限公司将其
持有的广州市科传计算机科技有限公司100%股权经评估作价后投入到新设的广
州市科传计算机科技股份有限公司的决议；2、同意修改公司章程，将公司股东
变更为广州科传计算机科技股份有限公司，公司类型由外资变更为内资。
日，科传有限作出股东决议，修改公司章程，将广州市科传
计算机科技有限公司股东变更为广州市科传计算机科技股份有限公司。
日，广州市对外贸易经济合作局核发了穗外经贸资批〔2009〕
745号《关于外资企业广州市科传计算机科技有限公司股权转让并变更为内资企
业的批复》，同意香港注册的科传计算机科技控股有限公司将其持有的广州市科
广州市科传计算机科技股份有限公司
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传计算机科技有限公司100%的股权转让给广州市科传计算机科技股份有限公
司。股权转让的有关事宜按照出让方、受让方授权代表于日签
署的《股权转让协议》执行；上述股权转让后，公司企业类型变更为内资企业。
日，科传有限向广州市工商行政管理局提交了《公司设立登
记申请书》；日，广州市工商行政管理局核准了上述变更事项，
并向科传有限核发了企业注册号为049号的《企业法人营业执照》。
此次变更后，截至本公开转让说明书出具之日，科传有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技股份有限
5、科传有限的子公司、分公司情况及历史严格
科传有限下设两家全资子公司、一家分公司，即上海科传信息技术有限公司、
上海科传数码科技有限公司和广州市科传计算机科技有限公司北京分公司，该等
下属公司的情况如下：
（1）科传信息基本情况及历史沿革
科传信息成立于日，企业注册号为135，注册
资本为100万元人民币，住所为上海市长宁区延安西路D-1室，法
定代表人为骆颖基，经营范围为“计算机软硬件及网络工程、自动化控制的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全
专用产品）、自动化控制设备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证许可
经营）。”科传信息的历史沿革情况如下：
①科传信息成立
上海科传信息科技有限公司成立于日，系由庞一华、冯佩玲
共同出资设立的有限责任公司，注册资本100万元，其中庞一华出资70万元，
出资方式为货币，冯佩玲出资30万元，出资方式为货币。
广州市科传计算机科技股份有限公司
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日，上海市嘉定区科学技术委员会作出嘉科民〔2003〕字
第2840号《关于科技经营机构审批情况的函》，同意创办上海科传信息技术有限
日,上海同诚会计师事务所出具了同诚会验〔2003〕第1-7456
号《验资报告》，经审验截至日止，上海科传信息科技有限公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，全体股东均以货币
形式出资。
日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了注册号为
4号的《企业法人营业执照》，科传信息设立时，公司的股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
②科传信息第一次股权转让
日，庞一华与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让
协议》，将其持有公司的70%股权转让给广州市科传计算机科技有限公司；同日，
冯佩玲与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有公司
的20%股权作价20万元转让给广州市科传计算机科技有限公司。
日，有限公司召开临时股东会并通过如下决议：同意股东庞一
华将其持有公司的70%股权作价70万元转让给广州市科传计算机科技有限公司，
同意股东冯佩玲将其持有公司的20%股权作价20万元转让给广州市科传计算机科
技有限公司,其他股东放弃优先购买权。
日，上海工商行政管理局核准了上述变更事项，本次变更后科
传信息的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
广州市科传计算机科技有限公司
③科传信息第二次股权转让
日，冯佩玲与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让
协议》，冯佩玲将其持有的公司10%股权作价10万元转让给广州市科传计算机科技
有限公司。
日，有限公司作出股东会决定，公司全体股东同意，不召开股
东会会议，就以下事项达成一致意见：同意股东冯佩玲将其持有的公司10%的股
权作价10元转让给广州科传计算机科技有限公司。
日，有限公司作出股东决定：1、公司变更为一人有限公司；2、
修改公司章程。
日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上述变更事项，此
次变更后，截至本公开转让说明书出具之日，科传信息的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技有限公司
（2）科传数码基本情况及历史沿革
科传数码成立于日，企业注册号为778，注册资本
为100万元人民币，住所为上海市长宁区延安西路D-2室，法定代表人
为骆颖基，经营范围为“计算机软硬件及网络工程、自动化控制的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、自动化控制设备的销售（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。”科传数码的历史沿革情况如下：
①科传数码成立
上海科传数码科技有限公司成立于日，系由冯佩玲、冯一平共同
出资设立的有限责任公司，注册资本100万元，其中冯佩玲出资70万元，出资方
广州市科传计算机科技股份有限公司
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式为货币，冯一平出资30万元，出资方式为货币。
日,上海同诚会计师事务所出具了同诚会验〔2001〕第591号《验
资报告》，经审验截至日止，上海科传数码科技有限公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，全体股东均以货币形式出资。
日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了注册号为
8号的《企业法人营业执照》，科传数码设立时，公司的股权结构如
出资额（万元）
出资比例（%）
②科传数码第一次股权转让
日，科传数码召开临时股东会并作出如下决议：同意股东冯佩
玲将其持有公司的70%股权作价70万元转让给广州市科传计算机科技有限公司，
其他股东放弃优先购买权；同意股东冯一平将其持有公司的20%股权作价20万元
转让给广州市科传计算机科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。
日，冯佩玲与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让
协议》，冯佩玲将其持有的公司70%股权作价70万元转让给广州市科传计算机科技
有限公司；冯一平与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让协议》，将
其持有的公司20%股权作价20万元转让给广州市科传计算机科技有限公司
日，上海市工商行政管理局核准了上述变更事项，本次变更后
科传数码的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技有限公司
广州市科传计算机科技股份有限公司
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③科传数码第二次股权转让
日，冯一平与广州市科传计算机科技有限公司签订《股权转让
协议》，将其持有的公司10%股权作价10万元转让给广州市科传计算机科技有限公
日，科传数码作出股东会决定，公司全体股东同意，不召开股
东会会议，就以下事项达成一致意见：同意股东冯一平将其持有的公司10%的股
权作价10元转让给广州科传计算机科技有限公司。
日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上述变更事项，本
次变更后，截至本公开说明书出具日，科传数码的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
广州市科传计算机科技有限公司
（3）科传北分基本情况及历史沿革
科传北分成立于日,注册号为585的，住所为北京
市东城区崇文门外大街3号9层906-907室，法定代表人为骆永基，经营范围为“许
可经营项目：无。一般经营项目：开发、转让计算机软硬件技术、计算机网络安
装及技术服务，从事计算机软硬件、自动化控制设备、数据处理设备的批发（涉
及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）”。
（二）科传海外的基本情况
科传海外于日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司（股
份公司设立科传海外时，已于月取得商务部的核准,持有商境外投资
证第5号《企业境外投资证书》），注册编号为1450466，注册地址
为香港九龙青山道500号百美工厂大厦2楼A11室，主营业务为提供零售业界中门
店店内视讯广告制作与播放管控业务(含媒体招商平台及播放渠道管理)，法定股
本为10,000港元，已发行股本为1港元，董事为骆永基。
截至本公开转让说明书出具之日，科传海外的股权构成如下所示：
广州市科传计算机科技股份有限公司
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现时持有股
已发行股本
HKD10,000.00
注：科传海外设立时，股份公司按照《境外投资管理办法》的规定履行了企业境外投资
审批程序，具体情况如下：
日，股份公司召开一届二次董事会并通过了设
立科传海外的董事会决议；日，股份公司凭粤境外投资[号批复
取得了《企业境外投资证书》（商境外投资证第2号），在中国香港投资设立
科传（海外）计算机有限公司，投资总额为45万美元；日，科传（海外）
计算机有限公司取得了香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》；日，
股份公司召开一届四次董事会，审议通过了“科传（海外）计算机科技有限公司增资155
万美元注册资金”的议案；日，股份公司凭粤境外投资[号批复
取得了《企业境外投资证书》（商境外投资证第5号），将其在中国香港投资
设立科传（海外）计算机有限公司的投资总额变更为200万美元。
科传海外设有一家全资子公司即科传系统（中国）有限公司，该公司的情况
科传系统（中国）于日在香港依据《公司条例》注册成为有限
公司（属于境外企业的境外再投资，已经在广州市对外贸易经济合作局备案），
注册编号为1717247，注册地址为香港九龙青山道500号百美工厂大厦2楼A11室，
主营业务为提供系统架构设计（含数据中心）、实施、培训及运维业务，法定股
本为10,000港元，已发行股本为1港元，法人团体董事为科传海外。截至本公开
转让说明书出具之日，科传系统（中国）的股权构成如下所示：
现时持有股
已发行股本
HKD10,000.00
七、申请挂牌公司重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情形。
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
广州市科传计算机科技股份有限公司
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（一）董事基本情况
1、骆永基，男，1960年2月出生，中国香港永久居民，毕业于香港中文大学，
硕士研究生学历。年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董事；2005年8月至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，历
任监事、董事、董事长。2009年9月，开始担任科传股份董事长，2012年9月担任
公司第二届董事会董事长，任期三年，自日至日。
2、廖浩生，男，1958年6月出生，中国香港永久居民，毕业于香港中文大学，
本科学历。1982年7月-1997年3月，就职于JADE
POWER HONG KONG LIMITED，任
经理；1997年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董
事；2005年8月至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，历任执行董事、
总经理、董事。2009年9月，开始担任科传股份董事，2012年9月担任公司第二届
董事会董事，任期三年，自日至日。
3、刁继业，男，1964年4月出生，中国香港永久居民，毕业于澳大利亚西海
岸管理和科技研究院，硕士研究生学历。1986年7月-1997年3月，就职于Bright
Enterprises company，任经理；1997年3月至今，就职于Network
Applications
Limited，任董事；2008年12月至今，就职于广州市科传计算机科技有
限公司，任董事。2009年9月，开始担任科传股份董事，2012年9月担任公司第二
届董事会董事，任期三年，自日至日。
4、唐兆晖，男，1957年8月出生，中国香港永久居民，毕业于加拿大滑铁卢
大学、香港城市大学，硕士研究生学历。1979年7月-1984年7月就职於香港电话
公司；1984年7月-2000年7月，就职于香港生产力促进局；2000年7月-2001年7
月，就职于大福证券集团；2002年7月-2003年7月，就职于Getronics公司；2004
年7月-2005年7月，就职于VeriFone公司；2005年7月-2008年7月，就职于信宇行
集团；2009年7月-2011年7月，就职于Sinopay
Group。在上述公司就职期间，唐
兆晖均担当要职。2011年7月至今，就职于广州惠天(Vintel)信息科技有限公司，
任总监。2013年10月担任公司第二届董事会独立董事，任期三年，自2013年10
月16日至日。
5、魏兵，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
广州市科传计算机科技股份有限公司
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国人民大学，硕士研究生学历。1995年1月-1996年1月，就职于普华国际会计公
司驻北京代表处，任管理咨询顾问；1996年6月-1999年1月，就职于北京国际交
换系统有限公司，任高级财务分析经理；1999年1月-2002年10月，就职于德达创
先科技集团，任财务副总裁；2002年10月-2007年8月，就职于北京中科红旗软件
技术有限公司，历任财务总监、首席财务官；2007年8月至今，就职于拉卡拉（北
京）电子支付技术服务有限公司，任首席财务官。2009年9月，开始担任科传股
份独立董事，2012年9月担任公司第二届董事会独立董事，任期三年，自2012年9
月13日至日。
（二）监事基本情况
1、马莉，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
邮电大学，专科学历。2001年8月-2003年4月，就职于北京飞鱼数位科技有限公
司，任行政助理；2003年4月-2005年10月，任职于北京游戏橘子数位科技有限公
司，任总监助理；2005年11月至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，历
任研发部助理、监事。2009年9月开始担任公司监事会主席，2012年9月担任公司
第二届监事会主席，本届监事任期三年，自日至日。
2、张玉章，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京信息工程学院，本科学历。2000年9月-2001年8月，就职于宏基大迈有限公司，
任程序员；2001年9月-2002年8月，就职于广州通软科技有限公司，任程序员；
2002年8月-2005年8月，就职于上海科传数码科技有限公司，任研发部经理；2005
年8月-2009年9月，就职于广州市科传计算机科技有限公司，任研发部经理；2009
年9月至今，就职于广州市科传计算机科技股份有限公司，任研发部经理并担任
公司监事。2012年9月担任公司第二届监事会监事，本届监事任期三年，自2012
年9月13日至日。
3、张利，女，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
北省武汉市水利水电学院，专科学历。2000年7月-2002年5月，就职于武汉市
汇通计算机科技公司，任软件测试工程师；2002年7月-2003年12月，任职于
南海新纪元计算机科技有限公司，任副经理；2004年11月至今，就职于广州市
科传计算机科技有限公司，任研发部副经理。2009年9月开始担任公司监事，
广州市科传计算机科技股份有限公司
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2012年9月担任公司第二届监事会监事，本届任期三年，自日
（三）高级管理人员基本情况
1、陈耀清，男，1968年11月出生，中国香港居民，毕业于香港岭南大学、
深圳大学，本科学历。1990年7月-1993年7月，就职于大众书店连锁及教育出
版社，任企业资讯管理部主管；1993年7月-1996年7月，就职于实惠集团（家
居用品及家具连锁），任企业资讯管理部主管；1996年7月-2003年7月，就职
于新世界百货（中国）集团，任企业资讯管理部主管；2003年5月-2009年1
月,就职于上海科传数码科技有限公司,任总经理；2009年1月至今，就职于广
州市科传计算机科技有限公司，任总经理。2009年9月至今，就职于广州市科
传计算机科技股份有限公司，任总经理，本届任期三年，自日至
2、马晶春，女,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东北
财经大学，本科学历。2001年8月-2005年8月，就职于上海科传数码科技有限
公司，任财务经理；2005年8月-2013年8月，就职于广州市科传计算机科技有
限公司，任财务总监。2013年8月至今，就职于广州市科技计算机股份有限公
司，担任公司财务总监、董事会秘书，任期三年，自日至2016
年8月8日。
3、叶健强，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中国地质大学，本科学历。2000年9月—2004年8月，就职于荣通国际货运
有限公司，任财务经理；2004年8月—2005年11月，就职于广东粤景集团有限
公司，任财务经理；2006年—2013年8月，就职于广州市科传计算机科技有限
公司，任人力资源及行政副总经理。2013年8月开始担任公司副总经理，任期
三年，自日至日。
九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据
35,119,738.83
66,218,175.89
51,436,213.42
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5,946,220.56
17,069,994.54
13,659,367.62
归属于申请挂牌公司股
5,946,220.56
17,069,994.54
13,659,367.62
东的净利润
扣除非经常性损益后的
5,946,220.56
16,731,719.27
13,591,993.69
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
5,946,220.56
16,731,719.27
13,591,993.69
毛利率（%）
净资产收益率（%）
净资产收益率（扣除非经
常性损益，%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经
常性损益）（元/股）
稀释性每股收益（元/股）
稀释每股收益（扣除非经
常性损益）（元/股）
经营活动现金流量净额
4,028,189.07
18,154,479.98
4,926,096.24
每股经营活动产生现金
流量净额（元/股）
54,573,565.49
78,335,830.36
64,256,200.08
股东权益合计
43,796,149.01
71,120,398.30
55,392,573.46
归属于申请挂牌公司股
43,796,149.01
71,120,398.30
55,392,573.46
东的股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元/股）
资产负债率（以母公司报
表为基础，%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：1、除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行
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2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
3、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资
产/年度末股份总数。
十、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：张亮
项目组成员：吴玉亮、韩越、段红超
（二）律师事务所
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：孙学运、赵雪松
（三）会计师事务所
机构名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
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联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：陈长振、周振
（四）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
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一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司是专业从事零售行业应用类计算机软件研发、销售及服务的企业。公司
以自行开发的零售行业管理软件为基础，为零售企业客户提供业务管理、系统集
成、经营分析等信息化解决方案，并提供软件产品实施上线以及技术支持。公司
服务的客户超过1000家，开发的系统应用于48,000个以上的收银点，涉及购物中
心、百货、服装、化妆品、珠宝首饰、药店、食品、生活用品、电子产品、建材
市场、体育用品、精品超市等多种零售业态。
公司自2009年9月设立以来，经营状况正常。2011年、2012年和
月公司经审计的主营业务收入分别为51,436,213.42元、66,218,175.89元和
35,119,738.83元，主营业务收入占营业收入比重为100%，主营业务突出。公司
自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
（二）主要产品与服务
公司的主要产品及服务包括软件类产品、技术服务和硬件销售三大类。
1、信息系统管理软件产品
公司的软件产品以科传购物中心信息管理系统、科传批发加盟管理信息系
统、科传专卖连锁管理信息系统、科传百货商场管理信息系统为核心，产品覆
盖了零售的主要业态，为客户提供各种具有针对性的解决方案。在此基础之
上，客户可以根据需求配套使用公司开发的其他增值产品，如电商管理系统、
客流量分析系统、客户关系管理系统、手机定位应用管理系统、导购管理信息
系统、电子礼券管理系统、储值卡系统等。客户可以根据自己的需要进行定制
化搭配采购。
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（1）科传购物中心信息管理系统
科传购物中心信息管理系统是一款为商业地产企业开发的租户及场地综合
管理软件产品。软件支持商业地产企业的租赁及零售两大主营业务，实现了租户
管理、合同管理、财务管理、物业管理、会员管理等功能，并利用通讯程序实现
了前后台与服务器的数据交互。软件针对不同商业地产经营模式提供相应的结
算方式及解决方案，实时收集租户的销售数据，提供租户回报评估，确定各铺
位及其经营商品种类的效益率，协助管理者合理的调整租户组合和租金，确保
购物中心业主的利润最大化，方便购物中心营运人员对租户的管理控制，提升购
物中心招商及盈利能力。
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（2）科传批发加盟管理信息系统
科传批发加盟管理系统是一款针对零售批发商的业务管理系统，提供了品类
管理、采购管理、库存优化、价格及促销管理、加盟商管理、店铺管理及收银
处理等功能，帮助零售商对市场转变做出快速的响应，解决大型连锁企业的批发
/分销业务的信息流动瓶颈。决策者通过软件产品可以在整个零售批发管理过程
中获取准确、及时、全面的信息，从而制订合适的策略，并透过前线部门有效
执行，达到增加销售、提高生产力和管理效率的目的。
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（3）科传专卖连锁管理信息系统
科传专卖连锁管理信息系统是针对连锁企业或“集团-区域-门店”多层架
构的企业提供并解决门店管理、库存管理、销售分析、会员管理的软件产品。
此系统可帮助企业实现“统一经营、统一备货、统一定价、统一配送”的四个
统一的管理模式，有效地检查商品的库存及销售状况，加强各门店的管理，提升
店铺的工作效率，使分散的门店构成有机的连锁经营体系。系统提供即时数
据，可有效对各区域销售状况进行对比，通过数据挖掘分析方式，让用户能以
自定义的方式进行灵活分析门店实际营运情况，设定商品的促销方案，提升门店
销售业绩。
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（4）科传百货商场管理信息系统
科传百货管理信息系统是一款针对大型连锁百货集团采用的零售信息化解
决方案。产品对百货公司多样的经营模式、结算方式和库存管控方式进行规
划，采用“采购-销售-仓储链”模式管理。在财务管理、会员及会员活动、品牌
管理及营运数据分析等各个范畴进行监管，满足百货集团监控商场的管理需
求，可以适应不同商业规模，不同的经营模式，不同的管理以及核算体制。百
货管理信息系统可实现多层管理架构，支持大型百货商场的连锁式经营，采取
安全、准确的双重认证数据通讯方式，有效保证资料的完整性。此外，产品支
持联营、自营、代销、促销（短期租户）、寄卖、租赁等经营模式产生的不同结
算方式和不同的促销成本分摊。在运营方面，软件提供超过二十个自行定义项
（如日期、时段、购货金额等），以及周全的客户关系管理，可轻松应对各种复
杂的促销活动。在库存方面，科传百货管理信息系统实现了进销存一体化的管
理机制，实现预算、采购、销售、仓储的全面管控，方便商场实时了解准确的库
存信息和销售状况。
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（5）科传电商管理信息系统
科传电商管理信息系统是专门为传统零售业企业向线上发展和电商企业提
供的业务管理系统。软件涵盖了网店管理、商品资料管理、品类管理、商品上下
架管理、库存优化、价格及促销管理、客户关系管理、调拨管理及仓库管理
等，使得用户可对市场或销售状况的转变做出更快的响应，增强市场竞争力。
（6）科传客流量分析系统
科传客流量分析系统是一个基于摄像头获取图像进行分析的软件系统。软
件通过计算机视频图像分析技术，采集摄像头动态图像信号，通过网线或视频
线传输信号到前置服务器，前置服务器对图像进行分解统计出客流数据。管理
服务器使用页面网站技术将数据库中的数据信息加工以报表形式呈现给使用
者，为其提供准确的客流数据，帮助使用者对商场布局、场内各区域的租金、促
销活动等提供分析依据。软件用途广泛，当紧急情况出现需疏散人流时，可根
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据软件提供的客流分布情况做出正确的疏导路线指示。
（7）科传客流视频监视记录系统
科传客流视频监视记录系统是一套采用互联网方式获取各摄像头安装点影
像记录的系统。使用者可以通过互联网同时监察多个地点的实时影像。软件主要
应用于货架监控、收银台监控、客流监控、员工工作状态监控和安全监控等方
面。软件具有24小时不间断监察功能，同一时间可显示1、2、4个画面。软件
还具有可使收款机操作与摄像头录像片段同步处理的功能，对收款机进行实时
监控，通过录像片段与销售单同步相互参照，防止租户跑单、员工出错，为收银
情况的差异提供有力的证据。该服务会实时将销售操作画面的信息上传到服务
器，并将影像资料和销售操作的信息保存到数据库，供日后查询使用。
（8）科传客户关系管理系统
科传客户关系管理信息系统是一套针对零售行业的客户关系维护系统。提供
会员资料管理，积分管理，会员优惠政策征订，会员销售数据查询，会员消费
习惯分析，会员信息筛选、短信管理、客户服务台管理、会员积分处理等功能。
客户关系管理系统可以记录并分析顾客在各商家的购买情况，找出其购买模
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式，有针对性的提供服务，提高客户满意度。
（9）科传手机定位应用管理系统
科传手机定位应用管理系统是一款为商业零售企业开发的手机客户端产
品。软件为客户提供室内实时定位、信息展示以及针对性较强的即时推送、简
单便捷的会员自助服务等功能，有效地提升销售业绩和购物体验，帮助客户实
现移动营销，增强市场竞争力。定位管理系统的显示前端可在Android系统及
iOS系统上使用，手机应用可通过网络获取商场信息。此外，通过Wi-Fi定点技
术的应用，当用户接入不同的Wi-Fi后，前置服务器将会记录用户的IP，后台
服务器将此IP的位置信息通过图片的形式返回用户的显示前端，告知客户的具
体位置，并向客户推送此位置附近的商家优惠信息。
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（10）科传导购管理信息系统
KIOSK系统结构图
可连接科传espos,
也可通过接口连
接其他的pos
通过后台管理
kiosk终端显示的
后台AdminServer
可获取商户、会
DatabaseServer
管理员电脑
可设置不同的用户，分配不同的权限
科传导购管理信息系统是用于提供产品储存信息及媒体展示的自助式服务
设备。导购管理系统整合了软硬件设备，以影片、图片、文字、音乐等多媒体
数据形成互动环境为顾客提供信息服务。作为一种全新高端智能导购平台，导
购管理系统具有互动式的操作模式，有效地让顾客了解最新的商场或商家资
讯。导购管理系统采用3D直观导视功能和后台集中化数据更新、管理和维护功
能，有效地提升了购物中心或商场的运营能力，提升商场正面形象，通过灵活
的自助式服务，大幅提升顾客体验。
（11）科传电子礼券管理系统
科传电子礼券管理系统是由商家发给消费者的一种电子凭证，消费者用该
电子凭证在购买商品或服务时可以享受打折、抵现、积分等权利，是取代纸质
礼券的一种介质。电子礼券管理系统是集打折、优惠、返利等促销手段于一体
的活动卡，作为近年来商场新兴的一种促销模式，给商场提供了一种可对促销
活动实时监管的手段，吸引更多新顾客光临商场进行消费。商家可以将促销活动
集合到卡上，减少商场设计、印券的硬性成本以及兑券的人工成本。此外，通
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过使用电子礼券管理系统，客户可以节省排队印券/兑券的时间，增加购物时
(12)科传储值卡系统
科传储值卡系统是一种在购买商品或服务之前进行预付而发行的一种电子
消费卡，是近年来各大城市相继出现的先付费再消费的一种新型消费手段。储
值卡系统按照不同的功能分为储值购物卡、饮料/饮食专项购物卡和第三方储值
卡三种。预付卡在顾客发生消费行为之前就已经给商场带来了既定的消费金
额，即商场使用了储值卡，能够提前给商场带来收入预期。
(13)科传收银终端多媒体播放管理信息系统
科传多媒体播放管理信息系统的后台功能包含系统管理和收银机的维护模
块，可按要求编排播放内容。系统在完成原有的销售结算功能时，可以在消费
者端播放视频、广告、动画等形式的宣传材料，利用精美的图像吸引消费者的感
官，起到刺激消费作用的同时，增强消费者在消费过程中的融入感及新颖体验。
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(14)科传VINIX系统
科传VINIX多媒体播放系统是一套基于IP网络的多媒体和流媒体系统平台。
系统支持视频直播和自动播放，支持局域网、广域网等各种网络环境，传输保
密性较强。系统操作简单，智能化程度高，可远程集中控制，同步发送，兼容各
类信息源和不同的显示终端设备，能任意调用播放终端发布信息，并随时修改。
系统可滚动式播放跑马灯信息条而不影响正常的节目播放，可实现多屏幕多线
路不同信息内容的音视频输出。系统适用于楼宇、银行、酒店、政府、购物中
心、企业、超市、百货、连锁、交通、营业厅、户外传媒等多种行业机构的多
媒体信息发布。
2、技术服务
公司拥有具有PMP国际认证资质的项目管理人员，能够为客户提供研发及顾
问服务。公司在全国各地均设有分支机构或办事处，包括北京、上海、广州、深
圳、昆明、成都等地，能够在短时间内提供快捷的服务。在服务的内容上，公司
为客户提供各种专业服务，包括系统咨询、定制服务、安装及实施、培训、技术
支持及维护、软件升级更新等。
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（1）定制化开发
公司提供的定制化开发服务是根据企业个性化应用需求，设计软件系统，选
择相应的开发平台及数据库的软件开发服务。定制化开发的系统具有针对性强、
开发符合企业自身业务的特点。定制化开发设计过程中充分考虑了应用的可配置
性以及应用运维工作的自动化程度，大大降低了业务应用系统后续运行维护管理
工作的复杂度、减少运维人员成本。
（2）信息化技术支持
随着企业规模的扩大，针对IT设备管理投入的成本和精力将不断增加。公
司提供的技术服务根据企业的整体环境和业务需求考虑，帮助企业解决系统的日
常维护、故障检测和维修等工作，提升企业的信息化应用水平。此项服务以事件
响应方式为主，当企业用户遇到相关的使用问题，可以通过热线寻求技术支持，
技术人员会通过远程诊断，远程解决问题，对于不能远程解决的问题，公司将派
遣技术人员到企业现场进行解决。
（3）企业内部IT系统机构设计、咨询、实施
企业内部系统架构的完善严密与否，协调情况的好坏，直接关系到企业的运
作和管理的效率。公司向客户提供企业内部系统架构设计、咨询和实施的技术服
务，可帮助企业实现数据库、硬件、操作系统之间的的规划和协调等问题。
3、硬件销售
公司在提供软件产品和技术服务的同时，根据客户的需求，提供部分第三方
软件和硬件的销售，配合公司的软件产品使用，帮助客户达到软硬件“一站式”
的整体解决方案。公司提供的第三方软硬件包括各种数据库、网络设备、零售终
端使用的服务器，POS机（收银机）、网络布线以及视频播放终端展示架等。
二、公司关键资源要素
（一）主要技术
公司的技术含量首先体现在公司本身的商业模式和服务理念里，并体现在公
司的每一个业务环节中。公司的用户定位于知名高端零售、连锁企业集团。公司
开发的软件，针对大型企业集团的特性，拥有灵活的系统架构，由多个模块组成
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为一套完整方案，个别模块可以独立使用，客户可按需要灵活配置所需模块。软
件支持基本的“单层店铺－办公室架构”，复杂的“多区域总部、多区域配送中
心、多仓库、多分销点”的多层管理架构。不同的零售行业对零售系统的功能要
求各不相同，例如服装店要求颜色、尺码管理功能，化妆品店及药店要求系统能
对货品的有效期严格监控，珠宝金饰店管理涉及以旧换新、浮动价格、修改服务
等，公司的软件均备有相应方案。同时，软件支持包括自营，特许经营及寄售等
业务模式。公司的软件产品可与国际知名的SAP零售系统、ERP企业资源计划系
统、财务系统、信用卡系统、人力资源管理及客户关系管理等应用系统无缝衔接
整合，支持第三方
POS系统的数据采集和汇总功能，兼顾多种收银模式，均支
持多种语言，具有高扩展性，高灵活性的特点。
公司开发的各零售管理信息系统经过了长期的技术研发、产品中都应用了公
司的发明专利。针对零售企业的业务特点进行了优化，累积了多年的实际运作经
验，是众多技术领域的结合产物，其核心技术的应用和掌握需要一定时间的积累。
在长期的客户服务当中，公司的产品和服务获得了客户的认可，产生了相当的客
（二）无形资产情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有七项软件着作权、三项软件产品
登记证书、二项短期专利、一项实用新型专利证书、一项发明专利证书、十四项
1、软件着作权
首次发表时
科传互联网零售管理
广州市科传计算
资讯系统[简称
机科技股份有限
WEB-RMIS]V1.0
广州市科传计算
客流量分析系统【简
机科技股份有限
称：TotalCount】V4.0
客流视频监控记录系
广州市科传计算
统【简称:Total
机科技股份有限
Watch】V4.0
易得超值零售管理系
广州市科传计算
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统【简称：易得系统
机科技股份有限
(SuitPosSystem)】
科传零售批发及加盟
广州市科传计算
管理软件【简
机科技股份有限
称:NET-WFRMIS】V3.1
科传购物中心信息管
广州市科传计算
理软件【简称:SPMIS 】
机科技股份有限
科传零售管理资讯软
上海科传信息技
件【简称:NET-RMIS】
术有限公司
2、软件产品登记证书
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有六项软件着作权及着作权的全部
权利，无潜在纠纷。
科传客流量分析系统
广州市科传计算
[简称TotalCount]
机科技股份有限
科传互联网零售管理
广州市科传计算
咨询系统【简称：
机科技股份有限
WEB-RMIS】V1.0
科传零售管理资讯软
上海科传信息技
术有限公司
3、实用新型专利证书
授权公告日
广州市科传计算
一种基于三层架构的
机科技股份有限
数据传输系统
4、发明专利证书
授权公告日
一种基于三层架构的
广州市科传计算
数据传输系统及数据
机科技股份有限
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5、短期专利证书
授权公告日
A HANDHELDDEVICE
FORSETTING
CHUAN(OVERSEAS)
LOCATION FORSMALL
SIZE INFORMATION
TECHONOLOGY
CO.,LITMITED
INTEGRATEDLIGHT
CHUAN(OVERSEAS)
ANDRFDATASTORAGE,
TRANSMISSION AND
TECHONOLOGY
DISPLAYDEVICE
CO.,LITMITED
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股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
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股份有限公司
广州市科传计算机科技
股份有限公司
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股份有限公司
（三）公司业务许可、获得资质和特许经营权情况
1、业务许可情况
广东省经济和信
软件企业认定证书
息化委员会
2、获得资质情况
广东省高新技术产品
广东省科学技术
（WEB-RMIS科传互联
[2012]21号
网零售管理资讯系统）
（四）公司固定资产情况
截至日，公司的固定资产情况见下表：
固定资产类别
成新率（%）
251,070.00
107,332.56
143,737.44
2,192,547.98
1,496,380.67
696,167.31
办公设备及其他
156,320.00
136,828.03
2,599,937.98
1,623,205.20
976,732.78
（五）房屋租赁权
截至本法律意见书出具之日，公司及下属公司租赁房产情况如下：
面积（㎡）
广东省广州市越秀区农林
广东羊城晚
下路81号之一10楼A、B
报经营有限
C、D、E、F部分、N、M
及L、H部分
广东羊城晚
广东省广州市越秀区农林
报经营有限
下路81号之一10楼G、L
部分、H部分和F部分
北京好佳奇
北京市东城区崇文门外大
科技广场有
街3号新世界中心北办公
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楼906-907单元
长宁区延安西路1228弄2
长宁区延安西路1228弄2
三、公司内部组织结构与业务流程
公司内部组织结构如下图所示：
董事会秘书
人力资源及
总经理办公室
系统专案总部
中央支援部
四、公司商业模式情况
公司是专业从事为零售行业提供信息化服务的企业。公司以自行开发的软件
销售为基础，为购物广场、百货商场、各类连锁专卖店等零售企业客户提供业务
管理、经营分析等信息化软件，并提供实施上线、硬件销售及售后维保服务的整
体定制化解决方案，促进零售业的信息化沟通，提升整体管理质量。
公司拥有长期稳定的专业销售团队，为配合全国各地的业务发展，在华东，
华北，华南三大区域都设立了分公司和办事处，建立了良好的运营架构，各个区
域都配备专业的销售团队和项目实施队伍，可以为客户提供快捷的服务。项目的
售后服务由各个区域负责，公司的系统专案部中配置了专业的售后服务团队，并
且在广州总部设立了中央支援部和售后热线电话，全面支持全国各地的客户售后
问题解决。
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公司的盈利模式主要有两种：一是通用产品模式，针对不同的零售行业客户
需求，公司提供相应的成熟稳定的软件产品作为标准化解决方案。二是合同项目
模式，公司与客户签订订制开发合同，公司按照合同约定的内容，在现有软件模
块的基础上，为客户研发定制相应的软件产品并实施交付。
公司软件产品的定价方式是以软件标准版权价格+服务为基础，客户可以按
照实际需求对标准功能加以修改和新增，公司根据项目的开发成本及各个区域当
期的销售计划和销售成本做适当调整向客户收取修改费用。服务费用主要包括项
目实施和售后服务费用，项目成功上线后首年免费售后服务，以后每年与客户签
订售后服务合同以确保长期客户的稳定维护。
五、员工情况
截止到本公开转让说明书出具之日，公司共有员工119名，具体情况如下：
按专业结构划分：
销售、采购人员
按年龄划分：
46岁及以上
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按受教育程度划分：
本科及以上
（四）按工龄划分：
半年至一年
一年至三年
核心技术人员及其持股情况
1、核心技术人员情况
（1）郭志勇，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
专科学历。1993年4月-1999年4月，就职于中南期货经纪有限公司，编写金融
结算系统，任部门主管；2000年4月-2003年5月，就职于广东省图书馆，任科
长；2003年5月至2005年8月，就职于上海科传数码科技有限公司，任研发部
副经理；2005年8月年至今，就职于广州市科传计算机科技有限公司，担任部
门副经理。
（2）黄卓男，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1998年7月-2001年8月，就职于南方科能信息产业有限公司、任经理；
2001年8月-2004年7月，就职于中望商业机器有限公司，任开发经理；2005
年8月-2011年1月，就职于广州市科传计算机科技有限公司，任研发部经理；
2011年1月至今，就职于广州市科传计算机科技股份有限公司，任研发部副经
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（3）区国骄，男，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1998年9月-2001年8月，就职于龙腾相机厂，任信息部主管；2001年8月-2005
年8月，就职于新太集团，任高级软件工程师；2005年8月至今，就职于广州科传
计算机科技有限公司，任项目研发主管。
（4）吴华文，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
专科学历；2000年4月—2000年12月，就职于珠海智特软件公司，任程序员；
2000年12月—2001年7月，就职于广州泰芝安莱玩具连锁有限公司，任程序员；
2001年7月-2005年8月，就职于上海科传数码科技有限公司，任研究发展部开
发经理。2005年8月-2009年10月，就职于广州市科传计算机科技有限公司，
任研究发展部开发经理。2009年10月至今，就职于广州市科传计算机科技股份
有限公司，任研究发展部开发经理。
（5）张玉章，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2000年9月-2001年8月，就职于宏基大迈有限公司，任程序员；2001年9月-2002
年8月，就职于广州通软科技有限公司，任程序员；2002年8月-2005年8月，就职
于上海科传数码科技有限公司，任研发部经理；2005年8月-2009年9月，就职于
广州市科传计算机科技有限公司，任研发部经理；2009年9月至今，就职于广州
市科传计算机科技股份有限公司，任研发部经理。
（6）庄冬彧，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2000年12月-2001年5月，就职于广州静远科技有限公司，任程序员；
2001年5月-2003年9月，就职于广州威远软件有限公司，任技术部主管；2003
年9月-2007年2月，就职于广州正泰商业数据有限公司，任项目经理；2007
年6月-2009年11月，就职于广州市科传计算机科技有限公司，任研发部副总
经理；2009年11月至今，就职于广州市科传计算机科技股份有限公司，任研发
部副总经理。
公司核心技术人员稳定，近两年核心技术人员无重大变动。
2、核心技术人员持股情况
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
公司核心技术人员未持有公司股份。
六、业务收入及重大客户情况
（一）主要产品与服务收入占比情况
2011年度、2012年度和月，公司经审计的主营业务收入分别为
51,436,213.42元、66,218,175.89元和35,119,738.83元。
占比（% ）
占比（% ）
18,987,725.06
34,869,253.25
25,495,454.72
6,968,284.92
21,308,272.27
19,516,003.86
9,163,728.85
10,040,650.37
6,424,754.84
35,119,738.83
66,218,175.89
51,436,213.42
（二）公司主要消费群体及客户情况
1、产品和服务的主要消费群体
公司主要为零售企业客户提供管理信息化软件并实施上线及售后维保服务。
根据企业客户对管理信息化软件的不同需求，提相应的技术方案及项目实施。公
司服务的品牌客户众多，以零售行业客户为主。目前已经与诸如施华洛世奇、凯
德集团等数百家国内外知名企业建立了长期合作关系。
2、最近两年前五大销售客户情况
公司销售额分布合理，对单个客户的销售额占总销售额的比重均未超过
50%，不存在对单一客户严重依赖的情况。
2011年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
上海嘉定万达投资有限公司
2,175,679.33
北京润达博宏科技有限公司
2,115,384.56
上海碧峰房地产有限公司
1,591,282.05
国民信托有限公司
1,536,615.37
深圳市鹏达房地产开发有限公司
1,342,393.15
8,761,354.46
2012年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
上海港汇房地产开发公司
4,633,025.66
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2,678,382.90
中远网络物流信息科技有限公司
1,851,070.85
远洋地产有限公司北京朝阳分公司
1,846,153.81
现想商贸（上海）有限公司
1,438,209.41
12,446,842.63
月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
上海环贸广场房地产有限公司
3,075,601.58
博士视听系统（上海）有限公司
1,319,663.25
上海帝泰发展有限公司
1,003,967.10
广州来又来商贸有限公司
881,939.21
杭州益和电力科技信息有限公司
777,777.78
7,058,948.92
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）公司主要原材料采购与供应商情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
基于公司的商业模式，公司的供应商主要集中在网络设备制造商、服务器供
应商、线材供应商等领域。公司所用能源主要为电力，不计入主营业务成本。
2、最近两年前五大供应商情况
公司与各主要供应商建立了稳定的合作关系，向单个供应商采购金额占公司
总采购金额比例均未超过50%，不存在对单一供应商严重依赖的情况。
2011年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
上海熙和信息科技有限公司
3,203,846.17
上海依比斯科技发展有限公司
1,353,546.84
成都金雅图科技有限公司
533,242.34
深圳市力豪电脑有限公司
476,205.12
上海合胜计算机科技有限公司
343,589.24
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
5,910,429.71
2012年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
北京华贸科联科技有限公司
4,594,871.71
康美仕（深圳）系统技术有限公司
2,324,696.13
上海熙和信息科技有限公司
2,090,575.28
广东丰德科技有限公司
1,829,059.82
上海依比斯科技发展有限公司
1,010,098.30
11,849,301.24
月，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
富世惠智科技（上海）有限公司
584,905.52
北京因特意高科技信息技术有限公司
535,897.45
北京华贸科联科技有限公司
522,393.16
先特计软件（苏州）有限公司
376,068.40
上海依比斯科技发展有限公司
264,529.91
2,283,794.44
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内公司重大业务合同履行情况
1、业务合同
公司重大业务合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在2,000,000.00
以上的业务合同。
签订合同对象
合同金额（元）
合同履行情况
公司向合同签订对象
上海港汇房地
该合同已经全
硬件销售合
提供POS机相关设备
产开发有限公
5,006,000.00
部正常履行完
等数百台。
上海江桥北
在公司向合同签订对
该合同已经全
上海嘉定万达
区客流计数
象增加提供301个客
2,393,635.00
部正常履行完
投资有限公司
系统项目合
流系数点位数。
广州市科传计算机科技股份有限公司
公开转让说明书
同补充协议
在公司向合同签订对
该合同已经全
设备采购合
北京润达博宏
象提供IBM信息设备
2,475,000.00
部正常履行完
科技有限公司
在公司向合同签订对
上海夏贝尔服
该合同已经全
象提供零售管理资讯
饰股份有限公
2,530,000.00
部正常履行完
信息系统软件以及相
关上线、开发服务 。
远洋地产天
津项目互联
在公司向合同签订对
天津市远驰房
该合同已经全
网零售管理
象提供零售管理资讯
地产开发有限
2,970,000.00
部正常履行完
资讯系统软
系统以及相关软硬件
件销售合同
上海环贸广场
上海环贸广
房地产有限公
场iapm商场
在公司向合同签订对
该合同目前尚
WIFI/POS覆
象提供商场WIFI/POS
3,505,556.61
在履行中，履行
上海新鸿基环
盖工程合同
覆盖系统、安装。
情况正常。
贸广场房地产
远洋地产万
在公司向合同签订对
和城项目互
该合同目前尚
远洋地产有限
象提供零售管理资讯
联网零售管
3,600,000.00
在履行中，履行
系统以及相关实施安
理资讯系统
装上线培训服务。
销售合同书
公司向合同签订对象
该合同已经全
上海熙和信息
采购IBMSurePOS700
2,115,000.00
部正常履行完
科技有限公司
系列-743收款机90
七、公司所处行业基本情况
（一）行业发展概况
1、零售业管理信息系统软件行业的定义
零售业管理信息系统软件是专门针对零售行业应用而开发的管理信息系统
软件，其主要目的是帮助零售企业管理信息化。以业务流程的优化和重构为基础，
在一定的深度和广度上利用计算机技术、网络技术和数据库技术，控制和集成化
管理企业生产经营活动中的各种信息，实现企业内