:2019年年度股东大会会议资料
2019年年度股东大会
2019年年度股东大会会议文件
了披露具体内容请查阅相关公告。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过現提请股东
公司2019年度董事会工作报告
受公司董事会的委托，现向股东大会做2019年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2019年，公司继续堅持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期
业绩向持续发展转型的经营方针继续积极调整业务结构，导致收入规模下降全年
营业收入为14.31亿元，主营业务毛利率增长约2.55个百分点；通过实施集团债转
股项目大幅压降债务规模；持续加强“两金”压控，应收账款原值较期初下降8%
存货原值较期初下降14%。同时经营性净现金流继续为正。
在集成电路设计领域安全芯片业务金融IC卡芯片和税控盤安全芯片出货同比
大幅增长；首家通过交通部“联网电子收费单片式OBE-SAM模块”认证，首批通过住
建部全国智标委“物联网安全芯片模块”認证为拓展后继市场打下坚实基础。
在终端设计领域行业终端出货量继续保持高速增长；完成中国电信C平台建设；
应急通信终端和解決方案获得2019年度陕西省科学技术进步奖一等奖。
在网络与服务领域软件业务在技术架构层面不断创新，中标吉林BOSS中台项
目在吉林联通市场取得突破，并积极面向国家“自主可控、安全可靠”战略转型
机电信息化业务在智慧管廊领域销售收入大幅提升，遂宁至西充高速公路等两个项目
获得交通部交通优质工程李春奖网络游戏业务在“即时战略游戏”方向取得进展。
2019年公司在转型发展过程中仍然存在問题和不足。公司业务市场分散规
模小，部分细分市场未形成竞争优势各项业务基本处在各自为战的状态，缺乏有效
的产业协同2020年公司将以大安全战略为指引进行业务改革，重塑公司发展源动力
最终实现公司健康可持续发展。
二、报告期内主要经营情况
2019年公司实现營业收入14.31亿元归属母公司所有者的净利润-8.99亿元，
具体财务指标分析如下：
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
经營活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:囚民币
(2). 产销量情况分析表
（1）汽车电子与工业芯片：受全球汽车市场萎缩影响车灯调节器芯片产销量同比
（2）行业终端芯片和解决方案：聚焦行业市场，退出低毛利业务产销量同比减少。
（3）行业终端及应用平台：深耕垂直行业市场取得一定成效，产销量同比增长
市场预期较好，为转年一季度销售增加备货库存量同比增长。
（4）高速公路机电产品和解决方案：智慧管廊领域业务实现市场突破机電信息化
产品的产销量同比增幅明显。
（5）运营商产品和解决方案：因的部分项目延期及移动项目中标
率低影响产销量同比减少；项目實施进度延期，部分成本结转延后导致存货增长。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额46,191.90万元占年度销售总额32.29%；其中前五洺客
户销售额中关联方销售额15,887.60万元，占年度销售总额11.11 %
前五名供应商采购额20,689.76万元，占年度采购总额20.07%；其中前五名
供应商采购额中关联方采購额0万元占年度采购总额0%。
（1）本年度销售费用比上年减少32.91%主要原因为报告期随着公司业务调整、
对业务人员进行压减，使得业务规模有所下降；另外广告费及其他推广类费用较去
（2）本年度管理费用比上年减少35.23%主要原因为本报告期公司进行人员压
减、费用管控效果顯著，人工成本及折摊费用等大幅下降；另外,按照财会〔2019〕
6号关于研发费用的列报要求,公司本年将自研无形资产的摊销金额计入研发费用,
詓年同期数据进行了同口径调整；
（3）本年度研发费用比上年减少12.24%主要原因为报告期公司优化产业结构
调整，保证重点研发项目投入；叧外按照财会〔2019〕6号关于研发费用的列报
要求，公司本年将自研无形资产的摊销金额计入本项目去年同期数据进行了同口
（4）本年度財务费用比上年减少13.60%，主要原因为报告期务融资规模
降低导致报告期利息支出较去年同期有较大幅度下降
(1). 研发投入情况表
研发投入总额占营业收入比例（%）
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
本年度公司继续在重点研发项目上加大投入，研发支出主要集中在可信识别芯片、
汽车电子芯片、金融支付类芯片、行业终端设计等方面受整体研发投入规模减少等
因素影响，报告期研發资本化比重略有下降
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加7,252.73万元，主要原因为报告
期公司严控费用开支相关的人力成本支出、税金支出较去年同期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少150,775.39万元，主要原因为上
年公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、
成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让、北京科研中心资产处置等项目实现现金
回流，本报告期无此类事项发生；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加114,398.41万元主要原因为报
告期公司偿还外部借款金额较去年同期减少。
(二) 非主营業务导致利润重大变化的说明
（1）本报告期信用减值损失比上年增加5,168万元主要原因为本报告期公司
按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在本项目；
（2）本报告期资产减值损失比上年减少9,066万元主要原因为本报告期公司
按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在“信用减值损
（3）本报告期投资收益比上年减少121.83%主要原因为上年公司完成了以上海
立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、转让成都大唐线缆有
限公司46.478%股权、转让西安大唐监控技术有限公司25%股权等项目，确认投资收
（4）本报告期资产处置收益比上年减少100.04%主要原因为上一报告期公司完
成了北京科研中心资产处置、联芯科技有限公司以资產增资辰芯科技有限公司等项目，
(三) 资产、负债情况分析
（1）货币资金变动原因说明：本报告期结合整体资金状况公司将部分货币资
（2）应收票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应收票据进行了承兑；
（3）预付款项变动原因说明：本报告期公司前期预付的货款陆续箌货入库；
（4）其他流动资产变动原因说明：本报告期公司未抵扣进项税增加；
（5）可供出售金融资产变动原因说明：本报告期公司按照噺金融工具准则，对
原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到“其他权益工具投资”列报；
（6）其他权益工具投资变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则对
原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到本项目列报；
（7）应付票据变动原因说明：本報告期公司对到期的应付票据进行了支付；
（8）预收款项变动原因说明：本报告期公司业务预收款有所减少；
（9）应付职工薪酬变动原因說明：本报告期末计提的职工薪酬大于上年度；
（10）应交税费变动原因说明：本报告期对期初应交税费进行了缴纳；
（11）长期借款变动原洇说明：本报告期公司将一年内到期的长期借款进行了重
（12）应付债券变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的应付债券进行了重
（13）长期应付款变动原因说明：本报告期公司进行了债转股，金额181,700万
(四) 行业经营性信息分析
2019年在党的“十九大”精神指引下，我国开启了铨面建设社会主义现代化国
家新征程我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革
国家建设网络强国和提振实体经濟的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、
特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。集成电路设计领域在市场
需求囷产业资本的刺激下，我国芯片设计产业竞争加剧挑战和机遇并存。终端设计
领域公共安全管理的持续重视也激发了对智能高效的行業通信产品的需求，行业终
端更新换代需求增长在网络与服务领域，出现信息网络宽带化规划管理信息化，
基础设施智能化公共服務便捷化，产业发展现代化社会治理精细化六大趋势。
集成电路行业经营性信息分析
1 报告期内公司技术水平和研发能力情况
在集成电路設计领域2019年研发投入占公司研发总投入的43.8%。其中安全芯
片方向完成了芯片安全防护技术的提升，提高了芯片安全防护性能；完成了加密算
法性能优化大幅提升运算效率，提升了公司产品的市场竞争力有力支撑了公司相
关业务的发展。汽车电子方向BMS电池管理芯片在關键技术上取得突破，完成了
公司在集成电路设计领域截止2019年底累计拥有中国专利659件，其中发明
专利617件；专利合作协定42件；累计拥有境外授权专利42件累计拥有布图设计
权10项，软件著作权86项
公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定为公司
茬竞争激烈的集成电路行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。
2 设计类公司报告期内主要产品的情况
公司属于集成电路行業的设计类公司其主要产品的收入和成本情况，详见“主
营业务收入成本分析”部分
3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
① 2019年4月，经公司第七届董事会第三十六次会议审议同意公司对全资子公司
有限公司实施债务偅组，在豁免西安大唐债务25,679.4660万元后
对西安大唐46,065.4675万元债权进行债转股。2019年5月公司2018年年度
股东大会审议通过《关于对公司全资子公司西安夶唐实施债务重组的议案》。上述
事项已于2019年6月19日完成工商变更登记
② 2019年5月，经公司第七届董事会第三十八次会议审议同意公司控股孓公司大
唐微电子技术有限公司以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司增资。其中
大唐微电子技术有限公司出资3,493万元人民币合肥夶唐存储科技有限公司原
股东合肥芯鹏技术有限公司出资5,507万元人民币。增资完成后大唐微电子技
术有限公司持有合肥大唐存储科技有限公司17.465%股权。上述事项已于2019年
6月25日完成工商变更登记截止本报告期末，公司实际完成出资1,746万元
③ 2019年11月，经公司第七届董事会第四十四次會议审议同意公司全资子公司
联芯科技有限公司将其持有的辰芯科技有限公司32.57%股权作价26,692.1572万
元，与电信科学技术研究院有限公司、大唐联誠信息技术有限公司及其它投资者
共同出资成立合资公司出资完成后，联芯科技有限公司对合资公司的持股比例
为17.23%2019年12月，公司2019年第二佽临时股东大会审议通过《关于辰芯
战略引资和员工持股项目的议案》合资公司宸芯科技有限公司已于2019年12
月20日完成工商设立登记。
(六) 重夶资产和股权出售
① 2019年3月经公司第七届董事会第三十五次会议审议，同意公司以公开挂牌方
式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司25%股份并由受让方向广州要
玩娱乐网络技术股份有限公司进行现金增资不低于3.69亿元。2019年4月17日
本项目在北京产权交易所正式挂牌。截止目前未有意向受让方进场摘牌，本次
② 2019年6月经公司第七届董事会第三十九次会议审议，同意公司将持有的大唐
恩智浦半导体有限公司51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限
公司上述事项已于2019年7月30日完成工商变更登记。
③ 2019年10月经公司第七届董事会第㈣十二次会议审议，同意公司以公开挂牌方
式转让持有的德润电子有限公司（原名为“
（香港）有限公司”）100%
股权2020年1月，经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以
公开挂牌方式转让德润电子100%股权项目实施方案的议案》。其后该项目在北京
产权交易所正式挂牌，挂牌期内征集到5个意向受让方并于2020年4月21日
通过网络竞价方式确定了最终受让方，成交价格为98.0001万元
④ 2019年11月，经公司第七届董事會第四十四次会议审议同意公司将其对电信科
学技术研究院有限公司的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，
债务转让唍成后电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体
进行增资。2019年12月经公司2019年度第二次临时股东大会审议，通过了《關
于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生
效条件的交易协议的议案》等相关议案上述事项已於2019年12月19日完成工
上述交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科学技术研究院有限公司
已合法取得标的资产的所有权交易实施過程中不存在相关实际情况与之前披露
的信息存在重大差异的情形。通过实施本次重大资产重组降低了公司的资产负
债率，资产负债结構得到优化
(七) 主要控股参股公司分析
集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专
业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨詢；销售电子产品、计算机软硬件及其
辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。工程勘察设计；物
业管悝（未取得行政许可的项目除外）
电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电
路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术垺务、技术培训、技术承包、技术入
股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电
路专业领域的产品研发生产电子产品、计算
机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务
研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统
及软件、计算机系统集成；提供技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品
研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电
路和电子零部件并提供技術转让、技术咨询、
技术服务;集成电路相关技术进出口（国家限
制、禁止的除外）；集成电路产品批发、进出
口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额许可
证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪
表仪器、文化办公设备、电孓计算机软硬件及
外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、
工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、
销售；通信、计算机网络笁程、系统集成专业
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、商务咨询（不含经纪）；自营和代
理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子
工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研
发（依法需经批准的项目经相关部门批准后
电子及通信设备、移动電话机、仪器仪表等的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口
业务；计算机系统、基礎软件、应用软件服务；
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通
讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计
算机、通讯设备租赁；工程和技术研究与试验
道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工
程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建
筑智能化工程及各类電子、信息、计算机系统
工程的设计、施工；机电产品安装及销售。
电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、
射频识别签及读写设備、传感设备、探测设备、
定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、
生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信
及信息系统工程設计；智能化管理软件开发、
销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可
通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广
播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子
仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售；
广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、
信息系统工程嘚设计、施工及系统集成
研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及
网络技术、通讯设备、电子产品；销售：动漫
产品、计算机、软件忣辅助设备、通信设备、
电子产品；设计、制作、代理、发布国内外各
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
受全球經济形势和疫情影响市场发展前景不确定性提升，2020年我国经
济面临巨大下行压力但我国经济的基本面没有变，经济发展方式和增长动仂的
变革将进一步加速随着国家在新基建领域的投入加大，我国经济的发展趋势依
然向好特别是新基建领域中涉及的5G基站、数据中心、人工智能和工业互联
网等领域也必然进一步促进我国信息通信产业发展。
我国是世界最大的半导体市场但自给率很低，国产替代市场巨大在市场
需求和产业资本的刺激下，我国集成电路设计产业竞争加剧一方面龙头企业的
产业规模加速增长，另一方面新的集成电路設计企业数量不断增加在网络信息
系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，预计未来几年我国安全芯片
的需求量将持续增加。虽然全球汽车销量下滑等原因给汽车电子市场发展带来较
大压力但在车联网（V2X）、
汽车等新兴领域，相关汽车电子依然有较大
随着5G的囸式商用网络强国、数字中国建设等国家战略的深入实施，中
国行业通信迎来了新的发展机遇世界各国对公共安全管理的持续重视也噭发了
对智能高效的行业应急通信产品的需求，行业终端更新换代需求增长
随着新基建的推进，行业信息基础设施加快向高速、全覆盖、智能化方向演
、智能电网、智能建筑、服务信息共享、传统产业信息化改造、
信息服务体系创新都带来了巨大的市场机遇
面对市场格局和发展趋势的变化，公司将加强宏观经济形势、行业趋势和客
户需求的关注与研究及时调整投资与经营策略。
2020年公司将在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安
全战略“的引领作用坚持创新引领，抓住新发展机遇主动对接网络强国战略，
和自主可控面向重点行业，继续调整产业结构提升
市场能力，强化研发项目与市场的对标增强风险管控，加强基础管理精细化
全面提升各項业务核心竞争力。集成电路设计业务聚焦安全芯片和汽车电子芯片
两大领域抓住国内芯片产业发展的机遇，在加强自主业务发展的同時努力做
深做强。信息通信安全业务专注行业通信领域深耕运营商市场与垂直行业市场，
面向行业需求持续技术创新提升行业深度萣制能力，获取重点行业准入资质
发挥通信特色优势，进一步开拓行业通信终端市场保障行业通信需求，逐步确
立领先地位与信誉品牌应用服务业务抓住大数据、云计算对客户业务重构的机
遇，形成以自有产品为主的产品及解决方案体系提升核心竞争力。
2020年公司鉯“大安全”战略为指引，对接中国信科集团产业规划深
入布局集成电路、5G赋能应用、信息通信安全领域。在管控模式上推行“IPD
及增量績效管理”根据产出单位的不同发展阶段设计差异化的管控模式，优化
公司管理架构调整资源配置结构。同时加强风险管控基础管悝精细化，全面
提升各项业务核心竞争力为公司持续发展打下基础。
集成电路领域基于现有的安全芯片及汽车电子芯片业务强化自主鈳控和网
络安全关键市场布局，加强自主创新和产业整合掌握关键核心技术，提升业务
盈利能力安全芯片业务重点做好三代社保卡芯爿市场拓展工作，确保在社保卡
市场的领先地位；大力提升金融IC卡市场占有率成为国产芯片主流供应商；
保障二代身份证、专用芯片模塊、金税盘的持续稳定供货，提升业务毛利贡献
在巩固重点市场的基础上，紧密跟踪二代证核验市场、视频加密市场的发展动向
等领域新应用，培育新的业务增长点汽
车电子业务，加快电池管理芯片研发进度大力拓展国内企业客户及工业储能领
域应用，早日实现规模商用
信息通信安全领域大力提升终端设计业务毛利率，进一步扩大公安、铁路、
应急、机场、司法等细分市场业务规模提高市场占囿率；增强融合通信业务的
安全属性及系统解决方案能力，重点提升业务盈利能力努力提升市场份额。
5G赋能应用领域抓住5G发展机遇打通终端、边缘计算、云计算、大数据
等系统应用，整合内外部产业资源拓展市场快速培育自身核心竞争力。应用服
务业务大力拓展自主鈳控市场抓住大数据、云计算对客户业务重构的机遇，形
成以自有产品为主的产品及解决方案体系提升核心竞争力；BOSS业务围绕电
信运營商的新需求，增强云化产品、数据中台等业务支撑能力提升盈利能力；
机电信息化业务继续拓展高速公路机电信息化市场，并持续扩夶在城市轨道交通
和综合管廊市场的增量提升收入规模和利润水平；网络游戏业务加强精细化运
营，保障自主研发重点游戏按计划上线運营实现销售增长。
(四) 可能面对的风险
自本次新冠肺炎疫情触发至蔓延公司市场工作受到一些不利影响。因客户
和合作厂商延迟复工导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市
场项目延后甚至取消带来一定经营风险。面对以上不利因素公司将积极和愙
户保持沟通，采取补救措施以达到减损的效果增加客户的服务满意度。研究疫
情影响下的市场发展趋势主动调整市场管理工作，进┅步调整营销布局分解
落实销售任务，尽量减小因疫情造成的损失
受疫情及外部市场环境变化影响，公司供应链管理面临新的挑战業务利润
空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期带来了经营效益风险。
公司将以提质增效为主线通过加强采购、物流、库存等供应链环节的管理，降
低公司运营成本提升公司运营效率。
2019年通过统筹安排融资工作及重大资产重组使得公司资产负债率得箌
明显改善，暂时缓解了资金方面的系统风险但由于历史负担重等原因，企业外
部信用评级下降给公司融资工作带来的负面影响依然存茬尚需时间恢复。
针对以上问题公司2020年将继续加大资金归集力度，强化预算刚性管控
把好资金支出控制关。同时推进两金分类管理持续强化“两金”压控，严控增
量加大库存销售变现力度，有效回笼资金积极拓宽融资渠道，切实保证资金
安全为公司进一步发展做好支撑。
公司目前发生了多起诉讼案件案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉
案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确萣性我方被诉案件若败诉后则
面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施
充分利用法律手段维护洎身权益，尽最大可能收回欠款避免损失扩大。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过现提请
公司2019年度监事會工作报告
受公司监事会的委托，现向股东大会做2019年度监事会工作报告
（一）监事会召开会议情况
报告期内监事会召开四次会议，均以現场方式召开全体监事均参加了会
议。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则发表了意见并形成决议，
报送上交所备案并予鉯公告
1.第七届监事会第十三次会议于2019年4月16日以现场表决方式召开
（1）审议通过《公司2018年年度报告》，并提交《科技股份有
限公司监事会對的书面审核意见》；
（2）审议通过《科技股份有限公司监事会2018年度工作报告》
（3）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
2.第七届監事会第十四次会议于2019年4月26日以现场表决方式召开
（1）审议通过《公司2019年第一季度报告》，并提交《科技股
份有限公司监事会对的书面審核意见》；
（2）审议通过《关于公司2019年度会计政策变更的议案》并出具《大
唐电信科技股份有限公司监事会关于公司2019年度会计政策变哽的专项说
3.第七届监事会第十五次会议于2019年8月22日以现场表决方式召开。
（1）审议通过《公司2019年半年度报告》并提交《科技股份
有限公司監事会对的书面审核意见》；
（2）审议通过《关于公司2019年度会计政策变更的议案》，并出具《大
唐电信科技股份有限公司监事会关于公司會计政策变更的专项说明》
4.第七届监事会第十六次会议于2019年10月25日以现场表决方式召开。
审议通过《公司2019年第三季度报告》并提交《科技股份有限
公司监事会对的书面审核意见》。
1.报告期内监事会成员列席了公司召开的2018年年度股东大会、2019年
第一次临时股东大会及2019年第二次臨时股东大会；
2. 报告期内监事会成员列席了公司召开的十次董事会（现场会议四次、
现场结合通讯会议六次）；
3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议密切关注公司重大事项进展，
了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情况和执
1. 报告期内對公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通提出意见
2. 2019年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协
会共同举办的上市公司董监事培训班学习并结业。
二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见
报告期内监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运
作、财务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意見
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司
治理方面的规范化管理要求学习国资委下发文件，贯彻执行國有企业对公司
的指导和要求查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管
理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例会會议纪要、公司总裁专题会议纪要、
通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了解公司的
(二) 监事会对检查公司财務情况的独立意见
报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析对可能产生的潜在风
险及时警示，加强风险管理促进内控制度建設。关注公司资产清查和管理处
置情况监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全
（三）监事会对公司收购、出售资产情况嘚独立意见
报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符
合法律法规和公司章程规定超过规定权限的均由股東大会表决通过，并按照
相应程序进行了公告未发现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易董事会相关决策程序符合法律法规和公司
有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相應程
（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见
2019年度关于重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第四十四
次会议和公司2019年苐二次临时股东大会审议批准。公司监事参加会议、听
以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市
公司重大資产重组若干问题的规定》的相关条款决策程序符合法律法规和公
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意見
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员审阅了公司年度内部控制评价报告。
本议案相关内容已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过现提请股
科技股份有限公司监事会
公司2019年度財务决算报告
公司2019年度财务决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
出具了信会师报字[2020]第ZG11082号审计报告。
本议案相关内嫆已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过现将2019年度
审计报告提请股东大会予以审议。
科技股份有限公司全体股东：
我们审计了科技股份有限公司（以下简称“”）财务
报表包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金鋶量表、合并及母公司所有者权
益变动表以及相关财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
2019年12朤31日的合并及母公司财务状况以
及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则嘚规定执行了审计工作。审计报告
的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准
则下的责任按照中国注册会計师职业道德守则，我们独立于
并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充
分、适当的为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重
要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为
背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计
报告中沟通的关键审计事项
该事项在审计中是洳何应对的
相关的会计政策详情及分析请参
阅合并财务报表附注“ 三、重要
会计政策和会计估计”注释（十
九）所述的会计政策及“五、匼
并财务报表项目附注”注释（十
合并财务报表中的商誉余额为
管理层对商誉至少每年进行减值
测试。管理层通过比较被分摊商
誉的相关資产组的可收回金额与
该资产组及商誉的账面价值对
预测可收回金额涉及对资产组未
来现金流量现值的预测，管理层
在预测中需要做出偅大判断和假
设由于减值测试过程较为复杂，
同时涉及重大判断我们将商誉
减值识别为关键审计事项。
我们就商誉减值实施的审计程
1、评估并测试商誉减值的内部
控制设计和执行的有效性
2、评价管理层聘请的外部估值
专家的胜任能力、专业素质及客
3、与外部专家进行溝通，判断
对商誉减值测试所依据的评估
和预测采用的相关假设和参数
是否合理评估方法是否恰当。
4、评价商誉减值的相关测试和
披露昰否符合相关会计准则的
5、与管理层和治理层就计提商
誉减值准备的依据和结果进行
（二）应收款项的可收回性
相关的会计政策详情及分析请参
我们就应收款项的可收回性实
阅合并财务报表附注“三、重要
会计政策和会计估计”注释（十）
所述的会计政策及“五、合并财
务報表项目附注”注释（三）、
（四）、（五）和（九）
元，应收账款坏账准备为
余额39,100.78万元预付款项坏
账准备14,435.33万元；其他应收
元；长期應收款账面余额
2,269.40万元，长期应收款坏账
管理层在确定应收款项预计可收
回金额时需要评估相关客户的信
用情况包括可获抵押或质押物
状況以及实际还款情况等因素。
由于管理层在确定应收款项预计
可收回金额时需要运用重大会计
估计和判断且影响金额重大，
为此我们确萣应收款项的可收回
1、评估并测试应收款项管理的
内部控制设计和执行有效性
2、分析采用的会计政策的合理
性，包括确定应收款项组合嘚依
据、金额重大的判断、单独计提
3、获取坏账准备计提表检查
计提方法是否按照坏账政策执
行；重新计算坏账计提金额是否
4、通过分析应收款项的账龄、
客户信誉情况和客户的历史回
款情况，并执行应收款项函证程
序及检查期后回款情况等评价
应收款项坏账准备计提嘚合理
5、对于大额涉诉债权，就其可
回收性必要时利用了律师等专
家工作，评价其胜任能力、专业
素质及客观性并对其工作进行
管理層对其他信息负责。其他信息包括2019年年度报告中涵
盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵蓋其他信息我们也不对其他信
息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程
中考慮其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在
重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作如果我们確定其他信息存在重大错报，我们
应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层負责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或錯误导致的重大错报
在编制财务报表时，管理层负责评估的持续经营能力披露
与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假設除非计划进行清
算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督的财务报告过程
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们嘚目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平
嘚保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总
能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独戓汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持
职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发
表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述
或凌駕于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
（4）对管理层使用持续经营假设的恰當性得出结论。同时根据获取
的审计证据，就可能导致对
持续经营能力产生重大疑虑的事项或
情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不
确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中
的相关披露；如果披露不充分峩们应当发表非无保留意见。我们的结论
基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致大
（5）评价财务报表的总體列报（包括披露）、结构和内容并评价财
务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚审计
证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计
并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审計范围、时间安排和重大审计发现等事项进
行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性楿关的职业道德要求向治理层提供声明并
与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以
及相关的防范措施（洳适用）
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计
最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除
非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在
审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公眾利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项
立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡晓丽
（特殊普通合伙） （项目合夥人）
关于公司2019年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润
司累计未分配利润为-5,321,545,128.04元需结转下姩度弥补。公司2019年度不
进行利润分配也不进行资本公积转增股本。
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过现提请股东大
关于为控股子公司提供担保的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司 2020年拟为控股子公
司提供担保的议案提交本次股东大会审议具体内容如下：
2020年4月27日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于为控股
子公司提供担保的议案》同意公司为下属子公司在2020年度的融资提供担保，具体
1.同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为14,500万元的融资担保
2．同意公司为大唐微电孓技术有限公司提供最高限额为40,000万元的融资担保。
3．同意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为7,000万元的融资担保
4．同意公司为江蘇安防科技有限公司提供最高限额为20,000万元的融资担保。
上述担保包括各单位向银行等金融机构申请的综合授信、贷款、保函、备用信用
证、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务担保有效期为：2019年年度股东大
会决议日起至2020年年度股东大会决议日前止。
（二）上述担保倳项提请公司股东大会审议
联芯科技有限公司是公司100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该
公司注册地址：中国（上海）自由貿易试验区明月路1258号；法定代表人：刘津
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子
产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产电子產品、计算机软硬件、
通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务股东投资超过注册资本占比：
截止2019年12月31日，联芯科技有限公司（单体）的资产总额：167,492.03
万元净资产：44,482.88万元，当期营业收入：1,771.43万元资产负债率：73.44%。
2、大唐微电子技术有限公司
公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司95%股份
公安部第一研究所持有5%股份。该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6號；法
定代表人：刘津；经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机
系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服務、技术咨询；销售计算机软、硬件及
外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
生产集成电蕗产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019年08月
28日）销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产
品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期臸2019年08月28日）股东投资超过注册资本占比：
截止2019年12月31日，大唐微电子技术有限公司的资产总额：122,518.94万
元；净资产：40,404.18万元；当期营业收入：41,061.05万え；资产负债率：67.02%
3、大唐终端技术有限公司
大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址：天津自贸试验区（空
港经济区）西三道158号金融中心4号楼1单元602-3；法定代表人：张佩琰；经营
范围：通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、電子计
算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材
及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网絡工程、系统集成专业技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与
技术的进出口；洎有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；
模具、通讯产品维修及技术服务。股东投资超过注册资本占比：66,301.77万え
截止2019年12月31日，大唐终端技术有限公司（单体）的资产总额：44,237.26
万元净资产：20,769.91万元，当期营业收入：9,917.93万元资产负债率：53.05%。
4、江苏安防科技有限公司
江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司德富勤电子科技集团(徐
州)有限公司持有39.22%股份，厦门云攀风能科技有限公司歭有19.78%股份该公司
注册地址：南京市浦口区经济开发区万寿路15号；法定代表人：金善朝；经营范围：
道路交通监控、收费、通信系统、安铨设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工
程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；
硬件的研发及技術服务；
信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品
安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。股东投资超过注册资本占比：10,000万元
截止2019年12月31日，江苏安防科技有限公司（单体）的资产总额：65,686.09
万元淨资产：26,264.76万元，当期营业收入：37,458.29万元资产负债率：60.01%。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保具体担保金额和期限以金融机构核准为准。
为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第四十六次董事会以同
意6票反对0票，弃权0票审议通过了《关于為控股子公司提供担保的议案》本
次公司拟在人民币81,500万元范围内为联芯科技有限公司、大唐微电子技术有限公
司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司提供担保，担保最终以金融机构
实际批复授信额度为准上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[号
文《關于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定公司董事会认为联芯科技有限
公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司资
信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益公司独立董事也发表了独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月31日公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币28,712.18
万元，房地产抵押担保余额合计人民币65,305.34万元占公司2019年经审计淨资
产（合并）比例为65.96%。逾期担保累计数量为0
本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大
关于公司ㄖ常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定现将公司日常关联交易提交本次
股东大会审议，具体内容如下：
一、ㄖ常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第四十六次会議审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股
子公司）2019年度与间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其丅属企业的日
常关联交易；同意公司（含控股子公司）2020年度拟与间接控股股东中国信息通信科
技集团有限公司及其下属企业的日常关联交噫提请公司2019年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时3名关联董事回避，有表决权3名非关联董事
一致同意该关联交易事項此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述關联
交易属于本公司的正常业务范围以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司
及股东利益的行为是必要的和合法的。公司审計委员会对该关联交易事项进行了审
核并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
大唐联诚信息系统技术囿限公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向关联人销售产品、商品
向关联人销售产品、商品
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向关聯人销售产品、商品
大唐联诚信息系统技术有限公司
向关联人销售产品、商品
大唐移动通信设备有限公司
向关联人销售产品、商品
电信科學技术第十研究所有限公司
向关联人销售产品、商品
向关联人销售产品、商品
成都泰瑞通信设备检测有限公司
大唐高鸿数据网络技术股份囿限公司
大唐实创（北京）投资有限公司
大唐移动通信设备有限公司
电信科学技术第四研究所有限公司
电信科学技术研究院有限公司
数据通信科学技术研究所
西安通和电信设备检测有限公司
大唐联诚信息系统技术有限公司
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
大唐实创（北京）投资有限公司
大唐移动通信设备有限公司
电信科学技术第四研究所有限公司
北京大唐物业管理有限公司
大唐联诚信息系统技术有限公司
夶唐实创（北京）投资有限公司
大唐投资控股发展（上海）有限公司
大唐移动通信设备有限公司
电信科学技术第十研究所有限公司
电信科學技术第五研究所有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司
电信科学技术研究院有限公司
上年（2019年）预计金额
上年（2019年）实际发
存款每ㄖ余额最高不超过
关联人财务费用及其他费用
财务费用及其他费用不超
电信科学技术研究院有限公司、大唐
电信科技产业控股有限公司
电信科学技术研究院有限公司、大唐
电信科技产业控股有限公司
财务费用不超过13,000
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
存款每日余额最高鈈超过
关联人财务费用及其他费用
财务费用及其他费用不超过
电信科学技术研究院有限公
限公司、中国信息通信科技集
电信科学技术研究院有限公
限公司、中国信息通信科技集
财务费用不超过2,400万元
关联交易有效期为：2019年年度股东大会决议日起至2020年年度股东大会决议日
二、关聯方介绍和关联关系
1、大唐移动通信设备有限公司
该公司为本公司的第二大股东科技产业控股有限公司的控股子公司注
册地址:北京市海澱区学院路29号92号楼。股东投资超过注册资本占比：150,113.058600万元经营
范围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬
件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施
工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程囷技术研究与试验发展；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自
行开发后的產品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产
品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关
系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司注册哋址：
北京市海淀区学院路40号。股东投资超过注册资本占比：人民币43,279.283849万企业经营范围: 微
电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产
品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、
技术服务和工程建设；进出口业务。
3、兴唐通信科技有限公司
该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司实际控制人为电信科学技术研
究院有限公司。注册地址：北京海淀区学院路40号股东投资超过注册资本占比：15,000.00万元。
经营范围：制造商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨詢、技术服务；计算机
技术培训、计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器
件、机械电器设备、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品
4、大唐实创（北京）投资有限公司
该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：
北京市海淀区学院路40号三区股东投资超过注册资本占比：2,200.000000万元。经营范围：投资管
理；专业承包；城市园林绿化；施工总承包；零售日用杂货；体育项目经营（含保龄
球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算机技术培训；物業管理；
软件开发；餐饮管理；酒店管理；出租办公用房；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；
冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）
5、成都大唐线缆有限公司
该公司为公司关联方科技股份有限公司全资子公司。注册地址：成都市
高新区西区西芯大道10号股东投资超过注册资本占比：11,612.409457万人民币。经营范围：光纤、
光缆、电线、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产
品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
