看了一圈石油股，除了中曼，都他娘的在减持！
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爱股客服电话：010-新股中签号查询：中曼石油(603619)新股中签号一览
中商情报网讯：8月4日消息，中曼(603619)中签结果出炉。具体如下： 末"4"位数 95 末"5"位数 ,, 末"6"位数 395,395,395,395 末"7"位数 ,3833 末"8"位数 43,56040 【基本信息】
& 上海证券交易所
发行价格（元／股）
发行市盈率
市盈率参考行业
开采辅助活动
参考行业市盈率(最新)
发行面值（元）
实际募集资金总额(亿元)
网上发行日期
网下配售日期
网上发行数量(股)
&36,001,000
网下配售数量(股)
老股转让数量(股)
总发行数量（股）
&40,000,100
申购数量上限(股)
顶格申购需配市值(万元)
中签缴款日期
市值确认日期
&T-2日(T:网上申购日)
【公司简介】 中曼石油天然气集团股份有限公司是一家以钻井工程为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司。
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爱股客服电话：010-中曼石油(603619)-公司公告-中曼石油：首次公开发行股票招股说明书-股票行情中心 -搜狐证券
（603619）
中曼石油：首次公开发行股票招股说明书&&
中曼石油天然气集团股份有限公司
上海市浦东商城路 1900 号 1203 室
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
招股说明书
中曼石油天然气集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
中曼石油天然气集团股份有限公司
发行股票类型
境内上市人民币普通股（A股）
本次公司公开发行新股数量不超过4,000.01万股
发行后总股数
不超过40,000.01万股
人民币1.00元
每股发行价格
通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期
拟上市的证券交易所
上海证券交易所
1、公司控股股东承诺以及实际控制人承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36
个月内本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
本次发行前股东所持
也不由发行人回购该部分股份。
股份的流通限制、股
发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的
东对所持股份自愿锁
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
招股说明书
在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股
份减持情况如下：A. 减持方式：在本公司/本人所持发行
人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有发行人的
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减
持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等；B. 减持价格：本公司/本人所
持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。本公司/本人所持发行人股票在
锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场
价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则
要求。C. 减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两
年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量
不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。
2、公司董事及高级管理人员承诺
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本
人所持有的发行人股份。同时，在本人担任发行人董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行
人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行
人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后
半年内，本人不转让持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离
职等原因而终止履行。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因
招股说明书
进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履
3、除控股股东及实际控制人以外，公司其他股东均
承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
内，不转让本人/本公司/本企业所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2017 年 8 月 1 日
招股说明书
发行人声明
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书
重大事项提示
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重
要事项及风险因素。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁
定以及未来减持意向的承诺
（一）公司控股股东中曼控股以及实际控制人朱逢学与李玉池承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内本公司/本人不转
让或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不得由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股份减持情况如下：A. 减
持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有
发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但
不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持
价格：本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。本公司/本人所持
发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在本公
司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司/本人进行减持，则每年减持发行人
的股份数量不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。
本公司/本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人
招股说明书
重大事项提示
并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理；
本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A. 如
果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购
违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司/本人所持有的全部发行人
股份的锁定期自动延长 3 个月；B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益
的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的 5 日内将前述收益
支付到发行人指定账户；C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
（二）公司董事及高级管理人员承诺
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买
入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让持有的发行人股
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而
终止履行。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；该承诺不因本人职务变更或者
离职等原因而终止履行。
招股说明书
重大事项提示
若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的发
行人股票自动延长锁定期 3 个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指
定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
发行人承诺，自发行人股票上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级
管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时
董事、高级管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳
定公司股价的承诺等。
（三）持有公司 5%以上股份股东深创投、红杉信远、红杉聚业承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让
已持有的中曼石油股份。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易
日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海
证券交易所相关规定办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持发行
人的股份数量不超过 1,440 万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减
持数量不高于持有发行人股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有发行
人股份总数的 100%。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减
持数量不高于持有发行人股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有发行
人股份总数的 100%。
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A. 如果未
履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将
在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持卖出
招股说明书
重大事项提示
的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延
长 3 个月；B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发
行人所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到发行人指定账户；
C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）其他股东承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司/本人不
转让已持有的中曼石油股份。
二、滚存利润分配方案
本公司于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了下述滚存
利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润
由公司股票发行后新老股东共享。
三、股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同
权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中
优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红的具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累积未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
招股说明书
重大事项提示
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的
利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
招股说明书
重大事项提示
（四）未来三年具体股利分配计划
发行人制定了《公司上市后股东分红回报规划》：公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和
公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交
股东大会进行表决。
四、稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的
收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股
东权益合计数÷年末公司股份总数）时，启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施
1、公司层面实施的稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内，根据当时
有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内通知召开董
事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股
东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本方案应符合相关法律法规和《公司章程》的规
招股说明书
重大事项提示
（2）公司回购股份
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式
稳定股价，公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，
公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司
方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，用以回购股份的金额不低于1亿元人民币，
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式
为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：1>单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的20%。2>单一会计年度用以稳定股价的回购资金
合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
实施上述回购股份方案后，公司将确保公司的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照承诺内容采取上述
股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东增持公司股票
当公司已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于
回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续20个交易日的收盘价仍低于发行人
上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时，控股
招股说明书
重大事项提示
股东启动股价稳定措施。
在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中曼控股将在3个交易日
内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，
发行人将按照相关规定披露中曼控股增持发行人股份的计划。在发行人披露中曼
控股增持发行人股份计划的3个交易日后，中曼控股开始实施增持发行人股份的
计划。中曼控股增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每
股净资产。中曼控股增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如
果发行人披露中曼控股增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定
措施的前提条件，中曼控股可不再实施增持公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的
前提条件（不包括中曼控股实施稳定股价措施期间），中曼控股将继续按照上述
稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1>单次用于增持股份的资金金额不超过
中曼控股自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；2>单一年度
用以稳定股价的增持资金不超过中曼控股自发行人上市后累计从发行人所获得
现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股
价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
3、董事和高级管理人员（不包括独立董事）增持公司股票
发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年
度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经
使用完毕），发行人股票连续20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末
经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。当
发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将
依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员（不包
括独立董事）将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发
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重大事项提示
行人应按照相关规定披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入公
司股份的计划。在发行人披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买
入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董
事）将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员（不
包括独立董事）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）通过二级市场以竞价交易方
式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资
产。但如果发行人披露发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入计划
后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，发行人董事、高
级管理人员（不包括独立董事）可不再实施买入公司股份。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员（不包括独
立董事）启动股价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员（不
包括独立董事）实施稳定股价措施期间），发行人董事、高级管理人员（不包括
独立董事）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1>单次用于
购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额
的20%；2>单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、高级管理
人员（不包括独立董事）在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发
行人处领取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人
董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
发行人承诺，自发行人股票上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级
管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时
董事、高级管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳
定公司股价的承诺等。
五、特别风险因素
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，特别
招股说明书
重大事项提示
关注以下公司风险：
（一）石油价格波动风险
公司从事钻井工程与钻机装备制造业务，属于石油产业链上的环节，其发展
情况受到石油产业整体景气度的影响，具体表现为在石油产业整体景气度不高的
情况下，石油公司通常会减少勘探与开发方面的支出，公司相应的业务机会减少
或者收益水平下降，形成对业绩的负面影响。
石油行业的景气程度受到多方面因素的影响，包括全球经济增长情况，货币
与金融因素，地缘政治等，具体表现在石油价格的波动。布伦特原油价格自 2014
年 7 月起开始大幅下跌，尽管 2016 年石油价格略有上涨，但截至 2016 年 11 月
石油月均价格仅 49.08 美元/桶，众多石油公司因此宣布减少勘探与开发支出，国
际油服企业出现裁员，行业景气程度受到影响。如果未来石油价格继续下跌或长
期保持在较低的水平，则可能对公司未来业务的拓展和毛利率带来不利影响。
如果出现了大幅下跌或长期看低情况，将从盈利能力、现金流与资产负债结
构方面对发行人产生不利影响，具体如下：
1、 客户将降低服务的价格，或者增加工作量，提高技术要求；
2、 由于上述客户的要求，压缩发行人的盈利空间，造成毛利率的下降；
3、 由于石油公司在现金流支付方面的减少和节奏的迟缓，将给公司造成
额外的财务费用负担，造成净利率的下降；
4、 由于石油公司付款节奏的放缓，将会导致应收账款账龄的延长，坏账
准备计提金额增加，进而影响利润，甚至可能面临坏账造成的损失。
1、客户给予的预付款减少；
2、客户的付款的节奏放缓（比如由按月支付调整为按季度支付）；
3、客户的付款信用期延长；
4、客户要求的尾款（质保金）比例增加。
由于石油公司现金流支付方面的减少和节奏的迟缓，公司需要增加财务杠
资产负债结构
杆，提高资产负债率，公司的偿债压力将增加
（二）核心技术失密与骨干人才流失的风险
发行人所从事的钻井工程业务具有技术难度。公司依赖技术与管理方面的骨
干人员在境外创造性地克服了井下情况复杂的困难，优质高效地完成了钻井项
目，赢得了客户的信任与当地市场口碑，并成功获得了后续业务机会。而上述业
绩是以发行人所拥有的技术与管理方面的骨干人才，以及他们在该区块中形成的
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包括钻井液配方、固井方法、钻具组合方面的技术实现的，未来如果骨干人员流
失或者技术失密，可能造成发行人竞争力被削弱，从而影响后续商业机会的获得
以及工程项目的开展，进而对业绩造成负面影响。
（三）钻井工程业务实施风险
发行人从事的钻井工程业务中面临各种井下未知以及复杂情况，尤其是在地
层情况复杂的区块，易发生井喷、井漏、卡钻等各种井下事故，由此可能造成设
备的损坏、工期的延长甚至人员的伤亡，造成发行人额外的成本支出甚至影响发
行人与客户间的信任关系和在当地的市场信誉。
（四）发行人境外经营风险
1、区域集中风险
发行人境外的钻井工程业务目前主要集中于伊拉克和埃及两个国家。在伊拉
克，发行人投放了 9 台石油钻机，在埃及，发行人投放了 11 台水井钻机。报告
期内，发行人的境外钻井工程业务收入均来自于这两个国家，其中绝大部分来自
于伊拉克。未来，伊拉克依然是发行人境外钻井工程业务发展的重心之一。如果
未来伊拉克和埃及的政治局势、安全局势发生不利变化，且发行人未能有效开拓
新的市场，则发行人的境外钻井工程业务将可能中断，发行人的设备和资产可能
遭受重大损失。
2、政治风险
发行人目前的钻井工程业务主要在中东地区开展，该地区在地缘政治中具有
非常重要的作用，各方政治力量角力频繁，政治环境不稳定，政权更迭时有发生。
此外，诸如 ISIS 等各种极端组织势力渗透其中，可能引发社会动荡、恐怖活动、
局部战乱等。发行人所处的石化行业是中东各国的主要经济命脉，一旦政治局势
和安全局势恶化，发行人所处行业将受到冲击，可能导致发行人在该地区业务的
暂停或终止。
3、法律风险
发行人在海外经营业务，需要遵守当地有效的公司注册、劳动用工、行业、
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外汇、税收、进出口等方面的法律法规。一方面，发行人如果触犯相关法律法规，
可能会遭到当地政府部门的处罚甚至影响业务的正常开展；另一方面，如果这些
法律法规发生不利变化，可能会对发行人在当地开展业务构成障碍或增加发行人
运营成本。
发行人的客户主要是西方发达国家的大型石油公司或油服公司，发行人与客
户签署的业务合同需要适用西方的法律框架和争议解决方式。若发行人对合同条
款理解不充分，可能无法在合同履行中有效保护自身权益，一旦发生纠纷还将面
临较高的诉讼支出。
4、税收风险
发行人在从事境外业务时需要符合业务开展地相关的税收法规，由于发行人
的境外业务集中在中东地区，该地区的税收法律在不断完善中，发行人可能面临
由于对当地税收法律法规变化而出现税务合规性风险。
发行人在业务开展国家和中国都负有纳税义务，目前中国和中东国家之间签
署的双边税收协定可以消除发行人的重复纳税义务，但如果由于中东国家政权更
替等原因导致中国与这些国家之间双边税收协议发生变化或失效，则可能加重发
行人的税收负担，从而影响发行人的盈利水平。
5、外汇风险
发行人的主营业务为钻井工程和钻机装备制造，两项业务都属于建设周期较
长、完工或交货后再收取大部分价款的业务，而在合同签订时双方只能基于当时
的汇率水平进行协商，发行人可能面临合同签订至收款期间由于汇率波动而产生
的风险。发行人境外业务主要以美元作为结算货币，随着中国汇率市场化改革的
不断深化，未来美元与人民币间的汇率情况将更多由供求关系决定，如果届时出
现美元大幅贬值，而发行人未进行有效的外汇管理，则可能对发行人的盈利产生
不利影响。
发行人在开展境外业务时还需要使用当地的货币向当地员工支付工资或者
进行当地采购，由于发行人业务主要在伊朗、伊拉克等地开展，当地货币汇率容
易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此发行人可能面临
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上述货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。
（五）客户集中风险
报告期内发行人的主要客户包括俄气、马石油、贝克休斯、中石油长庆油田
以及斯伦贝谢长和等。2014 年至 2016 年，发行人来自前五大客户的营业收入分
别为 121,073.78 万元、158,236.93 万元和 151,941.94 万元，占发行人当期营业收
入的比例分别为 92.12%、96.96%和 95.14%。2016 年度，发行人来自第一大客户
俄气的收入占 2016 年度营业收入的比重为 82.91%。若未来发行人不能扩展更多
的新客户，或者原有客户与发行人的业务不再持续，则发行人的收入增长趋势可
能无法维持，甚至出现下降，从而影响发行人的市场占有率和盈利能力。
（六）俄气项目收入和利润占比较高的风险
发行人报告期内第一大客户为俄气，2014 至 2016 年来自俄气的收入分别为
50,209.07、95,718.97 和 132,261.08 万元，占当年销售收入的比例为 38.20%、
58.65%和 82.91%。俄气项目贡献的毛利分别为 21,891.58 万元、46,050.30 万元
和 76,811.07 万元，分别占发行人当年毛利总额的 54.45%、85.70%和 106.40%。
发行人对俄气的单一客户集中，并且集中在伊拉克的巴德拉区块，在部分极
端情况下可能对发行人的业绩产生重大不利影响，包括：（1）石油价格再次大
幅下跌并长期处于低位，这将导致石油公司再次缩减开支，暂缓或暂停项目，减
少项目数量以及压低项目价格，届时如果发行人收入对俄气过于集中，则可能面
临无法开拓足够客户而对业绩产生重大不利影响；（2）俄气及其相关主体，出
现破产、重大经营困难、被制裁等情况，而暂停开发或者无力支付发行人酬劳；
（3）巴德拉区块的储量未及预期，开采发生重大技术困难，发生自然灾害导致
开采无法进行，可能导致发行人业务无法正常开展。
（七）财务风险
1、偿债风险
近年来公司业务规模快速扩张，对固定资产投资的需要快速增加，在缺乏直
接融资手段的情况下，公司主要利用融资租赁和银行借款等渠道筹集资金，这使
得公司资产负债率较高。2014 年至 2016 年，公司合并口径资产负债率分别为
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72.55%、64.81%和 51.09%。如果公司出现应收账款回款障碍，存货周转率降低
等情况影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加
公司的偿债风险。同时，由于公司为中兴举鹏与中国进出口银行间的借款提供了
担保，可能出现由于中兴举鹏无法偿还银行借款而需由公司偿付相关贷款的风
2、应收账款回款风险
近年来公司业务扩张迅速，国际业务发展较快，营业收入增长明显，应收账
款金额较大。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 55,306.79 万元，占
流动资产的比例为 42.79%，比重较大。尽管公司客户基本为国际知名企业，应
收账款可回收性较强，但如果国际石油市场出现剧烈波动，公司客户出现现金流
紧张而发生支付困难的情形，则产生应收账款回款风险。
（八）经营业绩波动的风险
发行人的经营业绩宏观上与国际油价和石油市场的资本性支出紧密相关，国
际油价呈现周期性波动，若未来较长时间内油价持续处于低位，石油公司进而压
缩勘探开发支出导致发行人工作量减少、结算价格下调等情形，则发行人的经营
状况将受到不利影响，使发行人面临经营业绩下降的风险。
在国际油服市场中，发行人属于中小规模企业，主要客户贡献的收入和利润
占发行人的比重较高，如果发行人不能与主要客户保持长期紧密的合作关系，或
者发行人不能及时拓展新客户，则可能会出现客户流失的现象，这将对导致发行
人收入减少，而发行人的人员、设备等固定成本不会同步减少，从而对发行人的
经营业绩产生不利影响。
发行人在从事钻井工程大包业务时需要承担一定的施工风险，如果发行人不
能加强自身在技术、管理、人才方面的核心竞争力，则可能会出现钻井工程施工
失败的情形，在这种情况下，发行人付出的成本可能会超出项目收入，从而导致
发行人经营业绩产生下滑。
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六、信息披露责任承诺
（一）发行人的控股股东中曼控股承诺
1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后 3
个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份
触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义
3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等
事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿
损失的方案的制定和进展情况。
5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将
采取以下措施：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
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（2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的
现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司
按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）发行人承诺
1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股
3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3 个交
易日内，本公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定启动召开董事会、临时
股东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购
价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理）。
4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本
公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失。
5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项
进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失
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的方案的制定和进展情况。
6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将
采取以下措施：
（1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履
行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员承诺
1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等
事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进
4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，
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同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发
行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
（四）中介机构承诺
1、国泰君安承诺：
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、金诚同达承诺：
如因本所为中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机
关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2013]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效
司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、立信会计师承诺：
因本所作为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载，误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将
依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载，误导性陈述或者
重大遗漏而遭受的损失。
（五）实际控制人承诺
1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
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重大事项提示
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等
事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进
4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，
同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发
行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
七、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次公开发行新股数量不超过 4,000.01 万股（全部为公司公开发行新
股，不涉及老股转让），若发行成功，公司总股本将较发行前有一定幅度增加，
而募投项目的效益在短期内尚无法完全实现，因此公司短期内存在每股收益被摊
薄的风险。
针对上述每股收益可能被摊薄的风险，公司董事会对选择本次公开发行的必
要性和合理性，对本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了分析，公司董事、高级管理人
员就此事项作出了承诺，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
招股说明书
重大事项提示
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二十六次会议和
2015 年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊
薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报
告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情
八、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。本公司编制的 2017 年
1-3 月财务报告未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出
具了编号为信会师报字（2017）第 ZA51590 号《审阅报告》。
2017 年 1-3 月营业收入为 37,478.47 万元，去年同期为 25,782.78 万元，同比
增加 11,695.70 万元，增幅 45.36%；归母净利润为 10,656.04 万元，去年同期为
6,833.18 万元，同比增加 3,810.22 万元，增幅 55.66%；扣非归母净利润为 10,634.95
万元，去年同期为 6,833.18 万元，同比增加 3,801.77 万元，增幅 55.64%。
本公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告
审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”中披露了财务报告审计截
止日后的主要财务信息及经营状况。
截至招股说明书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式、主要
供应商及客户的构成等均未发生重大变化，管理层和主要核心业务人员保持稳
定，未出现对公司经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者
判断的重大事项。
公司 2017 年 1-6 月发行人营业收入为 82,632.00 万元，去年同期为 81,170.88
万元，同比增加 1,461.12 万元，增幅 1.80%；归母净利润为 21,057.85 万元，去
年同期为 18,036.59 万元，同比增加 3,021.26 万元，增幅 16.75%；扣非归母净利
润为 20,628.00 万元，去年同期为 18,008.54 万元，同比增加 2,619.46 万元，增幅
14.55%。（前述 2017 年 1-6 月财务数据未经审计）。
招股说明书
发行概览 ...................................................................................................1
发行人声明 ...............................................................................................4
重大事项提示 ...........................................................................................5
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及未来
减持意向的承诺 .................................................................................................5
二、滚存利润分配方案...............................................................................................8
三、股利分配政策和现金分红比例...........................................................................8
四、稳定公司股价的预案.........................................................................................10
五、特别风险因素.....................................................................................................13
六、信息披露责任承诺.............................................................................................19
七、填补被摊薄即期回报的措施.............................................................................23
第一节 释义 .......................................................................................... 31
第二节 概览 .......................................................................................... 39
一、发行人简介.........................................................................................................39
二、控股股东及实际控制人简介.............................................................................39
三、主要财务数据及主要财务指标.........................................................................41
四、本次发行情况.....................................................................................................42
五、募集资金用途.....................................................................................................42
第三节 本次发行概况 .......................................................................... 44
一、本次发行的基本情况.........................................................................................44
二、本次发行有关的机构.........................................................................................45
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.................................................47
四、预计本次发行上市的重要日期.........................................................................47
第四节 风险因素 .................................................................................. 48
一、石油价格波动风险.............................................................................................48
二、核心技术失密与骨干人才流失的风险.............................................................49
招股说明书
三、钻井工程实施风险.............................................................................................49
四、发行人境外经营风险.........................................................................................49
五、客户集中风险.....................................................................................................51
六、俄气项目收入和利润占比较高的风险.............................................................51
七、财务风险.............................................................................................................51
八、经营业绩波动的风险.........................................................................................52
九、实际控制人控制风险.........................................................................................53
十、税收政策风险.....................................................................................................53
十一、安全生产风险.................................................................................................53
十二、募投项目实施风险.........................................................................................53
十三、全球能源结构变化过快的风险.....................................................................54
十四、股票价格波动的风险.....................................................................................54
第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 55
一、发行人基本情况.................................................................................................55
二、发行人改制重组情况.........................................................................................55
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况.........................................58
四、历次验资情况及股份公司设立时发起人投入资产的计量属性.....................94
五、发行人的股权结构及组织架构.........................................................................95
六、发行人的子孙公司.............................................................................................99
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............103
八、发行人股本情况...............................................................................................124
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况或股东
数量超过二百人等情况 .................................................................................128
十、发行人员工及社会保障情况...........................................................................134
十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺...............................141
十二、行政处罚.......................................................................................................142
第六节 业务与技术 ............................................................................ 143
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...................................143
二、发行人所处行业基本情况...............................................................................146
招股说明书
三、发行人在行业中的竞争地位...........................................................................188
四、发行人主营业务的具体情况...........................................................................214
五、报告期内主要产品或服务销售收入情况.......................................................226
六、报告期内主要材料、能源与服务供应情况...................................................250
七、安全生产情况...................................................................................................258
八、主要固定资产与无形资产情况.......................................................................259
九、主要技术及研发情况.......................................................................................279
十、境外经营情况...................................................................................................281
十一、质量控制与安全生产情况...........................................................................295
十二、环保情况.......................................................................................................296
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................ 299
一、发行人独立运行情况.......................................................................................299
二、同业竞争...........................................................................................................300
三、关联交易...........................................................................................................312
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 331
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.......................................331
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...................336
三、董事、监事及高级管理人员的任职资格.......................................................336
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况 .................................................................................................................337
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........339
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬...................................339
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...........................341
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议和履行承诺
情况 .................................................................................................................342
九、董事、监事及高级管理人员在报告期内变动情况.......................................342
第九节 公司治理结构 ........................................................................ 344
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.......................................................344
招股说明书
二、董事会制度的建立、健全及运行情况...........................................................348
三、监事会制度的建立、健全及运行情况...........................................................351
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.......................................................353
五、董事会秘书制度的安排...................................................................................354
六、董事会专门委员会的设置情况.......................................................................355
七、近三年的违法违规情况...................................................................................356
八、资金占用和对外担保情况...............................................................................356
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见...............................................357
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见...............................................357
第十节 财务会计信息 ........................................................................ 358
一、财务报表...........................................................................................................358
二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况...........................................384
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.......................................................386
四、最近一年内收购兼并情况...............................................................................419
七、最近一期末主要资产的情况...........................................................................423
八、最近一期末主要债项.......................................................................................424
九、所有者权益变化情况.......................................................................................424
十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...........428
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................429
十二、财务指标.......................................................................................................431
十三、盈利预测披露情况.......................................................................................433
十四、资产评估情况...............................................................................................433
十五、历次验资情况...............................................................................................434
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................ 435
一、财务状况分析...................................................................................................435
二、盈利能力分析...................................................................................................496
三、现金流量分析...................................................................................................549
四、资本性支出分析...............................................................................................552
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................553
招股说明书
六、股东分红回报分析...........................................................................................558
七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施.......................................................561
八、其他事项说明...................................................................................................565
第十二节 业务发展目标 .................................................................... 568
一、业务目标与定位...............................................................................................568
二、发展战略...........................................................................................................568
三、实现途径...........................................................................................................569
四、拟定上述计划所依据的假设条件...................................................................571
五、上述业务发展与现有业务的关系...................................................................572
六、募集资金对实现上述业务发展计划的作用...................................................572
第十三节 募集资金运用 .................................................................... 573
一、募集资金运用概况...........................................................................................573
二、募集资金投资项目介绍...................................................................................574
三、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析...............................................588
四、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化...............................588
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响...............................588
第十四节 股利分配政策 .................................................................... 589
一、发行人最近三年股利分配政策.......................................................................589
二、发行人最近三年股利分配情况.......................................................................589
三、发行人发行后股利分配政策...........................................................................589
四、发行人对滚存利润的安排...............................................................................594
第十五节 其他重要事项 .................................................................... 595
一、信息披露及投资者关系...................................................................................595
二、重要合同...........................................................................................................595
三、重大诉讼与仲裁...............................................................................................602
四、公司对外担保情况...........................................................................................608
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........ 609
第十七节 备查文件 ............................................................................ 616
招股说明书
一、备查文件...........................................................................................................616
二、查阅地点...........................................................................................................616
三、查阅时间...........................................................................................................616
四、查阅网址...........................................................................................................616
招股说明书
第一节 释义
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/中曼股份/中曼石油/
中曼石油天然气集团股份有限公司
公司/本公司
中曼石油天然气集团有限公司，系发行人的前身，曾用
名―上海中曼石油科技发展有限公司‖、―上海中曼石油天
然气有限公司‖、―上海中曼石油天然气集团有限公司‖
上海中曼石油装备有限公司
上海中曼钻井技术有限公司
四川昆仑石油设备制造有限公司
四川中曼电气工程技术有限公司
上海中曼石油制品有限公司
上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
陕西中曼石油钻井技术有限公司
延安贝特石油工程技术服务有限公司
技术香港公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman Petroleum
and Natural Gas(Gulf)FZE）
中曼（伊朗）有限公司(ZPEC Iran Kish Co., Ltd.)
上海致远融资租赁有限公司
中曼石油服务有限责任公司（Zhongman Petroleum
阿布扎比公司
Services LLC.）
勘探香港公司
中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
塞浦路斯公司
Zhongman Petroleum and Natural Gas(Cyprus) Co., Ltd.
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
俄罗斯公司
Engineering Service Company）
ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
沙特分公司
中曼石油天然气集团沙特公司
江苏中曼石油设备有限公司
中曼石油天然气集团股份有限公司北京国际钻井工程
北京分公司
服务分公司
招股说明书
第一节 释义
上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东
深圳市创新投资集团有限公司，公司股东
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），公司股东
天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
上海共兴投资中心（有限合伙），公司股东
上海共荣投资中心（有限合伙），公司股东
上海共远投资中心（有限合伙），公司股东
苏州国发创新资本投资有限公司，公司股东
北京清科联合投资管理中心（有限合伙），公司股东
上海中曼钻井投资有限公司
上海中曼钻机投资有限公司
宁夏广远钻井有限公司
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
上海大众集团资本股权投资有限公司
北京昕华夏国际能源科技有限公司，曾用名―北京中曼
国际石油装备技术有限公司‖
山东远征石油设备股份有限公司
The First Abu Dhabi Management Services LLC.，阿布扎
比公司股东
北京新月长城投资管理有限公司
中兴举鹏设备租赁（上海）有限公司
中航国际租赁有限公司
CLC Glowing Development Co., Ltd.
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock Company
马来西亚国家石油公司（Petrona）
贝克休斯（Baker Hughes）或 Baker Hughes Asia Pacific
Ltd，国际四大油服之一
中国石油天然气股份有限公司
中国石油化工股份有限公司
斯伦贝谢长和
斯伦贝谢长和油田工程有限公司
中国石油集团长城钻探工程有限公司
招股说明书
第一节 释义
中石油长庆油田
中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司
川庆钻探工程有限公司
中石化伊朗
中国石化集团伊朗国际石油勘探开发合作公司
伊朗国家钻探公司（National Iranian Drilling Company）
Sinotharwa Drilling Company
哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
俄罗斯石油
俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油公司（Lukoil）
巴什石油公司（Bashneft）
荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
埃及酋长国集团（Egyptian Emirates Group）
Oil And Gas Service （Free Zone）
伊拉克钻井公司（Iraqi Drilling Company）
Persia Oil and Gas Development Co.
Inversiones Geo Chem DOS MIL, S.A.
Geopetsa Servicios Petroleros
Iran Powerplant Projects Management Company
宁夏中银惠丰建设开发有限公司
上海奇迹石油科技有限公司
上海得寅机械设备有限公司
成都高普石油工程技术有限公司
陕西天禧石油技术有限公司
陕西延长石油钻井工程有限公司
Petro-king Oilfield Services Limited（2178.HK）
和（或）Petro-king International Co., Ltd.
和（或）Petro-king Group Middle East Corporation FZE
Weatherford Oil Tool Middle East Limited
美国国民油井公司（National Oil Well Varco L.P.）
中国石油集团测井有限公司
四机赛瓦石油钻采设备有限公司
招股说明书
第一节 释义
上海三高石油设备有限公司
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固井、
钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油
工程技术服务的专业公司
斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
美国福陆公司（Fluor）
Saipem S.P.A.
卡梅隆国际
卡梅隆国际公司（Cameron International Corporation）
瑞士越洋钻探公司（Transocean Ltd.）
中石化石油工程技术服务股份有限公司（600871.SH）
中海油田服务股份有限公司（601808.SH）
海洋石油工程股份有限公司（600583.SH）
宏华集团有限公司（0196.HK）
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（002353.SZ）
博迈科海洋工程股份有限公司（600583.SH）
安东油田服务集团（3337.HK）
山东墨龙石油机械股份有限公司（002490.SZ）
新疆贝肯能源工程股份有限公司（002828.SZ）
上海神开石油化工装备股份有限公司（002278.SZ）
苏州道森钻采设备股份有限公司（603800.SH）
中国石油渤海钻探工程公司
俄罗斯联邦流通货币
阿拉伯联合酋长国的流通货币
石油公司/油公司
主要从事油田开发作业的专业化公司
英国石油公司
伍德迈肯兹（Wood Mackenzie）成立于 1973 年，总部
位于英国爱丁堡，是全球能源和自然资源领域的商业智
伍德麦肯兹
库，2015 年 6 月，伍德麦肯兹公司与美国 Verisk 公司完
成并购，成为世界自然资源市场商业信息服务领域的领
安永会计师事务所
中国海洋石油总公司
招股说明书
第一节 释义
IHS Markit（埃士信），是一家提供信息服务为主的全
球化公司，总部设在英国，为纳斯达克上市公司
挪威雷斯塔能源公司（Rystad Energy），总部设在挪威
的首都奥斯陆，是一家独立的石油和天然气咨询服务公
雷斯塔能源
司，利用智能商业数据为全球的投资者、企业和政府提
供石油勘探战略咨询及产品研究服务
极端组织，伊拉克和大叙利亚伊斯兰国
上海一中院
上海市第一中级人民法院
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国商务部
国家发改委
中华人民共和国发展与改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构/保荐人/
国泰君安证券股份有限公司
主承销商/国泰君安
审计机构/立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/金诚同达
北京金诚同达律师事务所
立信评估师
上海立信资产评估有限公司
2014 年、2015 年以及 2016 年
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆孔型柱眼
应用地球物理测井仪器测定钻孔内的地质情况以及岩
石物理情况
收集、记录和分析井下地质资料
向井内下入套管，并向井眼和套管之间的环形空间注入
水泥的作业
油气井钻成之后在井底建立油气层与油气井井筒之间
的连接通道
油气井井口到井底的筒状四壁或空间
设计轨道沿一条铅垂线垂直向下的油井
按照预先设计的井斜方位和井眼轴线形状进行钻进的
招股说明书
第一节 释义
水平位移与垂直位移比值不小于 2 的油井
密集性的定向井，丛式井各井井口相距不到数米，井底
则向各方向延伸
根据地质录井和测井认为同时含有工业价值的石油和
天然气的地层或岩层
油（气）田剩余可采储量与当年产量之比
一般为钢制中空厚壁圆柱体，连接在钻杆和钻头之间。
钻铤的作用是依靠其较大的重量为钻头提供下压力来
用于连接钻机地表设备和井底钻磨设备的空性合金管。
钻杆的用途包括：传递钻机的扭矩给钻头、传输钻井液
连接在钻杆下部用于破碎地层岩石的工具
一般为内径较大的钢管。在钻井每个开次完成后，套管
会被置入井筒，以起到支撑井壁、防止污染等作用。通
常通过水泥将套筒固定在井筒中
钻井液/泥浆
在钻探过程中钻孔内使用的循环冲洗介质
钻井液比重
钻井液的重量与同体积水的重量之比
低碳合金钢制作的管材，有很好的挠性，又称挠性油管
用卷筒缠绕钢丝绳或链条以提升或牵引重物的轻小型
顶部驱动钻井装置是一种通过从井架上部直接旋转钻
杆，完成旋转钻井操作的新型钻井系统
固控系统是一种将钻井液原料按设计调制为钻井液并
储存的系统
主要由防喷器组、节流压井管汇及防喷器控制装置等设
备组成，用于在石油钻井过程中可能发生溢流、井涌、
BOP/井控设备
井喷时对井内高压油气流的引导与控制，是确保钻井作
业安全的必备装备
地底大型岩石的碎块，是构成大型岩石基本结构的矿物
根据地质勘查工作或工程的需要，使用环状岩心钻头井
底取出的圆柱状岩石样品
地质学术语，物探是以地下岩土层的物性差异为基础，
通过仪器观测自然或人工物理场的变化，确定地下地质
体的空间展布范围和物性参数，达到解决地质问题的一
种物理勘探方法
电阻率测井，是在钻孔中采用布置在不同部位的供电电
极和测量电极来测定岩石电阻率的方法
招股说明书
第一节 释义
随钻测井技术（Measurement While Drilling）是指使用
井下传感器组件、数据传输装置以及地面监测处理设备
在钻井的同时测量井下压力、温度、井眼的轨迹等钻井
随钻录井技术（Logging While Drillin）是指在钻井的同
时进行录井,相较于 MWD 技术，LWD 能测量更多的地
质和工程参数，主要包括土壤电阻率、密度、钻具扭矩、
振动等数据，可用于提供实时的地层评价来优化钻井
在钻井过程中根据地层因素将整口井的钻井过程分为
数个阶段，每个特定深度区间为一个开次
将套管放入产层并用水泥封固，再以专用射孔工具将水
射孔完井法
泥并部分产层岩石射穿，形成油气流通道，连通产层和
井筒的完井方法
将套管放入产层顶部进行固井，生产层段裸露的完井方
裸眼完井法
将套管放入产层顶部固井，并用小钻头钻开油气层，再
衬管完井法
将带割缝眼的衬管下入油气层的完井方法
通常主要提供钻井作业，并且在客户的管理下开展业
务，几乎不承担项目风险
以口井为单位，按照固定价格提供钻井、钻完井液、固
井、录井、测井、测试、钻头等服务中的一项或多项，
并且通常对项目的运行进行综合管理，也承担部分项目
进出口或转运货物出入一国关境时，依照各项法律法规
和规定应当履行的手续
American Petroleum Institution，美国石油学会，提供质
量认证体系及技术标准，包括有关石油及天然气行业设
备、产品及服务的 API 标识认证及技术标准
Technical Regulations of the Customs Union Conformity
Certificates，关税联盟符合性申报单,是证明产品符合海
关联盟技术法规的唯一证明，该证书适用于：俄罗斯、
白俄罗斯、哈萨克斯坦
International Association of Drilling Contractors，国际钻
井承包商协会
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
管理体系的简称
也称陕甘宁盆地，行政区域横跨陕、甘、宁、蒙、晋五
鄂尔多斯盆地
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Garraf
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Badra
伊朗油田区块名称，英文名称为 Yadavaran
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Rumaila
招股说明书
第一节 释义
伊拉克油田区块名称，分为 1 区和 2 区，英文名称为
West Qurna
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Halfaya
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Maysan
伊拉克油田区块名称，英文名称为 Ahdab
埃及梅尼亚地区西部，英文名称为 West Menia
哈拉姆布尔
俄罗斯油田区域，俄文名称为 Харампурского
招股说明书
第三节 本次发行概况
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
中曼石油天然气集团股份有限公司
ZhongMan Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.
360,000,000 元
法定代表人
2003 年 6 月 13 日
整体变更日期
2013 年 12 月 24 日
上海市浦东商城路 1900 号 1203 室
互联网网址
www.zpec.com
发行人是一家以钻井工程为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展
的油服公司。发行人以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的工程大包
为依托，逐步成长为参与国际市场竞争的综合性石油服务供应商。
二、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
发行人的控股股东是中曼控股，成立于 2010 年 7 月 18 日，现持有浦东市场
监管局核发的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定代表人为朱逢学，公司
类型为有限责任公司（国内合资），住所为浦东新区张杨路 707 号 2001 室，经
营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出
招股说明书
第三节 本次发行概况
中曼控股目前的股东及出资比例如下：
出资额（元）
（二）实际控制人
发行人的实际控制人是朱逢学与李玉池，具体情况如下：
朱逢学，中国国籍，身份证号：08****，住上海市浦东新区云
山路**弄**号。截至本招股说明书签署日，朱逢学直接持有发行人 12.55%的股
朱逢学先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1990 年至 1993 年
中原油田运销处
1994 年至 1997 年
陕西石油工程技术服务公司
1998 年至 2001 年
陕西恒顺钻井工程有限公司
2002 年至 2005 年
宁夏广远钻井有限公司
2003 年至今
李玉池，中国国籍，身份证号：05****，住河南省濮阳市华龙
区北环路**号院****号。截至本招股说明书签署日，李玉池直接持有发行人
7.76%股份。
李玉池先生，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。
1965 年至 1975 年
胜利油田钻井队
1975 年至 1983 年
中原石油勘探局钻井队
1983 年至 1994 年
中原石油勘探局钻井三公司调度室
1995 年至 2003 年
陕西恒顺钻井有限公司
2002 年至 2006 年
宁夏广远钻井有限公司
招股说明书
第三节 本次发行概况
董事（2007 年
2004 年至今
-2013 年为发行人
朱逢学和李玉池为一致行动人，其还通过中曼控股、共兴投资、共荣投资以
及共远投资控制发行人 50.99%的股份，连同其直接持有发行人的股份，上述二
人实际控制发行人本次发行前 71.30%的股份。
三、主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
261,431.84
251,351.74
253,479.45
133,577.94
162,909.92
183,907.48
所有者权益
127,853.90
归属于母公司
127,853.90
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
159,530.06
163,190.99
131,439.19
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-22,616.90
-16,677.74
-35,552.92
招股说明书
第三节 本次发行概况
筹资活动产生的现金流量净额
-17,990.70
-29,666.51
现金及现金等价物净增加额
-15,157.83
（四）主要财务指标
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
每股经营活动现金流量净额（元）
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润计算的基本每股收益（元）
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润计算的加权平均净资产收益率
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
资产负债率（合并）
四、本次发行情况
境内上市人民币普通股（A 股）
本次公司公开发行新股数量不超过 4,000.01 万股
22.61 元/股
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中
国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资下列项目：
单位：万元
项目投资总额
拟用募集资金投入总额
招股说明书
第三节 本次发行概况
项目投资总额
拟用募集资金投入总额
钻井总承包能力提升项目
补充流动资金
若本次公开发行的实际募集资金未达到项目总投资金额，发行人将通过申请
银行贷款等途径自筹资金解决。在募集资金到位前，发行人将利用自有资金或自
筹资金先行实施部分项目，在募集资金到位后予以置换。募集资金投资项目的具
体内容请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
招股说明书
第三节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值：1.00 元。
（三）发行股数：本次公司公开发行新股数量不超过 4,000.01 万股。
（四）每股发行价格：22.61 元/股。
（五）发行市盈率：22.99 倍（每股收益以 2016 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（六）发行前每股净资产：3.55 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益和发行前总股本计算）；发行后每股净资产：5.30 元（按本次
发行后归属于母公司所有者权益除以发行后