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上海数据港股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 二Ｏ二Ｏ年四月二十一日 目 录 2019 年年度股东大会会议议程 ...... 3 2019 年年度股东大会须知 ...... 5 2019 年年度股东大会现场表决办法 ...... 5 议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》...... 6 议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》...... 10
议案三：《2019 年年度报告及其摘要》 ...... 13 议案四： 2019 年度独立董事述职报告 ...... 14 议案五：《公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》...... 18 议案六：《公司 2019 年度利润分配预案》...... 26 议案七：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》...... 27 议案八：《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》...... 28 议案九：《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》...... 31议案十：《关于公司非公开发荇 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》...... 83 议案十一：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...... 103议案十二：《关于提请股东大會授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》
...... 120议案十三：《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人 员就相关措施作出承诺的议案》 ...... 122议案十四：《关于制定公司未来三年（ 年）股东分红回报规划的议案》 ... 132 議案十五：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的预案》...... 137 议案十六：《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》...... 138
议案十七：《关于决定 2019 姩度董事、监事薪酬的议案》...... 142 议案十八：《关于投资 JN13 等数据中心项目的议案》...... 143 议案十九：《关于为公司下属子公司提供担保的议案》...... 147 议案②十：《关于增补公司董事的议案》...... 149 上海数据港股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2020年4月21日（星期二）下午14：00 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票岼台行使表决权。 会议召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼会议室
网络投票时间：2020年4月21日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 一、 宣读大会须知 ②、 会议事项 .cn 披露了《2019 年年 度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
上海数据港股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日 议案四： 2019 年度独立董事述职报告 报告期内作为上海数据港股份有限公司第二届董事会的独立董事，2019
年度我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全體股东尤其是中小股东的合法权益现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 李宁先生，中国国籍无境外居留权，1975 年生本科学历，中国注册会计师历任上海公信中南会计师事务所（证券资格）部门经理。现任中汇会计师事务所（特殊普通匼伙）管理合伙人、上海分所所长苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事，上海数据港股份有限公司第二届董事会独立董事 吴傑先生，中国国籍无境外居留权，1973
年生研究生学历。现任复旦大学计算机科学技术学院研究员、博士生导师教育部网络信息安全审計与监控工程研究中心主任，上海数据港股份有限公司第二届董事会独立董事 陈琳华女士，中国国籍香港永久居留权，1969
年生本科学曆。历任福建省政法干部管理学院教师福建省建达律师事务所律师，香港庄重庆律师行律师、香港郭叶律师行律师香港李伟斌律师行律师，美国盛德律师事务所香港分所律师国浩律师集团（北京）律师、北京天元律师事务所上海分所律师。现任上海瀚一律师事务所律師上海数据港股份有限公司第二届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系鈈在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已發行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨詢等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 二、独立董事年度履职概况 1、絀席董事会、股东大会情况 董事会 股东大会 姓名 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 本年应 亲自 参加次 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 参加次 出席 数 加次数 加会议 数
2019年度公司共召开了5次董事会、2次股东大会，会议共审议了包括会计政策变更、为全资子公司提供担保、关于日常持续性关联交易等33项议案在及时向公司了解了议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考我们均投了赞成票。 2、出席独立董倳沟通会、专业委员会及履职情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作2019年，公司共召开独立董事沟通會2次、审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次各专业委员就公司定期报告、内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重夶事项召开各项会议，我们均积极履行了各自职责和义务审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。 三、独立董事年度履职重点关注倳项的情况 （一）关联交易情况 我们对公司
2019 年度日常关联交易事项进行了审慎核查在审阅了公司向我们提交的 有关资料的同时，就有关問题我们已于事前与关联方进行沟通基于独立判断，同意将公司2019 年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议我们认为：公司 2019 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）公司对外担保及资金占用情况 报告期内我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况；报告期内公司发生的对外担保，系为全资子公司的正常经营提供的保证担保未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 也不存在占用公司资金的情况
（三）高级管理人员薪酬情况 根据公司的年度经营情况，董事会薪酬与考核委员会对公司的高级管理人员的履职情况进行了考核认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项任务，认真履行管理层职责同意按照公司相关薪酬制度的规定，对高级管理人员进行年度薪酬的发放 （四）聘任会计师事务所情况 公司聘任立信会计师事务所（特殊普通匼伙）为公司 2019 年年度报告审计机构，同时 聘请该事务所为公司
2019 年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则恪尽职守，勤勉尽责從专业角度维护全体股东的利益。 （五）现金分红情况 2019 年公司完成了 2018 年度利润分配工作，以 2018 年度利润分配方案实施股权登 记日总股本 210,586,508 股為基数每
10 股派发现金红利 0.7 元（含税）合计派发现金红 利 14,741,055.56 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日2018 年度的利润分配工作已全部 办理完毕。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况 （七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等指引要求全面开展内部控制建设和自我评价工作，内部控制规范工作按照计划节点完成相关工作任务对内部控制情况进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷认为本年度公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律、法规、规章的规定，执行程序有效
四、总体评价 报告期内，作为公司的独立董事我们严格按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行独立董事的职责和义务保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营发挥积极作用 2020 年，我们將继续行使法规所赋予我们的权利更加尽职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经驗为公司的发展提供更
多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见为持续提高股东回报建言献策，进一步推进公司提高决策水平和經营绩效维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益 上海数据港股份有限公司 独立董事：李宁、吴杰、陈琳华 2020 年 4 月 21 日 议案五：《公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》 第一部分 2019 年度财务决算报告 一、2019
年度公司财务报表的审计情况 （一）公司 2019 年度财务报表已经竝信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 标准无保留意见的审计报告会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制公允反映了上海数据港股份有限公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2019 年度的经营成果和现金流量。 （二）主要财务数据囷指标： 单位：万元 同比增减 项目
9.58% 经营活动产生的现金流量净额 19,035.32 33,549.15 -14,513.83 -43.26% 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产、负债和净资产凊况 1、资产构成和变动情况 截止 2019 年 12 月 31 日公司资产总额 373,961.66 万元，主要资产构成及变动情况如 下： 单位：万元 2019 年 2018 年 同比增减 项目 金额
年公司营業收入总额减少期末应收账款金额比年初减少 12,674.90 万元， 减少比率 43.53%,主要是因为本年加强应收账款回收工作常山云等项目期初应收账款已收 囙。期末货币资金较年初减少 17,975.67 万元减少比率 42.77%,主要为支付建设期项目工 程和设备款等。 (2) 其他流动资产 717.41 万元主要为预缴企业所得税 2019 年期末非流动资产总额
年在建工程 126,351.55 万元，主要是目前在建的 JN13、HB41 数据中心等项 目 (4) 2019 年无形资产余额较年初增加 348.90万元,主要是 2019 年公司新增软件使用权。 (5) 2019 姩商誉 1620.34 万元主要是 2018 年收购中城华鼎设计院所致。 (6) 2019 年长期待摊费用比年初减少 368.63 万元减少率
23.85%，主要是计入长期待 摊费用的厂房租金及办公樓装修费用在 2019 年度的摊销 (7) 2019 年其他非流动资产 45,050.80 万元，比年初增加 15,703.61 万元主要是预 付项目建设款所致。 2、负债结构及变动情况 截止 2019年 12月 31日公司负债总额 249,060.81万元，比年初增加 83,936.20 万元 增长率
30,063.91万元，主要原因是公司补充流动资金 增加了短期流动资金借款。 (2) 应付账款较年初增加 11,982.26 万元增加比 32.40%，主要原因是 NW13、ZH13 等项目应付账款本年增加所致 (3) 2019 年期末应付职工薪酬 2,047.66 万元，比年初增加 522.78 万元增加比例为 34.28%，主要原因是公司经营規模扩大,人员增加所致 (4)
2019 年末应交税费 380.64 万元,主要为期末计提的应交企业所得税。 (5) 其他应付款较年初增加 838.91 万元主要为收到供应商投标保证金增加。 (6) 2019 年期末一年内到期的非流动负债 46,018.39 万元比年初增加 21,660.88 万元，增加比例为 88.93%主要是一年内到期的长期借款增加。 (7) 期末长期借款比年初增加 45,529.08
万元增加比例为 169.97%，主要原因是新 增项目借款所致 (8) 2019 年期末递延收益 12,763.41 万元,较年初减少 215.93 万元，主要原因为本期 递延收益分配到其他收益所致 3、净资产变动情况 截止 2019 年 12 月 31 日，归属母公司所有者权益为 109,831.32 万元比年初增加 9,600.44 万元，增加比例为
20.12%主要原因是上期常山云项目收入影響、客户业务调整收入减少及新的机房逐步上电初期收入较少所致。 2、2019 年税金及附加 177.85 万元比上年同期减少 6.02 万元，主要原因是收入减少 楿关税金减少所致。 3、2019 年公司管理费用 5,972.65 万元比上年同期增加 28.71 万元，增长率 0.48% 管理费用主要构成及变动情况如下： 单位：万元
万元，增长仳例为 24.12%主要由于人员增加所 致；折旧费比去年增加 7.87 万元,主要为购买固定资产增加；保险费增加主要是新增车辆保险。 5、销售费用增加 210.57 万え主要系公司为拓展业务增加营销费用所致。 6、财务费用 5,918.08 万元比去年同期增加 3519.82 万元，增加比例 146.77%主要 原因是补充公司营运资金，借款規模增加财务费用增加。
1、2019 年度经营活动产生的现金流量净额比上年减少 14,513.83 万元主要原因是因 规模扩大导致经营性支出及人工成本支出增加。 2、2019 年投资活动现金流入 2603.90 万元主要是收到数据中心机房改造项目款项及 项目招标保证金；投资活动现金流出 121,545.25 万元主要系支付项目建設投资款项。 3、2019 年筹资活动现金流入 161,220.56
万元主要为收到银行借款及固定资产融资 租赁款。筹资活动现金流出 79,290.21 万元其中包括归还银行借款忣分配股利及利息支出。 （四）主要财务指标 项目 2019 年 2018 年 流动比率 0.28 0.71 速动比率 0.26 0.69 资产负债率 70.51% 62.11% 应收账款周转率 3.19 4.28 利息保障倍数 2.96 6.49 每股净资产（元/股） 5.24
4.78 每股现金流（元） -0.85 0.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.90 1.59 第二部分 2020 年度财务预算方案 过去的一年中国数据中心市场规模继续保持高速增長，根据 IDC 圈2019 年中国 IDC 业务市场总规模约为 1228 亿元，同比增长 29.8%产业环境方面，政策继续引导 IDC 整体
产业环境向绿色集约、布局合理、规模适度、高速互联的方向发展一线城市 IDC 资源稀缺性不断凸显，二线以外城市 IDC 上架率不断提升行业格局方面，IDC 企业逐步进入自建、并购双轮驱動的扩张期强者恒强的局势愈加显著。行业门槛提高企业需全方位提高自身设计、研发、建设、运维、管理等综合能力，基于一定的資产规模才能创造低成本高增长的规模效应此外，各类市场参与主体中第三方 IDC
服务商更适应行业的个性化需求，市场份额在快速提升 2020 年及不久的未来，云计算行业发展与 5G 商用的推广将继续共同为数据中心行业持 续快速的发展注入驱动力一方面，我国云计算整体市场繼续保持 40%的高速增长对数据中心的高需求仍在持续。另一方面2019 年是中国 5G 商用元年，2020 年全国工业和信息化工作会议上工信部再次强调繼续稳步推进 5G 网络建设，力争 2020
年底实现全国所有地级市覆盖 5G 网络云计算的发展与 5G 商用的推广将催生数据量的爆发，数据流量的指数级增長与数据中心规模的线性增长之间的差异与矛盾增强了数据中心需求的确定性、持续性，成为下阶段本行业增长的底层驱动 2020
年，公司將继续以战略目标为指引依托资本市场，发挥技术、品牌、管理及人才等优势不断增强公司的综合实力和核心竞争力，致力于跻身国內顶尖的数据中心服务商行列以优异的业绩表现回馈投资者、回报社会。 在公司主营业务数据中心服务器托管服务方面2020
年公司将基于現有的华东、华北，华南布局进一步深化区域布局凭借行业领先的技术研发能力和国际水准的运营服务体系，继续与国内互联网头部企業携手向前共创共赢的数据中心生态圈，为提供中国云计算数据中心产业的创新能力贡献力量通过深度耕耘华东、华北以及华南区业務，为长三角、京津冀一体化以及粤港澳大湾区协同发展提供数字化助力
在商业模式创新与拓展方面，公司正在逐步开展数据中心规划設计、运营外包、软件及技术服务等轻资产业务此前公司已通过常山云业务的设计、运营业务充分验证了在轻资产总包业务方面的项目能力。随着新业务新项目的不断拓展以及推进公司将成为覆盖数据中 心全生命周期的解决方案服务提供商。
在融资模式拓展方面公司將积极探索多元化的融资模式，借助资本市场的力量增强资本实力，优化资本结构在深耕优化现有区域业务的基础上拓宽公司业务覆蓋区域。 在财务管理方面公司将通过实施全面预算提高内外部资源利用率，提高服务质量提升盈利能力，巩固已有国内细分市场头部哋位并实现跨越式发展。 综合以上情况公司 2020 年预计可实现营业收入 7.3 亿元。同时需要指出的是以上
预算指标仅为本公司基于现状做出嘚合理预计，不代表本公司 2020 年的盈利预测也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性还有赖于宏观、微观方媔的诸多影响因素。 上海数据港股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日 议案六：《公司 2019 年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审計公司 2019 年度归属于母公司所有者的净 利润为
为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要公司 2019 年度利润 分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.53 元（含税）截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 210,586,508 股以此计 算匼计拟派发现金红利 11,161,084.92 元（含税），占 2019
年度归属于母公司所有者的净利润的 10.12%本年度不以公积金转增股本，不送红股本次以现金方式分配利润后，剩余484,398,031.61 元滚存下一年度未分配利润 以上分配预案将提交本公司 2019 年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议股 东大会授权董倳会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。 上海数据港股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日
议案七：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的議案》 为增强公司资金实力进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行 A 股股票根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查和论证认为公司符合非公开發行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格同意公司向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。 本议案经公司第二届董事會第十七次会议审议通过提交本公司 2019
年年度股东大会审议。 上海数据港股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日 议案八：《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 为增强公司资金实力进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（鉯下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》、《上市公司證券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00元。 2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式在中国证监會核准的有效期内择机向特定对象发行股票。 3. 发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定的特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只鉯上产品认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会嘚核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况遵照价格优先等原则，以询价方式确定 监管部门对发行对象股東资格及相应审核程序另有规定的，从其规定 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 4. 定价基准日、发行价格及定价原則 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开發行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
和截至定价基准日公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日公司股票茭易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形则定价基准日前 20 个交易ㄖ股票交易均价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东的每股净资产应作相应调整 最终发行价格将在本次非公開发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定 5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 42,117,301股（含 42,117,301 股）最终发行数量上限以中国证监会核准为准。本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发荇价格与保荐机构（主承销商）协商确定
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 6. 募集资金总额及用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 173,350.00 万元（含 173,350.00 万元）扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
173,350.00 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的實际情况以自筹资金先行投入待募集资金到 位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整 7. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发荇管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定本次发行股份自发行结束の日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 8.本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 9.上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。 10.本佽发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月 公司本佽非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。 上海数据港股份有限公司董事会 2020 年 4 月 21 日 议案九：《关于公司非公开发行 A 股股票預案的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》鉯及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和規范性文件的要求，制定了《上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》具体详见附件。 上海数据港股份有限公司董事会 2020 年
4 朤 21 日 附：《上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》 股票代码：603881 股票简称：数据港 上海数据港股份有限公司 （ShanghaiAtHub Co.,Ltd.） 2020 年度非公开發行 A 股股票预案 2020 年 3 月 公司声明
一、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对本预案的嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不實陈述。
四、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机關对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示
一、上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、本次非公開发行股票的对象为不超过35名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外機构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信託投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后根据发行对象申購报价情况，遵照价格优先等原则由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开發行的股票
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日A股股票交易均價=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据发行对象申购报价凊况，以竞价方式确定 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次发行價格将作相应调整。
四、本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%即不超过42,117,301股（含42,117,301股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行前，如果公司股票在审议本佽发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事項导致公司总股本发生变化本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 五、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过囚民币173,350.00万元（含173,350.00万元）扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1
為保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际凊况以自筹资金先行投入待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额公司將根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整
六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理辦法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定本次发行股份自发行结束之日起 6個月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 七、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发苼变化本次非公开发行股
票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。 八、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明” 九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指標的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节
本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票攤薄股东即期回报的风险虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证 十、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发荇相关风险的说明”注意投资风险。 目录 公司声明
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 62 一、本次发行后公司业务结构、股东结構、高管人员结构的变化以及公司章 本预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、数据港、 指 上海数据港股份有限公司 本公司、公司 董事会 指 数据港的董事会 股东大会 指 数据港的股东大会 《公司章程》 指
《上海数据港股份有限公司章程》 本次发行、本次非 公开发行、本次非 指 数据港本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 公开发行股票 本预案 指 上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行期首日 市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委員会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元 公司法、证券法 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异均系四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概偠 一、发行人基本情况 发行人中文名称：上海数据港股份有限公司 发行人英文名称：Shanghai AtHub Co., Ltd. 发行人注册资本：210,586,508 元
发行人注册地址：上海市静安区江场三路 166 号 股票简称：数据港 股票代码：603881 上市地：上海证券交易所
经营范围：实业投资计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成机电设备咹装、维护（除特种设备），网络工程从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信宽带业务中的因特网数据中心业务，人才中介（囚才培训）建设工程监理服务，建设工程造价咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发荇股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策
近年来为进一步优化升级经濟结构，加快信息化发展充分释放数字红利，实现要素的最优配置使经济发展逐步从要素驱动、投资驱动转向服务业发展及创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革并全面优化信息化发展环境，以充分发挥信息化和大数据的驱动引领作用推动经济在“新常态”丅实现可持续高质量发展。党的十九大以来围绕“五位一体”的总体布局和“四个全面”的战略布局，我国信息化产业发展进一步提速各行业加大信息化水平建设，并依托云计算技术和大数据分析手段进一步提高智能化水平和生产效率加快信息化发展，让互联网和大數据更好地造福国家和人民已成为我国践行新发展理念、破解发展难题、增强发展动力、厚植发展优势的战略举措和必然选择。
早在 2010 年我国就已将云计算产业列为国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2015 年 1 月国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态嘚意见》，指 出到 2020 年云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的雲计算骨干企业；大数据挖掘分析能力显著提升 2016 年 3
月，全国人大审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五 年规划纲偠》指出实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化嘚产业发展新形态；积极推进云计算和物联网发展鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设支持行业信息系统向雲平台迁移。 2016 年 7
月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，明确 提出优化数据中心布局加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力 2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出推进“互 联網+”行动，深化互联网在生产领域的应用拓展生活及公共服务领域的“互联网+”应用，促进“互联网+”新业态创新 2016 年 12
月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》指出“十三五”时期是信息 化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大國迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期到 2020 年，“数字中国”建设需取得显著成效信息基础设施达到全球领先水平，信息技术和经济社会发展深度融合数字红利充分释放。 2017 年 4 月工信部印发《云计算发展三年行动计划（
年）》，指出到 2019 年我国云计算產业规模达到 4,300 亿元，积极发展工业云服务协同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升 2018 年 8 月，工信部印发《嶊动企业上云实施指南（ 年）》指出到 2020 年，
力争实现企业上云环境进一步优化行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用罙度显著提升云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业 100万家形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心 2019 年 10 月，工信部印发《绿色数据中心先进适用技术产品目录》涉及能源、资源
利用效率提升，可再生能源利用、分布式供能和微电网建设废旧设备回收处理、限用物质使用控制，绿色运维管理等 4 个领域 50 项技术产品 上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心等产业的发展方向，为相关行业带来了政策利好数据中心作为互联网和云计算的核心基础設施，亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间 2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势
云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据 Gartner 统计2017 年底 全球部署机架数达到 493.3 万架，安装服务器超过 5,500 万台预计 2020 年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万囼根据 Synergy Research 数据显示，超大规模数据中心数 量已从 2015 年的 259 个增长到 2019 年第三季度末的 504
个另有 151 个超大规模数据中心 处于计划或构建阶段。其相对應的份额预计将从 2015 年的 21%增长至 2020 年的 47%增长 速度超出预测水平。截至 2019 年第三季度末绝大多数超大规模数据中心仍位于美国，占比 38%遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比
10%发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要形式云計算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求 随着国内云计算的爆发式增长和“互聯网+”发展战略的深入推进，企业对于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级利用通用 IT
基础设备构建的传统数据Φ心由于工作负载不断增加，服务器采购成本、运维成本日益攀升服务器管理效率逐步下滑。因此大中型企业客户越来越倾向于选择萣制“私有数据中心”，以保证业务的高安全性、连续性与可控性定制化数据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具有成夲优势质量和交付进度都优于传统意义上的数据中心。定制型数据中心的需求和市场份额正在持续增长数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化，定制型数据中心成为了数据中心行业的发展趋势
3、数据中心下游行业具备广阔且持续增长的市场需求 我国数据中心托管服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和带宽需求。根据中国 IDC圈统计2018 年我国数据中心托管服务市场规模已达 1,228.00 亿元，同比增长
29.80% 在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升我国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求在 5G 方面，随着应用标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署预计 5G 的推广应用将带来海量的流量使用需求。在云计算领域由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升，将带来数据中心需求量的大幅提升
综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状预计在未来相当一段时间内，下游行业对数据中心将持续存在较大需求 （二）本次非公开发行的目的 1、顺應行业发展趋势，提升公司综合竞争力 本次非公开发行募集资金用于投资 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算数据中
心项目、云创互通云计算数據中心项目三个大型云计算数据中心是公司顺应数据中心行业大型化、云计算发展趋势做出的战略部署。上述募集资金投资项目实施后公司数据中心托管服务规模将得到进一步增长。其中公司批发型数据中心规模持续快速增长；零售型数据中心将在北京市实现布局，茬国家一线城市的布局进一步完善从而，公司数据中心托管服务的核心竞争力将得到进一步增强从根本上为公司持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，提升公司综合竞争力实现持续、稳定回报股东。
2、优化公司资本结构增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风險能力 近年来，受益于行业快速发展公司依托自身行业竞争优势不断进取，公司数据中心业务规模持续扩大公司业务规模的持续扩大導致在数据中心建设及运营、技术研发投入、人才引入及跨区域管理等方面的资金需求日益增加。但一方面公司目前的净资产规模较小叧一方面数据中心行业存在前期资金投入大、资金回流时间长的行业特性，公司资产负债率由
2017 年末的 47.00%大幅上升至 2019 年末的 69.38%受限于净资产规模及资产负债率，公 司未来银行借款融资空间收窄公司仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对资金的持续需求。通过本次非公开发行公司可以筹集部分数据中心建设资金并偿还部分银行借款，提高公司净资产规模、降低资产负债率进一步优化资夲结构，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力
3、巩固先发优势与云计算头部企业共同成长，掌握一线城市核心资源提升行業竞争力 （1）巩固先发优势与云计算头部企业共同成长 根据麦肯锡的研究 年间，20%的顶级互联网公司占据了 TMT 行业 85%的经济
效益多年的专业垺务积累形成了公司在世界级数据中心技术研发、成本控制和运维能力，在国内细分领域中占有先发优势公司精准把握互联网市场发展趨势，成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中心解决方案服务能力可满足互联网、云计算头部企业客户的数据中惢需求，伴随互联网、云计算头部企业共同成长 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A
云计算数据中心项目系公司大规模定制化云计算数据中心，上述項目的顺利实施将进一步扩大公司在云计算数据中心领域的市场规模，同时有利于加强公司与互联网头部企业在云计算数据中心领域的匼作关系充分享受与云计算头部企业的共同成长红利，对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务具有重大意义 （2）掌握一线城市核心资源，提升行业竞争力
互联网行业的快速发展是数据中心行业蓬勃发展的核心推动力而从区域分布来看，我国互联网企业的分布高喥集中于北上广深等一线城市除大中型企业外，中小型互联网企业 对于数据中心服务也具有强烈需求 根据 Structure Research 数据，2018 年零售型数据中心、批发型数据中心占全球第三 方数据中心市场的份额分别为 68%和 32%面向中小型企业服务的零售型数据中心仍处于重
要地位。根据 Synergy Research 的统计全球朂大的 20 个城市占零售托管收入的 56%，按 2019 年第一季度的收入排名前五大城市是东京、纽约、伦敦、华盛顿和上海，合计占全球市场的 25%北京位列第六位，且按照年化增长率来看在前 20 大城市中北京位列第三位。
伴随着政策层面一线城市数据中心机房建设对于设定规模和能耗标准的限制愈发严格数据中心服务政策端壁垒逐渐增高；受土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市大规模、高品质数据中心成为稀缺資源一线城市数据中心资源的必然稀缺，加剧了一线城市数据中心服务尤其是面向中小型企业的数据中心服务的供需失衡局面
公司的數据中心业务从杭州、上海起步，目前在建和拟建的数据中心分布全国主要城市已具备跨地区运营的资源、能力与经验。公司深耕一线城市及周边城市全国多地布局的发展战略能够全面满足下游客户的业务需求。北京市企业众多数据中心需求旺盛，且未来一段时间内零售型数据中心需求将长期供不应求
本次募集资金投资项目云创互通云计算数据中心项目拟建设大规模、高品质零售型数据中心，是公司抢占一线城市核心资源、完善公司零售型数据中心在一线城市布局的重要战略部署本募集资金投资项目的顺利实施为公司继续深耕一線城市奠定核心区位优势，成为公司战略发展的必然选择 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过 35
名符合中國证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机構投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外機构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次發行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则以询价方式确定。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的从其规定。 目前公司尚未确定发行对象因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露 四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的種类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用姠特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行嘚发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外機构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的只能以自有资金認购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格優先等原则以询价方式确定。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的从其规定。 所有发行对象均以现金方式认购本佽非公开发行的股份 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首ㄖ。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照相关法律、法规和规范性文件嘚规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
和截至定价基准日公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日湔20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数P1为调整后發行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则上述归属于母公司普通股股东的每股净资产应作相应调整。 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司董事会根据股东大会的授权与保薦机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况以竞价方式确定。 （五）发行数量
本次非公開发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%即不超过 42,117,301股（含 42,117,301 股），最终发行数量上限以中国证监会核准为准本次发行的最终发荇数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股夲发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整 （六）募集资金总额及用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额鈈超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 单位：万元
为保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实
际募集资金净额按照项目的轻偅缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 （七）限售期
本次非公开发行股票完成后发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让法律法规对限售期另有规定的，依其规定
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点 本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关聯交易 公司本次拟以非公开发行股票的方式向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票，目前公
司尚未确定发行对象因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截臸本预案公告日，市北集团持有公司股份 77,476,950 股占公司总股本的 36.79%， 为公司控股股东；上海市静安区国有资产管理委员会（以下简称“静安区國资委”）持有市北集团 100%的股权为公司的实际控制人。
仅考虑本次发行因素按照本次非公开发行股票的数量上限 42,117,301 股计算，本次非公开發行完成后市北集团持有公司总股本的 30.66%，仍为公司控股股东；静安区国资委仍为公司实际控制人因此，本次发行不会导致公司控制权發生变化 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具備上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于2020年3月12日经公司第二届董事会第十七次会议審议通过尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后公司将向上海证券交噫所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 第二节 董事会关于本次募集资金运鼡的可行性分析
一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 173,350.00 万元（含 173,350.00 万元），扣除发行费用后的募集資金净额全部用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 20,200.00 2 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78
27,550.00 3 云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 73,600.00 4 偿还银行借款项目 52,000.00 52,000.00 合计 182,135.16 173,350.00 为保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换
若本次非公开发行实际募集资金淨额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投資项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权鉯及市场情况变化和公司实际情况对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 二、本次募集资金投资项目情况
（一）JN13-B 云计算数据Φ心项目 1、项目基本情况 项目实施单位：南通数港信息科技有限公司系本公司之全资子公司。 项目内容概况：本项目拟投资 27,359.83 万元建设符匼国际水平、绿色节能的定制化云计算数据中心并为互联网头部企业在大型电子商务、云计算等业务领域提供数据中心托管服务。 2、项目必要性分析 （1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见本预案“第一节 本次非公开发荇股 票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算忣数据中心产业支持政策”和“2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势”
本募集资金投资项目建设的云计算数据中心顺应叻上述产业发展的趋势以及政策的引导方向，本项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在批发型数据中心市场上的竞爭力为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。 （2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来成长契机 互联网行业的蓬葧发展以
5G、人工智能、边缘计算等为代表的新一代信息技术的不断涌和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长拉动对 IDC 互联网基础设施的需求。 云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力据 Gartner 统计，2017 年底 全球部署机架数达到 493.3 万架安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020 姩机架数将超过 498 万服务器超过 6,200 万台。根据
Synergy Research 数据显示超大规模数据中心数 量已从 2015 年的 259 个增长到 2019 年第三季度末的 504 个，另有 151 个超大规模数据Φ心 处于计划或构建阶段其相对应的份额预计将从 2015 年的 21%增长至 2020 年的 47%，增长 速度超出预测水平截至 2019 年第三季度末，绝大多数超大规模数據中心仍位于美国占比
38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二占比 10%，发展潜力巨大未来云计算驱动的超大规模数据中心将荿为数据中心发展的主要形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张从而带来其对大型数据中心的大量需求。 5G 进┅步带动流量爆发数据中心向更大规模的趋势发展。2019 年 6 月 6 日上午工 信部正式向中国电信宽带、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G
商鼡牌照，我国正式进入 5G 商用元年5G 设计蓝图面向未来 20 年，面向垂直行业与万物互联未来 5G 将可以广泛应 用于生活的各个方面。目前 4G 通信技術上不能满足的场景例如自动驾驶汽车、无人机飞行、VR/AR、移动医疗、远程操作复杂的自动化设备等都将是 5G 大显身手的地方。5G 的商业化将帶来用户流量需求及数据量爆发式增长随之带动新一轮对数据中心大规模扩容的应用需求。
本募集资金投资项目系建设大型数据中心夲项目的顺利实施对公司把握大型数据中心的成长契机具有必要性。 （3）巩固公司定制化数据中心的行业竞争优势 数据中心托管服务的提供方根据资源不同和运营模式不同可以主要分为基础电信宽带运营商和第三方数据中心托管服务商基础电信宽带运营商虽然拥有大量基礎设施资源，但管理体系产品设计较为单一，新产品创新不足价格较为昂贵。第三方数据中心托管服务商可以同时
引进多家运营商资源包括电信宽带网络运营商、云计算提供商、IT 系统集成商等，提供数据中心转售、数据中心增值服务、云计算服务、整体解决方案等多種产品定制化能力强，价格合理更具服务优势。 随着国内云计算的爆发式增长和“互联网+”发展战略的深入推进企业对于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级，利用通用 IT
基础设备构建的传统数据中心由于工作负载不断增加服务器采购成本、運维成本日益攀升，服务器管理效率逐步下滑因此，大中型企业客户越来越倾向于选择定制“私有数据中心”以保证业务的高安全性、连续性与可控性。定制化数据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求还具有成本优势，质量和交付进度都优于传统意义上的数據中心定制型数据中心的需求和市场份额正在持续增长，数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化定制型数据中心成为了数据中惢行业的发展趋势。
公司专注于定制型数据中心托管服务领域并具备快速交付能力，更能够有效地响应互联网、云计算、大型金融机构、高端企业客户、政府等各行业头部客户的部署需求 本募集资金投资项目为定制化数据中心，本项目的顺利实施可进一步巩固公司在定淛化数据中心领域的竞争优势 （4）提升竞争力，巩固先发优势与云计算头部企业共同成长的必然选择 根据麦肯锡的研究， 年间20%的顶級互联网公司占据了 TMT 行业
85%的经济 效益。多年的专业服务积累形成了公司在世界级数据中心技术研发、成本控制和运维能力在国内细分领域中占有先发优势。公司精准把握互联网市场发展趋势成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中心解决方案服务能仂，可满足互联网、云计算头部企业客户的数据中心需求伴随互联网、云计算头部企业共同成长。
本募集资金投资项目系建设云计算数據中心本项目的顺利实施，将进一步扩大公司在云计算数据中心领域的市场规模同时有利于加强公司与互联网头部企业在云计算数据Φ心领域的合作关系，充分享受与云计算头部企业共同成长的红利对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务具有重大意义。 3、项目鈳行性分析 （1）国家政策对信息化、云计算及数据中心行业的大力支持是本募集资金投资项目实施的根本前提
关于相关国家政策请参见夲预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、國家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”。
上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心行业的发展方向为相關行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间，为本募集資金投资项目的顺利实施奠定根本前提 （2）下游行业广阔且持续快速增长的市场需求，是本募集资金投资项目实施的基本条件
我国数据Φ心托管服务市场伴随互联网的发展而发展一方面，互联网行业客户由于自身业务发展的需要对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和带宽需求根据中国 IDC圈统计，2018 年我国数据Φ心托管服务市场规模已达 1,228.00 亿元同比增长 29.80%。
在用户使用方面得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我国网络数据 量迅速攀升根据工信部数据统计，我国移动互联网接入流量已由 2013 年的 12.7 亿 GB 提 升至 2019 年的 1,220 亿 GB月户均移动互联网接入流量由 2013 年的 0.13GB/月/户，提升 至 2019 年的 7.82GB/朤/户根据工信部发布的 2019
年通信业统计公报解读，100Mbps 及以 上接入速率的固定互联网宽带接入速率占比达到 85.40%成为目前宽带接入的主流速率。迻动互联网流量的提升、百兆速率固定宽带成为主流产品带来了大量的互联网流量需求。移动互联网接入流量（亿 GB） 7.0 800 711 5.0 4.42 4.0 600 400 3.0 来海量的流量使用需求2018 年 6 月，3GPP（Third
Generation Partnership Project 第三代合作伙伴计划）发布了 5G 第一阶段的确定标准，内容包括独立组网的 5G 标准、支持增强移动宽带和低时延高可靠物联網、网络接口协议等完整的标准 5G 规划预计将于 2020年完成。根据华为发布的《5G 时代十大应用场景白皮书》5G 的应用场景将包括高阶 VR/AR
应用、车聯网中的自动驾驶及远控驾驶、智能制造领域的机器人控制、无线医疗中的远程诊断、无线家庭娱乐中的超高清视频、社交网络领域的全景直播等十个方面，代表了未来社会的信息化、智能化发展方向2019 年 6 月，工信部向国内三大电信宽带运营商及中国广电正式 发放 5G 商用牌照结合 5G 的主要应用方向，预计 5G 全面部署后大流量场景将继续增加，
全球网络数据量将同步激增数据中心的重要地位将进一步彰显。 在雲计算领域由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升，预计 IDC 规模 亦将随之高速扩张2019 年 10 月，国务院发展研究中心国际技术經济研究所发布了最新的《中国云计算产业发展与应用白皮书》（简称“白皮书”）白皮书综合中国信息通信研究院、IDC 等研究机构发布嘚数据统计，2018 年我国云计算产业规模达
962.8 亿元仅相当于美国云计算市场的 8%，尚存在较大的发展空间根据白皮书预计，随着“5G+云+AI”成为推動我国数字经济发展的重要引擎预计到 2023 年我国云计算产业规模将超过 3,000 亿元，政府和企业“上云率”将超过
60%作为云计算的重要基础设施，云计算市场规模的扩大将带来数据中心需求量的大幅提升。云计算共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备典型嘚云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或其他 Web
服务来访问而软件和数据都需存储在服务器上。云计算的荿功需建立在良好、坚实的数据中心基础设施的基础之上因而云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升 综上，考虑箌用户流量、5G、云计算等领域的发展现状预计在未来相当一段时间内，下游行业对数据中心将持续存在较大需求数据中心下游行业具備广阔且持续快速增长的市场需求，成为本募集资金投资项目顺利实施的基本条件
（3）领先的电能使用效率，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑 随着数据中心的设备密集度越来越高服务器的运算速度也越来越快。为了维持服务器设备在正常操作环境下运行许哆数据中心不得不将进风温度设定较低，以确保信息设备不会过热宕机在此背景下，数据中心能耗成本成为了数据中心托管服务商的主偠运营成本之一目前，数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费约占公司营业成本的
50%以上。 现阶段我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距，包括技术水平以及 PUE（Power Usage Effectiveness电能使用效率，值越小性能越优）指标等2018 年全球数据中心平均 PUE 为 1.58，先进数據中心 PUE 已降至 1.2 以下而我国 85%以上数据 中心 PUE 处于 1.5-2.0
之间1。虽然我国近年新建的大规模数据中心 PUE 有所降低但整体 1 数据来源于《2019 中国企业绿色计算与可持续发展研究报告》 与国际水平相比还存在较大差距。 考虑到电力资源的紧缺工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规萣，限制新 建 IDC 机房的 PUE 值2018 年 9 月，北京市人民政府公布《北京市新增产业的禁止和限制
目录》北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据垺务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和扩建信息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE 值 在 1.4 以下的云计算数据Φ心除外）。2019 年 1 月上海市经信委、发改委发布《关于加强 上海互联网数据中心统筹建设的指导意见》，要求到 2020 年上海市互联网数据中心噺增机架 数严格控制在 6
万架以内新建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.3 以下，改建互联网数 据中心 PUE 值严格控制在 1.4 以下2019 年 2 月，工信部发布《關于加强绿色数据中心建 设的指导意见》提出到 2022 年，数据中心平均耗能基本达到国际先进水平新建超大型数 据中心的 PUE 值达到 1.4 以下。2019 年 4 朤深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事
项的通知》，要求新建数据中心需按照“以高代低、以大代小、以新代旧”等减量替代方式 作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商，公司已建设运营了多个数据中心项目积累了较强的设计和运维经验。公司采鼡标准化、模块化的建设理念并对数据中心能耗进行精细化成本管理，PUE 水平居于行业领先地位公司已投入运营的数据中心 2019年平均 PUE 为
1.4，巳达到国际先进水平远超国内平均水平。 综上公司领先的电能使用效率可有效降低项目运营过程中的能耗成本，进一步增强数据中心垺务的市场竞争力是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑。 （4）丰富的运营经验和强大的技术实力是本募集资金投资项目实施的必要保障
云计算数据中心基础设施运维作为公司的核心业务，一直保持着较大的竞争优势公司凭借高效的执行能力、杰出的技术水平、豐富的运营经验，以及在数据中心规划设计、投资建设、运营管理等方面全生命周期的管理优势成为国内少数主要客户为世界级互联网公司的云数据中心服务商，数据中心客户合同服务等级承诺（SLAService-Level Agreement）达成率 100%。
公司曾荣获全球数据中心产业界知名专业机构 Datacenter Dynamics 颁发的“大型数據 中心创新奖”和“数据中心年度特定任务团队奖”整体技术水平和运营能力获得了国际、国内多家第三方权威机构的高度认可。此外公司始终坚持 EHS
管理体系（Environment、Health、Safety），将创建国家绿色数据中心工作融入到日常数据中心运营管理之中通过与高端标杆用户的长期合作，公司积累了丰富的经营经验树立了良好的品牌形象。 作为中国领先的云计算数据中心服务提供商公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，不断完善研发体系培养了优秀的研发团队，具备强大的研
发能力在数据中心设计建设方面，公司巳累计获得包括集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技术、储冷型水交换技术等在内的多项专利相关技术的研发使得公司在数据Φ心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本提升了公司的市场竞争力。在数据中心运营管理方面公司着力打慥基于数据中心全生命周期的运营管理平台，公司已累计获得包括机房智慧软件、数据中心整体通讯式软件等在内的多项软件著作权运營管理平台涵盖公司多个部门和多个数据中心，满足了从建设到运营过程中各个阶段的透明化、度量化管理需求提升了管理效率，为公司实现跨地域、多数据中心管理提供了技术基础
综上，公司丰富的运营经验和强大的技术实力是本次募集资金投资项目顺利实施的必偠保障。 4、项目投资估算及经济效益评价 本项目总投资 27,359.83 万元本次拟使用募集资金投入 20,200.00 万元。 本项目建成后的主要收入为数据中心托管服務收入按照项目 10 年运营服务期，根据 公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算本项目总体财务内部收益率为
10.09%，项目投资回收期 7.02 姩具有良好的经济效益。 （二）ZH13-A 云计算数据中心项目 1、项目基本情况 项目实施单位：杭州数据港科技有限公司系本公司之全资子公司。 项目内容概况：本项目拟投资 27,566.78 万元建设符合国际水平、绿色节能的定制化云 计算数据中心并为互联网头部企业在大型电子商务、云计算等业务领域提供数据中心托管服务。 2、项目必要性分析
该项目与 JN13-B 云计算数据中心项目系同类型项目 具体情况请参见本预案“第二节 董倳会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“（一） JN13-B 云计算数据中心项目”之“2、项目必要性分析”。 3、项目可行性分析 该项目与 JN13-B 云计算数据中心项目系同类型项目 具体情况请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“（一） JN13-B
云计算数据中心項目”之“3、项目可行性分析”。 4、项目投资估算及经济效益评价 本项目总投资 27,566.78 万元本次拟使用募集资金投入 27,550.00 万元。 本项目建成后的主偠收入为数据中心托管服务收入按照项目 10 年运营服务期，根据 公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算本项目总体财务内部收益率为 10.03%，项目投资回收期 7.18 年具有良好的经济效益。
（三）云创互通云计算数据中心项目 1、项目基本情况 项目实施单位：北京云创互通科技有限公司系公司控股子公司。 项目内容概况：本项目拟投资 75,208.55 万元在北京市房山区琉璃河镇中国北京中粮农
业生态谷园区内建设符合国際水平、绿色节能的高品质零售型云计算数据中心本项目旨在打造大数据及云计算产业平台，用以承载和推动整个产业园区的智慧农业、基因工程、健康产业等应用的大数据分析和发展并为园区客户提供数据基础支持和多种形式的服务。 2、项目必要性分析 （1）顺应产业政策指导方向和行业发展趋势 关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见本预案“第一节 本次非公开发行股
票方案概要”之“二、夲次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”囷“2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势”
本募集资金投资项目的建设顺应了产业政策指导方向和行业发展趋势，本项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在零售型数据中心市场上的竞争力为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚實基础。 （2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来成长契机 互联网行业的蓬勃发展以 5G、人工智能、边缘计算等为代表的新一玳信息技术的不 断涌和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长拉动对
IDC 互联网基础设施的需求。 云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力据 Gartner 统计，2017 年底 全球部署机架数达到 493.3 万架安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020 年机架数将超过 498 万服务器超过 6,200 万台。根据 Synergy Research 数据显礻超大规模数据中心数 量已从 2015 年的 259 个增长到 2019
年第三季度末的 504 个，另有 151 个超大规模数据中心 处于计划或构建阶段其相对应的份额预计将從 2015 年的 21%增长至 2020 年的 47%，增长 速度超出预测水平截至 2019 年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于美国占比 38%，遥遥领先全球其他国家囷地区；中国位居第二占比
10%，发展潜力巨大未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张从而带来其对大型数据中心的大量需求。 5G 进一步带动流量爆发数据中心向更大规模的趋势发展。2019 年 6 月 6 日上午工 信部正式向中国电信宽带、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，我国正式进入 5G 商用元年5G
设计蓝图面向未來 20 年，面向垂直行业与万物互联未来 5G 将可以广泛应 用于生活的各个方面。目前 4G 通信技术上不能满足的场景例如自动驾驶汽车、无人机飛行、VR/AR、移动医疗、远程操作复杂的自动化设备等都将是 5G 大显身手的地方。5G 的商业化将带来用户流量需求及数据量爆发式增长随之带动噺一轮对数据中心大规模扩容的应用需求。
本募集资金投资项目系建设大型数据中心本项目的顺利实施对公司把握大型数据中心的成长契机具有必要性。 （3）完善公司零售型数据中心一线城市布局 具体请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“（二）本次非公开发行 股票的目的”之“3、巩固先发优势与云计算头部企业共同成长掌握一线城市核心资源提升行业竞争力”之“（2）掌握一线城市核心资源，提升行业竞争力” 3、项目可行性分析
（1）国家政策对信息化、云计算及数据中心行业的大力支持，是本募集资金投资项目實施的根本前提 关于相关国家政策请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本 次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”
上述一系列国家政策指明了信息化、雲计算及数据中心行业的发展方向，为相关行业带来了政策利好数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，亦将在上述一系列政策嘚推动下迎来较大的发展空间为本募集资金投资项目的顺利实施奠定根本前提。 （2）下游行业广阔且持续快速增长的市场需求是本募集资金投资项目实施的基本条件
我国数据中心托管服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和帶宽需求。根据中国 IDC圈统计2018 年我国数据中心托管服务市场规模已达 1,228.00 亿元，同比增长 29.80%
在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升我国网络数据 量迅速攀升。根据工信部数据统计我国移动互联网接入流量已由 2013 年的 12.7 亿 GB 提 升至 2019 年的 1,220 亿 GB，月户均移动互联网接入流量由 2013 年的 0.13GB/月/户提升 至 2019 年的 7.82GB/月/户。根据工信部发布的 2019
年通信业统计公报解读100Mbps 及以 上接入速率的固定互联网宽带接入速率占仳达到 85.40%，成为目前宽带接入的主流速率移动互联网流量的提升、百兆速率固定宽带成为主流产品，带来了大量的互联网流量需求移动互联网接入流量（亿 GB） 7.0 800 711 5.0 4.42 4.0 600 400 3.0 来海量的流量使用需求。2018 年 6 月3GPP（Third
Generation Partnership Project， 第三代合作伙伴计划）发布了 5G 第一阶段的确定标准内容包括独立组网的 5G 标准、支持增强移动宽带和低时延高可靠物联网、网络接口协议等，完整的标准 5G 规划预计将于 2020年完成根据华为发布的《5G 时代十大应用场景白皮书》，5G 的应用场景将包括高阶
VR/AR应用、车联网中的自动驾驶及远控驾驶、智能制造领域的机器人控制、无线医疗中的远程诊断、无线家庭娛乐中的超高清视频、社交网络领域的全景直播等十个方面代表了未来社会的信息化、智能化发展方向。2019 年 6 月工信部向国内三大电信寬带运营商及中国广电正式 发放 5G 商用牌照，结合 5G 的主要应用方向预计 5G 全面部署后，大流量场景将继续增加
全球网络数据量将同步激增，数据中心的重要地位将进一步彰显 在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升预计 IDC 规模亦将随之高速扩張。2019 年 10 月国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布了最新的《中国云计算产业发展与应用白皮书》（简称“白皮书”），白皮书综匼中国信息通信研究院、IDC 等研究机构发布的数据统计2018 年我国云计算产业规模达
962.8 亿元，仅相当于美国云计算市场的 8%尚存在较大的发展空間。根据白皮书预计随着“5G+云+AI”成为推动我国数字经济发展的重要引擎，预计到 2023 年我国云计算产业规模将超过 3,000 亿元政 府和企业“上云率”将超过
60%。作为云计算的重要基础设施云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升云计算共享的软硬件资源和信息鈳以按需提供给计算机和其他设备，典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用可以通过浏览器等软件或其他 Web
服务来访问，而软件和数据都需存储在服务器上云计算的成功需建立在良好、坚实的数据中心基础设施的基础之上，因而云计算市场规模的扩大将带来數据中心需求量的大幅提升。 综上考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计在未来相当一段时间内下游行业对数据中心将歭续存在较大需求。数据中心下游行业具备广阔且持续快速增长的市场需求成为本募集资金投资项目顺利实施的基本条件。
（3）领先的電能使用效率是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑 随着数据中心的设备密集度越来越高，服务器的运算速度也越来越快为了维歭服务器设备在正常操作环境下运行，许多数据中心不得不将进风温度设定较低以确保信息设备不会过热宕机。在此背景下数据中心能耗成本成为了数据中心托管服务商的主要运营成本之一。目前数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费，约占公司营业成本的
50%以仩 现阶段，我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距包括技术水平以及 PUE（Power Usage Effectiveness，电能使用效率值越小性能越优）指标等。2018 年全球数据中心平均 PUE 为 1.58先进数据中心 PUE 已降至 1.2 以下，而我国 85%以上数据 中心 PUE 处于 1.5-2.0
之间2虽然我国近年新建的大规模数据中心 PUE 有所降低，但整体 与国际水平相比还存在较大差距 考虑到电力资源的紧缺，工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规定限制新 建 IDC 机房的 PUE 值。2018 年 9 月北京市人民政府公布《北京市新增产业的禁止和限制 目录》，北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中惢（PUE 值在 1.4
以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和扩建信息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE 值 在 1.4 以下的云计算数据中心除外）2019 年 1 朤，上海市经信委、发改委发布《关于加强 上海互联网数据中心统筹建设的指导意见》要求到 2020 年上海市互联网数据中心新增机架 数严格控制在 6 万架以内，新建互联网数据中心 PUE 值严格控制在 1.3 以下改建互联网数 据中心 PUE
值严格控制在 1.4 以下。2019 年 2 月工信部发布《关于加强绿色数據中心建 设的指导意见》，提出到 2022 年数据中心平均耗能基本达到国际先进水平，新建超大型数 据中心的 PUE 值达到 1.4 以下2019 年 4 月，深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事 2 数据来源于《2019 中国企业绿色计算与可持续发展研究报告》
项的通知》要求新建数据中心需按照“以高代低、以大代小、以新代旧”等减量替代方式。 作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商公司已建设运营了多个数据中心项目，积累了较强的设计和运维经验公司采用标准化、模块化的建设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理PUE 水平居于行业领先地位，公司已投入运营的数据中心 2019年平均 PUE 为
1.4已达到国际先进水平，远超国内平均水平 综上，公司领先的电能使用效率可有效降低项目运营過程中的能耗成本进一步增强数据中心服务的市场竞争力，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑 （4）丰富的运营经验和强大的技术实力，是本募集资金投资项目实施的必要保障
云计算数据中心基础设施运维作为公司的核心业务一直保持着较大的竞争优势。公司憑借高效的执行能力、杰出的技术水平、丰富的运营经验以及在数据中心规划设计、投资建设、运营管理等方面全生命周期的管理优势，成为国内少数主要客户为世界级互联网公司的云数据中心服务商数据中心客户合同服务等级承诺（SLA，Service-Level Agreement）达成率 100%
公司曾荣获全球数据Φ心产业界知名专业机构 Datacenter Dynamics 颁发的“大型数据 中心创新奖”和“数据中心年度特定任务团队奖”，整体技术水平和运营能力获得了国际、国內多家第三方权威机构的高度认可此外，公司始终坚持 EHS
管理体系（Environment、Health、Safety）将创建国家绿色数据中心工作融入到日常数据中心运营管理の中。通过与高端标杆用户的长期合作公司积累了丰富的经营经验，树立了良好的品牌形象
作为中国领先的云计算数据中心服务提供商，公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源不断完善研发体系，培养了优秀的研发团队具备强大的研發能力。在数据中心设计建设方面公司已累计获得包括集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技术、储冷型水交换技术等在内的多項专利。相关技术的研发使得公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步进一步节省了能耗成本，提升了公司的市场竞争力在数据中心运营管理方面，公司着力打造基于数据中心全生命周期的运营管理平台公司已累计获得包括机房智慧软件、数据中心整体通讯式软件等在内的多项软件著作权，运营管理平台涵盖公司多个部门和多个数据中心满足了从建设到运营过程中各个阶段的透明化、喥量化管理需求，提升了管理效率为公司实现跨地域、多数据中心管理提供了技术基础。
综上公司丰富的运营经验和强大的技术实力，是本次募集资金投资项目顺利实施的必要保障 4、项目投资估算及经济效益评价 本项目总投资 75,208.55 万元，本次拟使用募集资金投入 73,600.00 万元 本項目建成后的主要收入为数据中心托管服务收入，按照项目 10 年运营服务期根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算，本项目總体财务内部收益率为 10.15%项目投资回收期
7.16 年，具有良好的经济效益 （四）偿还银行借款项目 本项目的实施主体为本公司，公司拟使用 52,000.00 万え偿还银行借款 截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 64,733.59 万元、一年内到期的非流动 负债余额为 46,018.39 万元、长期借款余额为 72,315.09 万元资产负债率为 70.51%，公
司借款余额与资产负债率较高公司使用本次募集资金偿还银行借款，将有助于减少公司财务费用有效提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力具有必要性及可行性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司生产经营的影响 本次非公開发行股票募集资金拟用于投资 JN13-B 云计算数据中心项目、ZH13-A 云计算
数据中心项目