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广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广州信维电子科技股份有限公司
（广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋第3层）
公开转让说明书
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二○一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项或可能出现的风险，并认真阅读本公开转让说明书全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、实际控制人不当控制的风险
公司自然人股东王小玲、宋陆怡合计持有公司79.06%的股份，二人系母子关系。王小玲、宋陆怡签署了《一致行动协议》，约定在公司决策中采取一致行动。
因此，王小玲、宋陆怡为公司的共同实际控制人，合计控制公司79.06%的股份。
由于公司控制权高度集中且共同实际控制人之间为近亲属关系，公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决策等方式对公司实施不当控制，从而损害公司及未来其他股东的利益。
二、公司治理风险
公司于日完成整体变更，股份公司成立时间较短。报告期内，股份公司阶段的运行时间相对较短。在有限公司阶段，公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事，决策程序简单，治理制度不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了符合相关规定的治理机制和治理制度。但是，公司治理层和管理层需要不断熟悉和适应股份公司的各项治理制度，提高公司治理和规范运作的意识也需要一个过程，公司治理机制运行的有效性仍需在实践中进一步检验和提升，公司存在公司治理的风险。
三、应收账款回收风险
公司的应收账款净额从2013年末的168.93万元增长到2014年末的814.53万元，增长了382.16%，日应收账款净额达到2,189.59万元，比2014年底的应收款净额增长了168.82%，均远超过同期营业收入的增长率。同时，报告期内应收账款占总资产、净资产的比例亦不断攀升。经计算，截止日、日、日，应收账款净额占期末资产总额的比例分别为7.94%、16.70%、31.27%，占期末净资产的比例分别为25.76%、80.44%、
83.27%。尽管公司99.90%以上的应收账款的账龄均在1年以内，且截至本说明书签署日，公司尚未发生过大额应收款坏账的情况，但如果公司未来不能恰当地选择客户、提供适当的信用期，可能存在不可预见的应收账款无法收回的风险。
四、资产负债率偏高、流动资金不足的风险
公司2013年、2014年以及月经营活动产生的现金流量金额分别为-676.88万元、-1,563.37万元以及357.37万元，2013年和2014年的经营性现金流为为负数。2015年9月底、2014年底及2013年底，母公司的资产负债率分别为63.32%、79.15%和69.74%。报告期内，公司曾经多次向股东借入资金用于补充流动资金。
如果公司未来不能对流动资金进行充分调配并增加融资渠道，可能会面临流动资金不足的风险。
五、主要客户相对集中的风险
2013年、2014年及月，公司对前五大最终客户的销售金额分别为16,449,515.56元、40,638,722.08元和45,193,325.08元，分别占本公司当期营业收入的比重分别为26.71%、40.86%和40.27%，公司对前五大客户的销售比重呈逐年上升趋势。尽管公司对前五大客户销售比例的上升是由于公司近年来重点开发大客户的结果，在一定程度上也是公司产品品质和售后服务提升的反映，但由于本公司的客户相对集中，如果本公司与主要交易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的交易合作，或该交易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售和回款造成一定的不利影响。
六、主要原材料供应商相对集中的风险
公司的原材料主要为服务器整机、内存、硬盘、电源等。2013年、2014年及月，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为67,238,175.13元、92,884,027.15元和77,959,447.86元，分别占当期采购总额的比重为95.21%、80.46%和62.80%。
报告期内，公司向前五大供应商的采购比重总体上呈下降趋势，但绝对比重还是较高。造成公司向前五大供应商采购比重偏高的原因是公司集中采购可以取得一定的价格优惠，从而适当降低采购成本，在行业竞争加剧的背景下，有利于
提高公司的盈利水平。但由于公司的供应商过于集中，如果公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。
七、技术更新的风险
公司在服务器定制化领域具有一定的技术优势，为了继续保持技术领先优势，公司在报告期内不断扩大研发投入，并根据市场发展的趋势与客户的需求特性进行有针对性的研究开发。公司制定了研发管理制度，所有的研发项目都必须经过前期的调研与可行性分析，履行决策程序后方可实施。但由于未来市场与技术发展具有不确定性，如果公司对研发相关的判断出现偏差，或市场出现新技术对现有产品进行替代，公司将面临技术落后的风险。
八、租赁厂房的风险
截至本说明书签署日，公司及子公司的办公、经营场所均为通过租赁方式所得。上述办公、经营场所已按照规定进行了租赁备案，能够较为有效地保障租赁物的正常使用，但存在租期较短（2017年4月到期）的问题。公司自设立以来，其办公、经营场所的租赁虽能正常履行，但仍不能完全避免经营场所租赁对生产经营产生的影响，若租赁合同未能正常履行，或租赁到期后不能续签或者公司未能及时找到其他合适的租赁场所，这将对公司经营造成不利影响。
九、社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司未全员缴纳社保和住房公积金。因此，公司未缴纳的社保、住房公积金部分可能存在被追缴的风险。为此，公司的实际控制人已作出承诺：
如果公司因未能依法全额缴交社保、住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，愿意全额缴纳公司因此承担的全部费用并补偿公司受到的损失。
十、公司与服务器厂商代理合作关系终止的风险
公司与华硕、广达、英业达、光宝等服务器全球知名生产厂商的产品代理（或独家代理）协议一般为一年一签，其主要原因是代理双方需在每年的11-12月份，
根据本年度的销售情况，明确公司下一年度的代理销售数量目标，并据此确定代理销售产品的价格或价格区间，而非因公司的代理销售能力或市场竞争等其他原因。
截至本说明书出具日，公司已与华硕、光宝、英业达等企业开展了多年合作，且业务合作的规模越来越大。公司自与上述企业开展代理合作关系以来，至本说明书出具日，双方之间的代理合作关系从未间断过，代理合作关系较为稳定。
由于公司与上述企业签署的代理协议约定的代理期间较短，上述企业如果自身经营情况发生重大变化，或者市场环境发生重大变化，公司存在与上述服务器生产企业终止代理协议的风险。
声明......2
重大事项提示......3
一、实际控制人不当控制的风险......3
二、公司治理风险......3
三、应收账款回收风险......3
四、资产负债率偏高、流动资金不足的风险......4
五、主要客户相对集中的风险......4
六、主要原材料供应商相对集中的风险......4
七、技术更新的风险......5
八、租赁厂房的风险......5
九、社保、住房公积金被追缴的风险......5
十、公司与服务器厂商代理合作关系终止的风险......5
释义......9
第一节公司基本情况......11
一、基本情况......11
二、股份挂牌情况......12
三、股权结构及主要股东情况......14
四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况......18
五、公司控股及参股公司情况......23
六、公司董事、监事及高级管理人员......33
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......37
八、本次挂牌的有关中介机构情况......39
第二节公司业务......41
一、公司主营业务、主要产品及其用途......41
二、公司组织结构及业务流程......48
三、与主营业务相关的资源要素情况......53
四、公司的具体业务情况......64
五、公司的商业模式......72
六、行业发展概况、市场规模、风险特征、行业壁垒及影响行业发展的因素......74
七、行业竞争情格局况及公司的竞争优势和劣势......85
第三节公司治理......91
一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......91
二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果......93
三、公司内部控制情况......96
四、公司及控股股东、实际控制人最近两违法违规及受处罚情况......97
五、公司的独立性......97
六、同业竞争情况......99
七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......102
八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......104
九、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......105
第四节公司财务......107
一、财务报表......107
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......123
三、注册会计师的审计意见......123
四、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况......124
五、公司财务内控制度情况......142
六、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析......144
七、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析......180
八、关联方及关联方交易......187
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......196
十、公司资产评估情况......197
十一、股利分配政策和报告期内的分配情况......197
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......198
十三、公司的持续经营及发展计划......198
十四、风险因素......200
第五节有关声明......205
申请挂牌公司及董事、监事、高级管理人员声明......205
主办券商声明......206
律师事务所声明......207
会计师事务所声明......208
评估机构声明......209
第六节附件......210
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
广州信维电子科技股份有限公司
信维有限、有限公司
广州信维电子科技有限公司
广州超云电子科技有限公司
广州全唐科技有限公司
广州微分电子科技有限公司
信维科技电子有限公司
推荐主办券商、西南证券指
西南证券股份有限公司
广信君达、律师
广东广信君达律师事务所
正中珠江、会计师
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中广信
广东中广信资产评估有限公司
华硕电脑有限公司及其所辖企业
光宝科技股份有限公司
广达电脑集团
英业达股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让
全国股份转让系统、股转指
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司股份进入全国中小企业股份转让系统
《广州信维电子科技股份有限公司公开转让说明书》
2013年、2014年、月
公司高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
公司管理层
监事、高级管理人员
人民币元、人民币万元
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
三会议事规则
《有限公司章程》
《广州信维电子科技有限公司章程》
《公司章程》
《广州信维电子股份有限公司章程》
InformationTechnology的缩写，中文名为信息技术产业，它
是运用信息手段和技术，收集、整理、储存、传递信息情报，
提供信息服务，并提供相应的信息手段、信息技术等服务的
一般是指网络环境中的处理能力强、可靠性高、服务响应能
力好的一类计算机，它接收网络上的其他计算机（客户机）
提交的服务请求，并提供相应的服务
运用x86复杂指令集的通用计算机架构
Unix服务器
运行Unix操作系统的服务器
国际数据公司（InternationalDataCorporation）
GartnerGroup，高德纳咨询公司
IndependentSoftwareVendors的英文缩写，意为“独立软件
开发商”，特指专门从事软件的开发、生产、销售和服务的
中央处理器（英文CentralProcessingUnit，CPU）,是一台计
算机的运算核心和控制核心，其功能主要是解释计算机指令
以及处理计算机软件中的数据。
注：本说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：广州信维电子科技股份有限公司
英文名称：SUNWAYTECHNOLOGYINTERNATIONALLIMITED
法定代表人：宋陆怡
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
组织机构代码：
注册资本：1500万元人民币
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋第3层
邮政编码：510630
互联网网址：www.trusme.com.cn
电子邮箱：
经营范围：电子、通信与自动化控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零配件批发；电子产品批发；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
计算机整机制造；计算机和辅助设备修理；技术进出口；货物进出口（专营专控除外）。
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为计算机整机制造（C3911）；根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据全国股份转让系统公司《投资型行业分类指引》，公司所属行业为信心行业中的“电脑硬件行业（）”；
根据全国股份转让系统公司《管理型行业分类指引》，公司所属行业为“其他计算机制造（3919）”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年修订），公司所从事的行业为信息技术行业中的“数据通信网设备制造及建设”子行业，属于国家鼓励发展的产业。
二、股份挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股份代码：【】
2、股份简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元/股
5、股票总量：1500万股
6、挂牌日期：【】
7、挂牌后的转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
公司对股份转让的限制适用《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定。
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其
他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。”
此外，《公司章程》第二十七条也规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书出具之日，公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司无可以报价转让的股份。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定的承诺。
4、股东所持股份的质押情况
截至本说明书签署日，公司股东所持公司的股份目前不存在质押或其他有争议的情况。
（三）挂牌后的股票转让方式
公司挂牌后的股票转让方式为协议转让。
三、股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
截至本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
广州信维电子科技股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年内的变化情况
1、控股股东、实际控制人的认定及其变化情况
上述股权结构中，王小玲、宋陆怡二人系母子关系，自日信维有限公司设立至今，二人合计控制公司股权比例一直位列第一，保持在79.06%以上，王小玲、宋陆怡控制的公司表决权足以对公司及其董事会（执行董事）和股东大会产生重大影响。自有限公司设立至日，王小玲一直担任公司执行董事、法定代表人，日至今，宋陆怡担任公司董事长、法定代表人，王小玲担任公司董事。王小玲和宋陆怡于日签订《一致行动协议》，
实现对信维电子的共同控制。因此，主办券商和律师认为，王小玲、宋陆怡为公司的共同实际控制人。
公司从设立至今，实际控制人未发生变化。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
王小玲，女，1952年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为14****，现为公司董事，任期为自2015年8月至2018年8月。1970年9月至1979年10月，知青下乡到贵州省江口县；1980年9月至1983年7月，考入贵州财经学院，进修财务管理专业；1983年9月至2005年3月，在贵阳针妨纺织品有限公司工作。2005年3月退休，2005年9月任广州信维电子科技有限公司法定代表人、执行董事。2015年9月起任广州信维电子科技股份有限公司董事。
宋陆怡，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，身份证号码为01****，现为公司董事长兼总经理，任期为自2015年8月至2018年8月。2000年7月毕业于中南大学。2001年1月至2005年7月就职于华硕电脑广州分公司，任产品销售经理、销售总监；2005年9月投资设立广州信维电子科技有限公司并一直经营至今，现为公司董事长兼总经理。
根据王小玲、宋陆怡的承诺和有关派出所出具的《无犯罪记录证明书》、人民银行征信中心出具的个人信用报告并经主办券商和律师在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，主办券商和律师认为公司共同实际控制人王小玲、宋陆怡最近24个月内不存在重大违法违规行为，未受到刑事处罚和行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。王小玲、宋陆怡具有完全民事权利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
3、公司的控股股东、实际控制人的持股及最近两年的变化情况
报告期内，信维电子的实际控制人为王小玲和宋陆怡，二人系母子关系。自2005年9月信维有限设立以来，二人持有的信维有限的股权及股份总额变化如下（出资额以万元计量）：
2013年10月
实际出 实际出
实际出 实际出
91.00% 682.50
4、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况
持有股份数
股份是否存在质押或
其他争议事项
15,000,000
（1）王小玲及宋陆怡基本情况，见本节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况。”
（2）高明珠，男，1981年8月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，身份证号码为22****，现为公司董事、副总经理，任期为自2015年8月至2018年8月。2004年1月至2005年8月在上海宝信软件股份有限公司广州分公司任销售经理；2005年9月至2015年9月任广州信维电子科技有限公司销售经理、销售总监，现为公司董事、副总经理。
（3）林珍，女，1982年12月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为12****，现为公司董事、副总经理，任期为自2015年8月至2018年8月。2004年1月至2005年8月就职于上海宝信软件股份有限公司广州分公司，任商务部主管。2005年9月加入广州信维电子科技有限公司公司，参与了公司的前期筹备工作。2005年9月-2007年9月，负责公司的市场销售、人事行政等工作，2007年1月至2015年8月为信维有限副总经理，现为公司董事、副总经
（4）徐璐，男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，身份证号码为05343X。2003年3月至2005年5月任INTEL贵阳分公司项目经理、技术总监职位；2005年6月徐璐先生正式加入信维有限，主要负责服务器配件销售、研发工作。2007年6月公司搭建研发平台，徐璐先生出任研发项目组主管，主要跟进项目研发、研发成果转换等工作；徐璐先生现为公司董事、副总经理。
（6）刘霞，女，1983年8月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为15****，现为公司副总经理，任期为自2015年8月至2018年8月。2004年1月至2005年8月任上海宝信软件股份有限公司广州分公司商务助理，2005年9月加入职广州信维电子科技有限公司，先后担任产品经理、产品总监，现为公司副总经理。
公司的股东均为自然人，不属于应备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（三）股东之间的关联关系
公司股东王小玲与股东宋陆怡为母子关系。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
报告期内，公司控股股东、实际控制人宋陆怡还设有广州超云电子科技有限公司、信维国际科技有限公司（SUNWAY
TECHNOLOGYINTERNATIONAL
LIMITED）。上述两家企业与公司存在同业竞争情况。
为了解决同业竞争问题，2015年6月，公司收购了广州超云电子科技有限公司100%股权；2015年3月，实际控制人宋陆怡将信维国际科技有限公司转让给无关联的第三方。具体情况参见本说明书第三节“公司治理”之六“同业竞争情况”之（一）“公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。
（五）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的
主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（六）公司或其股东的私募基金备案情况
公司共有股东6名，均为自然人。前述股东目前未从事私募基金业务，均非《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范对象，因此公司现有6名股东均无须办理私募基金管理人登记备案或私募基金登记备案手续。
公司也不属于私募基金管理人或私募基金，按规定无需办理备案登记手续。
（七）主办券商及律师对公司股东主体资格的核查意见
主办券商和律师核查了各股东的身份证明文件，查阅了相关机构出具的证明文件。经核查，主办券商和律师认为：公司各股东均为中国籍自然人，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力；上述6名股东均在公司任职，并无国家公务员、事业单位、公检法任职身份，不存在法律、法规或任职单位规定的不适格担任股东的情形，不存在主体资格瑕疵问题，为适格股东。
四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司成立以来股本的形成及其变化情况
公司成立以来的股本形成及变化情况如下：
1、2005年9月：广州信维电子科技有限公司设立
日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2005]第0号”，同意“广州信维电子科技有限公司”的名称预先核准。
日，股东宋陆怡、王小玲签署《有限责任公司章程》，同意公司注册资本50万元：由王小玲出资5万元，占公司注册资本的10%；由宋陆怡出资45万元，占公司注册资本的90%。
日，广州东辰会计师事务所出具“东辰验字（2005）第A191号”《验资报告》，根据该报告，截至日，信维有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中以货币出资50万元。
日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州信维电子科技有限公司的设立登记，向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：
058）。设立时广州信维的股权结构如下：
出资额（万元）
2、2006年7月：信维有限第一次股权转让
日，宋陆怡与徐璐、高明珠、林珍签订《股东转让出资合同书》，宋陆怡向徐璐、高明珠、林珍各转让3%信维有限公司股权（即1.5万元出资额），转让价格均为1.5万元。同日，信维有限公司股东会做出决议，同意宋陆怡分别向徐璐、高明珠、林珍各转让3%的股权，并同意启用新公司章程。
日，王小玲、宋陆怡、高明珠、徐璐、林珍签署《有限责任公司章程》，启用新公司章程。
日，信维有限公司向广州市工商局天河分局递交《公司变更登记申请书》，申请变更公司股东。广州市工商局天河分局于日核准信维有限公司本次股东变更。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
3、2011年2月：信维有限第一次增资
日，信维有限公司股东会同意将公司注册资本由50万元增加至200万元。2011年2月，王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐签订《广州信维电子科技有限公司章程》，决定将公司注册资本由50万元增加至200万元。
日，经广州海正会计师事务所有限公司出具的“海会验（2011）ZA001号”《验资报告》验证，公司原注册资本为人民币50万元，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币150万元，由王小玲于日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币200万元。经审验，截至日，公司已收到王小玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币150万元。各股东以货币出资150万元。
本次增资完成后，信维有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
4、2013年9月：信维有限第二次增资
日，信维有限公司通过《股东会决议》，同意公司注册资本增至1000万元，同意启用新公司章程。
日，王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐签署《广州信维电子科技有限公司章程》。
日，经广东广誉会计师事务所出具的“广誉验字（2013）第1631号”《验资报告》验证，公司原注册资本为人民币200万元，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，申请新增股东并增加注册资本。本次申请新增股东刘霞，变更后的股东为王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐、刘霞。本次申请增加注
册资本人民币800万元，由股东王小玲、宋陆怡、林珍、高明珠、徐璐、刘霞分期于日前缴足；本次新增的出资额为人民币300万元，由王小玲于日之前缴纳。经审验，截至日，公司已收到王小玲以货币出资人民币300万元；本次缴纳的实收资本为人民币300万元，占新增注册资本比例37.5%。
日，广州市工商行政管理局天河分局核准信维有限的变更请求，向其核发了新的《营业执照》，信维有限的注册资本变更为1000万元，实收资本为500万元。取得工商核准后，信维有限的股权结构变更为：
实际出资占实缴
出资的比例
5、2015年4月：信维有限第三次增资
日，信维有限召开股东会并作出股东会决议，同意増加公司注册资本和实收资本，注册资本由人民币1000万元增至人民币1500万元，实收资本由人民币500万元增至人民币1500万元，增资的具体分配如下：王小玲的出资额由455万元增加至682.5万元，出资比例为44.5%；宋陆怡的出资额由335.6万元增加至503.4万元，出资比例为33.56%；高明珠的出资额由72万元增加至108万元，出资比例为7.2%；林珍的出资额由72万元增加至108万元，出资比例为7.2%；徐璐的出资额由49.1万元增加至73.65万元，出资比例4.91%；刘霞的出资额由16.3万元增加至24.45万元，出资比例为1.63%。
日，广东广誉会计师事务所出具广誉验字（2015）第063号《验资报告》，经审验，截至日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元整。全体股东均以货币出资。
日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准信维有限的变更请求，向其核发《准予变更登记（备案）通知书》，取得工商核准后，信维有限的股权结构变更为：
认缴出资额
6、公司整体变更为股份有限公司
日，公司召开创立大会，审议通过了将广州信维电子科技有限公司整体变更为股份有限公司的决议。同意广州信维电子科技有限公司整体变更为广州信维电子科技股份有限公司。
根据公司的创立大会决议，公司各发起人确认正中珠江于日出具的广会审字[70016号《审计报告》，公司截至日的净资产为20,789,155.72元。同意公司以经正中珠江审计的截至日的净资产20,789,155.72元，按照1：0.7215的比例折股为1500万股，总额为人民币1500万元的净资产作为股份公司的注册资本，净资产大于股本的余额5,789,155.72元计入股份公司的资本公积。该股份总额由广州信维电子科技有限公司截至日的在册股东按照其现时持有的股权比例分别持有。
日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2015]第367号《评估报告书》，对信维有限公司列入股份制改组范围的资产、负债进行了评估，作为本次股份制改组的参考。根据该评估报告，截至日，公司的总资产评估价值为6,111.45万元，总负债评估价值为3,944.61万元，净资产评估价值为2,166.84万元，不低于经审计的净资产额。
日，正中珠江出具广会验字[70028号《广州信维电子科技股份有限公司（筹）验资报告》，对公司设立时股东出资情况进行了验证。
日，广州市工商行政管理局为公司核发了新的营业执照，注册号为：058。
7、主办券商和律师对公司股东出资合规性、公司设立、股本变化等情况的核查意见
主办券商和律师核查了公司设立及历次股权变更时相关的决议、协议、验资报告、相关的银行进账单、工商变更登记资料等文件，并对公司的历次股权变化情况访谈了相关当事人，经核查，主办券商和律师认为：（1）公司各股东的出资真实、充分，股东的出资形式、比例符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规；（2）公司由有限公司整体变更为股份公司时，依法进行了股东会决议、审计和评估、创立大会等程序，并以经审计的净资产折股，折合的股本总额等于整体变更前有限公司的注册资本额，公司股改前后注册资本未发生变更，不存在以未分配利润转增股本的情形，不存在公司改制时需要代扣代缴股东个人所得税的情形；（3）公司设立及历次增资均依法召开了股东会，并依法对公司章程进行了修订（或制定新公司章程），并委托有关会计师事务所进行验资，而且每次出资亦被工商登记机关予以登记核准。公司的历次出资已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，程序完备、合法合规，无纠纷或潜在纠纷；（4）公司股东不存在股权代持情形，不存在因股权代持引发的法律纠纷或潜在法律纠纷。
（二）公司重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，未发生重大资产重组情形。
五、公司控股及参股公司情况
截至本说明书签署日，公司共有4家子公司，分别为广州超云电子科技有限公司、广州全唐科技有限公司、广州微分电子科技有限公司、信维科技电子有限公司，其中广州超云电子科技有限公司为通过受让股权的方式取得，其余3家为
新设取得，公司各子公司的具体情况如下。
1、广州超云电子科技有限公司
日公司受让自然人张裕棠所持广州超云电子科技有限公司（以下简称“超云电子”）全部股权，超云电子成为公司的全资子公司。
（1）超云电子基本情况
广州超云电子科技有限公司
广州市天河区华景路1号九层I房
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术
服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件开发;电子产品批发;
信息技术咨询服务;广告业;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口。
股东/股权比例
信维有限公司/100%
（2）超云电子的历史沿革
日，广州市工商局天河分局作出《企业名称预先核准通知书》（(穗)名预核内字[2012]第13号），核准投资人张裕棠使用“广州超云电子科技有限公司”的企业名称。
日，股东张裕棠签署《广州超云电子科技有限公司章程》，由张裕棠出资50万人民币设立广州超云电子科技有限公司。
日，张裕棠签署《董事、监事、经理信息表》，委派张裕棠为法定代表人（执行董事）和经理，石瑞妹为公司监事。
日广州市永正有限责任会计师事务所出具永正验字（2012）
ZA022号《验资报告》验证，公司(筹)申请登记的注册资本为人民币50万元，由全体股东于日之前一次缴足。经审验，截至日，公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，股东以货币出资50万元，无实物出资。
根据上述验资报告，公司设立时的股权结构如下：
认缴注册资本
实缴注册资本
金额(万元)
金额(万元)
日，超云电子向广州市工商局天河分局递交《公司设立登记申请书》，申请设立超云电子。广州市工商局天河分局于日核准超云电子成立，并向超云电子颁发了《企业法人营业执照》。
日，信维有限与张裕棠签订《股权转让协议》，张裕棠将所持超云电子100%股权（即50万元出资额）以50万元的价格转让给信维有限。日上述股权转让完成了工商变更登记，广州超云成为公司的全资子公司，法定代表人变更为高明珠。
（3）超云电子设立及转让的原因
2012年10月实际控制人宋陆怡以张裕棠的名义设立超云电子的主要原因是为了取得美国超威电脑公司（SuperMicroComputer,Inc.）旗下品牌服务器的中国区代理权。
公司最初是考虑以信维有限的名义与美国超威公司商谈服务器代理销售事宜。由于信维有限当时已经是华硕电脑(上海)有限公司、华硕台湾公司的服务器的独家代理商，2012年10月，信维有限与美国超威电脑公司进行商务谈判时，基于美国超威电脑公司与华硕电脑(上海)有限公司、华硕台湾公司存在市场竞争关系，超威电脑公司不同意以信维有限的名义签署代理协议，因此公司的实际控制人宋陆怡以其岳母张裕棠的名义设立了超云电子。
由于多方面的原因，超云电子亦未最终与超威电脑签署代理销售协议，因此
从设立至2013年，超云电子基本没有开展具体业务。2014年起，超云电子在人员配备、售后服务方面开始向服务器配件的销售方面转型。
由于超云电子与信维有限存在一定程度的同业竞争，因此信维有限收购了超云电子的全部股权，同业竞争情况得以解决。
（4）超云电子运营的基本情况
超云电子的经营范围为：“电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件开发；电子产品批发；信息技术咨询服务；广告业；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。”
在实际运营过程中，超云电子不从事服务器的研发、生产和销售，仅销售少量的的主板和电源等配件。
目前，超云电子主要满足客户的少量服务器配件市场需求，从业务流程上看，超云电子在接到客户的业务订单后，即从信维电子采购相关产品，并发货给具体的客户，销售流程较为简单。
超云电子从事计算机主板和电源的境内销售业务，无需取得《对外贸易经营者备案登记表》等相关业务资质。
（5）超云电子的公司治理及关联关系情况
由于规模较小，超云电子从设立至本说明书出具日，一直未设董事会，设一名执行董事，日，超云电子完成工商变更登记后，执行董事由张裕棠变为高明珠；超云电子一直未设立监事会，设1名监事，监事为石瑞妹。
公司受让张裕棠所持超云电子全部股权后，超云电子成为公司的全资子公司。目前超云电子的执行董事高明珠同时为公司的股东、董事和副总经理，监事石瑞妹为信维电子的销售部员工。除此以外，超云电子与公司及其股东、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（6）超云电子的财务基本情况
2014年和月，超云电子资产负债和收益情况如下表所示：
资产负债简表
负债及权益
流动资产：
903,621.00
158,576.53
应付职工薪酬
522,899.00
其他应付款
851,900.00
579,900.00
流动负债合计
932,772.25
926,720.09
427,673.20
非流动负债
其他流动资产
932,772.25
926,720.09
流动资产合计
1,096,408.88
747,139.08
500,000.00
500,000.00
递延所得税资产
169,895.25
未分配利润
-252,576.53
-509,685.76
非流动资产合计
169,895.25
所有者权益合计
247,423.47
1,180,195.72
917,034.33
负债及所有者权益
1,180,195.72
917,034.33
7,650,266.42
1,214,245.29
6,898,346.55
1,158,586.33
营业税金及附加
737,181.46
减：管理费用
364,872.93
335,084.10
资产减值损失
343,217.64
-279,640.31
减：所得税费用
-69,910.07
257,109.23
-209,730.24
加：年初未分配利润
-509,685.76
-299,955.52
可供分配的净利润
-252,576.53
-509,685.76
未分配净利润
-252,576.53
-509,685.76
2015年9月底比2014年底的资产总额有所增长，主要原因是销售规模较2014年底有所扩大；超云电子的负债主要为应付货款和向股东的借款。
2014年因销售规模较小，同时还需支付部分运营费用，导致2014年发生亏损；
月的销售规模有所提升，扣除运营费用后，略有盈利。
（7）主办券商和律师对超云电子的核查情况及核查意见
主办券商和律师查看了超云电子的工商登记档案；就超云电子的业务、财务、
公司治理、合法合规运营等情况访谈了主要负责人；查看了公司的产品；分析了超云电子与信维电子之间的关联关系，核查了超云电子设立的原因、公司收购超云电子的过程等。
经核查，主办券商和律师认为，超云电子的设立及股权变更合法合规，且不曾进行过股票发行；执行董事和监事符合《公司法》规定的任职资格，其在执行公司事务时，合法合规，不存在违法《公司法》和《公司章程》的情形；所从事的行业非为污染行业，且业务明细，合规经营，不曾受到工商、税务、环保、国土等部门的行政处罚；无尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
2、信维科技电子有限公司
（1）信维科技电子有限公司设立的基本情况
信维科技电子有限公司（以下简称“信维科技”）于日在香港成立，股本总额为10,000股，每股1港元。公司持有信维科技100%股权。
公司本次在香港投资设立信维科技已取得广东省商务厅境外投资证第N5号《企业境外投资证书》批准。根据《企业境外投资证书》，公司本次投资设立信维科技的投资总额为625万元人民币（折合100万美元），信维科技的经营范围为：电子产品、计算机及其零配件批发，商品咨询服务。
（2）信维科技运营的基本情况
公司在香港设立信维科技的主要目的是以信维科技为平台，在香港开展服务器产品的国际业务，截至本说明书签署日，信维科技已经开始承接客户订单，公司运营正常。
（3）信维科技的公司治理及关联关系情况
截至本说明书出具日，信维科技未设董事会和监事会，仅设一名执行董事，执行董事为王小玲。
王小玲同时为公司的股东和董事，与公司董事长宋陆怡系母子关系。除上述情况外，信维科技与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他
关联关系。
（4）信维科技的财务基本情况
信维科技设立于2015年7月，运营时间较短，截至2015年9月底的财务状况如下：
资产负债简表
负债及权益
流动资产：
295,243.26
,720,841.38
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
295,243.26
295,243.26
其他流动资产
流动资产合计
1,789,353.22
未分配利润
- 1,497,374.71
递延所得税资产
外币折算差额
非流动资产合计
所有者权益合计
- 1,494,109.96
1,789,353.22
负债及所有者权益
- 1,789,353.22
8,572,967.32
6,687,343.18
营业税金及附加
1,885,624.14
减：管理费用
资产减值损失
1,793,263.11
减：所得税费用
295,888.40
1,497,374.71
（5）主办券商和律师对信维科技电子有限公司的核查情况及核查意见
主办券商和律师查看了信维科技设立的《组织章程大纲及组织章程细则》，出资证明文件、《企业境外投资证书》、《公司注册证书》；就信维科技的业务、财务、合法合规运营等情况访谈了主要负责人；查看了信维科技聘请的顾问公司
出具的文件；分析了信维科技与信维电子之间的关联关系，核查了信维科技设立的原因等。
经核查，主办券商和律师认为，信维科技的设立过程符合香港相关法律法规的规定，不存在违法违规行为；执行董事符合相关法规规定的任职资格；无尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
3、广州全唐科技有限公司
（1）广州全唐科技有限公司基本情况
广州全唐科技有限公司
广州市天河区华景路1号九层H房
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
计算机技术的开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；计算机批发；发计算机零配件批发；电子产品批发；
商品信息咨询服务；计算机整机制造；计算机和辅助设备维修；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股东及股权比例
信维有限公司/100%
（2）全唐科技的实际运营情况
公司投资设立全唐科技的主要目的是以全唐科技为平台，与世界知名的服务器厂商开展本土化合作。截至本说明书签署日，全唐科技尚未正式开展业务运营。
（3）全唐科技的公司治理及关联关系情况
从设立至本说明书出具日，全唐科技未设董事会和监事会，设一名执行董事、一名经理和一名监事，分别为徐璐、朱建鹏和刘霞。
全唐科技的执行董事徐璐同时为信维电子的股东、董事和副总经理，经理朱建鹏为全唐科技聘请的高管，监事刘霞为信维电子的股东、副总监理。除上述情况外，全唐科技与信维电子及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（4）全唐科技的财务基本情况
自设立至本说明书出具日，公司尚未正式向全唐科技投入资金，全唐科技亦尚未正式运营。
随着全唐科技相关资质办理完毕、与相关合作方签署合作协议后，公司将向全唐科技注入公司运营所需要的资金，建立相应的账务。
（5）主办券商和律师对全唐科技的核查情况及核查意见
主办券商和律师查看了全唐科技的工商登记档案；就全唐科技的业务、财务、公司治理、合法合规运营等情况访谈了主要负责人；分析了全唐科技与信维电子之间的关联关系，核查了全唐科技设立的原因。
经核查，主办券商和律师认为，全唐科技的设立合法合规，从设立至本说明书出具之日不曾进行过股票发行，执行董事、经理和监事符合《公司法》规定的任职资格，其在执行公司事务时，合法合规，不能在违法《公司法》和《公司章程》的情形；不曾受到工商、税务、环保、国土等部门的行政处罚；无尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
4、广州微分电子科技有限公司
（1）广州微分电子科技有限公司基本情况
广州微分电子科技有限公司
广州市天河区华景路1号办公（部位：九层H）
法定代表人
有限责任公司(法人独资)
网络技术的研究，开发；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；软件开
发，软件服务，计算机网络系统工程服务。
股东/股权比例
信维有限公司/100%
（2）微分电子的实际运营情况
公司投资设立微分电子的主要目的是以微分电子为平台，与世界知名的服务器配件厂商开展本土化合作。截至本说明书签署日，微分电子尚未正式开展业务运营。
目前微分电子正在办理以后业务开展所需要的相关资质文件，在办理完毕且与相关合作方签署相关合作协议之后，将正式开展服务器配件的生产和销售。
（3）微分电子的公司治理及关联关系情况
从设立至本说明书出具日，微分电子未设董事会和监事会，设一名执行董事、一名经理和一名监事，分别为林珍、徐璐和宋家常。
执行董事林珍同时为信维电子的股东、董事和副总经理，经理朱建鹏为微分电子聘请的高管，监事宋家常为宋陆怡的父亲。除上述情况外，微分电子与信维电子及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（4）微分电子的财务基本情况
微分电子自设立至本说明书出具日，信维电子尚未正式向其投入资金，微分电子亦尚未正式运营，尚未开立银行账户并建立相应的账务。
随着微分电子相关资质办理完毕、与相关合作方签署合作协议后，信维电子将向微分电子注入公司运营所需要的资金，建立相应的账务。
（5）主办券商和律师的核查情况及核查意见
主办券商和律师查看了微分电子的工商登记档案；就微分电子的业务、财务、
公司治理、合法合规运营等情况访谈了主要负责人；分析了微分电子与信维电子之间的关联关系，核查了微分电子设立的原因。
经核查，主办券商和律师认为，微分电子的设立合法合规，从设立至本说明书出具之日不曾进行过股票发行，公司执行董事、经理和监事符合《公司法》规定的任职资格；不曾受到工商、税务、环保、国土等部门的行政处罚；无尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
六、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事基本情况
公司现董事会为公司第一届董事会，于日经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。董事会共有董事5名，分别为宋陆怡、王小玲、高明珠、林珍、徐璐，宋陆怡任公司董事长。公司董事的基本情况如下：
是否持有公司股票
董事长兼总经理 日
董事兼副总经理 日
董事兼副总经理 日
董事兼副总经理 日
1、宋陆怡，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、王小玲，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、高明珠，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
4、林珍，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股
东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
5、徐璐，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
（二）公司监事基本情况
截至本说明书签署日，公司监事会由三名监事组成，现任监事具体情况如下：
是否持有公司股票
监事会主席
监事（职工代表）日
张远芬 监事（职工代表）日
1、费飞，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为22****。2009年1月至2011年11月就职于广州创一资讯有限公司，担任销售经理；2011年12月加入信维有限公司，担任产品经理、电商部经理。日起为公司监事会主席，期限为3年。
2、张丽，女，1980年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为29****。2003年1月至2006年8月任贵阳新天光电科技有限公司市场助理、市场推广主管；2006年9月至2008年6月任广州易特试产品服务有限公司市场主管；2008年7月入职信维有限公司，担任市场部主管。日起为公司监事（职工代表），期限为3年。
3、张远芬，女，1985年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，身份证号码为28****。2005年6月至2007年6月任广州市紫金广告有限公司商务部主管；2007年7月入职信维有限公司，任商务部主管。日起为公司监事（职工代表），期限为3年。
（三）公司高级管理人员基本情况
目前公司的高级管理人员有6位，分别为总经理宋陆怡、副总经理高明珠、副总经理林珍、副总经理徐璐、副总经理刘霞、财务总监张燕婷。高级管理人员
的基本情况分别如下：
是否持有公司股票
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
1、宋陆怡，公司董事长兼总经理，负责公司全面业务，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、高明珠，公司董事兼副总经理，负责公司的整机业务和生产部。具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
3、林珍，公司董事兼副总经理，负责公司的采购、人事行政、商务等，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
4、徐璐，公司董事兼副总经理，负责公司的研发部、产品部和售后服务部，具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
5、刘霞，公司副总经理，负责公司的配件业务部及市场部。具体情况参见本说明书第一节“三主要股东情况之（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年一期内的变化情况”之“3、前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况”。
6、张燕婷，女，1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
身份证号码为7****。2007年3月至2009年3月任广州泰索斯集团有限公司财务总监，2009年4月至2012年12月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司财务总监，2013年1月至2015年2月任广州澳世威润滑油有限公司工作财务总监，2015年5月入职信维有限公司，任财务总监。2015年8月起任信维股份公司财务总监。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（四）主办券商和律师对公司董事、监事、高级管理人员的核查意见
1、对董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况的核查意见
主办券商和律师核查了全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、有关公安机关出具的证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告。经核查，主办券商和律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在任职方面的瑕疵。
同时，主办券商和律师查询了中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场禁入决定公告，认为公司现任董事、监事及高管在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
2、对董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况的核查意见
主办券商和律师核查了公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明、公司出具的说明、公司专利的权属证明文件、商标权属文件，查询了国家商标局网站及国家知识产权局专利查询系统等。经核查，主办券商和律师认为：
公司董事、监事、高级管理人员未投资其他企业，也未在公司及公司的子公司以外的其他单位任职，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员均不存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形，未违反《公司法》等法律法规规定及与公司约定的竞业禁止义务；公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与公司之间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷；公司已取得的专利、商标均为由公司原始取得，该等专利、商标申请不存在被公司董事、监事、
高级管理人员及核心业务人员原任职单位向国家商标局、国家知识产权局提出异议的情形，公司的董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
3、对董事、监事、高级管理人员变化情况的核查意见
主办券商和律师核查了公司的公司工商登记资料，与公司管理层进行了访谈。经核查，主办券商和律师认为：自公司设立以来，董事、监事及高级管理人员任职资格合法有效；公司上述人员变化事宜履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续；近两年来公司实际控制人和实际管理人员未发生重大变化。
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
本公司最近两年及一期的财务数据和财务指标简表如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上表财务数据来自正中珠江出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[70038号），除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率按照“流动资产／流动负债”计算。
2、速动比率按照“（流动资产－存货）／流动负债”计算。
3、资产负债率按照母公司报表“当期负债／当期资产”计算。
4、应收账款周转率按照“当期营业收入／((期初应收账款＋期末应收账款)／2)”计算。
5、存货周转率按照“当期营业成本／((期初存货＋期末存货)／2)”计算。
6、毛利率按照“（营业收入－营业成本）／营业收入”计算。
7、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
8、每股净资产按照“当期归属于母公司的净资产／期末注册资本”计算。
9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末注册资本”计算。
八、本次挂牌的有关中介机构情况
（一）主办券商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
项目负责人：朱永华
项目小组成员：向君、张瑾、胡俊
（二）律师事务所
名称：广东广信君达律师事务所
负责人：王晓华
住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
电话：020-
传真：020-
经办律师：刘东栓、赵广群
（三）会计师事务
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-
传真：020-
经办注册会计师：刘远帅、马蕙
（四）资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
电话：020-
传真：020-
经办注册资产评估师：陈仲华张丽丽
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品及其用途
（一）公司主营业务
公司专业从事服务器及其配套组件的研发、设计、生产、销售和运维服务等，是一家为客户提供服务器行业定制化解决方案的IT企业。公司的主营业务范围包括：电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零配件批发；
电子产品批发；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机和辅助设备修理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）等业务。目前，公司的定制化服务器已被广泛用于医疗、消防、监控、安防、商贸、教育、文化等行业。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品及其用途
在IT行业，服务器主要用于数据储存和运算，属IT产业链中的基础设施部分，在一定程度上决定着整个IT行业发展的广度和深度，因此在IT行业中具有重要作用。
1、涉及公司产品的相关专业概念
（1）IT系统及其构成
IT系统，有的时候也有称为信息产业，它是运用信息手段和技术，收集、整理、储存、传递信息情报，提供信息服务，并提供相应的信息手段、信息技术等服务的产业。一般而言，完整的IT系统包括IT基础设施、系统软件和应用软件三大组成部分，如下图所示：
IT系统结构图
主要作用：为IT系统提供硬件设
服务器、储存设备、网络设备
主要作用：与硬件有较强的交互
操作系统、语言处理软件、
性，对应用软件提供基本功能，同
数据库管理软件、其他辅助
时对硬件设备进行管理
程序软件等
主要作用：为满足用户不同领域、
办公室软件、互联网软件、多
不同问题的应用需求而提供的那
媒体软件、协作软件、商务软
部分软件。它可以拓宽计算机系
统的应用领域，放大硬件的功能。
IT基础设施是整个IT行业的硬件部分，为整个IT系统的运行提供物质基础，IT基础设施主要包括服务器、储存设备、网络设备的，是IT系统的物质载体。
IT系统的运行，除了硬件部分外，还需要相应的计算机软件。计算机软件包括系统软件和应用软件。
系统软件是指控制和协调计算机及外部设备，支持应用软件开发和运行的系统，是无需用户干预的各种程序的集合，其主要功能是调度、监控和维护计算机系统；负责管理计算机系统中各种独立的硬件，使得它们可以协调工作。系统软件使得计算机使用者和其他应用软件将计算机当作一个整体进行运行，而不需要顾及每个硬件是如何工作的。
应用软件是和系统软件相对应的，是用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合，应用软件是利用计算机解决某类问题而设计的程序的集合，供多用户使用。它可以拓宽计算机系统的应用领域，放大硬件的功能。
（2）IT基础设施及其构成
数据处理、数据传输和数据储存是IT技术的三大基石，与之相对应，服务器、网络设备和存储设备共同构成信息系统的IT基础设施，其分别担负信息系统中的信息计算、处理、传输、储存功能。
服务器是计算机网络上最重要的设备，是在网络环境下运行相应的应用软件，为网络中的用户提供共享信息资源和服务的物理设备。
网络设备及部件是连接到网络中的物理实体，其在IT系统中的主要功能是传输数据信息。网络设备的种类繁多，基本的网络设备有：集线器、交换机、网桥、路由器、网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）、调制解调器、光纤收发器等。
存储设备是用于储存数据信息的设备，通常储存设备是将信息数字化后，再利用电、磁或光学等方式将数字信息加以存储。常见的储存设备有硬盘、磁盘、磁芯存储器、磁泡存储器等。
（3）服务器及其结构和分类
○1EA服务器的结构及其与普通电脑的差异
服务器（Server）一般是指网络中的处理能力强、可靠性高、服务响应好的一类计算机，它接收网络上其他（客户）提交服务请求并提供相应的其他服务。
与普通电脑类似，服务器的构成要件包括了处理器（CPU）、主板、内存、电源、机箱等。但服务器在稳定性、安全性、可管理性等方面都比普通电脑有着更高的要求，因此其处理器、主板、内存、电源等硬件和普通电脑有所不同。服务器主要应用于搭建网页、邮件服务、文件共享服务和数据库服务等，其主要应
用方式有一个共同特点，即主要面对的都不是单个的人，而是众多的人，需要同时处理众多的数据，这就对服务器的整体性能提出了更高的要求。
A○2EA服务器的分类
A、按外形分类
按照外形的不同进行分类，服务器可以分为塔式、机架式以及刀片式服务器。
塔式服务器和普通台式电脑外形较为接近，是使用率最高的一种服务器。机架式服务器外形类似交换机，体积比塔式服务器小，更为节省空间，但散热性不如塔式服务器，适合互联网数据中心（IDC）部署。刀片式服务器是将多个服务器单元集成在一个机箱内，密度很高，是高性能服务器的代表。公司提供的产品主要是塔式服务器、机架式服务器和刀片式服务器。
塔式服务器
机架式服务器
刀片式服务器
B、按单个服务器上搭载的CPU数量分类
按照单个服务器上搭载的CPU个数多少划分，服务器还可以被分为1路、2路、4路、8路等服务器，数字代表指一个服务器上搭载的CPU数量。一般来说，路数越高，服务器的性能越好，但对散热和稳定性的要求也更高。公司提供的产品主要是1路和2路服务器。
C、按处理器构建分类
按照处理器架构进行分类，服务器可以分为X86服务器（又被称作PC服务器）和非X86服务器（又可以分为大型机和小型机）。X86服务器采用复杂指令集（CISC）进行运算，主要的CPU生产厂商有Intel、AMD等，一般采用Windows和Linux操作系统，是一种较为开放的服务器。非X86服务器采用精简指令集（RISC）进行运算，主要代表厂商有IBM、SUN等，多采用厂商自有的UNIX操作系统，是一种较为封闭的服务器。相比于非X86服务器来说，X86服务器具有廉价、开放等优点，更加适用于企业非关键业务的处理。公司提供的产品为X86服务器。
由于X86架构采用的复杂指令集具有天然的劣势，使得其在执行效率、芯片功耗和制造成本上都弱于采用非X86架构的小型机，但由于价格相对便宜，使得PC服务器在一些中低端应用和非关键业务应用里存在一定的市场空间。
同时，由于PC服务器具有较为开放的生态系统，源源不断的优化技术得以涌现和实施，使得PC服务器不断得到优化，性能逐渐接近小型机。同时，在互联网时代下，早期的互联网巨头曾是传统服务器厂商的主要客户，但随着大数据、移动互联的快速发展，传统服务器的封闭架构已经难以为客户提供高性价比的IT支撑，互联网企业更加倾向于根据自身业务需求配置服务器，定制化的PC服务器近年来开始逐渐成为市场的主角，市场占有率迅速提高。
2、公司主要产品的种类及特点
公司主要面向行业客户提供不同类型和规格的定制化服务器整机及其配件。
目前公司的服务器产品已被广泛用于计算机制造、系统集成、互联网数据中心、云计算、大数据、安防监控、教育传媒、商贸等领域。公司的主要产品情况如下表所示：
采用集中供电、集中散
热、集中管理的模式，
服务器和服务器机柜为
一体的综合型服务器系
统，适用于大型综合性
集团公司以及政府单
位，一套系统可以解决
多个部门的不同职能需
适合存储容量大、数据
存储连续性高的应用环
境。主要优势为，空间
小、易管理、易安装、
方便维护、可扩展性好，
可靠性强、功耗低，成
拥有传统密集式服务器
独立工作、独立存储特
性，又有本身特色的共
享式存储和双机热备功
能。对于数据安全性和
服务器安全性要求较高
的领域，股票在线交易
平台、电子商务平台、
银行系统等，该机器可
量身定制。
无线材设计，经济环保，
机器内部线路少，功耗
低、PCB传输数据性能
稳定、PCB板拼接安装
科学，使其维护简单。
单机存储容量高达
280TB，超大存储容量、
易扩展、安全性高、综
合成本低是其最为明显
的特点。可以完美兼容
当前市场低端、中端和
高端数据存储阵列卡，
可以支持单盘JBOD工
作模式和多重磁盘的冗
余、加速、备份功能。
主板是构成服务器的主
电路板，公司提供的主
板可根据客户的不同需
求对计算、存储和网络
性能进行扩展。
公司提供专为数据中心
设计的高性能固态硬
盘，保证低延迟的同时
提供稳定的性能。
公司的内存产品具有良
好的兼容性、高度的稳
定性及纠错能力。
公司提供多样化的机箱
选择，为客户节省空间，
并预留更多的拓展功
公司提供的电源规格主
要有1U、2U和冗余电
源，具有低压化、大功
率化、高密度、高效率、
分布式化等特点。
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构
各部门主要职能如下：
1、采购部：负责对接上游供应商，订立采购合同，配合生产部门和业务部门做好原材料的采购和运输管理，并对外采产品的价格、品质、数量等进行控制监督。
2、行政人事部：负责公司整体的行政和人力资源管理工作，包括办公接待、后勤保障、绩效考评、招聘培训的工作事宜。
3、商务部：负责制定并执行公司整体商务计划，保障商业运营管理制度的落实，推动优化公司商务流程，对业务部门和采购部门签订的对外购销合同进行审核把关。
4、整机业务部：负责服务器整机产品在全国范围内的业务拓展与销售工作，并对服务器整机的整体销售流程进行协调服务。
5、生产部：负责根据公司发展目标和实际销售订单制定生产计划并组织生产，对生产费用进行分析控制，合理安排原材料的储存和使用，加强生产安全和环保
管理，确保生产符合客户要求的产品。
6、财务部：负责制定公司全年的财务预算和工作计划，对各部门的财务指标进行分解细化，做好日常的会计核算、纳税申报和财务报表编制工作，对公司预算的执行情况进行监督管理。
7、仓储部：负责完善存货管理、卸货和装货流程，按照先进先出的原则凭单收发货物，合理摆放库存物料，定时或不定时盘点存货并进行书面报告。
8、配件业务部：负责服务器部件产品在全国范围内的业务拓展与销售工作，并对服务器部件的整体销售流程进行协调服务。
9、市场部：负责制定年度营销计划和产品规划，对竞争对手产品的性能、价格等进行分析，对未来市场的发展趋势进行分析，制定公司和产品的竞争策略，负责生产部门和业务部门的协调工作。
10、研发部：负责建立健全公司研发管理制度，完成公司核心专利和技术的研发工作，为公司产品提供全面解决方案，不断巩固公司服务器产品的核心竞争力。
11、产品部：负责与业务部门协作，全面准确分析客户需求，根据客户的具体情况提出定制化设计思路并制定设计方案，配合生产部门对定制化产品进行生产、调试和优化，确保提供客户满意的产品。
12、售后服务部：负责制定公司的售后服务制度，对客户反映的产品问题及时进行反馈，为客户提供上门维修或是送修服务，对集中出现的售后问题分析研究，帮助改进产品工艺。
13、品质部：负责品质稽核及品质检验标准的制订，对从采购原材料到产品生产再到发货交付的全过程进行监督检查，保证原材料、半成品、成品的各项指标符合质量要求。
（二）公司业务流程
1、公司的整体业务流程
公司的整体业务流程以客户需求为基础，以产品定制化为核心，为客户提供个性化的服务器整机或配件。公司首先通过市场调研、参与客户招标等方式，充
分了解客户的需求，然后根据具体客户对服务器或配件在运行环境、运行速度等方面的特定需求，设计定制化的服务器（或配件）产品，并委托服务器整机或配件的专业厂家按照公司确定的设计方案生产定制化的产品，或由公司在采购整机服务器及配件后，根据具体的设计要求进行安装、调试，在交付客户后，在客户有需要时，提供运行维护服务。
对于配件销售业务，公司主要是根据对市场需求进行市场调研，搜集行业信息，在此基础上对某些特定类别、规格或功能的服务器配件进行设计，由专业配件厂商根据公司的设计进行批量生产，由公司进行集中采购后销售给有特定需求的客户。
公司的整体业务流程如下图所示：
公司整体业务流程图
专业配件厂家
或整机厂家
安装、调试
2、研发流程
公司面向不同行业的客户提供服务器定制化整体解决方案，具备一定的研发实力。公司在研发过程中注重结合市场需求，对产品进行升级改造，适时推出新产品。公司的研发流程如下图所示：
分析客户需求
提出设计思路
可行性研究
确定设计方案
3、采购流程
公司目前是华硕电脑股份有限公司、英业达股份有限公司、广达电脑有限公司等全球知名服务器、存储及零组件生产厂家的中国区合作伙伴。公司与这些合作伙伴大多数有5年以上的合作基础。公司每年会与这些供应商一同规划和设计中国区产品，并制定每一年的生产销售和推广计划。目前公司采购的整机主要来自
于从上述厂家的进口。通常公司与境外服务器整机厂家协商定制化的服务器类别，再通过专业的物流报关公司进行产品进口，公司的采购流程如下图所示：
公司采购流程
供应商评定
合格 纳入合格供应
提出采购需求
4、生产流程
公司的生产流程主要包括服务器产品的装配、测试、包装入库等多个环节，具体流入如下图所示：
公司的生产流程
5、公司销售流程
公司一般通过市场调研、业务招标、客户走访等方式了解客户的具体需求，并针对客户的个性化需求设计服务器整机方案，在征得客户对样机的确认后，与客户签订销售合同，并安排相关产品的生产装配或与整机厂进口定制化的整机，在安装调试完毕后交付客户使用，并提供相应的售后运维服务。公司的销售流程如下图所示：
了解客户需求
提出设计方案
与客户商定产
提供售后服务
三、与主营业务相关的资源要素情况
（一）公司产品生产所使用的主要技术
公司在定制化服务器领域已经经营多年，一方面与华硕电脑股份有限公司、英业达股份有限公司、广达电脑有限公司等全球知名服务器厂商结成了战略伙伴关系，并通过与上游ODM厂商的深度合作，从源头上介入服务器产品的方案设计和配置优化，最大限度地满足了不同行业应用需求；另一方面，在与全球知名服务器厂商的合作过程中，公司也开发积累了自身的核心技术，并申请了相应的专利技术。公司生产过程中所使用的技术主要有以下几项：
1、级联存储服务器技术
公司自有的级联存储技术克服了传统服务器存储之间不能连接的缺陷。级联
存储结构具有连级、高容量的特性，通过对机箱、存储单元、供电系统、散热系统、控制系统的优化整合，使得多台存储之间可以连成一个大容量整体，降低了服务器存储成本，简化了扩展服务器存储容量的过程。
2、云存储服务器技术
该技术将传统服务器4U、24盘位横排叠加的排列方式更改为竖插排列方式，在不增加高度的情况下，充分利用了机箱空间，存储容量翻倍扩大。该技术解决了4U服务器在存储应用中的瓶颈，释放了机柜空间，节省了高昂的服务器托管费用，最大程度提高4U服务器的有效利用率。
3、无线材设计服务器技术
该技术根据模块化的设计理念，采用PCB模块取代传统服务器装置内电源线材和数据线材，有效改进了服务器产品的用户体验。在组装时，避免了线材的布置、捆绑和固定以及众多接口之间的插拔；在使用时，数据传输和电力传输更为稳定耐用；在后续维护时，内部配件的更换十分简单方便。
4、机柜式服务器散热技术
该技术采用了集体智能散热模式，不需要在节点服务器内部设置散热装置，而是将新型散热模块全部安装于机柜后端，使得整个机柜内部温度和节点服务器内部温度都控制在一个理想范围内。
5、双子星服务器技术
在该技术下，一个标准机架式机箱内可包含两片独立工作的主板，并对应着比普通服务器多一倍的CPU和内存数量，相当于将两台节点服务器放在同一个机箱内部独立运行，共用一组电源，平分存储器数量。双子星服务器节省了托管时所占用的空间，但同时又可以当成两台独立的服务器来使用，性价比更好，充分发挥了高效节能的优势。
6、1U高密度存储技术
该技术改变了传统机架式服务器存储单元叠加排放的惯例，采用12个存储单元平铺的排列方式，使得通常需要在3U机架式服务器机箱中配置的存储单元，在1U空间内就可以完成，提高了1U服务器存储容量，避免了传统服务器叠加式排放
方式带来的机箱高度变高，占用空间变大，托管成本翻倍增加的弊端。
7、3U高密度运算技术
该技术改变了传统3U服务器控制器数量单一的问题，可以在3U的空间内安装12个控制器。该技术能够更加合理地使用机箱，使得一台服务器发挥了多台传统服务器的作用，在实现高密度运算能力的同时，降低了总体成本，并方便管理人员进行系统管理。
8、4U高性能虚拟技术
公司服务器产品中使用自有的4U高性能虚拟技术，该技术改变了传统服务器直接把内存插槽焊接在主控制器上的连接方式，创造性地采用内存模块，增加CPU插槽，从而可以连接多个内存条，提升机器性能。该技术解决了传统服务器配置低、虚拟出来的服务器数量少的缺陷，可以将一台服务器虚拟成多台服务器使用，提高了企业的经济效益。
9、2U高密度图形运算技术
该技术打破了GPU常规竖插的惯例，充分利用机箱空间，采用横插的方式，将四张全高全长的GPU设置在2U机箱内，使得2U的服务器具备了高密度图形运算的能力。同时，该项技术还有效节省了大量的机箱空间，降低了服务器总体成本。
10、多用途服务器技术
随着服务器市场逐渐扩大，服务器的用途也更加多样化，一般可以分为Web服务器、代理服务器、防火墙服务器、邮件服务器、DNS服务器、文件服务器和数据库服务器等，企业为了实现不同的功能，必须要配置多台不同的服务器，增加了运营成本。公司通过多用途服务器技术，可以将四个独立节点服务器设置在一个机箱内运行，形成一台多功能服务器，降低了能耗和空间占用，简化了用户对服务器的维护管理。
（二）主要无形资产情况
公司没有拥有土地使用权，无形资产主要为商标、专利技术和域名等。
截至本说明书出具之日，公司已经获得国家知识产权局授权专利共10项，分
专利年费缴
一种1U高密
原始取得否
度存储服务
云存储服务
原始取得否
一种级联存
储服务器结
原始取得否
一种3U高密
度运算服务
原始取得否
一种无线材
设计服务器
原始取得否
一种多用途
原始取得否
新型双子星
原始取得否
服务器装置
机柜式服务
原始取得否
一种2U高密
度图形运算
原始取得否
一种4U高性
能虚拟服务
原始取得否
（1）已获得境内《商标注册证》的商标
核定使用商品
电视广播；电话业务；移
动电话通讯；计算机终端
通讯；电讯信息；卫星传
送；提供与全球计算机网
络的电讯联接服务；为电
话购物提供电讯渠道；语
音邮件服务；提供数据库
接入服务。
研究与开发(替他人)；测
量；化学研究；机械研究；
包装设计；室内装修设计；
服装设计；计算机软件设
计；计算机硬件咨询；计
算机软件维护。
广告；组织商业或广告交
易会；进出口代理；替他
人推销；人员招收；商业
场所搬迁；对购买定单进
行行政处理；审计；寻找
赞助；为零售目的在通讯
媒体上展示商品。
计算机周边设备；计算机
程序(可下载软件)；导航
仪器；手提电话；扬声器
音箱；测量器械和仪器；
光学器械和仪器；放映设
备；集成电路；卫电池。
住所(旅馆、供膳寄宿处)；
自助餐厅；酒吧；饭店；
养老院；筹办宴席；旅游
房屋出租；日间托儿所(看
孩子)；为动物提供食宿；
出租椅子、桌子、桌布和
玻璃器皿。
（2）已向国家工商行政管理总局商标局申请注册且已受理的商标如下：
核定使用商品
3、软件着作权
公司没有拥有软件着作权。
公司使用的域名情况如下：
www.ofitbit.com.cn
广州超云电子科技有限公司
www.ofitbit.cn
广州超云电子科技有限公司
www.ofitbit.com
广州超云电子科技有限公司
www.ofitbit.net
广州超云电子科技有限公司
www.trusme.com.cn
广州信维电子科技有限公司
inficloud.com.cn
广州信维电子科技有限公司
inficloud.cn
广州信维电子科技有限公司
inficloud.net
广州信维电子科技有限公司
sunway-tech.net.cn
广州信维电子科技有限公司
trusme.net
广州信维电子科技有限公司
信维国际.com
广州信维电子科技有限公司
广州信维电子科技有限公司
gshotech.com
广州信维电子科技有限公司
5、土地使用权
公司的经营场所均为通过租赁方式取得，目前无土地使用权。
（三）公司取得的认证、荣誉等情况
公司在生产经营过程中取得的相关认证及荣誉情况如下：
中国国家强
制性产品认
质量管理体
系认证证书
环境管理体
系认证证书
经主办券商和律师核查，在最近两年的经营活动中，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（四）公司取得资质、经销权或代理权等情况
宇瞻电子（上海）
内存产品大陆地区独家经
华硕电脑（上海）
服务器产品华南区域总代
华硕电脑（上海）
服务器主板独家代理商
三星（中国）投资
企业级SSD产品授权经销商
三星（中国）投资
固态硬盘中国区独家代理
华硕电脑中国业
服务器独家代理商
华硕电脑中国业
服务器主板独家代理商
光宝科技股份有
固态硬盘大陆地区代理商
迎广科技股份有
服务器相关产品中国地区
勤诚兴业股份有
授权分销商
公司与授权主体签署的代理（或独家代理）协议一般为一年一签，其主要原因是代理双方需在前一年的11-12月份，根据本年度的销售情况，明确下一年的代理销售数量目标，并据此确定代理销售产品的价格或价格区间，而非因公司的代理销售能力或市场竞争等其他原因。
目前公司已与华硕、光宝、英业达等服务器全球知名企业已开展了多年合作，且业务合作的规模越来越大。公司自与上述企业开展代理合作关系以来，至本说明书出具日，其代理合作关系从未间断过，代理合作关系较为稳定。
（五）公司的主要固定资产情况
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[70038号），截至日，公司主要固定资产包括运输设备、办公设备、生产设备等，具体情况如下：
1、固定资产概况
773,000.00
154,576.79
618,423.21
870,183.82
128,073.14
742,110.68
151,700.79
149,951.69
1,794,884.61
284,399.03
1,510,485.58
2、房屋及建筑物
公司目前使用的房屋及建筑物均为通过租赁的方式取得，具体情况如下：
（1）信维电子正在租赁的房屋情况
广州市天河区华
广东南方通
景路1号9层H房
信集团公司
广州市萝岗区开
广州凯得控
源大道11号A4栋
股有限公司
（2）超云电子正在租赁的房屋情况
广州市天河区华
广东南方通
景路1号9层I房
信集团公司
（六）公司人员结构及核心技术人员介绍
1、公司人员结构
截至日，本公司在册员工为48人，构成情况如下：
（1）按员工专业结构划分
人数（人）
管理及后勤人员
（2）按员工教育程度结构划分
人数（人）
大学本科以上
高中及其他
（3）按员工年龄结构划分
人数（人）
2、公司核心技术人员介绍
目前，公司的核心技术人员有5人，基本情况如下：
（1）核心技术人员简历
徐璐先生，1978年生，中国公民，无境外永久居留权，本科学历。2002年-2005年任职于英特尔贵阳分公司，先后担任区域销售经理和贵阳分公司销售总监职位。
2005年加入公司至今，主要负责搭建研发平台、推动新技术研究、跟进项目研发，研发成果转换等工作，同时也协助公司取得10项实用新型专利技术。目前任公司技术总监职位。
杨柳钦先生，1982年生，中国公民，无境外永久居留权，大专学历。2005年-2008年任职于联想集团广州分公司，担任产品维修工程师，2008年加入信维电子至今，任维修兼研发工程师，负责服务器主板维修工作、服务器应用技术的改进研发和服务器优化技术的研究，于2014年协助公司取得“云存储服务器结构”、“新型双子星服务器装置”、“机柜式服务器装置”三项高新技术专利；以上三项技术的成功应用，有效的提高了相关产品的运算速度、存储容量、数据安全性以及整体散热效果，加大了相关产品的应用领域。
唐华明先生，1983年生，中国公民，无境外永久居留权，大专学历。2006年-2008年任职于清华同方广州分公司，担任计算机技术工程师，2008年-2011年任职于宏碁电脑广州分公司，担任技术支持工程师。2011年加入信维电子至今，担
任研发工程师，任职期间，协助研发团队成功取得“1U高密度存储服务”、“3U高密度运算服务器”两项专利技术，并投入产品使用，将原产品存储能力提高了50%。
李超先生，1983年生，中国公民，无境外永久居留权，本科学历。2006年-2009年任职于华硕电脑广州分公司，担任测试工程师职位，主要负责产品新技术研发、新产品性能测试以及评估报告撰写。2009加入信维电子至今，任研发工程师，主要负责产品新技术研发、新产品性能测试以及评估报告撰写。任职期间撰写了6项实用新型专利的性能对比测试报告，协助公司取得了3项实用新型专利。
陆运魁先生，1982年生，中国公民，无境外永久居留权，大专学历。2006年-2010年任职于中国夏普广州分公司，担任网络管理工程师，负责PC硬件和IT设备的安装、调试、故障诊断和维修。2010年加入信维电子至今，担任维修工程师，主要负责服务器等产品的安装、调试、维修，带领公司组装和维护团队服务于国内各大网络运营商，成功搭建多个云计算中心，完成服务器的安装、调试、并成功投入使用。
（2）核心技术人员持股情况
核心技术人员持有公司股份情况如下：
核心技术人员名称
持股数量（万股）
（3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施
公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议，并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性：第一，提供具有市场竞争力的薪酬；第二，为员工提供较为全面的岗位和职业培训，做好员工未来的职业规划；第三，已经与核心技术人员就股权激励进行了探讨，公司将在合适的时间内对核心技术人员推行股权激励计划。
（七）主办券商和律师对公司资质等情况的核查意见
主办券商和律师核查了公司的《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》等文件。经核查，主办券商和律师认为：公司具有经营业务所需的全部资质，不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情形，公司基于前述资源要素开展的
相关业务合法合规；公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、代理权等，均在有效期内，只要公司不发生重大不利变化，公司符合相关业务资质的申请条件或续期条件，不存在无法续期的风险，不会影响公司持续经营。
（八）主办券商和律师对公司资产权属情况的核查意见
主办券商和律师核查了与公司资产权属有关的证件、证照、合同等文件或凭证等，查阅了相关网站。经核查，主办券商和律师认为，公司资产的权属清晰，不存权利瑕疵或权属争议，公司的资产均为公司独立享有，不存在产权共有的情形，也不存在对其他方重大依赖的情形，不存在知识产权方面的纠纷、诉讼或仲裁情况，公司的资产和业务独立。
（九）主办券商和律师对公司环保及安全生产