胜利德润能源股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、宏观经济波动风险 液化天然气行业的下游客户主要包括燃气企业、工业企业、交通运输企业等， 与宏观经济的周期波动具有较强的相关性。随着我国环保政策的日益严格和清洁 能源的推广使用，我国液化天然气行业存在较大的市场空间。但受宏观经济波动
的影响，液化天然气供需价格仍会存在一定波动。 为应对宏观经济波动的风险，公司在日常生产经营过程中，关注宏观经济波 动及国家产业政策的变化情况，并及时调整经营策略。如果宏观经济环境出现较 大变化，则会对公司的经营业绩产生不利影响。 二、原材料价格波动风险 公司液化天然气生产的原材料主要为天然气。目前，我国天然气价格由国家
相关部门统一定价，具有复杂的价格形成机制。近年来政府相关部门及相关机构 正加快推进定价机制改革的进程，天然气价格将逐步由政府指导价向市场化定价 过度。从美国、加拿大、英国等市场发育成熟国家来看，天然气价格受市场竞争 程度、供求关系、原油煤炭价格等因素影响，呈现出一定的波动性。由于天然气 成本占液化天然气总成本比重较大，天然气价格的大幅波动对公司主营业务成本
及毛利率会有较大影响。公司液化天然气销售价格主要根据市场价格与客户协商 确定，因此一般情况下不存在天然气采购价和和液化天然气市场价格倒挂的情 形。因此，如果天然气采购价格大幅上升，且液化天然气市场价格未能同步提升， 则可能对公司的盈利能力产生不利影响。 3 三、供求关系变化风险 进入21世纪以来，我国消费量持续快速上涨，特别是在2009年以后，消费
量的增速明显快于产量的增速，形成了天然气供求的缺口。2013年度，我国全年 天然气产量为1,170亿立方米，消费量达1,616亿立方米，存在446亿立方米的 供求缺口。从趋势上看，我国天然气消费量将持续保持快速的上涨速度，未来供 求缺口还将持续存在，对外依存度较高。 近年来，随着国内液化天然气生产企业投资力度的加大，液化天然气的产能
得到了很大的提升。同时，海上储运技术及大型液化天然气接收站的建成投产也 推动了液化天然气进口量稳步提升。公司拟开展液化天然气加气站的建设，以进 一步拓展产品的销售渠道。如果市场供求关系发生变化，将会对公司的经营水平 和盈利能力产生不利影响。 四、客户集中度较高的风险 2013年及2014年，公司前五大客户的销售收入占相应期间营业收入的比例
分别为69.82%、86.42%，第一大客户贵州省天然气有限公司的销售收入占相应期 间营业收入的比例分别为24.39%、68.17%，存在客户集中度较高的风险。目前， 公司与贵州省天然气有限公司等客户建立了长期稳定的合作关系。公司拟进一步 加大市场开拓力度，进一步提升客户的合作数量。但如果该等客户流失或需求发 生不利变动，且公司未能及时拓展新的客户或销售渠道，则会对公司的经营业绩
产生不利影响。 五、供应商集中度较高的风险 2013年及2014年，公司前五大供应商的采购比例占总采购额的比例分别为 89.62%、92.52%。液化天然气业务方面，子公司成都永龙的气源主要来自于四川 天洛天然气销售有限公司，2013年及2014年占采购总额的比例为71.96%及 70.40%，存在供应商集中度较高的风险。其主要原因在于天然气供应自然垄断和
管道运输的特性，国内液化天然气天然气生产企业存在供应气源单一的情形。 4 为保证公司天然气的稳定供应，2014年12月，成都永龙与四川天洛签署了 《天然气长期供气合同》，四川天洛每日向成都永龙提供天然气8-12万立方米， 完全满足公司生产所需。轻烃业务方面，德润能源主要为中国石油化工股份有限 公司胜利油田分公司提供天然气净化及轻烃回收业务，德润能源每年均与其签署
年度《天然气供气合同》。近年来，四川天洛及胜利油田分公司向公司提供了稳 定的天然气来源，保证了公司正常的生产经营。但如果上述供应商提供的气源不 稳定，则会对公司的生产经营产生不利影响。 六、安全生产风险 公司日常生产中使用的部分原材料及产成品为易燃、易爆的危险化学品，其 储存、运输以及生产等环节应当按照安全生产规定进行。为应对安全生产风险，
公司制定了《安全生产检查管理制度》、《安全生产会议制度》、《消防安全管理制 度》、《班组安全生产制度》、《生产区安全管理规定》等20余项安全生产管理制 度，并对安全生产进行日常监督和重点管理和防控。 如果员工违反安全操作规程，或者公司不能按照规定维护检修设备，则存在 发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故的隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果
安全生产管理部门要求公司停产整顿，则会对公司的经营业绩产生不利影响。 七、部分土地、房产未办理证件的风险 2006年7月，成都永龙与成都市龙泉驿区人民政府签订了协议书，拟将位于 成都市龙泉驿区洪安镇化工新村约40亩土地出让予成都永龙建设液化加工厂，成 都永龙已按照约定向政府支付540万元土地款。由于该地块的工业用地指标尚未
得到政府批复，因此成都永龙尚未与政府签订正式的《国有土地使用权出让合同》， 尚未取得土地使用权证及地上建筑的房屋所有权证。 此外，2010年4月26日，德润能源与陈庄镇油区工作办公室签订了《合作 开发协议》，约定将7亩土地租赁给德润能源使用，租赁期限10年，一次性支付 租赁费100,000.00元，该地块性质为划拨地，未办理备案和审批。 5
如果成都永龙或德润能源因土地使用权证及房屋所有权证未能正常办理或其 他原因被收回，则公司面临被迫搬迁的风险。如果成都永龙或德润能源不能找到 合适的生产场所，公司正常的经营能力可能会对公司的业务、财务状况和经营业 绩产生不利影响。 2015年3月，成都市龙泉驿区人民政府、成都市龙泉驿区国土资源局、成都 市龙泉驿区城镇建设局出具证明：“成都市永龙液化天然气有限公司位于龙泉驿
区洪安镇化工新村11组的房产、土地、设备，自2013年起至今，能够遵守国家 有关规定，不存在违法违规行为，未受到行政处罚。” 2015年3月，成都市龙泉驿区洪安镇政府出具的证明：“成都市永龙液化天 然气有限公司，位于龙泉驿区洪安镇化工新村11组，该公司土地使用符合城市发 展规划，公司用地不在拆迁范围之内，其取得土地证及房产证不存在法律障碍。”
2015年3月，公司控股股东烟台物资及实际控制人赵锡军、刘秋珍出具承诺： “1、在12个月内取得成都永龙生产经营所需用地的出让手续。如成都永龙因土 地使用权证或房屋产权证未办理而受到土地行政主管部门或其他行政部门处罚， 承诺人承诺将无条件全额补偿成都永龙因此受到处罚所产生的全部费用及一切损 失，并承担成都永龙因此而产生的一切经营损失以及搬迁、补缴、安置等所有费 用。
2、如德润能源因租赁土地而受到土地行政主管部门或其他行政部门处罚，承 诺人承诺将无条件全额补偿德润能源因此受到处罚所产生的全部费用及一切损 失，并承担德润能源因此而产生的一切经营损失以及搬迁、补缴、安置等所有费 用。” 五、历史沿革......50 六、公司重大资产重组情况......57 七、公司董事、监事和高级管理人员情况......65
八、最近两年的主要会计数据及财务指标......68 九、与本次挂牌有关的机构......73 第二节 公司业务 75 一、公司主要业务及产品和服务的情况......75 二、公司组织结构及主要运营流程......77 三、公司主要技术、资产和资质情况......80 四、公司员工情况......84 五、销售及采购情况......86 六、经营模式......93
七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......95 第三节公司治理......115 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......115 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行 情况的评估......117 三、公司及控股股东、实际控制人两年违法违规情况......119 四、业务独立情况......119
五、同业竞争......121 六、公司资金占用和对外担保情况......127 七、董事、监事、高级管理人员......128 第四节公司财务......133 一、最近两年及的财务会计报表......133 二、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计......145 三、报告期内主要财务数据......165 四、报告期利润形成的有关情况......166
五、财务状况分析......173 7 六、现金流量分析......192 七、关联方、关联方关系及关联交易......195 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项......199 九、报告期内资产评估情况......200 十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政 策......200
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......201 十二、风险因素......201 第五节股票发行......206 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明......206 二、本次发行的基本情况......206 三、发行前后相关情况对比......211 第六节有关声明......215 第七节附件......221 8 释义
在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通名词 公司、本公司、股份公 指 胜利德润能源股份有限公司 司、德润能源 德润有限 指 胜利油田德润石油化工有限公司，系德润能源前身 股东大会 指 胜利德润能源股份有限公司股东大会 董事会 指 胜利德润能源股份有限公司董事会 监事会 指 胜利德润能源股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 控股股东，烟台物资 指 胜利油田烟台物资有限公司，公司控股股东 龙玺航务 指 胜利油田龙玺航务有限公司，公司法人股东 实际控制人 指 赵锡军、刘秋珍夫妻 华德石化 指 胜利油田华德石油化工有限公司 成都永龙 指 成都市永龙液化天然气有限公司 安达运输 指
成都安达液化气运输有限公司 洪安销售 指 成都龙泉洪安液化气销售有限公司 新燃燃气 指 内蒙古新燃燃气有限责任公司 洁华物流 指 内蒙古洁华物流有限公司 四川天洛 指 四川天洛天然气销售有限公司 胜利油田分公司 指 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 公司章程 指 胜利德润能源股份有限公司现行有效的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 齐翔投资 指 东营市齐翔投资中心（有限合伙）,公司股东 9 致远投资 指 东营市致远投资中心（有限合伙），公司股东 发改委 指 国家发展和改革委员会 能源局 指 国家能源局 安监总局 指
国家安全生产监督管理总局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 报告期 指 2013年1月1日至2014年12月31日 报告期初 指 2013年1月1日 报告期末 指 2014年12月31日 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审 内核小组 指 核小组 律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 天然气是是指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混 天然气 指 合物的统称，比重约0.65，比空气轻，具有无色、无味、
无毒之特性。 （英文LiquefiedNaturalGas，简称LNG），天然气在常压 下，冷却至约-162℃时，则由气态变成液态，称为液化天然 液化天然气 指 气。液化天然气的主要成分为甲烷，还有少量的乙烷、丙烷 以及氮等。 （英文CompressedNaturalGas，简称CNG），压缩到压力 压缩天然气 指 大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然气，是天然气
加压并以气态储存在容器中。 （英文NaturalGasLiquid，简称NGL），从天然气中回收 到的液烃混合物，包括乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃类。 轻烃 指 NGL可以进一步分离出乙烷、丙烷、丁烷或丙丁烷混合物（液 化石油气）和天然汽油。 燃气是气体燃料的总称，它能燃烧而放出热量，供城市居民 燃气 指 和工业企业使用。燃气的种类主要有天然气、人工燃气、液 化石油气和其他气体燃料。
10 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，包 一次能源 指 括原煤、原油、天然气、油页岩、核能、太阳能、水力、波 浪能、潮汐能、地热、生物质能和海洋温差能等等。 由一次能源经过加工或转换得到的其他种类和形式的能源， 二次能源 指 包括煤气、焦炭、汽油、煤油、柴油、重油、电力、蒸汽、 热水、氢能等。 上游天然气生产商将采集的天然气经净化处理后向下游销 天然气出厂价 指
售的价格。 全名为“阻隔防爆撬装式加油装置”，是一种集加油机、阻 撬装站 指 隔防爆储油罐、阻隔防爆油气回收装置和自动灭火器于一体 的地面可移动加油站。 LNG加气站 指 为LNG汽车储瓶充装LNG燃料的专门场所。 天然气汽车 指 以天然气作为动力燃料的汽车，分为CNG 汽车、LNG汽车 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 胜利德润能源股份有限公司 组织机构代码： -X 法定代表人： 姚学东 有限公司成立日期： 2005年8月16日 股份公司设立日期： 2015年2月13日 注册资本： 10,500万元 公司住所： 东营市东营区东赵经济园区 邮编： 257000 信息披露事务负责人： 刘向华 所属行业：
石油和天然气开采业（《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，B07）； 天然气开采业（《国民经济行业分类 （GB/T）》，B0720）。 天然气开采业（《挂牌公司管理型行业分类指引（股 转系统公告[2015]23号）》，B0720）。 经营范围： 批发（禁止储存）压缩气体及液化气体：石油气； 胜发1号站；大43区站；油田混合烃、压缩天然
气生产；（以上事项有效期以许可证为准）；化工产 品（不含危险品）、润滑油、渣油、道路沥青、基 础油、轻蜡油、燃料油（闪点≥80°C）、机电产品 （不含汽车）、石油机械设备及配件、建筑材料、 装饰材料、五金交电、劳保用品、低压电器、通讯 器材（不含地面卫星接收装置）、金属材料、汽车 配件、电子产品销售；水暖器材销售及安装。（依 12 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）” 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总额： 10,500万股 挂牌日期： 转让方式： 做市转让（股票挂牌时采取做市转让方式） 2015年5月1日，德润能源召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司股票采取做市方式转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次股票发行及挂牌做市相关具体事宜的议案》；2015年5月17日，德润能 源召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了前述议案，本议案的主要 内容为，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统“股票挂牌时采取做市转让 方式”转让。2015年6月5日，公司向全国股份转让系统公司提交了《关于股票 采取做市转让方式的申请》。 （二）股票限售安排
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 13 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，
每批转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循 国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年2月13日整体变更为股份公司，注册资本为7,500万元。根 据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一 年，发起人持有的此部分股份不可转让。
经2015年第1次临时股东大会决议，公司将注册资本增加至10,500万元。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。本次发 行的其余股份可于在全国股份转让系统挂牌时转让。 14 公司股东所持本公司股份权属清晰，不存在争议的情况。公司现有股东持股
情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 是否存在质押 不存在股份锁定 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 或冻结情况 的股份数量（股） 注1：胜利油田烟台物资有限公司前身系1992年11月21日设立的隶属于胜 利石油管理局的集体企业胜利石油管理局烟台物资公司。胜利石油管理局烟台物
资公司改制经过2006年6月国务院国有资产监督管理委员会、2007年6月中国 石油化工集团公司、胜利油田改制分流领导小组的批准，并于2007年11月12 日，改制设立为胜利油田烟台物资有限公司。 根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法》（国经贸企改[号）、《中国石油化工集团公司改制分流实施意见》（中
国石化企[号）、《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安 置富余人员第五批实施方案的批复》（国资分配[号）、《关于报批胜利石 油管理局烟台物资公司改制分流初步方案的请示》（胜油局发[号）、《关 于胜利石油管理局烟台物资公司改制分流初步方案的批复》（中国石化油改 [2007]14号）、《关于胜利石油管理局烟台物资公司改制分流实施方案的批复》（中 16
国石化油[号）、《关于胜利石油管理局烟台物资公司改制分流实施方案 的批复》（胜油改分办发[2007]10号）等法规、规范性文件的要求以及山东同盛 会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（山东同盛专审字[2007]第076号）、 东营元盛资产评估有限公司出具的《胜利石油管理局烟台物资公司改制分流项目 整体资产评估报告书》（东营元盛评报字(2007)第057号），主办券商及律师认为，
烟台物资的改制依法依规履行了报批、评估、审计等相关程序规定，手续完备， 程序合法，通过改制烟台物资的企业性质变更为私营企业法人，其现在德润能源 的股东性质属于私营法人股东，不涉及国资、外资。 注2：龙玺航务为境内自然人投资或控股的私营企业法人，不涉及国资、外 资。 注3：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）成立于1990年6月
7日，企业法人营业执照注册号为505，企业类型为股份有限公司 （上市公司），注册资本为282,255.4562万元人民币，公司住所为重庆市江北区 桥北苑8号，法定代表人余维佳，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业
务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）。 西南证券为经过中国证监会备案的证券公司，同时是在股转公司备案的股票 的做市商。 注4：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）成立于2000年3月 29日，企业法人营业执照注册号为793，企业类型为股份有限公司， 注册资本为466,200万元，公司住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路
2号高科大厦四楼，法定代表人余磊，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及 期限内经营）；为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）。 17
天风证券为经过中国证监会备案的证券公司，同时是在股转公司备案的股票 的做市商。 注5：淡水泉的合伙人为钱越强、刘忠海、周光亮、黄勇、田晶、赵军、叶 智深、上海山水年投资管理有限公司、邹霞等9名，经核查，淡水泉的合伙人均 系境内自然人或法人，因此，主办券商及律师认为，淡水泉为境内的私营合伙企 业，不涉及国资、外资。 注6：齐翔投资的合伙人为赵锡军、高绍水、刘向华、陈远祥、李小俊、沈
清海、高军喜、肖广龙、张小卫、封晓虹、李少锋、伊玲英、徐清亮、于建宁、 焉然、曲淑玲、王阳、丁嘉凤、刘秀燕、李雅琴、于涛，经核查，齐翔投资的合 伙人均系境内自然人，因此，主办券商及律师认为，齐翔投资为境内的私营合伙 企业，不涉及国资、外资。 注7：致远投资的合伙人为姚学东、张鑫、翟松霞、洪东洲、魏玉峰、刘发 明、成梦杰、张宝禄、王敏、于文君、宋飞霏、杨盼盼、王程琳、郭嘉、徐海华，
经核查，致远投资的合伙人均系境内自然人，因此，主办券商及律师认为，致远 投资为境内的私营合伙企业，不涉及国资、外资。 3、股票限售承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规和公司章程规定的自愿锁定承 诺。 18 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 刘秋珍 霍桂玲 赵永亮 60.00% 30.00% 10.00% 11.00% 胜利油田龙玺航务有限公司 1.26%
40.00% 淡水泉（上海）投资 东营市齐翔投资中心 东营市致远投资中心 西南证券股份有限公 天风证券股份有限公 胜利油田烟台物资有限公司 4.57% 其他35名自然人股东 中心（有限合伙） （有限合伙） 销售有限公司 有限责任公司 有限公司 （二）子公司基本情况 1、华德石化 （1）基本情况 公司名称 胜利油田华德石油化工有限公司 成立时间 2013年9月27日 住所
东营港经济开发区管委会712室 法定代表人 姚学东 化工产品（不含危险品）、润滑油、渣油、道路沥青、机电 产品（不含九座以下乘用车）、石油机械设备及配件、建筑 材料、装饰材料、五金交电、劳保用品、低压电器、通讯器 经营范围 材（不含地面卫星接收及无线发射装置）、金属材料、汽车 配件、电子产品销售；水暖器材销售及安装。（以上经营事 项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 1,000万元 19 德润能源持有华德石化100%股权，为其控股股东。华德石化的主营业务为轻 烃的生产及销售。华德石化主要生产设备“海五联天然气净化装置”尚处于建设 阶段，预计2015年建设完毕。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，华德石化股东如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1
胜利德润能源股份有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）历史沿革 ①华德石化的设立 华德石化成立于2013年9月27日，由胜利油田烟台物资有限公司出资设立， 注册资本为人民币1,000万元，全部为货币出资。本次出资经东营金友联合会计 师事务所（普通合伙）验资，并出具“金友验字[2013]第B0145号”《验资报告》。
公司设立时，取得了东营市工商行政管理局核发的注册号985《企业 法人营业执照》。 华德石化设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田烟台物资有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% ②第1次股权转让 2014年12月，烟台物资做出了股东决定，将持有的华德石化100%股权转让给
德润有限。上述股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格为1,000万元。 2014年12月，华德石化完成了与上述股权转让相关的工商变更登记。 华德石化本次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田德润石油化工有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
综上所述，自2013年9月华德石化设立及此后历次股权变更均不涉及国有股 20 份。 （4）最近一年财务数据 成都市永龙液化天然气有限公司 成立时间 2006年7月20日 住所 四川省成都市龙泉驿区洪安镇洪黄大道47号 法定代表人 赵锡军 带储存经营（零售）：天然气（含甲烷；液化的）依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 注册资本 4,000万元 德润能源持有成都永龙67%股权，为其控股股东。报告期内，成都永龙主营 业务为液化天然气生产及销售。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，成都永龙股东如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利德润能源股份有限公司 2,680.00 67.00% 2 王强 594.00 14.85% 3
杜正波 330.00 8.25% 21 4 孙渝 264.00 6.60% 5 周洪其 132.00 3.30% 合计 4,000.00 100.00% （3）历史沿革 ①成都永龙的设立 成都永龙成立于2006年7月20日，由王强、孙渝、杜正波、周洪其共同出资 设立，注册资本为人民币1,500万元，全部为货币出资。本次出资经四川众信会
计师事务所有限责任公司验资，并出具“川众信验字[2006]第054号”《验资报 100.00% ②第一次增资至4,000万元 经2007年5月股东会决议，同意成都永龙增加注册资本人民币2,500.00万 元，增资后的注册资本为人民币4,000.00万元。新增注册资本由成都龙泉洪安液 化气销售有限公司以货币出资认缴2,500.00万元。本次出资经四川众信会计师事
务所有限责任公司验资，并出具“川众信验字[2007]第79号”《验资报告》。2007 4,000.00 100.00% ③第1次股权转让 22 经2009年7月股东会决议，同意成都龙泉洪安液化气销售有限公司将所持 62.50%股权转让给其他四名股东，同时对公司章程作相应修改。上述股权的转让 方及受让方均签署了股权转让协议。2009年7月，成都永龙完成了与上述股权转
让相关的工商变更登记。 本次股权转让后，成都永龙的股权结构变更为： 序号 股东名称 1,206.00万股、670.00万股、536.00万股、268.00万股股权转让给胜利油田烟 台物资有限公司，并相应的修改公司z章程。上述股权的转让方及受让方均签署 了股权转让协议。2012年8月，成都永龙完成了与上述股权转让相关的工商变更 登记。 本次股权转让后，成都永龙的股权结构变更为： 序号
股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田烟台物资有限公司 有限，转让价格为2,680.00万元。上述股权的转让方及受让方均签署了股权转让 协议，其他股东放弃优先购买权。2014年12月，成都永龙完成了与上述股权转让 相关的工商变更登记。 成都永龙本次股权转让后的股权结构如下： 23 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田德润石油化工有限公司 2,680.00
67.00% 2 王强 594.00 四川省成都市龙泉驿区洪安镇洪黄大道47号 法定代表人 赵锡军 危险货物运输（2类1项）危险货物运输（3类）（凭许可证经 经营范围 营，有效期限至2016年3月20日止）。 注册资本 200万元 德润能源持有安达运输50%股权，为其控股股东。安达运输主营业务为液化 天然气的运输服务。 （2）股权结构 24
截至本公开转让说明书签署之日，安达运输股东如下： 序号 安达运输成立于2007年6月14日，由王军出资设立，注册资本为人民币 200.00万元，全部为货币出资。本次出资经四川众信会计师事务所有限责任公司 验资，并出具“川众信验字[2007]第095号”《验资报告》。公司设立时，取得了 成都市龙泉驿区工商行政管理局核发的注册号222《企业法人营业执 照》。
安达运输设立时的股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王军 200.00 100.00% 合计 200.00 100.00% ②第1次股权转让 经2012年8月股东会决议，同意股东王军将所持公司100.00%股权分别转让给 胜利油田烟台物资有限公司100.00万元、王强45.00万元、杜正波25.00万元、孙
渝20.00万元、周洪其10.00万元，并相应的修改了公司章程。上述股权的转让方 及受让方均签署了股权转让协议。2012年8月，安达运输完成了与上述股权转让 相关的工商变更登记。 本次股权转让后，安达运输的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田烟台物资有限公司 100.00 50.00% 2 王强 45.00 22.50% 3 杜正波
东放弃优先购买权。2014年12月，安达运输完成了与上述股权转让相关的工商变 更登记。 安达运输本次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田德润石油化工有限公司 100.00 50.00% 2 王强 45.00 22.50% 3 杜正波 25.00 12.50% 4 孙渝 20.00 10.00% 5 周洪其 10.00 2014年度
主营业务收入 19,204,611.83 利润总额 522,580.39 净利润 522,580.39 4、洪安销售 （1）基本情况 公司名称 成都龙泉洪安液化气销售有限公司 成立时间 2007年4月20日 住所 成都市龙泉驿区万兴乡万兴场上街 26 法定代表人 赵锡军 液化天然气销售（凭许可证，并在许可证有效期限内经营）； 经营范围
销售：建材、五金交电、日用百货、电子元器件、橡胶制品、 化工产品（不含危险品）、办公设备。 注册资本 500万元 德润能源持有洪安销售67%股权，为其控股股东。洪安销售主要业务为液化 天然气加气站的建设及经营。目前，洪安销售用于经营的液化天然气加气站处于 筹建阶段，预计2015年开始对外经营。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，洪安销售股东如下： 序号
洪安销售成立于2007年4月20日，由谢丹出资设立，注册资本为人民币 500.00万元，全部为货币出资。本次出资经四川众信会计师事务所有限责任公司 验资，并出具“川众信验字[2007]第069号”《验资报告》。公司设立时，取得了 成都市龙泉驿工商行政管理局核发的注册号4《企业法人营业执 照》。 洪安销售设立时的股东出资情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 谢丹
500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% ②第1次股权转让 2009年9月，股东谢丹作出股东决定，将所持有的洪安销售的100.00%股权转 让给王春骅，双方签订了股权转让协议。2009年9月，洪安销售完成了与上述股权 27 转让相关的工商变更登记。 本次股权转让后，洪安销售的股权结构变更为： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 王春骅 500.00
100.00% 合计 500.00 100.00% ③第2次股权转让 2012年8月，股东王春骅作出股东决定，将所持有的洪安销售的100.00%股权 转让给谢丹，双方签订了股权转让协议。2012年8月，洪安销售完成了与上述股权 转让相关的工商变更登记。 本次股权转让后，洪安销售的股权结构变更为： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 谢丹 500.00 100.00% 合计
500.00 100.00% ④第3次股权转让 2012年8月，股东谢丹作出股东决定，将所持有的洪安销售的100.00%股权分 别转让给胜利油田烟台物资有限公司335.00万元、王强74.25万元、杜正波41.25 万元、孙渝33.00万元、周洪其16.50万元，转让各方分别签署了股权转让协议。 100.00% ⑤第4次股权转让
经2014年12月股东会决议，同意烟台物资将持有的67.00%股权转让给德润有 限，上述股权转让各方签署了股权转让协议，转让价格为3,077,993.71元，其他 股东放弃优先购买权。2014年12月，洪安销售完成了与上述股权转让相关的工商 变更登记。 洪安销售本次股权转让后的股权结构如下： 28 序号 出资方 出资额（万元） 内蒙古新燃燃气有限责任公司 成立时间
2013年10月09日 内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯路62号综合商业楼 住所 2层201室 法定代表人 赵锡军 燃气配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动。） 注册资本 800万元 德润能源持有新燃燃气90%股权，为其控股股东。目前，新燃燃气在内蒙古 武川县、托克托县、清水河县、林格尔县设立了四家分公司。新燃燃气拟开展液
化天然气的生产及加气站的建设、经营业务。 （2）股权结构 29 截至本公开转让说明书签署之日，新燃燃气股东如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利德润能源股份有限公司 720.00 90.00% 2 李小俊 40.00 5.00% 3 高军喜 40.00 5.00% 合计 800.00 100.00% （3）历史沿革 ①新燃燃气的设立
新燃燃气成立于2013年10月9日，由呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限公 司出资设立，注册资本为人民币800.00万元，全部为货币出资。本次出资经呼和 浩特市晟海宏会计师事务所（普通合伙）验资，并出具“呼晟海宏验字（2013） 第013号”《验资报告》。公司设立时，取得了呼和浩特市工商行政管理局玉泉区 分局核发的注册号755《企业法人营业执照》。 新燃燃气设立时的股东出资情况如下：
序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限 1 800.00 100.00% 公司 合计 800.00 100.00% ②第1次股权转让 2014年8月，呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限公司作出股东决定，将所 持的新燃燃气的100.00%股权转让给胜利油田烟台物资有限公司，同日双方签署
了《股权转让协议》。2014年8月，新燃燃气完成了与上述股权转让相关的工商变 更登记。 本次股权转让后，新燃燃气的股权结构变更为： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田烟台物资有限公司 800.00 100.00% 合计 800.00 100.00% ③第2次股权转让 2014年12月，烟台物资作出股东决定，将所持的新燃燃气的100.00%股权分
别转让给德润有限720.00万元，转让价格为6,590,837.29元；分别转让给李小俊 30 40.00万元、高军喜40.00万元，为平价转让。上述股权转让各方签署了股权转让 协议。2014年12月，新燃燃气完成了与上述股权转让相关的工商变更登记。 新燃燃气本次股权转让后的股权结构如下： 成立时间 2013年4月12日 住所 乌兰察布市兴和县恒兴达物流园区 法定代表人 李小俊
许可经营项目：道路普通货物运输（许可证有效期2013年8月 19日至2017年8月5日） 经营范围 一般经营项目：汽车销售（不含小轿车），特种工程机械销 售、汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 注册资本 1,000万元 31 德润能源持有洁华物流70%股权，为其控股股东。洁华物流主拟开展液化天 然气加气站的建设、经营及液化天然气运输业务。
（2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，洁华物流股东如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利德润能源股份有限公司 700.00 70.00% 2 李小俊 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）历史沿革 ①洁华物流的设立 洁华物流成立于2013年4月12日，由呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限
公司出资设立，注册资本为人民币1,000.00万元，全部为货币出资。本次出资经 乌兰察布市兴烨会计师事务所验资，并出具“乌兴烨会事（2013）验字第037号” 《验资报告》。公司设立时，取得了兴和县工商行政管理局玉泉区分局核发的注册 号282《企业法人营业执照》。 洁华物流设立时的股东出资情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限 1
1,000.00 100.00% 公司 合计 1,000.00 100.00% ②第1次股权转让 2014年9月，呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限公司作出股东决定，将所 持的洁华物流的100.00%股权转让给胜利油田烟台物资有限公司，同日双方签署 了股权转让协议，并相应修改了公司章程。2014年9月，洁华物流完成了与上述 股权转让相关的工商变更登记。
本次股权转让后，洁华物流的股权结构变更为： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田烟台物资有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 32 ③第2次股权转让 2014年12月，胜利油田烟台物资有限公司作出股东决定，决定将所持的洁华 物流的70%股权转让给胜利油田德润石油化工有限公司,转让价格为
6,702,742.95元；将30%股权转让给李小俊，为平价转让，各方签署了《股权转 让协议》。2014年12月，洁华物流完成了与上述股权转让相关的工商变更登记。 本次股权转让后，洁华物流的股权结构变更为： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田德润石油化工有限公司 700.00 70.00% 2 李小俊 300.00 30.00% 合计 1,000.00
100.00% 综上所述，自2013年4月洁华物流成立及此后历次股权变更均不涉及国有股 份。 （4）最近一年财务数据 截至2014年12月31日，洁华物流主要财务数据如下： 单位：元 项目 公司控股股东为胜利油田烟台物资有限公司，实际控制人为赵锡军、刘秋珍。 赵锡军、刘秋珍为夫妻关系。近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 赵锡军及刘秋珍的简历情况如下： 33
赵锡军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年9月出生，毕业于中国 石油大学，本科学历。1994年4月至2004年6月先后在胜利油田胜大集团国际 贸易公司及中石油华油集团建材公司任职；2004年3月至今任山东海诺利华工程 建设有限公司执行董事、总经理；2007年5月至今任山东海诺利华房地产开发有 限公司执行董事、总经理；2007年11月至今任山东海诺利华液化天然气有限公
司经理；2012年3月至今任胜利油田烟台物资有限公司任副董事长；2012年10 月至今任东营澳华石油工程技术服务有限公司董事长；2012年8月至今在成都市 永龙液化天然气有限公司、成都安达液化气运输有限公司、成都龙泉洪安液化气 销售有限公司任执行董事、经理；2014年12月起在东营市齐翔投资中心（有限 合伙）任执行事务合伙人；2015年1月至今任公司副董事长，2015年5月至今兼
任公司总经理。 刘秋珍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1968年8月出生，毕业于武汉 理工大学网络学院，本科学历。先后在胜利油田海洋钻井公司、胜利油田胜大集 团财务中心任职。2014年3月至今任山东海诺利华工程建设有限公司财务总监。 （二）主要股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 胜利油田烟台物资有限公司
东营市东营港经济开发区海港路以北、港西二路以西、港北 35 二路以南 法定代表人 姚学东 成立日期 1992年11月21日 汽油、柴油批发。（有效期至2016年2月3日）（有效期限以 许可证为准）。化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需 国家专项审批的化学品）、金属材料（不含贵金属）、石油 机械设备及配件、建材、钢材、汽车（不含品牌轿车）、针 经营范围
纺织品、润滑油销售，货物运输代理服务，成品油业务运作 流程管理咨询服务。（国家禁止或限制经营的除外，须经审 批的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 注册资本 7,000万元 胜利油田烟台物资有限公司前身系1992年11月21日设立的隶属于胜利石油 管理局的集体企业胜利石油管理局烟台物资公司。胜利石油管理局烟台物资公司
改制经过2006年6月国务院国有资产监督管理委员会、2007年6月中国石油化 工集团公司、胜利油田改制分流领导小组的批准，并于2007年11月12日，改制 设立为胜利油田烟台物资有限公司。本次改制经山东同盛会计师事务所有限公司 审计及东营元盛资产评估有限公司评估。 截至本公开转让说明书签署之日，烟台物资股东为12名自然人及1名法人，
其中姚学东等11自然人股东持有烟台物资49.00%股权，刘秋珍持有烟台物资 11.00%股权，法人股东龙玺航务持有烟台物资40.00%股权。目前，胜利油田烟台 物资有限公司主营业务为成品油销售。 （2）出资结构 截至本公开转让说明书签署之日，烟台物资股东如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田龙玺航务有限公司 2,800.00 40.00% 2 粘胜德
140.00 2.00% 12 刘乐杰 140.00 2.00% 13 段春生 140.00 2.00% 合计 7,000.00 100.00% （3）历史沿革 ①烟台物资的设立 1992年10月28日，胜利石油管理局实业开发总公司和烟台开发区生产资料 公司签订合资经营合同，决定共同投资兴办胜利石油管理局烟台物资公司，同日， 双方共同签署了公司章程。
1992年11月3日，山东省烟台市供销合作社联合社作出批复，同意成立胜 利石油管理局烟台物资公司，经济性质为集体所有制，注册资金150万元，其中 固定资金50万元，流动资金100万元，资金来源自筹。由胜利石油管理局实业开 发总公司和烟台开发区生产资料公司合资经营，独立核算，自负盈亏。1992年11 月3日，山东省烟台市供销合作社联合社出具《注册资金证明书》，证明150万元
的出资情况属实。 1992年11月23日，烟台物资取得了公司设立的《企业法人营业执照》。 烟台物资设立时的出资情况如下： 序号 出资方 出资额（万元） 出资比例 1 胜利石油管理局实业开发总公司 76.50 51.00% 2 烟台开发区生产资料公司 73.50 49.00% 合计 150.00 100.00% ②第1次增资及第1次股权转让
经1994年1月董事会会议决议，决议将胜利石油管理局实业开发总公司持有 的49.00%股权转让给烟台开发区生产资料公司，并由胜利石油管理局实业开发总 公司增加注册资本92.50万元。1994年1月，山东烟台会计师事务所开发区分所 出具《验证报告书》（烟开会字（94）第008号），对本次增资予以验证。1994年 1月，烟台物资完成了与上述增资相关的工商变更登记。
本次增资后，烟台物资的股权结构如下： 37 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 烟台开发区生产资料公司 242.50 100.00% 合计 242.50 100.00% ③第2次增资 1999年8月，胜利油田中胜实业集团公司作出《关于对胜利石油管理局烟台 物资公司增加投资的决定》，决定在1999年8月31日前，以货币方式对烟台物资
增加投资545.00万元。1999年8月，烟台海达会计师事务所出具烟海会验字 （1999）38号《验资报告》，对本次出资予以审验。 根据1999年8月5日由烟台开发区生产资料有限责任公司（前身为：“烟台 开发区生产资料公司”）、胜利油田中胜实业集团公司及胜利石油管理局烟台物资 公司签订的《关于变更胜利石油管理局烟台物资公司隶属关系的协议》，确定胜利
石油管理局烟台物资公司主管单位变更为胜利油田中胜实业集团公司。 本次增资后，烟台物资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田中胜实业集团公司 787.50 100% 合计 787.50 100% ④股权划转 2007年5月，中国石化集团胜利石油管理局作出《关于胜利石油管理局烟台 物资公司划转管理的决定》，决定将烟台物资划归胜利油田胜利石化产品销售中
心。烟台物资相应修改了公司章程。 本次股东变更后，烟台物资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 胜利油田胜利石化产品销售中心 787.5 100% 合计 787.5 100% ⑤变更公司所有制形式 胜利油田烟台物资有限公司前身系1992年11月21日设立的隶属于胜利石油 管理局的集体企业胜利石油管理局烟台物资公司。胜利石油管理局烟台物资公司
改制经过2006年6月国务院国有资产监督管理委员会、2007年6月中国石油化 工集团公司、胜利油田改制分流领导小组的批准，并于2007年11月12日，改制 设立为胜利油田烟台物资有限公司。本次改制经山东同盛会计师事务所有限公司 38 审计及东营元盛资产评估有限公司评估。烟台物资的改制过程见“⑩烟台物资改 制过程”。 本次变更后，烟台物资变更为由自然人出资成立的有限公司，变更后的股权
结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 姚学东 318.00 31.80% 2 高长江 231.00 23.10% 3 吕连国 160.00 16.00% 4 高绍水 55.00 5.50% 5 牛浩科 公司出具《验资报告》（烟新会验证字[号），对本次增资予以审验。2008 年12月，烟台物资完成了与上述增资相关的工商变更登记。 本次增资后，烟台物资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 姚学东 954.00 31.80% 2 高长江 693.00 23.10% 3 吕连国 480.00 16.00% 4 高绍水 165.00 万股权中的534万元，转让给胜利油田龙玺航务有限公司；高长江将所持693万 股权中的393万元，转让给胜利油田龙玺航务有限公司；吕连国将所持480万股
权中的300万元，分别转让给胜利油田龙玺航务有限公司120万元，张桂芬60 万元，刘乐杰60万元，粘胜德60万元；高绍水将所持165万股权中的85万元， 转让给胜利油田龙玺航务有限公司；牛浩科将所持168万股权中的98万元，转让 给胜利油田龙玺航务有限公司；段春生将所持180万股权中的120万元，转让给 胜利油田龙玺航务有限公司；冯华亭将所持150万股权中的70万元，转让给胜利
油田龙玺航务有限公司；李增顺将所持210万股权中的110万元，转让给胜利油 田龙玺航务有限公司。同日，各方分别签署了相关的《股权转让协议》。2012年3 月，烟台物资完成了与上述增资相关的工商变更登记。 本次股权转让后，烟台物资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 姚学东 420.00 14.00% 2 高长江 300.00 10.00% 3 吕连国
180.00 6.00% 4 高绍水 80.00 2.67% 5 ⑧第4次增资 经2014年1月股东会会议决议，同意增加注册资本至7,000万元，由各股东 按出资比例等比例增资。2104年1月，东营金友联合会计师事务所出具金友验字 [2014]第017号《验资报告》，对本次增资予以审验。2014年2月，烟台物资完 成了与上述增资相关的工商变更登记。
本次增资后，烟台物资的股权结构如下： 40 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 140.00 2.00% 11 刘乐杰 140.00 2.00% 12 胜利油田龙玺航务有限公司 3,570.00 51.00% 合计 7,000 100% ⑨第3次股权转让 经2014年12月股东会会议决议，同意胜利油田龙玺航务有限公司将持有的
11.00%股权转让给刘秋珍，各方分别签署了相关的《股权转让协议》，其他股东放 胜利油田烟台物资有限公司改制过程依法履行了相关审批手续，详细如下： 2002年11月18日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、 国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国 总工会等八部委联合发布的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流
安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[号），本次大中型企 业主辅分离改制的思路为：“坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向， 鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非 主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制 创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余
人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。” 2003年4月1日，中国石油化工集团于印发《中国石油化工集团公司改制分 流实施意见》（中国石化企[号）：“产权清晰、经营状况较好、管理水 平较高的集体企业，可结合本企业的实际情况，参照地方政府有关政策或本实施 意见，在所属企业指导下，自行进行改制分流。在组织实施过程中如涉及到全民
正式职工和国有资产，应根据本实施意见的规定制订方案，报集团公司审批后执 行。” 2006年6月8日，国务院国有资产监督管理委员会印发了《关于中国石油化 工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第五批实施方案的批复》（国资分 配[号），“同意中国石油化工集团公司将73个单位纳入第五批改制范围， 全部改制为非国有法人控股企业”，胜利石油管理局烟台物资公司在改制名单中位 列第8。
2007年2月15日，中国石化集团胜利石油管理局办公室印发了《关于下达 2007年对外投资和多种经营单位清理整顿运行计划的通知》（胜油局发[2007]39 号）：“各单位要严格按照《公司法》和集团公司的有关规定办理改制分流、清算、 转让、内部整合等清退手续；完成清退工作的单位要将相关手续及文件报送到油 田对外投资及多种经营单位清理整顿工作领导小组办公室，保证存档及时、准确 和完整。”
2007年5月9日，胜利油田胜利石化产品销售中心递交了《关于报批<胜利 42 石油管理局烟台物资公司改制分流初步方案>的请示》（胜油中字[2007]6号）： “我公司下属的胜利油田管理局烟台物资公司拟改制为胜利石油管理局不参股的 有限责任公司，使其成为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，进一 步增强其市场竞争力和自立生存能力。”
2007年5月21日，中国石油集团胜利石油管理局递交了《关于报批胜利石 油管理局烟台物资公司改制分流初步方案的请示》（胜油局发[号）：“根 据中国石化集团公司要求，我局拟将胜利石油管理局物资公司改制为胜利石油管 理局不参股的有限责任公司，使其成为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经 济实体。” 2007年5月21日，山东同盛会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（山
东同盛专审字[2007]第076号）；2007年5月27日，东营元盛资产评估有限公司 出具了《胜利石油管理局烟台物资公司改制分流项目整体资产评估报告书》（东营 元盛评报字(2007)第057号），具体资产评估情况如下： 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 项目 增值率（%） （万元） 362.58 204.76
注：根据《整体资产评估报告书》（东营元盛评报字(2007)第057号），本次对长期股权 投资的评估方法如下：对长期股权投资首先了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单 位的比重，再根据不同情况进行评估。胜利石油管理局烟台物资公司对被投资方东营同兴公 司、东营华通公司不能实施控制，本次评估以被投资方提供的评估基准日的资产负债表列示
的净资产为依据，按照胜利石油管理局烟台物资公司占被投资方注册资本的比例确定长期投 资的评估值；对被投资方胜利油田德润石油化工有限公司能够实施控制，所以采取对被投资 企业进行整体评估的方法，以被投资方评估后的净资产为依据，按照胜利石油管理局烟台物 资公司占有被投资方注册资本的比例确定长期投资的评估值。 2007年5月29日，中国石油化工集团公司油田企业经营管理部印发了《关
于胜利石油管理局烟台物资公司改制分流初步方案的批复》（中国石化油改 43 [2007]14号），“一、原则同意你局所属胜利石油管理局烟台物资公司改制分流 初步方案；二、同意你局将烟台物资公司的资产按审计评估确定的价值优惠转让 给你局在该公司工作的职工，置换其解除劳动合同的补偿补助额和受让股权支付 的现金。股权转让的标准按照中国石化企[号等文件执行”。
2007年6月29日，中国石油化工集团公司印发了《关于胜利石油管理局烟 台物资公司改制分流实施方案的批复》（中国石化油[号）：“一、原则 上同意你单位上报的胜利石油管理局烟台物资公司改制分流方案；二、同意改制 职工以补偿补助置换股份71.1万元，占改制企业资本金总额的7.1%；设置经营 者岗位激励股64万元，占改制企业资本金总额的6.4%，改制职工以现金购股864.9
万元，占改制企业资本金总额的86.5%；” 2007年6月29日，胜利油田改制分流领导小组办公室印发了《关于胜利石 油管理局烟台物资公司改制分流实施方案的批复》（胜油改分办发[2007]10号）： “一、原则上同意你单位上报的胜利石油管理局烟台物资公司改制分流方案；二、 同意将管理局给予胜利石油管理局烟台物资公司参加改制分流的8名职工（含集
体工）解除劳动合同的补偿补助金置换股份71.1万元，占改制企业股份总额的 7.1%；设置经营者岗位激励股64万元，占改制企业股份总额的6.4%；改制职工 以现金购买剩余国有权益864.9万元，占改制企业股份总额的86.5%；三、同意 胜利石油管理局烟台物资改制分流时，采取自然人方式注册，8名改制职工为公 司股东的方案，股东按《公司法》和《公司章程》的规定组成股东会并行使职权；
五、胜利石油管理局对中介机构出具的资产评估报告（东营元盛评报字[2007]第 057号）和审计报告（山东同盛专审字[2007]第076号）予以确认”。 2007年11月5日，山东方正会计师事务所出具了《验资报告》（山方会内验 字[号），“根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本 为人民币壹仟万元，由全体股东于2007年11月5日之前一次性缴足。经我们审
验，截至2007年11月5日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币壹仟万元。各股东以货币出资捌佰壹拾肆万肆仟玖佰叁拾柒 元四角壹分，以净资产出资壹佰捌拾伍万伍仟零陆拾贰元五角玖分。” 2007年11月12日，烟台物资完成了与本次改制相关的工商变更登记。 44 胜利油田烟台物资有限公司首届经营者激励股的奖励兑现过程依法履行了相 关审批手续，详细如下：
根据2007年6月中国石油化工集团公司印发的《关于胜利石油管理局烟台物 资公司改制分流实施方案的批复》（中国石化油[号）及胜利油田改制分 流领导小组办公室印发的《关于胜利石油管理局烟台物资公司改制分流实施方案 的批复》（胜油改分办发[2007]10号）：本烟台物资本次改制的激励股设置如下： “改制职工以补偿补助置换股份71.1万元，占改制企业资本金总额的7.1%；设
置经营者岗位激励股64万元，占改制企业资本金总额的6.4%，改制职工以现金 购股864.9万元，占改制企业资本金总额的86.5%”。 2011年8月30日，山东同盛会计师事务所有限公司出具了《专项审核报告》 （山东同盛专审字[2011]第018号），经审核认定，2007年11月-2010年12月三 年内企业的保值增值率为127.87%，高于同期银行贷款利率（2007年-2010年的
人民银行贷款基准利率加权平均数）。 2011年9月10日，胜利油田烟台物资有限公司向胜利石油管理局递交了《关 于胜利油田烟台物资有限公司首届经营者激励股奖励兑现的请示》（胜烟字 [2011]2号），向胜利石油管理局报请首届经营者岗位激励股分配的设置情况。 2011年10月15日，胜利油田改制分流工作领导小组印发了《关于胜利油田
烟台物资有限公司首届经营者岗位激励股奖励兑现的批复》（胜油改办分办发 [2011]4号）对审计中介机构出具的专项审核报告（山东同盛专审字[2011]第018 号）予以确认，并“同意胜利油田烟台物资有限公司将经营者岗位激励股64.01 万元奖励兑现给首届经营者，‘经营者岗位激励股’的完整所有权归首届经营管理 者所有”。 （4）财务指标
截至2014年12月31日，烟台物资（母公司口径）主要财务指标如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 178,500,785.67 898,370.26 2、胜利油田龙玺航务有限公司 （1）基本情况 公司名称 胜利油田龙玺航务有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 东营市东营区滨州路54号 法定代表人 王志明 成立日期
2010年6月17日 航道工程服务、航道清淤服务、海洋工程技术服务、船舶维 修、海洋钻井平台维修、水下工程施工、防腐保温工程、港 口与海岸工程施工；丙级：海洋测绘：海域权属测绘、海岸 经营范围 地形测量（50平方公里以下。）、水深测量（50平方公里以 下。）、水文观测（50平方公里以下。）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 注册资本 1,500万元
胜利油田龙玺航务有限公司成立于2010年6月17日。截至本公开转让说明 书签署之日，龙玺航务股东为3名自然人，主营业务为航道清淤服务、港口与海 岸工程施工、航道工程服务。 （2）出资结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘秋珍 900.00 60.00% 2 霍桂玲 450.00 30.00% 3 赵永亮 150.00 10.00% 合计 .00% （3）财务指标
执行事务合伙人 赵锡军 成立日期 2014年12月29日 以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、 经营范围 集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （2）出资结构 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙企业财产比例 1 赵锡军 136.30 15.65% 2 高绍水 150.80 17.33% 3 刘向华
东营市齐翔投资中心（有限合伙）设立于2014年12月29日。东营市齐翔 投资中心（有限合伙）系公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及主要员 工的持股平台，其中赵锡军为普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人均为有 限合伙人。齐翔投资的资金来源为全体合伙人的自有资金。齐翔投资已在《合伙 协议》中明确，“齐翔投资专注且仅限于对胜利油田德润石油化工有限公司的投
资”，主营业务范围明确“不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相 关业务”,因此齐翔投资不属于私募投资基金。东营市齐翔投资中心（有限合伙） 目前持有德润能源600万股股份，除此之外未投资其他企业或实际开展业务。 4、东营市致远投资中心（有限合伙） （1）基本情况 公司名称 东营市致远投资中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住所 山东省东营市东营区商贸园万家路6号
执行事务合伙人 姚学东 成立日期 2014年12月29日 以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、 经营范围 集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） （2）出资结构 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙企业财产比例 1 姚学东 152.25 35.01% 2 张鑫
要员工的持股平台，其中姚学东为普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人均 为有限合伙人。致远投资的资金来源为全体合伙人的自有资金。致远投资已在《合 伙协议》中明确，“致远投资专注且仅限于对胜利油田德润石油化工有限公司的投 资”，主营业务范围明确“不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关 业务”，因此致远投资不属于私募投资基金。东营市致远投资中心（有限合伙）目
前持有德润能源300万股股份，除此之外未投资其他企业或实际开展业务。 淡水泉（上海）投资中心（有限合伙）、西南证券股份有限公司、天风证券 股份有限公司的基本情况详见本公开转让说明书“第五节 股票发行”之“（五） 发行对象情况及认购股份数量”。 （三）公司发起人和主要股东之间的关联关系 1、赵锡军、刘秋珍为烟台物资、龙玺航务的实际控制人，赵锡军担任烟台物
资副董事长、总经理。刘秋珍直接持有德润能源1.26%股份、烟台物资11.00%股 权、龙玺航务60.00%股权。赵锡军为公司股东齐翔投资的普通合伙人及执行事务 合伙人，直接持有齐翔投资136.30万元出资份额，占其财产比例的15.65%。 2、公司股东姚学东为致远投资的普通合伙人及执行事务合伙人，直接持有致 远投资152.25万元出资份额，占其财产比例的35.01%。
3、公司股东姚学东、高长江、吕连国、李增顺、冯华亭、高绍水、牛浩科、 张桂芬、粘胜德、刘乐杰、段春生为烟台物资的股东，分别持有烟台物资14.00% 股权、10.00%股权、6.00%股权、3.33%股权、2.67%股权、2.67%股权、2.33%股权、 2.00%股权、2.00%股权、2.00%股权、2.00%股权。
4、公司股东姚学东担任烟台物资董事长，公司股东高长江担任烟台物资董事， 公司股东刘乐杰担任烟台物资监事。 49 五、历史沿革 （一）有限责任公司股本的形成情况 德润有限成立于2005年8月16日，公司成立时，其控股股东为胜利石油管理 局烟台物资公司，在烟台物资改制的同时已包含德润有限股权部分，详细如下： 胜利油田烟台物资有限公司前身系1992年11月21日设立的隶属于胜利石油管
理局的集体企业胜利石油管理局烟台物资公司。胜利石油管理局烟台物资公司改 制经过2006年6月国务院国有资产监督管理委员会、2007年6月中国石油化工集团 公司、胜利油田改制分流领导小组的批准，并于2007年11月12日，改制设立为胜 利油田烟台物资有限公司。 本次改制经山东同盛会计师事务所有限公司审计及东营元盛资产评估有限公
司评估。2007年5月21日，山东同盛会计师事务所有限公司出具了《专项审计报 告》（山东同盛专审字[2007]第076号）；2007年5月27日，东营元盛资产评估有 限公司出具了《胜利石油管理局烟台物资公司改制分流项目整体资产评估报告书》 （东营元盛评报字(2007)第057号）。在本次改制的审计、评估报告中，已包括烟 台物资对德润有限长期股权投资账面价值的确认及评估。
烟台物资本次改制在胜利油田改制分流领导小组办公室印发的《关于胜利石 油管理局烟台物资公司改制分流实施方案的批复》（胜油改分办发[2007]10号） 中，对胜利石油管理局烟台物资公司改制分流方案及对烟台物资本次改制作出的 《资产评估报告》（东营元盛评报字[2007]第057号）和《审计报告》（山东同盛 专审字[2007]第076号）予以确认。
此外，烟台物资本次改制在中国石油化工集团公司印发的《关于胜利石油管 理局烟台物资公司改制分流实施方案的批复》中对胜利石油管理局烟台物资公司 本次改制分流方案予以确认。 烟台物资改制的有关内容见本节内容之“四、公司控股股东、实际控制人及 主要股东情况”之“（二）主要股东情况”之“1、胜利油田烟台物资有限公司” 之“⑩烟台物资改制过程”。 德润有限自设立至今的历史沿革如下： 50
1、公司设立 公司前身为胜利油田德润石油化工有限公司，成立于2005年8月16日，由胜 利石油管理局烟台物资公司、阮德华共同出资设立，注册资本为人民币100万 元，全部为货币出资。本次出资经东营德正会计师事务所有限责任公司验资，并 出具“东德会验字[2005]第262号”《验资报告》。公司设立时，取得了东营市工 商行政管理局核发的注册号5《企业法人营业执照》。公司成立时，
其控股股东胜利石油管理局烟台物资公司，烟台物资为集体所有制企业。 德润有限成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利石油管理局烟台物资公司 81.00 81.00% 阮德华 19.00 19.00% 合计 100.00 100.00% 2、第一次股权转让 经2007年6月股东会决议，同意阮德华将持有的德润有限19.00%的股权转让
给冯华亭；同时对公司章程作相应修改。上述股权的转让方及受让方均签署了股 权转让协议，其他股东放弃优先购买权。2007年7月，德润有限完成了与上述股权 转让相关的工商变更登记。 德润有限本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利石油管理局烟台物资公司 81.00 81.00% 冯华亭 19.00 19.00% 合计 100.00 100.00%
3、第一次增资 经2011年1月股东会决议，同意德润有限增加注册资本人民币425.3万元，增 资后的注册资本为人民币525.3万元。新增注册资本分别由胜利油田烟台物资有限 公司（前身为“胜利石油管理局烟台物资公司”）以货币出资认缴240万元，其中 215.3万元作为实收资本，24.7万元作资本公积；东营惠丰石油化工有限公司以货
币出资认缴150万元，东营市广源石化工程技术有限责任公司以货币出资认缴60 万元。本次出资经东营盛世联合会计师事务所验资，并出具“东盛会验字[2011] 第002号”《验资报告》。2011年2月，德润有限完成了与上述增资相关的工商变 51 更登记。 德润有限本次增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利油田烟台物资有限公司 296.30 56.40% 冯华亭
19.00 3.62% 东营惠丰石油化工有限公司 150.00 28.56% 东营市广源石化工程技术有限 60.00 11.42% 责任公司 合计 525.30 100.00% 4、第二次股权转让 经2014年6月股东会决议，同意冯华亭将持有的德润有限3.62%的股权转让给 姚学东；同意东营市广源石化工程技术有限责任公司将持有的德润有限11.42%的
股权转让给东营市贵源石油科技有限公司；同时对公司章程作相应修改。上述股 权的转让方及受让方均签署了股权转让协议，其他股东放弃优先购买权。2014年7 月，德润有限完成了与上述股权转让相关的工商变更登记。 德润有限本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利油田烟台物资有限公司 296.30 56.40% 姚学东 19.00 3.62%
东营惠丰石油化工有限公司 150.00 28.56% 东营市贵源石油科技有限公司 60.00 11.42% 合计 525.30 100.00% 5、第三次股权转让 经2014年10月股东会决议，同意东营惠丰石油化工有限公司将持有的德润有 限28.56%的股权转让给胜利油田烟台物资有限公司；同意东营市贵源石油科技有
限公司将持有的德润有限11.42%股权转让给胜利油田烟台物资有限公司；同时对 公司章程作相应修改。上述股权的转让方及受让方均签署了股权转让协议，其他 股东放弃优先购买权。2014年11月，德润有限完成了与上述股权转让相关的工商 变更登记。 德润有限本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利油田烟台物资有限公司 506.30 96.38% 52 姚学东
19.00 3.62% 合计 525.30 100.00% 6、第二次增资及第四次股权转让 经2014年12月股东会决议，同意德润有限增加注册资本人民币5,474.7万 元，增资后的注册资本为人民币6,000万元。新增注册资本由胜利油田烟台物资 有限公司以货币出资认缴5,474.7万元；同意姚学东将持有的德润有限3.62%的股
权转让给胜利油田烟台物资有限公司；同时对公司章程作相应修改。上述股权的 转让方及受让方均签署了股权转让协议。2014年12月，德润有限完成了与上述股 权转让及增资相关的工商变更登记。 德润有限本次股权增资及转让后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 胜利油田烟台物资有限公司 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00%
7、第三次增资及第五次股权转让 经2014年12月股东会决议，同意胜利油田烟台物资有限公司将持有的德润有 限6,000万股股权中的20.00%的股权分别转让给姚学东168万元、高长江120万元、 吕连国72万元、张桂芬24万元、高绍水32.04万元、冯华亭32.04万元、牛浩科27.96 万元、段春生24万元、刘乐杰24万元、粘胜德24万元、李增顺39.96万元、刘秋珍
132万元、胜利油田龙玺航务有限公司480万元；同意德润有限增加注册资本人民 币1,500.00万元，增资后的注册资本为人民币7,500.00万元，本次增资由认购方 以货币资金按“1.45元/每1元注册资本”进行认购，其中东营市齐翔投资中心（有 限合伙）以870万元认购600万股，东营市致远投资中心（有限合伙）以435万元认
购300万元、丛爱卿以145万元认购100万股、王维新以145万元认购100万股、彭翱 以145万元认购100万股、李斌以145万元认购100万股、张爱平以290万元认购200 万股，超出注册资本部分增加资本公积。同时，德润有限对公司章程作相应修改。 上述股权的转让方及受让方均签署了股权转让协议。2014年12月，德润有限完成 了与上述股权转让及增资相关的工商变更登记。
以2014年12月31日为基准日整体变更设立股份公司。根据立信会计师事务所于 2015年1月15日出具“信会师报字[2015]第210037号”审计报告，确认胜利油田 德润石油化工有限公司截止2014年12月31日经审计净资产为7,671.45万元，其 中，净资产7,500万元作为股份有限公司的注册资本，折股7,500万股，计入专项
储备人民币14.26万元，大于股本和专项储备部分计入资本公积。全体股东以各 自在德润有限的出资比例对应的折股净资产认购股份公司的股份，出资比例不 变。 2015年1月31日，立信会计师事务所（有限合伙）出具“信会师报字[2015] 第250031号”《验资报告》，审验了胜利油田德润石油化工有限公司按此次净资 54 产折股整体变更为股份有限公司的注册资本情况。
德润能源改制为股份有限公司后的股权结构如下：： 持股数量 持股比 序号 股东姓名 股东性质 （万股） 例 1 胜利油田烟台物资有限公司 4,800.00 64.00% 法人股东 2 东营市齐翔投资中心（有限合伙） 600.00 8.00% 合伙企业股东 3 胜利油田龙玺航务有限公司 480.00 6.40% 法人股东 4 东营市致远投资中心（有限合伙） 300.00 张桂芬
24.00 0.32% 自然人股东 20 刘乐杰 24.00 0.32% 自然人股东 21 粘胜德 24.00 0.32% 自然人股东 合计 7,500.00 100.00% 2、第一次发行 经2015年5月股东大会决议，同意德润能源增加注册资本人民币3,000万元， 发行后的注册资本为人民币10,500万元。新增注册资本分别由淡水泉（上海）投
资中心（有限合伙）、西南证券股份有限公司、天风证券股份有限公司3名法人 股东及26名自然人股东以货币出资认缴，本次发行价格为2.60元/股。本次发行 经本次出资经大信会计师事务所验资，并出具“大信验字【2015】第3-00027号” 《验资报告》。2015年6月，德润能源完成了与上述发行相关的工商变更登记。 德润能源本次发行后的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股）
控制下的6家公司的股权。本次收购的目的是为了避免公司与实际控制人之间潜 在的同业竞争，整合公司液化天然气及轻烃生产和销售业务，发挥业务协同优势、 优化公司治理，确保公司规范运作。该次收购履行的具体程序如下： 2014年12月，经德润有限股东会决议，烟台物资与德润有限签署了《股权 转让协议》，协议约定：烟台物资将其持有的子公司股权转让给德润有限。德润
有限向烟台物资购买其持有的华德石化100.00%股权、成都永龙67.00%股权、安 达运输50.00%股权、洪安销售67.00%股权、新燃燃气90.00%股权、洁华物流70.00% 股权。华德石化、成都永龙股权转让价格按照注册资本、收购比例确定，安达运 输、洪安销售、新燃燃气、洁华物流股权转让价格按照净资产账面价值、收购比 6,702,742.95 合计 - - -
53,983,069.76 （一）子公司基本情况 子公司基本情况已经在公开转让说明书中披露，参见公开转让说明书“第一 节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）子公司基本情况”。 57 （二）公司与子公司的业务分工及合作模式，及对子公司及其资 产、人员、业务、收益的控制方式 1、公司与子公司的业务分工及合作模式 公司设成都市永龙液化天然气有限公司、成都龙泉洪安液化气销售有限公
司、成都安达液化气运输有限公司，其中：成都永龙负责液化天然气生产及销售 业务；洪安销售负责液化天然气加气站、撬装站的建设和管理；安达运输负责液 化天然气的运输服务。三个公司相互协作，形成了液化天然气产供销一体化的立 体经营模式。 公司设内蒙古新燃燃气有限责任公司、内蒙古洁华物流有限公司，拟在内蒙 古开展液化天然气的生产和加气站建设及销售业务。
公司设胜利油田华德石油化工有限公司，与母公司胜利德润能源股份有限公 司在山东开展轻烃的生产、销售业务。 2、股权状况 截止本公开转让说明书出具之日，公司拥有华德石化100%股权，拥有成都永 龙67%股权，拥有安达运输50%股权，拥有洪安销售67%股权，拥有新燃燃气90% 股权，拥有洁华物流50%股权。根据各子公司的《公司章程》规定，德润能源能
够通过投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案，委派和变更执行 董事、监事，聘任经理，制定管理制度，设置业务部门（包括人事、财务等）等 方式实现对子公司的有效控制。 3、决策机制 从决策机制方面，全资子公司华德石化的公司章程规定不设置股东会，由股 东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权；公司作为五家全资子公司的绝对 控股股东，能够通过公司权力机构对公司形成实际控制。
4、公司制度 公司制度方面，公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制规定 包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关 联交易管理制度》等方面，在制度层面上保证德润能源对子公司的控制。 财务制度方面，公司制定了《财务授权审批管理办法》，独立核算子公司按 58 照规定，就生产经营性款项挂账、支付、费用支出报销、员工借款、固定资产购
置、税金缴纳和其他货币资金等的审核、审批等，按照审批权限报母公司批准后 执行。 人员方面，子公司经理、财务总监等重要岗位由母公司提名，并经子公司履 行相应的决策程序后方可任职。 5、利润分配 从利润分配方式方面，公司作为华德石化、成都永龙、安达运输、洪安销售、 新燃燃气、洁华物流绝对控股股东，能够按照法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，决定子公司利润分配政策及分配方案。
综上所述，公司及子公司对业务分工及合作模式进行了合理安排，公司可以 对其子公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制。 （三）子公司报告期合法规范经营情况 1、主办券商和律师查验了工商、税务、社保、公积金、土地等相关行政管 理部门出具的证明文件及公司出具的声明，查询了全国企业信用信息公示系统、 全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中
国裁判文书网等网站信息，确认公司子公司未受到相关政府部门的处罚，不存在 违法违规的情形。 2、公司的子公司具有合法经营所需的业务许可及资质 截止目前，公司的子公司取得生产、经营所需的许可及资质如下： 2014年1月20日，成都永龙取得成都市安全生产监督管理局颁发的《危险 化学品经营许可证》（川安蓉经（甲）字[号），有效期3年，许可
内容为“经营方式：带存储经营（零售）；经营范围：天然气（含甲烷的；液化 的）”。 2012年3月21日，安达运输取得成都市交通运输委员会道路运输管理处颁 发的《道路运输经营许可证》（川交运管许可成字号），有效期4 年，许可内容为“危险货物运输（2类1项）；危险货物运输（3类）”。 2013年8月19日，洁华物流取得乌兰察布市道路运输管理处颁发的《道路
运输经营许可证》（内蒙古交运管许可字号），有效期4年，许 59 可内容为“道路普通货物运输”。 综上所述，主办券商及律师认为：公司子公司报告期经营合法合规。 （四）对子公司股权变更的合法合规性的意见 子公司的历史沿革及历次股权变更情况已经在公开转让说明书中披露，参 见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二） 子公司基本情况”。
主办券商及律师核查了华德石化、成都永龙、安达运输、洪安销售、洁华 物流、新燃燃气六家子公司的工商登记资料、决策程序、股权转让协议、历次 验资报告等资料。 主办券商及律师认为：公司控股子公司历次股权变更均经过了股东会批 准，并进行了工商登记备案。公司控股子公司历次股权变更合法合规。 （五）收购取得子公司股权的交易对手方与公司关联关系、作价 机制及公允性说明 本次收购的详细情况如下： 未
注册资本 收购比 够较大提升德润能源的盈利能力。本次收购价格按照注册资本及收购比例确定， 股权转让价格与公司净资产账面价值份额基本相同，因此公司收购华德石化股权 60 作价公允。 子公司成都永龙目前经营液化天然气加工厂一座，处理能力为10万立方米/ 日。成都永龙目前经营状况良好，2013年、2014年，实现液化天然气业务实现
收入9,619.33万元、11,995.92万元，实现毛利总额1,461.77万元、1,261.93 万元。本次收购价格按照注册资本及收购比例确定，股权转让价格与公司净资产 账面价值份额基本相同，因此公司收购成都永龙股权作价公允。 子公司安达运输目前为成都永龙提供天然气运输服务，本次收购价格与净资 产账面价值份额基本相同，因此公司收购安达运输股权作价公允。
子公司新燃燃气、洁华物流、洪安销售负责液化天然气加气站、撬装站的建 设和管理，目前已取得了多座液化天然气加气站、液化天然气加工厂的立项备案 批复。收购上述三家子公司后，预计未来可以进一步提升公司液化天然气业务的 规模和盈利能力。本次收购价格与净资产账面价值份额基本相同，因此，收购新 燃燃气、洁华物流、洪安销售股权作价公允。 综上所述，主办券商认为，德润能源收购上述6家子公司合计作价为
53,983,069.76元，收购溢价率为3.46%，收购价格基本较收购净资产份额合计 略有溢价，溢价的原因主要考虑到被收购的子公司具有良好的经营能力，取得了 重要的建设项目备案文件。收购6家子公司后，可以进一步提升公司整体盈利能 力和业务规模水平，为公司未来发展奠定良好的基础。因此本次收购作价公允， 不存在损害公司利益情形。 （六）非全资子公司的其他股东情况及与公司关联关系，对是否
存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形的说明 截至本公开转让说明书出具之日，德润能源持有的非全资子公司股份为： 成都永龙67%股权，拥有安达运输50%股权，拥有洪安销售67%股权，拥有新燃燃 气90%股权，拥有洁华物流50%股权，各子公司与其他股东的关联关系如下： 杜正波任成都永龙、安达运输、洪安销售监事；李小俊任洪安销售董事、
经理，洁华物流执行董事。除此之外，子公司其余股东除持有系公司的股权 外，与成都永龙不存在关联关系。 61 子公司报告期内存在治理不规范的情形，详细如下： 2012年，德润能源收购了成都永龙67%股权。在烟台物资收购成都永龙前存 在管理不规范的情形，成都永龙将四辆汽车登记在股东或股东亲属名下。截止 2014年12月31日，成都永龙在用的四辆汽车的车辆行驶证上记载的车主仍为周
洪其、罗守英、王军。车主声明上述车辆确为成都市永龙液化天然气有限公司 所有，产权无争议。 由于上述四辆车使用车龄较长且为消除产权瑕疵，2015年4月29日，成都 永龙与车主个人经协商并签订了《车辆转让协议》，参照二手车市场价格将四辆 车以42.5万元转让予周洪其、罗守英、王军个人，上述车辆款项已向公司支付 完成。截止目前，车辆权属瑕疵已经消除。
（七）合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价 依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响 1、企业合并的类型 报告期内，公司发生的重大资产重组事项为2014年12月份收购烟台物资控 制下的6家公司的股权。 根据《企业会计准则讲解》中企业合并类型的定义，对同一控制下企业合并 实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制
方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控 制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最 终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 其中，华德石化自2013年9月成立至2014年12月股东为胜利油田烟台物 资有限公司。成都永龙、安达运输、洪安销售于2012年被胜利油田烟台物资有
限公司收购。自公司2014年12月收购华德石化、成都永龙、安达运输、洪安销 售前，在胜利油田烟台物资有限公司的控制时间超过1年。 新燃燃气和洁华物流于2014年8月被胜利油田烟台物资收购。自公司2014 年12月收购内新燃燃气及洁华物流前，在胜利油田烟台物资有限公司的控制时 间不满1年。 62 因此，新燃燃气和洁华物流虽然在合并前后均受烟台物资最终控制，但是
两家公司在最终控制方烟台物资的控制时间不到一年，故新燃燃气和洁华物流 为非同一控制下的企业合并。华德石化、成都永龙、安达运输、洪安销售的会 计处理采用同一控制下的企业合并，新燃燃气和洁华物流的会计处理采用非同 一控制下的企业合并。 2、企业合并的原因及必要性 本次合并的原因是为了避免公司与实际控制人之间潜在的同业竞争，整合
公司液化天然气及轻烃生产和销售业务，发挥业务协同优势、优化公司治理， 确保公司规范运作。 3、内部审议程序、作价依据、合并期间 本次重大资产重组依法经股东会决议（股东决定），并与烟台物资签订了股 权转让合同，子公司于2014年12月取得工商部门颁发的营业执照。 除成都永龙液化、华德石化外作价依据为购买日或收购日的净资产账面价 值的份额，成都永龙液化、华德石化作价依据为每股一元。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并财务报表范围 子公司名称 成都市永龙液化天然气有限公司 是 是 成都龙泉洪安液化气销售有限公司 是 是 成都安达液化气运输有限公司 是 是 内蒙古新燃燃气有限责任公司 是 - 内蒙古洁华物流有限公司 是 - 胜利油田华德石油化工有限公司 是 是 4、合并后对公司业务及财务的具体影响
公司在合并后优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率，降低公司的经 营风险，并提高公司的竞争实力。减少及避免公司与实际控制人之间潜在的同 业
