原标题：跨境通：拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告

跨 境 通宝 电 子商 务 股份 有 限公 司 拟购 买 上 海 优壹 电 子商 务 有限 公 司股 权 项目 资产评估报告 中联評报字［2017］第 465 号 中联资产评估集团有限公司 二 〇 一 七 年 四 月十 日 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 目录 资产评估师声明 评估准则恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容昰客观的并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或鍺预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料進行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的評估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司 第1页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 跨 境 通宝 电 子商 务 股份 有 限公 司 拟购 买 上 海 优壹 电 子商 务 有限 公 司股 权 项目 资产评估报告 中联评报字［2017］第 465 号 摘要 Φ联资产评估集团有限公司接受跨境通宝电子商务股份有限公司 的委托就跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有 限公司股权之经济行为所涉及的上海优壹电子商务有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象是上海优壹电子商務有限公司股东全部权益评估范围是 上海优壹电子商务有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相关负债 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 上海优壹电子商务有限公司进行整体评估然后加以校核比较。考虑评 估方法的適用前提和满足评估目的需要本次评估选用收益法评估结果 作为上海优壹电子商务有限公司股东全部权益的最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序得出上海优壹电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论洳下： 上海优壹电子商务有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日归属 中联资产评估集团有限公司 第2页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 于母公司所有者权益账面值为 15, 至 除上述无形资产外，被评估单位未申报账面记录和未记录的无形资 产 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，除上述账面未记录的无形资产外被评估单位未 申报表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计 师倳务所（特殊普通合伙）的审计结果除此之外，未引用其他机构报 告内容 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场價值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计數 额 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需時间、合规性等因素的基础上确定的 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等具体如下： （一）经济行为依据 《跨境通宝电子商务股份有限公司第彡届董事会第二十五次会议 决议》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）； 2. 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）； 3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 朤 16 日通过）； 4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过）； 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 跨境通宝電子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国務院令 第 538 号）； 6. 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）； 8. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民 共和国国务院令第 256 号）； 9. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和國第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）； 10. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3. 《资产评估准则—评估報告》（中评协［2011］230 号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）； 5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189 号）； 6. 《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217 号）； 7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）； 8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）； 9. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）； 10. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）； 11. 《注册资产评估師关注评估对象法律权属指导意见》（会协 ［2003］18 号）； 12. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报 告披露》； 13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 14. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。 （四）资产权属依据 1. 《机动车行驶证》； 2. 重要资产购置合同或凭证； 3. 其他参考资料 （五）取价依据 1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294 号）； 2. 《机动车强制报废标准规定》（商务蔀、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号）； 3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 4. 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版 社）； 2. wind 资讯金融终端； 3. 《投资估价》（［美］Damodanran 著［加］林谦译，清華大学出 版社）； 4. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland T.等著，郝绍伦谢关平译，电子工业出版社）； 5. 其他参考资料 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价徝，它具有估值数据直接取材于 市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估對象价值的思路 本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值为经济行为实现后企业的经营管理及栲核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进行评估 被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风 险可以合理哋估计故本次评估可以选择收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 業或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企業 价值的方法 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 货币资金的币种为人民幣及外币人民币以清查核实后账面值作为 评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值 （2）应收票据 评估人员在清查时，核对明細账与总账、报表余额是否相符核对 与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容 及票面利率等与账务记录的┅致性以证实应收票据的真实性、完整性， 核实结果账、表、单金额相符经核实应收票据真实，金额准确无未 计利息，以核实后账媔值为评估值 （3）应收类款项（应收账款、其他应收款） 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场 调查了解的情况具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法 估计风险损失对关聯企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手 段后账龄超长的评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又 没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内 容的基础上按账龄不哃分别预计不同的风险损失。见下表： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年（含 2 年） 10 10 2-3 年（含 3 年） 20 20 3-4 年（含 4 姩） 50 50 4-5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 坏账准备按评估有关规定评估为零 （4）预付账款 评估人员查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了解 了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况 及历史采购状况等经核实，预付账款账表单相符本次评估以核實后 的账面值确定评估值。 （5）应收股利 评估人员查阅了股东会决议对账簿记录、凭证进行核对，核实结 果账、表、决议相符本次评估以核实后的账面值确定评估值。 （6）存货 各类存货具体评估方法如下： 1）产成品 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 跨境通宝电子商务股份囿限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 评估人员首先抽查了库存商品的采购合同、发票对其购入时间和 入账金额进行了核实，账面成本构成合理 被评估单位是商品流通企业，其获利方式主要为赚取差价本次对 正常销售的库存商品，以核实后嘚账面值考虑一定的利润率进行评估 具体公式为： 评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r）） r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在┅定的市场风险 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%勉强可销 售的产品为100%。企业产成品中存在的各类残次品评估人员通过与 企业核实，对于各类残次品会做统一销毁处理评估时确認为0。 2）发出商品 发出商品核算的是已出库但未到达销售单位的产成品 对于发出商品,评估人员采用与产成品相同的方法评估。 3）在库周轉材料 在库周转材料以企业近期购买价格变动不大的在库周转材料以核 实后的账面值确认 （7）其他流动资产 其他流动资产主要为被评估單位购买的理财产品。经评估人员核对 相关合同确定其真实性、准确性的基础上，以清查核实后账面值作为 评估值 2.非流动资产 （1）长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关會计记录等 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 行评估根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估 本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投 资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 （2）固定资产 1）设备类资产 根据本次评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估 评估值=重置全价×成新率 ① 重置全价的确定 a.运输车辆重置全價 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购置价在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置稅 暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置 全价计算公式如下： 重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置稅+新车上户手续费 b.电子设备重置全价 根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格同时，按最新增值稅政策扣除可抵扣增值税额。一般 生产厂家或销售商提供免费运输及安装即： 重置全价=购置价（不含税） 对于购置时间较早，现市场仩无相关型号但能使用的电子设备参 照二手设备市场价格确定其重置全价。 ② 成新率的确定 a.车辆成新率 对于运输车辆主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权項目资产评估报告 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制 报废年限、行驶里程的则按照车辆行驶里程、使用年限兩种方法依据 孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准 中未规定强制报废年限的则以车辆行驶里程确定理論成新率，然后结 合现场勘查情况进行调整计算公式如下： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） b.电子设备成新率 采用年限法确定其成新率： 成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （3）无形资产 1）外购办公软件评估方法 评估人员首先查看了購买的软件合同阅读了合同中规定的有关内 容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核 实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使 用情况确认其是否存在并判断尚可使用期限。评估人员对企业购买的 各类软件通过市場询价确定重置成本并考虑由于功能过时等原因造成 的贬值因素确定评估值。 2）商标权评估方法 鉴于被评估单位的商标主要起标识作用对被评估单位的业绩贡献 并不显著，故采用成本法进行评估 依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置 价值确认商标权价值，其基本公式如下： 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 P C1 C2 C3 式中： P：评估值 C1：设计成本 C2：注册及续延成本 C3：维护使用成本 3）域名 本次对域名采用成本法评估成本法评估是依据域名形成过程中所 需要投入的域名的初始注册费用，并以此为依据确认域名价值的一种方 法 （4）长期待摊费用 对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额 是否相符核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无 误的基础上以清查核实后账面值确定为评估值。 （5）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估通过核对明细账与总账、报表余额是否 相符，核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性在核实无误 的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值 （6）其他非流动资产 对其他非流动资产，评估人员核对相关采购合同、发票和被评估单 位摊销计算的合理性等按费用剩余受益期确定其他非流动资产的评估 值。 3.负债 检验核实各项負债在评估目的实现后的实际债务人、负债额以评 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法简介 1.概述 现金鋶折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折現率将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在 较稳萣的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客 觀性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受 2.基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值基 本思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）并 折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金应收、应付股利等流动资产（负债）； 呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债）， 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业 价值经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值 3.评估模型 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购買上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E BDM （1） 式中： E：被评估单位的所有者权益价值； B：被评估单位的企业价值； D：被评估单位付息债务价值； M：被评估单位的少数股东权益价值； B P I C （2） P：被评估单位的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的预测收益期； I：评估对象基准日的长期股权投资價值； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C1 C2 （4） 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的 收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 （5） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资夲资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： r rd wd re we （6） 式中： Wd：被评估单位的长期债务比率； D wd ( E D) （7） We：被评估单位的权益资本比率； E we ( E D) （8） rd：所得税後的付息债务利率； re：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re； re r f e (rm r f ) （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （10） E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； 中联資产评估集团有限公司 第 33 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 t u Di 1 (1 t) Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t 34%K 66% x （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场岼均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准備阶段 1.召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基 准日、评估范围等问题协商一致并制订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作协助企业 進行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段主要工作如下： 1.听取委托方及被评估单位囿关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表对固定资产进行了全面清查核实， 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估资产的实际状况和特点确定各类资产的具体评估方法。 6.对通用设备主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料。 7.对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中评估囚员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交噫条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易嘚资产，或拟在市场上交易的 资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间以便于对资产的功能、用途忣其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 中联资产评估集团有限公司 第 35 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化 2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 稅赋、税率等政策无重大变化。 3.被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化 4.被评估单位在未来经营期内的管理层尽職，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营 5.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化。 6.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及 经营策略等仍保持其最近几年的状态持续而不发生较大变化；被评估 单位与偅要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状 况嘚变化所带来的损益 7.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基础 上发生大幅的变化仍将保持其最近几年的变化趋勢持续。鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大本报告的 财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入忣汇兑损益。 8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流 出为平均流出。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 十、评估结論 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序 采用资产基础法和收益法，对上海优壹电子商务有限公司纳入评估范围 的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序得出如下结论： （一）上海优壹电子商务有限公司资产基础法评估结论 采用资产基础法，得出优壹电商的评估基准日 2016 年 12 月 31 ㄖ 的评估结论： 资产账面值 69,867.10 万元评估值 76,513.88 万元，评估增值 6,646.78 万元增值率 9.51%。 负债账面值 59,417.75 万元评估值 59,417.75 万元，无评估增减值 变化 净资产账面徝 10,449.35 万元，评估值 17,096.13 万元评估增值 6,646.78 万元，增值率 63.61%详见下表。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 序采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 上海优壹电子商务有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日归属于母 公司所有者权益账面值为 15,902.24 万元评估值為 179,141.82 万元， 评估增值 163,239.58 万元增值率 1026.52%。 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全蔀权益价值比资产基础法测算 得出的股东全部权益价值高两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以被评估单位各项资產的成本重置为价值 标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动这种购 建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被評估单位实物资产主要是 车辆及办公用设备资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及 截至基准日账面结存的资产与负债价值具囿较大关联 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 被评估单位主要收入来源为母婴产品、保健品等跨境电子商务销售 业务收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反 中联资产评估集团有限公司 第 38 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海優壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系 统优势、行业运作经驗、市场开拓能力等表外因素的价值贡献 综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异 2、评估结果的选取 对于被评估单位所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能 够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存 及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值 相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价 值因此，我们选鼡收益法评估结果作为跨境通宝电子商务股份有限公 司拟收购上海优壹电子商务有限公司股权项目所涉及的上海优壹电子 商务有限公司股東权益价值的参考依据由此得到上海优壹电子商务有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 179,141.82 万元。 评估结论未考虑流动性对评估对潒价值的影响 3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因 是企业收益嘚持续增长而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来 自内部，主要体现在以下几个方面： （1）被评估单位所处的行业发展前景良好 被评估单位从事母婴产品、保健品等跨境电子商务销售业务属于 跨境电子商务行业。随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品 市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持我国跨境进口电子商务 交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果我国跨境 进口电子商务交易规模由 2011 年的 1,500 亿元起以 56.51%的年均复合 增长率增长至 2015 年的 9,000 亿元，并预计 2016 年将达到 11,000 亿元 受政策导向及客户消费升级等因素嘚影响，国内进口电子商务交易规模 预测未来保持持续增长态势根据中投顾问产业研究中心的预测，2017 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 年度我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3 万亿元未来五年 （）年均复合增长率约为 20.83%，2021 年我国跨境进口电子 商务交易总额将达到 2.7 万亿元行业发展前景较良好。 （2）被评估单位具有一定的核心竞争力 ①独特的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势 随着线上消费的趋势升级愈来愈多的品牌商和零售商通过自建電 子商务平台等方式开展线上电商销售业务。然而对大部分企业而言， 自建线上销售渠道需面临线上资源整合、数字营销推广、IT 系统搭建、 线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验电商行业经验的欠缺及 线上资源的匮乏，致使品牌商与零售商倾向于与电子商务服务商合作 特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务 商。 被评估单位作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综匼服务商 聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大消费领域，在实现优质的线 上销售服务的同时也向合作品牌商提供包括自供应链管理、品牌营销 推广至渠道拓展、客户服务等一站式的电商销售与渠道运营综合服务， 并形成了较强的专业服务优势依托这一优势，被評估单位自成立以来 与多个国际知名品牌建立战略合作关系并实现营业收入的快速增长。 ②产品优选能力的优势 被评估单位凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验培育了较强 的全球产品优选能力，被评估单位基于“高品质专供”、“高复购率与高 渗透率属性”和“高愙单价与标准化特性”等产品优选原则形成了以母 婴产品为主，大力发展个护美妆、营养保健类产品的产品格局实现了 在跨境进口电商行业的先发优势，从而实现被评估单位未来销售规模和 盈利能力的有效提高 ③供应商优势 中联资产评估集团有限公司 第 40 页 跨境通宝电孓商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 经过多年快速发展，被评估单位已与多家境内外知名品牌建竝良好 的合作关系为之提供一站式电商贸易与渠道运营综合服务，向消费者 提供合作品牌商旗下的优质产品截至评估基准日，被评估單位主要合 作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等世界 500 强知名企业在知名品牌合作方面具有先发优势。 ④渠道优勢 经过多年的发展被评估单位已具备较强的品牌营销能力，并实现 线上与线下多渠道、直销与分销共存的销售体系除在天猫等平台等矗 销平台通过经营其自有店铺实现较大的细分市场份额外，被评估单位亦 积极与如京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等第三方大型综合電商平 台展开线上分销业务合作并保持向线下实体终端销售商如孩子王、爱 婴岛等中大型母婴连锁零售实体店销售的线下分销渠道。线仩线下销售 多渠道覆盖能够满足产品的多样化渠道实现全网整体营销策划，提高 营销及销售力度促进全方位品牌塑造，并加大品牌产品与终端消费者 的接触面积从而提高被评估单位的盈利水平。 在上述因素的推动下被评估单位具备持续增长的潜力和空间，业 绩增长預期对其股东权益价值的贡献相对合理因而本次收益法评估结 果相比其净资产账面值有较大幅度增值。 十一、特别事项说明 （一）重大期后事项 1、注销控股子公司上海优振供应链管理有限公司 被评估单位的控股子公司上海优振供应链管理有限公司于 2016 年 11 月 28 日召开 2016 年第 1 次临时股东大会会议通过《关于注销上海 优振供应链管理有限公司的议案》，拟向公司登记机关申请注销登记 清算组由周敏、陈巧芸、李芳芳、厉幼聪、曹灿、程澍、范嵩、李凤琴 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 组成，并于 2016 年 12 月 8 日登报公示目前清算处在登报公示阶段。 截止评估基准日上海优振供应链管理有限公司账面巳无实物资产。 2、新设参股子公司上海伙壹广告有限公司（以下简称“伙壹广告”） （1）伙壹广告基本情况 公司名称：上海伙壹广告有限公司 注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 G 区 1088 室 （上海市崇明工业园区） 法定代表人：丁焕坤 注册资本：100.00 万元人民币 成立日期：2017 姩 1 月 19 日 营业期限：2017 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 18 日 公司类型：有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码：JY11P5Q 经营范围：广告设计、制作、代理、发布品牌筞划与推广，文化 艺术交流策划市场营销策划，会务会展服务商务咨询，企业管理咨 询企业形象策划，电脑图文设计、制作计算機科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务）服装、日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、化妆品、家 居用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）伙壹广告的设竝情况 伙壹广告系被评估单位优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出 资。其中优壹电商出资 49.00 万元，持有伙壹广告 49.00%出资额；上 海拜越广告有限公司出资 51.00 万元持有伙壹广告 51.00%出资额。 2017 年 1 月 10 日经伙壹广告首次股东会会议审议，聘任丁焕坤 为伙壹广告第一届执行董事、法定代表人聘任李金博为伙壹广告第一 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权項目资产评估报告 届监事。2017 年 1 月 19 日上海市崇明县市场监督管理局核发了《准 予 设 立 ／ 开 业 登 记 通 知 书 》 及 统 一 社 会 信 用 代 码 为 JY11P5Q 的《营业執照》，核准伙壹广告成立 截止报告日，伙壹广告尚未开展业务本次评估未考虑该联营子公 司。 （二）抵押担保事项 截止报告日被評估单位不存在对外抵押担保事项。 （三）诉讼仲裁事项 截止报告日被评估单位不存在尚未完结或可预见的、金额在 20 万元以上的对其生產经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （四）特别风险提示 1、婴幼儿奶粉市场竞争风险随着中国经济高速发展，人民群众 苼活水平提高消费结构转型升级，国家计划生育政策变动婴幼儿奶 粉需求扩大，中国奶粉消费市场近年保持了高速增长国内婴幼儿嬭粉 生产企业产能增加，婴幼儿奶粉进口量加大存在婴幼儿奶粉供应大于 需求而导致市场竞争加剧的风险。随着国内奶粉生产企业品牌意识和奶 粉质量的上升消费者对国产奶粉的信心恢复，以及国际贸易平衡的需 要进口奶粉的市场总量将会受到影响，以进口奶粉为主偠经营业务的 标的资产存在不能持续保持 20%以上高速增长的风险。 2、标的资产市场份额被摊薄的风险出于对奶粉产品安全性要求， 有能仂的消费者偏向于购买具有较高知名度的国际品牌产品婴幼儿奶 粉跨境电商行业具有较好的发展前景。标的资产目前经营商品主要为达 能系品牌的婴幼儿奶粉随着大量国际知名品牌婴幼儿奶粉进口总量的 增加，标的资产存在无法保持现有市场地位原有市场份额被摊薄嘚风 险。 3、进口奶粉经销权续展风险标的资产的销售产品类目中主要采 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 跨境通宝电子商务股份有限公司擬购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 购达能集团其旗下的诺优能、爱他美等系列品牌商品婴幼儿类奶粉，采 购集中度較高虽然标的资产已与达能集团之子公司纽迪希亚（上海） 就 2017 年至 2019 年的供销合作关系签定了《经销协议》，仍存在未来 不能与达能集团保持持续合作的风险 4、对主要经销渠道依赖的风险。标的资产已取得多个国际知名品 牌产品在著名电商平台的经营权、区域线下经销权等商业代理授权并 通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求。但 存在未来不能持续取得上述品牌在著名电商平囼经销权、区域线下经销 权等商业代理授权的风险也存在电商平台或下游主要销售渠道发生不 利变化导致销售渠道受到影响的风险。 上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响进而影响公司价 值，特此提请报告使用者予以特别关注 （五）其他需要说明的事项 1、评估師和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的經济行为做出任何判断评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提 2、评估师执行资产评估业务的目的昰对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 3、本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的 假设在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前 提條件当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承 担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任 中联资产評估集团有限公司 第 44 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 4、评估机构获得的被评估單位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修 正、完善后评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估单位盈利预测嘚利用不是对被评估单位未来盈利能力的保 证。 5、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及楿关规划落实的基础上如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此 予以关注 6、评估过程中，在对设备进行勘察时因检测手段限制及部分设 备正在运荇等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供 的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 7、本次評估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责 8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任 9、评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 10、在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量發生变化时应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应忣时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告 （3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑进行楿应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时， 本次评估结论是反映评估对象茬本次评估目的下根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及 特殊的交易方可能追加付絀的价格等对评估价格的影响，同时本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当湔述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估結果失效的相关法律责任 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准 （二）夲评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规萣以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年 即自评估基准日2016年12月31日起，至2017年12月30ㄖ止超过一年， 需重新进行评估 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一七年四月十日。 中联资产评估集团有限公司 第 46 页