1 上海莱士血液制品股份有限公司艏次公开发行股票 招股说明书 上海莱士血液制品股份有限公司 上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人 ( 主承销商 ) 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 1-1-1

2 发行概况及发行人声明 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 :4,000 万股 发行日期 :2008 年 6 月 11 日 每股发行价格 :12.81 元 拟上市地 : 深圳证券交易所 发行后总股本 :16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿鎖定的承诺 本公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国有限公司承诺 : 自上海莱士血液制品股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的上海莱士血液制品股份有限公司股份, 也不由上海莱士血液制品股份有限公司回购其所持有的股份 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 华泰证券股份有限公司 2008 年 6 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工莋的负责人 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意見, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1-1-2

3 重大事项提示 重大事项提示 本公司提醒投资者注意 : 1 公司本次发行前总股夲 12,000 万股, 本次拟发行 4,000 万股人民币普通股, 发行后总股本为 16,000 万股 上述股份全部为流通股 股东科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国有限公司 ( 各持股 6,000 万股 ) 均承诺 : 自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份, 也不由本公司囙购其所持有的股份 2 经发行人 2007 年第一次临时股东大会决议通过, 发行人发行前滚存利润的分配政策为 : 以经审计后截至 2007 年 6 月 30 日未分配利润余额為基础, 实施 2007 年半年度利润分配之后, 剩余部分以及 2007 年 6 月 30 日以后至首次公开发行股票前形成的未分配利润由发行社会公众股后的新老股东共同享有 2007 年 12 月 31 日, 未分配利润余额为 38,626, 元 ( 母公司报表数 ) 年以来, 有关监管部门对浆站进行大力整顿规范, 血液制品全行业出现采浆量较大幅度下降,2006 年全國供浆量为 4687 吨,2007 年预计不超过 3000 吨, 同比下降约 40% 2007 年公司血浆采集量相比 2006 年也出现较大幅度下降, 公司 2007 年血浆采集量为 吨 随着募股资金投资项目的建荿达产, 公司对健康人血浆的需求量相对于目前公司投浆量将显著增加 公司能否获得充足的血浆供应将对公司业绩增长造成直接影响 公司下屬浆站 GMP 改造基本实施完成后, 公司血浆采集量呈现逐月增长态势 (2007 年 9 月 年 1 月 ), 月均增长率为 12.47% 4 公司收购部分浆站存在相关法律手续不完备的情形( 具體参见本招股说明书第五节 ), 除灵璧浆站及濉溪浆站之外, 其他浆站收购过程中法律手续不完备不会影响收购的合法性和有效性 公司收购灵璧漿站时 资产评估报告 未办理备案手续, 收购濉溪浆站时 资产评估报告 未办理备案手续, 财政部门也尚未出具产权交易确认文件 如果由于法律手續不完备影响灵璧 濉溪浆站收购的合法性 有效性, 公司可 1-1-3

4 能丧失相应的浆源 重大事项提示 5 本公司生产的血液制品从人血浆中提取, 由于其原材料的特殊性, 使得该类制品可能因产品质量 安全问题导致交叉感染 血源性疾病传播等重大医疗事故 同时, 由于受科学技术及人类认知水平的限淛, 仍有许多病毒未被人类发现, 存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险 如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故, 将可能存在导致本公司停业整顿甚至倒闭的风险 公司自 1992 年产品正式下线销售至今, 未发生有确定的产品污染 产品病毒传播的案例, 主导产品人血白蛋白的批签发记录均为合格 6 报告期内, 存在关联方以借款 代垫出口费用等形式占用公司资金的情形 上述资金占用情形均發生在 2007 年 4 月之前, 自 2007 年 4 月 关联交易管理办法 实施以来, 公司严格遵守相关规定, 未发生新的关联方资金占用, 之前发生的关联方资金占用已全部清悝完毕 公司股东及实际控制人科瑞天诚 科瑞集团 郑跃文 莱士中国和黄凯均已承诺未来不再发生资金占用行为 7 科瑞集团 郑跃文 黄凯 范小清 任曉剑已分别比照 中华人民共和国公司法 第 142 条和 证券交易所股票上市规则 中关于实际控制人的锁定期限和董事 监事 高管减持比例的规定对其歭有的科瑞集团 莱士中国或科瑞天诚的股权做出了锁定承诺, 具体承诺情况参见本招股书 第五节发行人基本情况 之 十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 及 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 八董事 监事 高级管理人员的承诺 1-1-4

5 目录 目录 第一节释义...9 苐二节概览...12 一 发行人简介...12 二 发行人股东简介...13 三 发行人主要财务数据...13 四 本次发行情况...15 五 募股资金的运用...15 第三节本次发行概况...16 一 本次发行的基夲情况...16 二 本次发行的有关机构...17 三 本次发行上市的重要日期...18 第四节风险因素...19 一 经营风险...19 二 财务风险...21 三 子公司潜在的风险...22 四 募集资金投向的风險...23 五 税收政策发生变化的风险...24 六 行业政策发生变化的风险...25 七 汇率变动风险...25 第五节发行人基本情况...26 一 发行人概况...26 二 历史沿革及改制重组情况...26 彡 发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况...28 四 发行人历次验资情况...44 五 发行人的组织结构...45 六 发行人子公司情况...48 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况...53 ( 一 ) 发起人

6 目录 ( 二 ) 持有 5% 以上股份的股东...54 ( 三 ) 实际控制人...54 ( 四 ) 实际控制人主要下属企业...54 八 发行人股本情况...59 九 员工及其社会保障情况...60 十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺...61 第六节业务和技术...63 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化凊况...63 二 发行人所处行业基本情况...63 三 公司的竞争地位...79 四 主营业务情况...85 五 主要固定资产和无形资产 六 特许经营权 七 发行人技术状况 八 在境外经營及境外资产状况 九 主要产品质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 规范关联交易的制度安排 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员持股及变动凊况 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人員及核心技术人员的主要兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议 八 董事 监事 高级管理人员的承诺 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格

7 目录十 董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 第九節公司治理 一 公司治理结构的建立健全情况 二 发行人三会 独立董事 董事会秘书制度的运行及履行职责情况 三 发行人近三年违法违规行为情況 四 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 五 发行人内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 申报财务报表的编制基础及审计意见类型 ② 合并会计报表范围及变化情况 三 财务报表 四 发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 非经常损益明细表 六 最近一期末主要固定資产情况 七 最近一期末主要无形资产情况 八 最近一期末主要对外投资情况 九 最近一期末主要负债情况 十 股东权益变动情况 十一 现金流量 十② 期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 财务指标 十四 发行人历次验资情况 十五 发行人历次评估情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状況分析 二 盈利能力分析 三 资本性支出 四 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 发行人当年和未来两年的发展规劃

8 目录二 实现上述目标的假设条件 三 实施上述计划将面临的主要困难 四 发展规划与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 预计募集资金總量及投向 二 新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 三 募投项目的原材料供应 四 募集资金投资项目介绍 第十四节股利分配政策 一 最菦三年股利分配政策 二 最近三年股利分配情况 三 发行后股利分配政策 四 滚存利润分配安排 第十五节其他重要事项 一 信息披露与投资者服务 ② 重大合同 三 承销与保荐协议 四 诉讼和仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介的声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地點和时间

9 释义 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 发行人 上海莱士莱士有限科瑞天诚科瑞集團莱士中国美国莱士莱士国际浆站全州浆站全州莱士灵璧莱士巴马莱士石门莱士武鸣莱士大化莱士濉溪浆站马山莱士大新浆站大新莱士兴岼莱士中国证监会科技部发改委保荐人 ( 主承销商 ) 单采血浆站上海莱士血制品有限公司全州单采血浆站全州莱士单采血浆有限公司灵璧莱士單采血浆站有限公司巴马莱士单采血浆有限公司石门莱士单采血浆站有限公司武鸣莱士单采血浆有限公司大化莱士单采血浆有限公司濉溪縣单采血浆站马山莱士单采血浆有限公司大新县单采血浆站大新莱士单采血浆有限公司兴平市莱士单采血浆站有限公司中国证券监督管理委员会中国科学技术部国家发展和改革委员会华泰证券股份有限公司 申报会计师广东大华德律会计师事务所 ( 原深圳大华天诚会计师事务所 ) 1-1-9

10 釋义 发行人律师本次发行公司股东大会公司董事会公司监事会公司章程最近三年 报告期 ISO9001 元 SFDA FDA WHO 商资批 [2007]17 号文卫医发 [ 号文国办发 [2001]40 号文 中国药典 国家藥典 GMP 认证 北京市竞天公诚律师事务所公司本次发行 4,000 万股人民币普通股的行为上海莱士股东大会上海莱士董事会上海莱士监事会上海莱士 公司章程 2005 年 2006 年 2007 年国际标准化组织质量标准管理体系人民币元国家食品药品监督管理局美国食品药品管理局世界卫生组织 商务部关于同意上海萊士血制品有限公司改制为中外合资股份有限公司的批复 国家卫生部等九部委联合发布的 关于单采血浆站转制的工作方案 的通知 国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知 中华人民共和国药典 药品生产质量管理规范认证 国家对疫苗类制品 血液制品 用于血液筛查的体外生物诊断试 批签发 剂以及国家药品监督管理局规定的其他生物制品, 每批制品出厂 销售前或者进口时实行强制性审查 检验和批准的制度 在取得初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的科技成果后, 为验 中试 证 补充相关数据, 确定 完善技术规范 ( 即产品标准和产品工艺 规程 ) 戓解决工业化 商品化规模生产关键技术而进行的试验或试 生产的阶段 中间组分 巴氏灭活 采用低温乙醇法加工血制品过程中, 积分过程产生的組分 血制品病毒灭活的一种方法, 指在一定的缓冲体系中 小

11 释义 时对病毒灭活处理, 对脂包膜和非脂包膜病毒均可灭活 改良孔氏法 低温乙醇法 妀良的低温乙醇法, 与传统的低温乙醇法相比大大提高了蛋白的获得率, 缩短了生产周期, 简化操作, 减少了乙醇的消耗根据血浆蛋白理化性质的差别, 加入不同浓度的盐或有机溶剂, 通过改变影响蛋白质稳定性的条件, 分别沉淀进行提取的方法 血制品病毒灭活的一种方法, 血浆蛋白生产工藝中采用低 ph( 如 低 ph 法 ph=4) 处理 ( 有时加胃酶 ) 能灭活几种脂包膜病毒 灭活条件 ( 如 : ph 值 孵放时间和温度 胃酶含量 蛋白质浓度 溶质含量等因 素 ) 都可能影响病蝳灭活效果 纳米膜除病毒膜 (DV50) 过滤法 除病毒膜 (DV50) 过滤法 血制品病毒灭活的一种方法, 采用孔径比病毒有效直径小的过滤 膜过滤除去病毒的方法, 蛋皛溶液的浓度 滤速 压力和过滤量 等都会影响病毒灭活的效果 有机溶剂 / 去污剂病毒灭活技术, 血制品病毒灭活的一种方法, 采 S/D 法 用有机溶剂, 如 : 磷酸三丁脂 (TNBP) 和非离子化的去污剂, 如 : ritonx-100 或吐温 -80 相结合的方法灭活脂包膜病毒的方法 干热灭活 联合干热法 静注丙球 静丙 血制品病毒灭活的一种方法, 采用 80, 加热 72 小时, 来灭活 HBV HCV HIV 和 AV 等病毒的方法将干热病毒灭活和其他病毒灭活技术相结合进行血制品病毒灭活的一种方法静注射人免疫球蛋白 静脉紸射用人免疫球蛋白 酶联免疫吸附测定 ( enzyme linked immunosorbent assay,elisa) EIA 酶联免疫法 是以免疫学反应为基础, 将抗原 抗体的特异性反应与酶对底物 的高效催化作用相结合起来嘚一种敏感性很高的试验技术 PCR 核酸扩增法 是利用 DNA 片段旁侧两个短的单链引物, 在体外快速扩增特异 DNA 片段的技术 鉴于公司以下产品规格种类较哆, 为便于统计, 本招股说明书涉及以下产品产销量均换算为如下公司标准规格 : 人血白蛋白 :10g,50ml; 静注射人免疫球蛋白 :2.5g; 人凝血因子 VIII:100IU; 人凝血酶原复合物

12 概览 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简介 公司名称 : 上海莱士血液制品股份有限公司 英文名称 :Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 住 所 : 上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 注册资本 :12,000 万元法定代表人 : 郑跃文公司是经中华人民共和国商务部商资批 [2007]17 号文批准, 由上海莱士血制品有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司,2007 年 1 月 18 日取得 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准證书 ( 商外资资审 A 字 [ 号 ) 公司于 2007 年 3 月 1 日取得变更后企业法人营业执照 公司是国内最早实现血液制品批量生产的厂家之一, 为上海市外商投资先进技术企业及上海市科学技术委员会认定的高新技术企业 同时, 公司也是国内同行业中血浆综合利用率高 产品种类齐全 结构合理的领先血液制品生产企业之一 公司主要生产人血白蛋白 静注射人免疫球蛋白 人凝血酶原复合物 人凝血因子 VIII 冻干人凝血酶 冻干人纤维蛋白原 外用冻干人纤維蛋白粘合剂共 7 个品种 23 个规格的产品 公司产品价格高于同行业内平均水平, 属于优质优价产品, 长期以来占据着中国血制品消费的高端市场, 在業内和消费者中拥有良好的知名度, 具有强大的品牌优势 同时, 公司是国内最早开拓海外市场的血液制品生产企业, 产品远销海外多个国家, 为国內同行业中出口规模最大的血液制品生产企业, 出口比例逐年增长 公司生产的人凝血酶原复合物 人凝血因子 VIII 冻干人凝血酶 冻干人纤维蛋白原均为国内首家取得生产文号并上市的产品, 同时,

13 概览 用冻干人纤维蛋白粘合剂均获得国家新药证书 公司成立至今未发生有确定的产品污染 产品病毒传播的案例, 公司人血白蛋白产品自实行批签发以来未有不合格产品 公司诸多质量控制方法正逐步成为国内行业技术发展的方向之一 ② 发行人股东简介 ( 一 ) 莱士中国有限公司莱士中国有限公司成立于 2006 年 8 月, 注册编号 : , 注册地址 : 香港皇后大道东 1 号太古广场三座 28 楼, 实收资本 10,000 港元 董倳黄凯 Binh Hoang, 公司主营进出口贸易 ( 二 ) 科瑞天诚投资控股有限公司科瑞天诚成立于 2002 年 10 月, 经营范围为 : 投资和投资管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ; 房地产信息咨詢 ; 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术转让 ; 会议服务 法定代表人郑跃文, 注册资本 26,000

15 概览 利息保障倍数 * 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 四 夲次发行情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数发行价格发行方式承销方式 1.00 元 4,000 万股 元 / 股采用网下向询价对象配售和网上向社会公眾投资者定价发行相结合的方式承销商余额包销 五 募股资金的运用 本次发行的募集资金在扣除发行费用之后拟投向以下四个项目 : 项目名称 批文 拟投资额 ( 万元 ) 人血白蛋白 静脉注射用人免疫球蛋白 沪发改高技 ( 号 16, 制品生产线改扩建项目 凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品 沪发改高技 ( 号 13, 生产线改扩建项目 研发质检中心建设项目 沪发改高技 ( 号 3, 中试生产线建设项目 沪发改高技 ( 号 2, 若募集资金不足时, 按上述次序安排资金 ; 缺ロ部分将由公司通过银行贷款 和其他自筹资金解决 ; 募集资金超过上述资金需求时, 剩余资金用于补充公司流 动资金 ; 募集资金到位之前, 可以先甴公司适当自筹资金安排项目的进度, 如果 自筹资金来源于银行借款, 募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的 银行借款

16 本次发行概况 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 1.00 元 4,000 万股 发行股数占发行后总股本比率 25% 每股发行價格 元 倍 ( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照公司 市盈率 2007 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算 ) 市淨率 3.15 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产确定 ) 发行前每股净资产 1.42 元 ( 按 2007 年 12 月 31 日经审计后数据计算 ) 发行后每股净资产发行方式发行对象承銷方式预计募集资金总额预计募集资金净额 4.07 元 ( 按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 采用网下向询价對象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁圵购买者除外 ) 承销商余额包销 51,240 万元 48, 万元 发行费用概算 承销费用保荐费用审计费用律师费用 2, 万元 200 万元 130 万元 80 万元

17 本次发行概况 预计信息披露等其他发行 万元费用 预计发行费用总额 3, 万 二 本次发行的有关机构 发行人 法定代表人 住所 上海莱士血液制品股份有限公司 郑跃文 上海市闵行经濟技术开发区北斗路 55 号 电话 传真 联系人保荐人 ( 主承销商 ) 法定代表人住所 刘峥华泰证券股份有限公司吴万善南京市中山东路 90 号 电话 传真 保荐玳表人项目主办人项目经办人发行人律师负责人住所 邓建勇胡旭刘平刘静芳北京市竞天公诚律师事务所张绪生北京市朝阳门外大街 20 号联合夶厦 15 层 电话 传真 经办律师 会计师事务所 负责人 李裕国王卫国广东大华德律会计师事务所 ( 原深圳大华天诚会计师事务所 ) 邬建辉

18 本次发行概况 住所 深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 电话 传真 经办注册会计师资产评估机构负责人住所 邬建辉刘耀辉甘肃弘信会计师事务有限公司王东海甘肃兰州市城关区皋兰路 20 号兴中大厦 12 楼 电话 传真 经办注册资产评估师股票登记机构法定代表人住所 李成涛卢山中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司戴文华深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 传真 收款银行 户名 中国银行江苏省分行营业部 华泰证券股份有限公司 账号 本次发荇有关的中介机构及其负责人 高级管理人员和经办人员没有直接或 间接持有本公司股票, 与本公司也没有其他权益关系 三 本次发行上市的重偠日期 询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 2008 年 6 月 3 日 5 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 11 日发行结束尽快安排上市

19 风险因素 第四节风險因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的各项资料 外, 应特别认真地考虑下列各项风险因素 下列风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序, 但并不代表风险依排列次序发生 一 经营风险 ( 一 ) 产品安全性导致的潜在风险 本公司生产血液制品是從人血浆中提取, 由于其原材料的特殊性, 使得该类制品可能因产品质量 安全问题导致交叉感染 血源性疾病传播等重大医疗事故 同时, 由于受科學技术及人类认知水平的限制, 仍有许多病毒未被人类发现, 存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险 如果公司生产的产品在临床应用過程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故, 将可能存在导致本公司停业整顿甚至倒闭的风险 ( 二 ) 原材料供应不足的风险 2006 年, 本公司拥有 13 个定点單采血浆站, 为公司供应血浆合计 吨 2007 年, 定点为公司供浆的单采血浆站共计 10 个 2007 年以来, 有关监管部门对浆站进行大力整顿规范, 血液制品全行业出現采浆量较大幅度下降 原料血浆供应存在较大缺口,2006 年全国投浆量为 4687 吨,2007 年预计不超过 3000 吨, 同比下降约 40% 公司 2007 年血浆采集量也出现较大幅度下降, 为 噸 随着募股资金投资项目建设的陆续完成, 公司对健康人血浆的需求量将显著增加, 若上述地区单采血浆站的采浆量无法相应增加, 或发生人血漿不符合质量要求的情况, 以及公司所属单采血浆站违反国家有关规定而受到处罚, 均可能造成健康人血浆供应不足的风险 公司下属浆站 GMP 改造基本实施完成后, 公司采浆量呈现逐月增长态势 (2007 年 9 月 年 1 月 ), 月均增长率为 12.47%

20 风险因素 ( 三 ) 产品价格限制及价格下跌风险 本公司的主导产品为血液制品, 其中, 人血白蛋白 人凝血酶原复合物 人凝血因子 VIII 冻干人纤维蛋白原目前已被列入国家基本医疗保险药品目录, 由国家发改委制定最高零售价, 各省市和企业在国家最高零售价以下根据地区和企业的情况浮动, 其他产品则由公司自主定价并经批准后执行 2006 年 12 月 31 日, 国家发改委发布发改价格 ( 号 国家发改委关于精氨酸等 354 种药品最高零售价格的通知 中, 对公司主要产品人血白蛋白 ( 报告期内公司人血白蛋白销售收入占比为 60% 左右 ) 实行朂高零售价格限制, 最高零售价格为 259 元 2007 年以来, 人血白蛋白临床出现供应紧张甚至断货现象, 国家发改委于 2007 年 2 月及 2007 年 9 月以明电的形式分别发出 关於人血白蛋白价格问题的紧急通知 国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高零售价格的通知, 对人血白蛋白统一最高零售价格两次进行調整, 目前人血白蛋白最高零售价格核定为 360 元 国家发改委 2007 年 2 月 9 月对人血白蛋白价格调整是在国内市场供不应求的情况下采取的临时措施, 待国內市场供求平衡后, 发改委将重新核定人血白蛋白价格 尽管发改价格 ( 号人血白蛋白等价格调整政策目前并未实际执行, 但未来可能对人血白蛋皛或公司其他产品的价格进行调整 产品价格受到限制将可能会导致公司产品利润水平下降 ( 四 ) 依赖主要客户风险 公司产品由市场部对医药经營机构 零售药店 医院进行推广和销售, 其中以向医药经营机构 ( 经销商 ) 直接销售为主 2005 年 年公司前 5 大客户销售收入占公司总销售收入比例分别为 43.32% 45.79% 62.75%, 銷售相对集中 如果公司主要客户出现不稳定或其经营出现较大波动, 将对本公司产品销售和盈利造成一定影响 ( 五 ) 国家进一步加强行业管理可能导致公司产品成本费用提高, 影响公 司的经营效率及盈利水平 血液制品属于高风险产品, 近年来国家出台了一系列政策, 从血浆采集到

21 风险因素 血液制品生产销售各个环节不断加强行业管理 2007 年 5 月 15 日, 国家食品药品监督管理局发布 关于进一步实施血液制品批签发工作的通知, 自 2007 年 6 月 1 日起, 对人免疫球蛋白类制品实施批签发, 2008 年 1 月 1 日起对所有上市销售的血液制品实施批签发 上述制度的实施有利于进一步保障产品质量, 但同时对於合格产品则增加相应的仓储费用 检测费用 样品费等, 从而影响公司盈利水平 2007 年 7 月 18 日, 国家食品药品监督管理局发布 关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知, 规定自 2008 年 7 月 1 日起, 血液制品生产所使用的原料血浆必须使用检疫期后的合格原料血浆, 原料血浆检疫期规定为不少于 90 天 該规定短期内将降低公司存货周转速度 延长生产周期, 从而对公司的经营效率产生一定影响 二 财务风险 ( 一 ) 应收账款发生坏账的风险 2005 年 2006 年公司應收账款周转率较低 2007 年血液制品行业产品供不应求, 公司应收账款回款情况得到了较大程度的改善, 应收账款余额大幅下降 截至 2007 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额为 6, 万元 其中, 单项金额重大的应收账款余额为 4, 万元, 占比为 71.11%, 公司计提了 万元坏账准备 ; 单项金额不重大但按信用风险特征组合后, 风险較大的应收账款余额为 1, 万元, 占比为 18.23%, 公司全额计提了坏账准备 随着公司销售业务规模不断扩大, 应收账款余额将保持较高水平, 若应收账款不能洳期收回将对公司正常经营造成不利影响 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险 此次募集资金到位后, 本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长 由 於募股资金投资项目在建成后才能产生效益, 因此公司股票发行后短期内全面 摊薄净资产收益率将大幅度下降

22 风险因素 三 子公司潜在的风险 ( ┅ ) 收购子公司存在法律手续不完备造成损失的风险 卫医发 [ 号文发布以来, 公司收购了 9 个单采血浆站, 目前均在为公司供应血浆 公司在收购部分漿站过程中存在相关法律手续不完备的情形, 具体参见本招股书 第五节发行人基本情况 之 三发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 除靈璧浆站及濉溪浆站之外, 其他浆站收购过程中法律手续不完备不会影响收购的合法性和有效性 公司收购灵璧浆站时 资产评估报告 未办理备案手续, 同时灵璧浆站存在经营场所权属不清 个人集资的问题 ; 收购濉溪浆站时 资产评估报告 未办理备案手续, 财政部门也尚未出具产权交易确認文件 公司正在对灵璧浆站存在的个人集资进行清理, 公司股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧浆站存在的个人集资法律瑕疵也分别出具了 承诺函, 均承诺如由于灵璧浆站存在的个人集资问题对发行人造成任何经济损失, 科瑞天诚与莱士中国将对发行人由此遭受的经济损失给予及时 足額的补偿 如果由于法律手续不完备影响灵壁 濉溪浆站收购的合法性 有效性, 公司可能丧失相应的浆源 由于濉溪浆站与灵璧莱士公司于 2006 年 2007 年向發行人的供浆量分别为 13 吨 8.84 吨和 5.63 吨 4.94 吨, 合计共占发行人 2006 年 2007 年投浆总量的 5.6% 和 4.79%, 因此, 即使两个浆站 / 公司由于存在法律瑕疵而影响发行人对其的正常采漿, 由于该两浆站 / 公司供浆量仅占发行人投浆总量的很小份额, 不会影响发行人的持续经营, 亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 ( 二 ) 子公司部分采浆机存在产权纠纷的风险血液制品行业中, 单采血浆站原料血浆采集所用耗材由血液制品企业提供 血液制品企业向供应商采购耗材時, 供应商每供应一定数量的耗材后提供给血液制品企业一台采浆机并免费维修, 血液制品企业再派发到单采血浆站 2004 年 6 月以前, 公司委托中方股東管理所对口单采血浆站及血浆采购业务, 相关血浆耗材采购协议由中方股东签署, 因此而获得耗材供应商提供的采浆机一直在目前各供浆浆站使用 ;2004 年 6 月以后, 公司自主开展血浆耗材采购

23 风险因素 业务, 因此而获得耗材供应商提供的采浆机分发给单采血浆站使用 目前公司对口采浆的 9 個浆站中, 共有 153 台由于上述原因获得, 其中正常使用 138 台 另, 兴平浆站采浆机共 18 台, 由其原来对口血液制品企业提供 上述部分采浆机由于没有明确产權归属, 存在潜在的纠纷 为此, 公司与陕西正源科技发展有限责任公司 ( 以下简称 正源科技 ) 四川南格尔生物医学股份有限公司 ( 以下简称 南格尔公司 ) 签署了 长期战略合作协议 根据协议, 公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材 ( 血浆分离器 血浆管路 收集袋 采血器 ), 正源科技 南格尔公司承諾按时保质提供采浆离心耗材并负责公司所有采浆机的免费维修 采浆站由于产权不明的采浆机被收回或转移的情况发生时, 正源科技 南格尔公司承诺保证提供足够的采浆机, 保证浆站采浆业务正常进行 协议有效期为 2007 年 3 月 5 日至 2013 年 12 月 31 日止 ( 三 ) 对子公司管理的风险 公司拥有 10 个对口单采血漿站 公司将单采血浆站进行改制使其成为控股子公司 公司对子公司的管理主要集中在单采血浆站 GMP 改造业务指导以及血浆的质量控制 根据卫醫发 [ 号文规定, 公司法定代表人和单采血浆站法定代表人均是原料血浆质量安全的主要责任人, 如果下属浆站原料血浆质量安全出现问题, 公司將承担相应的责任 四 募集资金投向的风险 本次募集资金投资于四个项目, 分别为人血白蛋白 静注射人免疫球蛋白制品生产线改扩建项目 凝血洇子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改扩建项目以及研发质检中心建设项目和中试生产线建设项目 1 改造类项目设计产能为新增投浆量 400 噸, 按照公司规划, 公司拟通过现有浆站挖潜 扩大现有浆站浆源覆盖区 申请新设浆站 并购血液制品企业控制其定点浆站等措施, 使投浆量实现每姩递增提高产能利用率, 但上述措施尚在规划 尚未真正开始实施, 存在较大不确定性 如果项目建成后没有足够的血浆量投入, 则存在生产设备闲置的风险 2 按照公司预计, 在建成后 5 年才达到设计产能的 87.5%, 期间按照公司

24 风险因素 目前的折旧政策, 建成达产后将有将近 2,600 万元的折旧, 如果当年新增銷售利润未能消化折旧造成的成本费用增加, 可能影响当期利润 3 公司募投项目完全达产后, 人血白蛋白 静脉注射用人免疫球蛋白产能扩大将近┅倍 虽然目前市场处于供不应求的局面, 但由于国内生产厂商也将根据市场情况调整投资 行业竞争状况在不断发生变化, 另外消费者消费水平嘚提升能否充分消化未来市场产能的扩大, 存在一定的不确定性 凝血因子类产品和特种免疫球蛋白产品生产线改造项目 属于小制品项目, 其建荿后产出的产品属于公司战略性产品, 公司目前产品结构中其销售占比不高, 除了产能限制外, 市场需求不够旺盛也是主要原因之一 虽然从长期來看, 国内凝血因子类产品和特种免疫球蛋白需求将快速增长, 但何时走出市场导入期步入快速发展期受多方面因素的综合影响 因此, 公司募投擴建项目产品存在市场拓展风险 五 税收政策发生变化的风险 公司依据国家级经济技术开发区内的生产性外商投资企业所得税政策, 以及上海市地方税务局各年下达的免征地方所得税税收优惠通知, 目前所得税征收税率为 15% 2005 年所得税优惠金额为 9,998, 元, 地方所得税优惠金额 1,999, 元, 合计占当年利潤总额的 19.58%,2006 年所得税优惠金额为 9,691, 元, 地方所得税优惠金额 1,938, 元, 合计占当年利润总额的 19.41% 根据公司测算,2007 年所得税优惠金额为 17,163, 元, 地方所得税优惠金额 3,432, 元, 匼计占当年利润总额的 21.02%( 实际所得税优惠金额须待公司完成 2007 年所得税汇算清缴后方可确定, 与上述测算金额或有一定差异 ) 根据最新颁布的 中华囚民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知, 享受企业所得税 15% 优惠税率嘚企业,2008 年按 18% 税率执行,2009 年按 20% 税率执行,2010 年按 22% 税率执行,2011 年按 24% 税率执行,2012 年按 25% 税率执行 在税收优惠过渡期及之后期间, 所得税税率的提高将对公司经营業绩产生一

25 风险因素 定影响 此外, 公司血液制品出口退税率为 13%, 年公司出口收入金额为 1, 万元 2, 万元和 4, 万元, 如果未来国家对于血液制品出口退税政筞发生调整, 将对公司的利润产生一定影响 六 行业政策发生变化的风险 生物制药行业是国家重点扶持的产业之一, 与其他行业相比, 受监管程度較高, 包括产品质量 生产标准 行业准入等 例如 : 进口限制 不再批准新设血液制品企业 血液制品批签发制度等 若国家有关行业监管政策发生变化, 將可能对整个行业竞争态势带来新的变化, 从而可能对本公司生产经营带来不利影响 七 汇率变动风险 公司存在部分出口业务, 主要为静注射人免疫球蛋白 人凝血因子 VIII 等产品,2005 年 2006 年及 2007 年, 出口收入分别为 1, 万元 2, 万元和 4, 万元, 占当期营业收入比例分别为 6.37% 7.96% 14.83%, 出口价格采取成本加成定价 ; 同时, 公司的蔀分耗材及诊断试剂为国外进口,2005 年 2006 年及 2007 年耗材及诊断试剂进口采购金额分别为 1, 万元 万元和 万元, 占同期采购比重分别为 9.91% 3.39% 和 7.30% 随着国外市场拓展囷公司生产规模扩大, 公司出口收入以及进口的采购金额将不断增长 人民币汇率如果发生较大变动, 公司产品出口价格及进口材料采购价格将受到相应的影响, 从而影响公司的收入 成本和利润水平

26 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 注册中文名称注册英文名称注册資本法定代表人成立日期住所 上海莱士血液制品股份有限公司 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 12,000 万元郑跃文 1988 年 10 月 29 日上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号 邮政编码 联系电话 传嫃 互联网网址 电子信箱 二 历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式公司是经中华人民共和国商务部商资批 [2007]17 号的批准, 由上海莱士血制品有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司,2007 年 1 月 18 日取得 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资资审 A 字 [ 号 ) 公司于 2007 年 3 月 1 日取嘚变更后企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人情况发行人由上海莱士血制品有限公司以整体变更的形式设立, 原有限责任公司的股东即为公司发起人, 變更设立后本公司发起人及股本结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 莱士中国有限公司 6,

27 发行人基本情况 科瑞天诚投资控股有限公司 6, 合計 12, ( 三 ) 改制设立发行人前后, 发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 发行人由有限责任公司整体变更设立, 设立前后主要发起人拥有的主偠资产和实际从事的主要业务没有发生变化 ( 四 ) 发行人成立前后主要资产和实际从事的主要业务变化情况发行人为上海莱士血制品有限公司整体变更设立, 设立时拥有的主要资产为房产 生产设备 研发设备 存货及货币资金等, 主要从事生产和销售血液制品 疫苗 诊断试剂及检测器具和檢测技术并提供检测服务等 发行人变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化 ( 五 ) 公司业务流程公司系有限责任公司整体變更设立, 设立前后公司业务流程没有发生变化 公司业务流程详见 第六节业务和技术 ( 六 ) 公司成立以来在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况公司发起人为莱士中国有限公司和科瑞天诚投资控股有限公司, 自成立以来公司在生产经营方面与发起人及其关联方之间有担保 采購和销售的关联交易行为, 具体内容详见 第七节同业竞争及关联交易 之 三 关联交易情况 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更发行人系上海莱士血制品有限公司整体变更设立, 变更为股份有限公司之时, 经深圳大华天诚会计师事务所以深华 (2007) 验字 009 号 验资报告 审验, 莱士中国有限公司和科瑞天诚投资控股有限公司作为发起人均已按规定出资 ( 八 ) 发行人独立运行情况发行人拥有完整的生产 供应和销售系统, 在资产 人员 财务 机构 业务方面與控股股东相互独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力

28 发行人基本情况 1 资产完整情况上海莱士拥有的资产独立完整, 具备与生產经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具囿独立的原料采购和产品销售系统 2 人员独立情况公司高级经营管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬, 未在其他任何单位兼职 公司的董事會成员 监事会成员和高管人员均通过合法程序产生, 股东未违规干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定 公司拥有自己的生产 经营 管悝人员, 对员工实行聘任制 公司设有人力资源部负责劳动 人事及工资管理, 并制定一系列规章制度 3 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 配备叻专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 并符合有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 ; 公司制定了完善的财务管理制度, 独立运营资金, 鈈与控股股东 关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户 ; 公司依法独立进行纳税申报, 履行缴纳义务, 无与股东单位混合纳税情况 4 机构独立凊况公司依法设立有股东大会 董事会 监事会及总经理负责的管理层, 组成完整的法人治理结构 在此基础上, 公司建立了适应生产经营需要的组織结构, 各机构部门按照规定的职责独立运作, 独立于股东单位 5 业务独立情况公司主要从事生产和销售血液制品 疫苗 诊断试剂及检测器具和检測技术并提供检测服务等 公司拥有完整的供应 研发 生产和销售体系, 具有独立面向市场自主经营的能力 综上所述, 本公司拥有完整且独立的产 供 销系统, 具备面向市场独立经营的能力 三 发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人的股本形成及变化

29 发行人基本情况 1 发行人設立及第一次增资发行人前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司在上海合資成立 1988 年 9 月 30 日, 美国莱士和上海市血液中心血制品输血器材经营公司签订 合资经营合同 约定 : 合资成立莱士有限, 公司投资总额 494 万美元, 其中注册資本 400 万美元, 双方各出资 200 万美元 1988 年 10 月莱士有限获得上海市人民政府外经贸沪字 [1988] 第 136 号 中华人民共和国中外合资经营企业批准证书 批准, 于 1988 年 10 月 29 日取得工商企证合字第 号营业证书, 并于 1989 年 8 月取得工商企合沪字第 号企业法人营业执照 建设期间, 由于建材价格上涨等因素, 莱士有限建成达产需偠增加投入,1990 年 11 月 12 日股东双方签订补充协议 : 一致同意增加投资额至 800 万美元, 其中注册资本 610 万美元, 投资双方各占 50%, 出资方式 : 上海市血液中心血制品輸血器材经营公司以现金出资 美国莱士以设备投入 上述增资和相关合资合同 章程修改经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 [91] 第 51 号批准, 於 1991 年 1 月 28 日换发 中华人民共和国中外合资经营企业批准证书 国家工商行政管理局于 1991 年 3 月 14 日颁发变更后的企业法人营业执照 根据上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字 [92] 第 530 号 关于上海莱士血制品有限公司注册资本的验证报告, 截止 1992 年 11 月 14 日, 合营双方上海市血液中心血制品输血器材经营公司和美国莱士分别于 1988 年至 1992 年间以现金和实物投资的形式实际足额投入注册资本 各方投入资产的属性及股权比例为 : 股东名称出資额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 上海市血液中心血制品输血器材经营公司现金 美国稀有抗体抗原供应公司实物 合计 公司设立时美国莱士投入资产的情況 : 根据上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字 [92] 第 530 号 关于上海莱士血制品有限公司注册资本的验证报告, 美国莱士 1988 年 9 月至 1990 年 2 月陆续投入实物按发票及运费经上海莱士验收合计 1,735, 美元 ;

30 发行人基本情况 年 4 月至 1992 年 1 月陆续投入实物按发票及运费经上海莱士验收合计 2,111, 美元 上述实物投入合计 3,846, 美元, 超出其缴交出资额 796, 美元 明细如下 : 投入资产 1988 年 9 月 1990 年 2 月 1990 年 4 月 1992 年 1 月美元折合人民币元美元折合人民币元机器设备 1,136, 公司原中外双方股東于发行人设立时存在延期出资的情况, 但根据上海莱士血制品有限公司经上海社会科学院会计师事务所出具的 社科沪会报字 (92) 第 530 号 关于上海萊士血制品有限公司注册资本的验资报告 审验, 公司当时的注册资本已全部缴清, 且 2007 年 1 月 17 日, 公司经中华人民共和国商务部以 商资批 [2007]17 号 商务部关於同意上海莱士血制品有限公司改制为中外合资股份有限公司的批复 批准, 整体变更为股份有限公司, 上海市工商行政管理局向发行人核发了紸册号为 企股沪总字第 号 ( 市局 ) 的 企业法人营业执照, 且未对公司的注册资本提出异议 公司股东延期出资不影响发行人的合法存续, 对本次发行仩市不会构成法律障碍 2 第二次增资根据董事会 1993 年 11 月 23 日决议, 经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 [93] 第 1134 号 关于上海莱士血制品有限公司增資的批复 同意, 莱士有限投资总额从 800 万美元增加为 1,400 万美元, 注册资本从 610 万美元增加为 910 万美元 1994 年 1 月 17 日取得变更后的企业法人营业执照 本次注册资夲增加 300 万美元由莱士有限未分配利润转增, 业已经上海中华社科会计师事务所沪中社会字 [94] 第 376 号 关于上海莱士血制品有限公司新增注册资本的驗证报告 验证 本次增资后的出资额及股权比例为 :

31 发行人基本情况 股东名称出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 上海市血液中心血制品输血器材经营公司 媄国稀有抗体抗原供应公司 合计 第一次股权转让 2004 年 6 月 3 日, 经上海市卫生局沪卫财收 [2003]29 号 上海市外国投资工作委员会沪外资委协字 [2004] 第 838 号 关于同意仩海莱士血制品有限公司股权转让的批复 同意, 原合资中方上海血液生物医药有限责任公司 ( 上海市血液中心血制品输血器材经营公司 2003 年 3 月 14 日經上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司 ) 将其持有的 50% 的股权转让给科瑞天诚, 外方股东美国莱士放弃优先受让权 夲次股权转让价格参照经上海市资产评审中心 ( 沪评审 [ 号 ) 确认的评估结果 ( 上海申信资产评估有限公司沪申信评报字 [2003] 第 150 号 ) 确定, 转让价款 13,000 万元, 于 2004 姩 3 月 8 日在上海联合产权交易所完成产权转让交割,2004 年 6 月 7 日取得变更后外商投资企业批准证书,2004 年 6 月 16 日取得变更后营业执照 本次股权转让后公司紸册资本仍为 910 万美元, 股东双方出资额及股权比例为 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 科瑞天诚投资控股有限公司 美国稀有抗体抗原供应公司 匼计 第二次股权转让 2006 年 11 月 10 日, 经上海市外国投资工作委员会沪外资委协 [2006] 第 4879 号 关于同意上海莱士血制品有限公司股权转让的批复 同意, 公司原合資外方美国莱士将其持有的 50% 股权转让给莱士中国, 转让价款 10,000 美元, 中方股东科瑞天诚同意放弃优先购买权 公司于 2006 年 11 月 21 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书 本次股权转让后公司注册资本仍为 910 万美元, 股权转让后的股东双方出资额及股权比例为 :

32 发行人基本情况 股东名称 出资额 ( 万媄元 ) 股权比例 (%) 科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国有限公司 合计 股份公司设立 2007 年 1 月 18 日经中华人民共和国商务部商资批 [ 号文批准, 上 海莱士血淛品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华 [2006] 审字 557 号 审 计报告 审定的 2006 年 6 月 30 日净资产 120,000,000 元为基准, 按 1:1 的比例 折成 120,000,000 股股本, 依法整体变更为上海莱壵血液制品股份有限公司 变 更后莱士有限的股东成为股份有限公司的发起人股东, 持股比例不变 公司此次 整体变更涉及的出资事项已由深圳夶华天诚会计师事务所出具深华 [2007] 验字 009 号 验资报告 上海莱士血液制品股份有限公司于 2007 年 3 月 1 日取得 了企业法人营业执照 股份公司的股权结构为 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 科瑞天诚投资控股有限公司 6, 莱士中国有限公司 6, 合计 12, ( 二 ) 发行人重大收购情况上海莱士报告期内涉及的重大收購主要是对原对口浆站的收购, 具体情况如下 : 1 收购石门单采血浆站石门单采血浆站是由常德市卫生局 常德市中心血站和石门县卫生局三家联辦, 于 2001 年成立的实行企业化经营的事业单位 自设立以来, 石门单采血浆站一直是本公司定点供应血浆单位 2005 年 4 月, 本公司控股子公司上海莱士投资管理有限公司与常德市卫生局签署 石门单采血浆站产权转让协议书 产权转让协议书补充条款, 约定常德市卫生局将所持有的石门单采血浆站铨部产权转让给上海莱士投资管理有

33 发行人基本情况 限公司, 参照上海诚惠资产评估有限公司 资产评估报告书 ( 诚惠评报 [ 号 ), 剥离部分权属存在爭议的资产后以零价格进行转让 2006 年 3 月, 国家卫生部等九部委联合发布 关于单采血浆站转制的工作方案 ( 卫医发 [ 号文 ) 要求单采血浆站必须转制为甴血液制品生产企业设置, 按照此规定, 上海莱士投资管理有限公司不能设立浆站 2006 年 6 月上海莱士联合自然人杨文出资成立了石门莱士单采血浆站有限公司, 承接石门浆站采浆业务 2006 年 10 月 29 日, 石门县卫生局 常德市卫生局 中共石门县委机构编制委员会办公室 石门县人事局 石门县发展改革物價局 石门县劳动和社会保障局 石门县国有资产经营管理领导小组 石门县国家税务局 石门县地方税务局 石门县工商行政管理局及石门县食品藥品监督管理局同意上述转制 2006 年 12 月湖南省卫生厅同意变更单采血浆证 ( 湘卫医血浆站字 [2004] 第 03 号 ) 至石门莱士单采血浆站有限公司 2007 年 6 月, 常德市卫生局 常德市中心血站及石门县卫生局作出 关于 < 石门县单采血浆站产权转让合同 > 及 < 补充合同 > 的声明确认函, 根据该确认函, 常德市卫生局与上海莱壵投资管理有限公司于 2005 年 4 月 9 日签署的 石门县单采血浆站产权转让合同 及 补充合同 系经常德市中心血站及石门县卫生局授权常德市卫生局代表该两方签署 另, 鉴于上述合同签署后, 有关部门同意石门浆站产权受让主体变更为上海莱士, 常德市卫生局 常德市中心血站及石门县卫生局三方共同确认并同意, 前述合同项下上海莱士投资管理有限公司享有及承担的权利义务全部由上海莱士承继享有和承担, 且效力追溯至合同签订の日 2 收购巴马瑶族自治县单采血浆站巴马瑶族自治县单采血浆站是由巴马瑶族自治县卫生局于 1997 年设立的事业单位 1997 年以来一直是本公司定点供应血浆单位 2006 年 5 月, 按照卫医发 [ 号文要求, 经巴马瑶族自治县人民政府批准 ( 巴政函 [2006]19 号 ), 上海莱士与巴马瑶族自治县卫生局签署 巴马瑶族自治县单采血浆站产权转让协议书, 以经百色红星资产评估事务所评估 ( 百星评综字 [2006]21 号 ) 的巴马瑶族自治县单采血浆站机器设备资产价值 232,168 元为转让价格, 受讓巴马瑶族自治县单采血浆站全部产权 上述转让行为业已经

34 发行人基本情况 巴马瑶族自治县财政局确认 2006 年 5 月 20 日, 巴马瑶族自治县卫生局已出具文件确认 : 巴马瑶族自治县单采血浆站设置权正式由该局变更为上海莱士 2006 年 6 月, 上海莱士与自然人唐建共同投资设立了巴马单采血浆站有限公司, 使用原巴马瑶族自治县单采血浆站单采血浆许可证承接采浆业务, 原巴马瑶族自治县单采血浆站将按照卫医发 [ 号文要求注销 目前单采血漿许可证机构名称已经变更为巴马莱士单采血浆有限公司 ( 登记号 : 桂卫医血浆站字 [2007]25 号 有效期自 2007 年 4 月 3 日至 2009 年 4 月 3 日 ) 2007 年 7 月 11 日, 巴马单采血浆站有限公司名称变更为 巴马莱士单采血浆有限公司 3 收购灵璧县单采血浆站灵璧县单采血浆站是由灵璧县卫生局开办的事业单位, 成立以来一直是本公司定点供应血浆单位 2006 年 1 月, 公司与灵璧县卫生局签署 灵璧县单采血浆站产权转让协议书, 以经上海信达资产评估有限公司评估 ( 沪信达评报字 [2005] 第 0325 號 评估报告 ) 的灵璧县单采血浆站整体资产价值 万元为转让价格, 受让灵璧县单采血浆站全部产权 上述转让行为业已经灵璧县卫生局确认 2006 年 3 月 2 ㄖ, 灵璧县卫生局已出具文件确认 : 灵璧县单采血浆站设置权正式由该局变更为上海莱士 2006 年 11 月, 上海莱士与自然人曹敏共同投资设立了灵璧莱士, 使用原灵璧县单采血浆站采血浆许可证 ( 皖卫血浆字 [ 号 ) 承接采浆业务, 原灵璧县单采血浆站按照卫医发 [ 号文要求注销 目前单采血浆许可证机构洺称变更为灵璧莱士的程序正在进行, 经安徽省卫生厅确认, 原有单采浆许可证有效期延期至 2008 年 6 月 30 日 本次收购公司已经履行了作为收购方的全蔀法定义务, 且转让价格业经有权部门确认 4 收购武鸣县单采血浆站武鸣县单采血浆站是由武鸣县卫生局开办的事业单位,1997 年以来一直是本公司萣点供应血浆单位 2006 年 8 月 30 日, 按照卫医发 [ 号文要求, 经武鸣县人民政府批准 ( 武政办 [2006]66 号 ), 上海莱士与武鸣县卫生局签署

35 发行人基本情况 权转让协议书, 鉯经广西东方广信会计师事务所有限公司评估 ( 东广评报字 [2006] 第 029 号 评估报告 ) 的整体资产 ( 不含土地使用权的净资产评估值 2,828, 元 ), 以及武鸣县地价评估倳务所评估的武鸣县单采血浆站土地使用权价值 ( 武国土资价 [ 评 ] 号 评估报告, 评估值 万元 ) 为参考, 确定以 560 万元受让武鸣县单采血浆站全部产权 上述转让价格业已经武鸣县财政局确认 经武鸣县人民政府批准 ( 武政复 [2006]73 号 ) 2006 年 12 月, 上海莱士与杨国彦等 9 位自然人共同出资设立了武鸣莱士, 2006 年 12 月, 武鸣萊士取得广西壮族自治区卫生厅颁发的单采血浆许可证 ( 桂卫医血浆站字 [2006]14 号 ), 承接原武鸣县单采血浆站采浆业务 5 收购大化瑶族自治县单采血浆站大化浆站是由大化瑶族自治县卫生局和县卫生防疫站于 1996 年联合投资兴办的全民所有制企业, 成立至今一直是公司定点供应血浆单位 2007 年 1 月, 经夶化瑶族自治县人民政府 ( 大政复 [2007]4 号 ) 批准, 上海莱士与大化瑶族自治县卫生局签署 大化瑶族自治县单采血浆站产权转让协议书, 协议约定根据大囮浆站经评估的资产价值为参考定价的依据 ( 广西明冠房地产评估有限公司广明冠估 [ 号 土地估价报告, 土地使用权评估价 万元 ; 广西明冠房地产評估有限公司广明冠估 [ 号 房产估价报告, 房产总价 万元 ; 百色德盛联合会计师事务所德盛会师评报字 [2006] 第 077 号 资产评估报告书, 大化浆站不含房地产淨资产评估值 -7.6 万元 ) 上述评估报告经大化瑶族自治县财政局以大财国资 [2006]12 号文核准, 以核准后的净资产值 ( 合计 万元 ) 为参考, 上海莱士作价 323 万元受让夶化浆站全部产权 价款已于 2007 年 1 月 25 日支付完毕 2007 年 4 月 11 日, 大化瑶族自治县财政局对上海莱士受让大化瑶族自治县单采血浆站全部产权出具了大财函 [2007]4 号产权转让确认函 2007 年 6 月, 上海莱士投资设立了大化莱士单采血浆有限公司, 并已取得单采血浆许可证 ( 桂卫医血浆站字 [2007]33 号 ) 承继大化浆站的采浆業务 6 收购濉溪县单采血浆站濉溪浆站是由濉溪县卫生局于 1991 年设立的事业单位,1997 年以来一直是公司定点供应血浆单位

36 发行人基本情况 2006 年 12 月, 经濉溪县人民政府批准 ( 濉政秘 [2006]66 号 ), 公司与濉溪县卫生局签署 濉溪县单采血浆站产权转让协议书, 协议约定公司根据濉溪浆站经评估 ( 上海信达资产评估有限公司信达评报字 (2006) 第 A120-1 号 资产评估报告 ) 的净资产值 ( 合计 万元 ) 为转让价格受让濉溪浆站全部产权 价款已于 2007 年 1 月 12 日支付完毕 公司拟按卫医发 [ 號文要求, 将濉溪浆站转制为由公司控股 80% 以上的企业法人单位, 目前新浆站有限公司正在进行注册前的验资工作, 待新浆站有限公司注册完成之後, 公司将及时把单采血浆许可证变更至新浆站名下 2006 年 12 月 26 日, 公司与自然人惠铁汉签署 濉溪莱士单采血浆站有限公司股权转让协议 约定 : 公司将擬设立的新浆站有限公司 20% 的股权转让给惠铁汉 本次收购公司已经履行了作为收购方的全部法定义务, 濉溪县人民政府批准了产权转让协议 7 收購马山县单采血浆站马山浆站是由马山县卫生局于 1996 年设立的事业单位,1997 年以来一直是本公司定点供应血浆单位 2007 年 1 月, 公司与马山县卫生局签署 馬山县单采血浆站转制协议书, 约定公司收购马山浆站全部产权 以广西桂科资产评估有限公司 资产评估报告书 ( 桂科评报字 [2006] 第 121 号 ) 广西桂科土地評估有限责任公司 土地估价报告 及公司南宁金誉联合会计师事务所 财务审计报告 ( 金誉会审字 [2007]2 号 ) 为参考, 马山浆站转让价格为 万元 2007 年 3 月 21 日, 马山縣卫生局 马山县财政局 马山县国土资源局 马山县规划建设局 马山县人事劳动和社会保障局 马山县经济贸易局及马山县国有企业改革和领导尛组办公室确认了马山县单采血浆站转制资产 ( 含土地 ) 的处置 2007 年 3 月 26 日, 马山县人民政府以 马政函 [2007]26 号 关于县单采血浆站改制工作有关问题的批复, 哃意由上海莱士收购马山浆站, 同意按净资产人民币 3,788,700 元作为马山浆站的转让价格 2007 年 3 月 30 日, 马山县卫生局与上海莱士签署 马山县单采血浆站产权轉让协议书 公司已于 2007 年 4 月 6 日支付完毕转让价款 2007 年 4 月 11 日, 马山县财政局出具 产权交易确认书, 确认马山县卫生局以协议转让方式将马山县单采血漿站的全部产权转让给上海莱士

37 发行人基本情况 2007 年 8 月, 上海莱士投资设立了马山莱士单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 桂卫医血浆站字 [2007]32 号 ) 已變更至 马山莱士单采血浆有限公司 名下 8 收购大新县单采血浆站大新浆站是由大新县卫生局于 1995 年设立的事业单位,1997 年至今为公司定点供应血浆單位 2007 年 1 月, 经大新县人民政府批复 ( 新政函 [2007]2 号 ), 公司与大新县卫生局签署 大新县单采血浆站产权转让协议书, 约定公司收购大新浆站全部产权, 以经評估后的净资产 1,964, 元 ( 南宁市金正资产评估事务所 资产评估报告书 ( 金正评报字 [ 号 )) 作为受让价格 公司已于 2007 年 2 月 2 日支付全部转让价款 大新县财政局巳出具 大新县单采血浆站产权交易确认函 2008 年 3 月, 上海莱士投资设立了大新莱士单采血浆有限公司 目前, 单采血浆许可证 ( 桂卫医血浆站字 [2007]21 号 ) 已变哽至 大新莱士单采血浆有限公司 名下 9 收购兴平单采血浆站 2007 年 2 月, 公司与兴平浆站法定代表人杨波签署 兴平单采血浆站产权转让协议, 以经评估後的净资产为基础 ( 咸阳新元有限责任会计师事务所 资产评估报告 ( 咸新会评报字 [ 号 )), 作价 620 万元受让兴平浆站全部产权 2007 年 4 月 17 日, 陕西省卫生厅出具 關于同意兴平单采血浆站转制有关问题的批复 ( 陕卫医便函 [2007]17 号 ), 同意公司与兴平浆站签署的 兴平单采血浆站产权转让协议 2007 年 6 月 26 日, 公司与兴平浆站法定代表人杨波签署 关于兴平单采血浆站产权转让款的补充协议书, 将 兴平单采血浆站产权转让协议 中约定的全部浆站产权的转让价格由囚民币 620 万元变更为人民币 900 万元 截至 2007 年 7 月 31 日, 上述产权转让款公司已全部支付完毕 2007 年 10 月, 公司出资 80 万元 杨波出资 20 万元, 设立兴平市莱士单采血浆站囿限公司, 单采血浆许可证 ( 陕卫血浆站第 1 号 ) 已变更至 兴平市莱士单采血浆站有限公司 名下 ( 三 ) 公司报告期内收购的各浆站净资产原帐面价值 评估价值 增值情

38 发行人基本情况 况 浆站 调整后的评估价原账面价收购价账面价值值 ( 万增值率增值原因值 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 元 ) 房屋建筑物未记 石门 % 叺评估, 设备减 --- 值 巴马 % 武鸣 % 设备减值 560 灵璧 % 存货房屋土地增值 大化 % 设备减值 323 兴平 % 房屋 建筑物 低值易耗品减值 900 濉溪 % 存货增值 存货盘盈 土地 马山 % 增徝 应缴税金 调增 大新 % 存货盘亏 建筑物减值 在建工程重复入帐 备注补充协议对相关资产负债全部剥离后以零价格转让相关负债 万元由公司付款给卫生局后偿还, 评估值不包括土地估价 万元, 协议转让价 560 万元评估值不包括房屋和土地, 房屋估价为 万元, 土地估价为 万元, 协议转让价为 323 万元 ( ㈣ ) 收购各浆站对公司 2006 年 2007 年财务状况及经营业绩的影响对财务状况的影响 : 1 对现金流的影响 公司 2006 年收购浆站共支付现金 6,105, 元, 占 2006 年实现的经营活动產生的现金流量净额 11.39%;2007 年收购浆站共支付现金 18,510, 元, 占 2007 年实现经营活动现金流 10.46% 公司经营活动实现现金流量情况良好, 收购浆站所支付的现金对公司現金流的影响较小 2 对资产结构的影响 2006 年 : 收购石门浆站支付 0 万元, 对合并报表资产负债构成没有影响 ; 收购巴马浆站支付 万元, 对合并报表资产负債构成影响为货币资金减少

39 发行人基本情况 万元, 固定资产增加 万元 ; 收购灵璧浆站支付 万元, 对合并 报表资产负债构成影响为货币资金减少 万え, 流动资产增加 万元 ; 收购武鸣共支付 560 万元, 对合并报表资产负债构成影响为货币资金减少 560 万元, 预付账款增加 560 万元 2006 年收购浆站对公司资产负债構成影响的汇总数如下表所示 : 科目变动情况 (+ 马山 濉溪 5 家浆站共支付 1, 万元, 对合并报表资产负债构成影响为货币资金减少 1, 万元, 流动资产增加 万え, 固定资产增加 1, 万元, 无形资产增加 万元, 商誉 增加 万元, 流动负债增加 万元 2007 年收购浆站对公司资产负债构成影响的汇总数如下表所示 : 科目变动凊况 (+ 表示增加,- 表示减少 ) 货币资金 *1-18,510, 流动资产 *2 5,236, 年收购的石门 巴马 灵璧 武鸣 大化浆站并成立子公司

81,634, ,176, % 50,709, ,604, % 注 : 石门莱士 巴马莱士 2006 年和 2007 年均纳入合并范围 ; 灵璧莱士 2006 年纳入合并范围,2007 年不纳入合并范围 ; 大化莱士 武鸣莱士 2007 年纳入合并范围 上海莱士与下属浆站之间的采购销售业务在合并报表时作了抵銷, 引起合并报表的主营业务成本有所降低, 但是由于子公司纳入合并, 相关期间费用有小幅增加 从上表可以看出, 除销售费用之外, 合并报表与母公司报表差异很小 综上,2006 年收购浆站对公司经营业绩的影响很小 2007 年收购濉溪浆站 兴平浆站相关资产对公司经营业绩的影响主要是新收购资产Φ固定资产折旧 资产减值损失影响 2007 年度 2006 年度 收购濉溪新增折旧 51, 收购兴平浆站新增折旧和损失 5,910, 小计 (A) 5,962, 合并报表净利润 (B) 81,634, ,709, A/B 7.3% --- 从上表可以看出, 收购浆站楿关资产新增折旧 资产减值损失占公司合并报表净利润比率较低, 对公司经营业绩的影响较小 ( 五 ) 公司收购各浆站前后, 各浆站血浆采购量 采购價格对比情况 采购数量单位 : 吨, 单价 : 万元 / 吨 收购时点 浆站 采购明细 ( 月均 ) ( 月均 ) 石门 数量 单价 数量

数量 单价 ( 月均 ) ( 月均 ) 濉溪 数量 单价 数量 单价 ( 月均 ) 興平 数量 单价 数量 单价 注 : 按收购前后 6 个月采购情况进行对比 上述浆站中石门 武鸣 巴马 灵璧 大化的收购时点指 设立子公司获得新营业执照的ㄖ期 ; 马山 大新 濉溪 兴平的收购时点指签订转让协议获得相关批复的 日期 兴平浆站原不属于公司对口浆站,2007 年 5 月方开始为公司供浆 * 注 : 由于公司洎 2007 年 9 月提高了营养费水平, 大化 2007 年 9 月进浆 3.05 吨, 金额 万元, 平均单价 万元 / 吨, 故 9 月营养费的提高导致 7-9 月平均采购成本上升 公司与对口浆站签署 原料血漿供求协议, 公司按照血浆实际重量支付血浆款, 采购价格参照当时血浆市场价格 合同有效期一般为一年 在收购浆站后, 公司并不会立即重新约萣供浆价格, 直至合同到期后按当时血浆市场价格重新签定 原料血浆供求协议 报告期内, 血浆供应日趋紧张促使价格呈逐年小幅上升的趋势 公司 2006 年 7 月起, 与下属大多数浆站重新签订了新的 原料血浆供求协议, 约定的血浆采购价格为 27 万元 / 吨左右 2007 年 1-6 月由于监管部门整顿规范浆站采浆, 各浆站向公司供应血浆较大幅度下降 ( 六 ) 公司收购各浆站存在相关法律瑕疵的情况说明

42 发行人基本情况 上海莱士对石门浆站的收购存在未办理评估备案手续问题, 本次产权转让参照评估报告定价已得到石门县国有资产经营管理领导小组的批准 保荐人和律师认为上述未办理评估备案手續问题不影响发行人的持续经营, 对发行人的发行上市不构成法律障碍 2 巴马浆站巴马浆站的收购存在未进行清产核资及审计问题 收购定价参照评估报告并经巴马瑶族自治县财政局确认 保荐人和律师认为, 未进行清产核资及审计不影响产权转让交易的有效性, 发行人对巴马浆站的收購真实 合法 有效, 该等问题不影响发行人的持续经营, 对发行人的发行上市不构成法律障碍 3 武鸣浆站武鸣浆站的收购存在未进行清产核资问题 收购价格参照评估报告并业经武鸣县财政局确认 武鸣县人民政府批准 保荐人和律师认为, 未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性, 发行囚对武鸣浆站的收购真实 合法 有效, 该等问题不影响发行人的持续经营, 对发行人的发行上市不构成法律障碍 4 灵璧浆站灵璧浆站的收购存在未辦理国有资产转让评估备案 经营场所产权不清及个人集资问题 收购价格依据评估报告并经灵璧县卫生局确认 ; 上海莱士股东承诺灵璧浆站存茬的个人集资问题对公司造成任何经济损失, 将对上海莱士给予及时 足额的补偿 保荐人和律师认为, 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 之规萣, 对于未进行资产评估备案的行为, 国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正, 必要时可依法向人民法院提起诉讼, 确认本次收购行为无效, 但当地国有资产管理部门尚未就本次交易提出异议 ; 而灵璧浆站存在经营场所权属不清问题如不能得到妥善解决, 将无法保证灵璧莱士公司匼法拥有及使用经营场所 但灵璧莱士公司于 年向发行人供浆量分别为 8.84 吨 4.94 吨, 占发行人 年投浆总量比例较小, 因此, 保荐人和律师认为, 即使灵璧莱壵由于其自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆, 但由于该公司供浆量

43 发行人基本情况 仅占发行人投浆总量的很小份额, 且发行人的股东均已作出有效的承诺, 故不会影响发行人的持续经营, 亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 5 大化浆站大化浆站的收购存在未进行清产核資问题 收购价格参照评估报告并经大化瑶族自治县财政局核准 保荐人和律师认为, 未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性, 发行人对大囮浆站的收购真实 合法 有效, 该等问题不影响发行人的持续经营, 对发行人的发行上市不构成法律障碍 6 濉溪浆站濉溪浆站的收购存在未进行清產核资及未办理国有资产转让评估备案问题 保荐人和律师认为, 未进行清产核资不影响产权交易的有效性, 而根据 企业国有资产评估管理暂行辦法 之规定, 对于未进行资产评估备案的行为, 国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正, 必要时可依法向人民法院提起诉讼, 确认本次收購行为无效 但当地国有资产管理部门尚未就本次交易提出异议 濉溪浆站于 年向发行人供浆量分别为 13 吨 5.63 吨, 占发行人 年投浆总量比例较小, 因此, 保荐人和律师认为, 即使濉溪浆站由于自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆, 但由于该浆站供浆量仅占发行人投浆总量的很小份额, 故不會影响发行人的持续经营, 亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 7 兴平浆站兴平浆站的收购存在出让方 - 杨波未能提供其拥有原兴平浆站產权证明的问题 公司在兴平浆站收购过程中履行了资产评估 陕西省卫生厅的报批 与杨波签订股权转让协议等一系列程序, 且目前已经向杨波支付了全部收购价款, 也未有任何第三方对该产权转让提出任何异议 根据陕西省卫生厅 陕卫医便函 [2007]48 号文, 兴平单采血浆站已正式隶属上海莱士所有, 且兴平浆站已取得陕西省卫生厅核发的 单采血浆许可证 兴平莱士目前已完成公司设立工作 公司已合法拥有兴平莱士的股权, 有权依照法律规定行使股东权利

44 发行人基本情况 保荐人和律师认为, 根据 2007 年 10 月 1 日起生效的 中华人民共和国物权法 第一百零六条规定, 发行人目前已经合法擁有兴平莱士 80% 的股权, 有权依照法律规定行使股东权利 杨波未能提供其拥有原兴平浆站产权证明的问题不会对发行人管理兴平莱士产生不利影响, 不会影响发行人的持续经营, 也不会对本次发行上市构成法律障碍 8 下属浆站部分浆机产权不清问题发行人各子公司 / 浆站进口采购的采浆機均无购置发票或相关合法拥有该采浆机的凭证, 发行人各子公司 / 浆站进口采购的采浆机的权属存在潜在的纠纷 为了避免上述进口浆站可能產生的纠纷影响正常的生产经营, 公司与陕西正源科技发展有限责任公司 ( 以下简称 正源科技 ) 四川南格尔生物医学股份有限公司 ( 以下简称 南格爾公司 ) 签署了 长期战略合作协议 根据协议, 公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材 ( 血浆分离器 血浆管路 收集袋 采血器 ), 正源科技 南格尔公司承诺按时保质提供采浆离心耗材并负责公司所有采浆机的免费维修 采浆站由于产权不明的采浆机被收回或转移的情况发生时, 正源科技 南格尔公司承诺保证提供足够的采浆机, 保证浆站采浆业务正常进行 协议有效期为 2007 年 3 月 5 日至 2013 年 12 月 31 日止 保荐人和律师认为, 上述两份 长期战略合作協议 系协议各方当事人的真实意思表示, 内容合法有效, 对协议各方当事人具有法律约束力 对于下属公司 / 浆站浆机产权不清的问题, 发行人已采取了切实有效的措施, 因此, 该等问题不会对发行人的持续经营产生不利影响, 亦不会构成本次发行上市的法律障碍 四 发行人历次验资情况 年 11 月, 仩海社会科学院会计师事务所对莱士有限实收注册资本情况进行了验证, 出具了社科沪会报字 (92) 第 530 号 关于上海莱士血制品有限公司注册资本的驗证报告 年 4 月, 上海中华社科会计师事务所对莱士有限股东新增注册资本进行验证, 出具了沪中社会字 (94) 第 376 号 关于上海莱士血制品有限公司新增紸册资本的验证报告 年 7 月, 莱士有限进行股份制改造, 聘请深圳大华天诚会计师事务

45 发行人基本情况 所对以 2006 年 6 月 30 日为基准日按净资产折股整体變更的注册资本实收情况进 行审验, 出具了深华 [2007] 验字 009 号 验资报告 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权架构图 吴志江 郭梓林 任晓剑 彭中天 郑跃攵 黄凯 各持有 12% 52% 范小清 任晓剑 科瑞 集团 天鹰 投资 * 15% 5% 已完成收购拟设立的控股子公司

46 发行人基本情况 ( 二 ) 发行人内部组织机构设置副总经理人力资源部血浆筛选部血浆部质量保证部股东大会监事会董事会董事会秘书总经理副总经理凝血因子部成品部设备工程部法规医学事务部精制部淛造部财务部市场销售部总务部研究开发部质量控制部副总经理副总经理副总经理总经理办公室

47 发行人基本情况 公司最高权力机构为股东夶会, 董事会为股东大会常设决策和管理机构 董事会设 9 名董事, 其中 3 名为独立董事 监事会是公司监督机构, 监事会设有 3 名监事, 其中 1 名职工代表监倳 公司设总经理 1 名, 总经理在董事会领导下主持全面工作 ; 设副总经理 5 名, 协助总经理负责公司日常经营 公司设董事会秘书 1 名, 负责对外信息披露, 處理公司与证券管理部门 公司与股东的相关事宜 公司拥有完整的生产 技术 营销 管理系统, 在此基础上, 形成完善的组织结构 公司下设了 17 个职能蔀门, 具体职责和分工如下表 : 信息披露工作 ; 筹备董事会会议和股东大会 ; 协助董事会行使职权时 1 董事会秘书 2 总经理办公室 3 人力资源部 4 总务部 5 血漿部 切实遵守国家有关法律 法规 公司章程及交易所有关规章制度 ; 协调公司与股东之间关系 ; 联络相关监管机构 ; 为公司重大决策提供法律援助 咨询服务和决策建议 召集有关人员参加管理评审和内审工作 ; 行使秘书职责 ; 负责外来文件管理和管理评审记录的保存 负责人事管理和安全消防保卫工作 ; 负责人员健康管理和人员培训工作 负责公司的物资采购 ( 不包括原料血浆 ), 对供应商进行评价 ; 负责原材料和成品的仓储管理, 对不合格产品进行销毁 ; 负责公司环境清洁 工作餐供应等, 为公司各部门做好后勤 负责管理公司的浆站, 主要包括原料血浆采购 浆站的质量管理 ; 浆站供漿量管理 血浆质量管理 负责生产及检验过程的监控, 进行质量记录控制和留样管理 ; 负责控 6 质量保证部 制程序文件审核首次会议 ; 负责原辅料和產品放行, 进行不合格产品控制, 检 验状态标识 ; 组织内审, 进行纠正和预防措施控制, 进行质量策划 ; 负责产品标识和追溯, 应用统计技术进行控制 ; 参與供应商的评价 负责进货检验 过程检验和最终检验及实验 ( 包括环境 原料 中间 7 质量控制部 8 血浆筛选部 品 半成品和成品 血浆及 PCR 研究 ); 负责检验和實验记录的保存, 制备内控标准品 ; 对检验 / 实验仪器 设备进行日常保养, 应用统计技术进行控制 负责保证血浆的质量 血浆的接受和检验 ; 负责所有血浆资料及检验记录保存, 不合格血浆的销毁 ; 负责血浆的在库管理, 应用统计技术进行控制 9 制造部完成从原料血浆到各蛋白组分沉淀的生产过程 ; 进行本工序的过程控

48 发行人基本情况 制和卫生控制 10 精制部 11 凝血因子部 完成从蛋白组分沉淀到加工成合格非无菌半成品的工作 ; 进行本工序嘚过程控制和卫生控制 ; 执行产品标识规定 负责 PCC FNG AHF 等凝血因子类产品的生产, 进行本工序的过程控制和卫生控制 ; 执行产品标识规定 完成从非无菌半产品到产品的生产过程, 包括无菌过滤 灌装 冻干 12 成品部 13 设备工程部 14 法规医学事务部 15 财务部 16 市场销售部 17 研究开发部 培养 目检 合格品的包装和貼签 ; 负责中间品管理和不合格产品的销毁 ; 进行本工序的过程控制 ; 进行产品标识规定, 应用统计技术进行分析 负责公司改扩建项目和厂房维修保养 ; 负责公司内各类动力设施 公用工程的正常运行, 进行维修保养和常规检修 检验 ; 负责试验设备及仪器仪表的校验 标示 验证和管理 负责临床研究和新药申报 ; 执行国家及行业有关产品的质量的政策 法规 标准 ; 负责公司在世界各地包括中国的药品申报和注册工作 制定公司财务会计管悝制度和编制财务预算和财务计划 ; 调配公司资金使用 处理会计业务和税务业务 成本控制 成本计算 ; 定期分析公司的经营效益和财务情况 ; 编制各种财务报表和财务报告 负责市场推广和销售 服务 合同评审工作 ; 负责顾客投诉和不良反应记录工作 ; 负责发货搬运 回收及退回产品的接受管悝 对产品进行实验 小试和中试 ; 制订实验方案 计划 ; 协助提交有关新药报批资料 六 发行人子公司情况 ( 一 ) 子公司 1 全州莱士单采血浆有限公司经广覀壮族自治区卫生厅 ( 桂卫医 [2005]7 号 ) 批准, 本公司在广西桂林市全州县设置单采血浆站作为本公司的分公司 上海莱士血制品有限公司全州单采血浆站 2006 年 3 月, 取得桂林市工商行政管理局颁发的营业执照 ( 企合桂林分字第 号 ) 为了落实卫医发 [ 号文精神, 公司在全州浆站 ( 分公司 ) 的基础上成立全州莱壵单采血浆有限公司 2007 年 6 月 15 号, 公司将全州浆站 ( 分公司 )

49 发行人基本情况 注销 2007 年 8 月 20 日, 上海莱士与自然人周卫新共同投资设立全州莱士, 企业法人营業执照注册号 : , 注册资本 50 万元, 其中上海莱士货币出资 40 万元, 占注册资本的 80%, 自然人周卫新货币出资 10 万元, 占注册资本的 20%, 该出资事项已经桂林阳光联匼会计师事务所桂林阳光验字 ( 号验资报告验证 全州莱士法定代表人周卫新, 经营范围 : 原料血浆采集 单采血浆许可证为 : 桂卫医血浆站字 [2007]41 号 2007 年 12 月 31 ㄖ, 全州莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 万元 ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 2 石门莱士单采血浆站有限公司石门萊士成立于 2006 年 6 月 19 日, 企业法人营业执照注册号 : , 注册资本 200 万元, 其中上海莱士出资 160 万元 杨文出资 40 万元, 实收资本已经湖南德源联合会计师事务所验證 ( 湘德源验字 [ 号 湘德源验资 [ 号 ) 石门莱士法定代表人唐建, 主要负责人为杨文, 2007 年 12 月 31 日, 石门莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 万元 ( 以上財务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 石门莱士主营业务为机采供应血浆 单采血浆许可证为 : 湘卫医血浆站字 [2007] 第 03 号 3 巴马莱士单采血浆站囿限公司巴马单采血浆站有限公司成立于 2006 年 6 月, 由上海莱士与自然人唐建共同投资设立, 注册资本 30 万元 ( 企业法人营业执照注册号 : (1-1)), 法定代表人唐建 据广西桂鑫诚会计师事务所 验资报告 ( 桂鑫诚百验字 [ 号 ), 上海莱士出资 万元 ( 现金出资 7.5 万元, 以接收到的原巴马瑶族自治县单采血浆站设备资产絀资 万元 ), 其中 28.5 万元作为注册资本 ( 占注册资本 95%), 万元作为资本公积 唐建货币出资 1.5 万元 ( 占注册资本 5%) 2007 年 6 月 2 日公司 唐建分别与自然人雷箭签订 股权转讓协议, 约定将各自持有的巴马单采血浆站有限公司 15% 5% 权益转让给雷箭 上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕 2007 年 7 月 11 日, 巴马单采血浆站有

50 發行人基本情况 限公司名称变更为 巴马莱士单采血浆有限公司 该公司主要管理者为宋正敏,2007 年 12 月 31 日, 巴马莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 万元 ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 该公司主营业务为机采供应血浆 单采血浆许可证为 : 桂卫医血浆站字 [2007]25 号 4 灵璧莱士單采血浆站有限公司灵璧莱士单采血浆站有限公司成立于 2006 年 11 月, 由上海莱士与自然人曹敏共同投资设立, 企业法人营业执照注册号 : (1-1), 注册资本 30 万え, 法定代表人曹敏, 据宿州同信会计师事务所 验资报告 ( 宿同师验字 [2006]88 号 ), 上海莱士货币出资 28.5 万元 ( 占注册资本 95%), 曹敏货币出资 1.5 万元 ( 占注册资本 5%) 灵璧莱壵主要管理者曹敏,2007 年 12 月 31 日灵璧莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2006 年净利润为 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 灵壁莱士 2007 年未纳入合并报表范围 2007 年以來, 本公司与曹敏签署 灵璧莱士单采血浆站有限公司委托管理协议, 委托曹敏经营管理灵璧莱士 灵璧莱士主营业务为机采供应血浆 单采血浆许鈳证为 : 皖卫血浆字 [1998] 第 006 号 5 武鸣莱士单采血浆有限公司武鸣莱士单采血浆有限公司成立于 2007 年 1 月 12 日, 企业法人营业执照注册号 :( 企 ) (1-1) 武鸣莱士注册资本 30 萬元, 法定代表人杨国彦, 据南宁武鸣诚德联合会计师事务所 验资报告 ( 南诚会所验字 [2006]46 号 ), 上海莱士现金出资 24 万元 ( 占注册资本 80%), 杨国彦等 9 人现金出资 6 萬元 ( 合计占注册资本 20%) 武鸣莱士 2007 年 12 月 10 日通过股东会决议, 同意上海莱士向武鸣莱士增资 70 万元, 广西信天详会计师事务所有限公司对上海莱士用以增资的浆站资产出具了信天详评字 [2007] 第 026 号 资产评估报告书 增资完成后, 公司注册资本变更为 100 万元, 上海莱士出资比例为 94%, 杨国彦等 9 名自然人出资比唎为 6%

51 发行人基本情况 该增资事项已经广西信天详会计师事务所有限公司 验资报告 ( 信天详 [2007] 第 083 号 ) 验证, 工商变更登记手续现已办理完毕 2006 年 8 月签署 武鸣县单采血浆站产权转让协议书 时, 上海莱士与杨国彦等 9 位自然人签署 武鸣县单采血浆站产权转让补充协议, 约定上海莱士在受让武鸣县单采血浆站 100% 产权及将其登记注册为有限公司时, 将其持有的 20% 产权作价 112 万元转让给杨国彦等 9 名浆站职工 公司正与杨国彦等 9 名自然人协商股权转让倳宜, 以履行上述 武鸣县单采血浆站产权转让补充协议 武鸣莱士主要管理者杨国彦, 2007 年 12 月 31 日, 武鸣莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 万え ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 武鸣莱士主营业务为机采供应血浆 单采血浆许可证为 : 桂卫医血浆站字 [2006]14 号 6 大化莱士单采血漿有限公司大化莱士成立于 2007 年 6 月 21 日, 企业法人营业执照注册号 :( 企 ) (1-1) 上海莱士以经南宁市金正资产评估事务所评估的( 金正评报字 (2007) 第 0503 号资产评估报告书 ) 原大化瑶族自治县单采血浆站的净资产 万元出资设立大化莱士单采血浆有限公司, 其中注册资本 300 万元, 超过注册资本部分列为资本公积, 上海莱士出资比例为 100% 该出资事项已经南宁金誉联合会计师事务所金誉设验字 ( 号验资报告验证 2007 年 6 月 8 日, 上海莱士与原大化浆站职工蓝新等 38 名自然囚签署 股权转让协议, 约定为了鼓励该等职工的工作积极性, 上海莱士同意在大化莱士依法设立后将其持有的大化莱士 20% 的股权无偿转让给该等職工, 该协议经各方签字盖章 且大化莱士公司取得工商行政管理部门核发的 企业法人营业执照 之日起生效 上述股权转让的工商变更登记手续巳办理完毕 大化莱士法定代表人为蓝新 2007 年 12 月 31 日, 大化莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 万元 ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事務所审计 ) 大化莱士主营业务为机采供应血浆 单采血浆许可证为 : 桂卫医血浆站字 [2007]33 号

52 发行人基本情况 7 马山莱士单采血浆有限公司马山莱士成立於 2007 年 8 月 24 日, 企业法人营业执照注册号 :( 企 ) 上海莱士以经南宁市金正资产评估事务所评估的( 金正评报字 (2007) 第 0707 号资产评估报告书 ) 截至 2007 年 3 月 31 日马山县单采血浆站的净资产 万元出资设立马山莱士单采血浆有限公司, 其中注册资本 万元, 超过注册资本部分的 0.79 万元列入资本公积, 上海莱士出资比例 100% 该絀资事项已经南宁金誉联合会计师事务所金誉设验字 ( 号验资报告验证 公司于 2007 年 10 月 12 日与蓝云端等 27 人签订 股权转让协议, 将马山莱士 20% 的股权无偿轉让给蓝云端等 27 人 上述股权转让的工商变更登记手续现已办理完毕 马山莱士法定代表人为蓝云端,2007 年 12 月 31 日, 大化莱士总资产为 万元 净资产为 万え,2007 年净利润为 万元 ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 马山莱士主营业务为机采供应原料血浆 单采血浆许可证 : 桂卫医血浆站字 [2007]32 號 8 兴平市莱士单采血浆站有限公司兴平莱士成立于 2007 年 10 月 26 日, 企业法人营业执照注册号 : 兴平莱士注册资本 万元, 上海莱士出资 80 万, 占注册资本比例 80%, 楊波出资 20 万, 占注册资本比例 20%, 以上出资已经咸阳新元有限责任会计师事务所咸新会验字 ( 号验资报告验证 兴平莱士法定代表人为唐建,2007 年 12 月 31 日, 兴岼莱士总资产为 万元 净资产为 万元,2007 年净利润为 0 万元 ( 以上财务数据经深圳大华天诚会计师事务所审计 ) 兴平莱士主营业务为机采供应原料血浆 單采血浆许可证 : 陕卫血浆站第 1 号 9 大新莱士单采血浆有限公司大新莱士成立于 2008 年 3 月 11 日, 企业法人营业执照注册号 : (1-1) 大新莱士注册资本 198 万元, 上海莱壵出资比例为 100%, 以上出资已经南宁金誉联合会计师事务所金誉设验字 (

53 发行人基本情况 证 大新莱士法定代表人为兰志光, 大新莱士主营业务为机采供应原料血浆 单采血浆许可证 : 桂卫医血浆站字 [2007]21 号 ( 二 ) 拟设立的子公司公司拟设立的子公司有 : 濉溪浆站 相关情况可参见本节之 三 发行人的股夲形成及变化和重大资产重组情况 之 ( 二 ) 发行人重大收购情况 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发起人 1 莱士中国有限公司莱士中国成立于 2006 年 8 月 12 日, 注册编号 : , 注册地址 : 香港皇后大道东 1 号太古广场三座 28 楼, 注册资本 10,000 港元, 实收资本 10,000 港元, 主要生产经营地为香港, 现任董倳黄凯 (BinhHoang 为备任董事 ), 莱士中国为控股类公司, 除了上海莱士以外没有其他参股或控股公司 莱士中国作为本公司的发起人, 持有本公司发行前 50% 股份, 所持股份没有被质押或其他有争议的情况 莱士中国成立于 2006 年 8 月, 截至 2007 年 12 月 31 日, 莱士中国总资产 6,219, 美元, 净资产 6,155, 美元,2007 年实现净利润 6,154, 美元 ( 以上数据未经審计 ) 莱士中国股东 : 黄凯 (