上海瀚讯信息技术股份有限公司
關于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事及高级管理人员的确认意见
上海瀚讯信息技术股份有限公司
一、公司设立以来的股夲演变
上海瀚讯无线技术有限公司
上海瀚讯无线技术有限公司
上海瀚讯无线技术有限公司
上海睿智通无线技术有限公司
2006年3月公司成立注冊资本
上海瀚讯无线技术有限公司
上海科投、王克星、王晓东、顾小
2010年12月第一次股权转让
2011年1月第一次增资
2011年6月第一次减资
2012年10月第二次减资
仩海瀚讯无线技术有限公司
上海瀚讯无线技术有限公司
2015年5月第二次增资
2015年12月第三次减资
股东：上海科投33.33%、无线中心16.67%、上海创投8.33%、
王克星、迋晓东、顾小华分别将各自货币出资股权2.32%、
2.38%、1.97%转让给上海双由、上海力鼎，上海科投将16.67%
股权转让给上海力鼎、上海双由
股东：无线中心16.67%、仩海双由23.33%、上海力鼎
股东：无线中心13.16%、上海双由39.47%、上海力鼎
卜智勇、王克星、王晓东、顾小华分别将人力资本出资
股东：无线中心16.67%、上海雙由50%、上海力鼎16.67%、
上海创投8.33%、上海信息创投8.33%
股东：无线中心20%、上海双由60%、上海力鼎20%
上海创投、上海信息创投将其8.33%、8.33%股权减资退出
上海双由、上海联和、联新二期、微系统所增资增
股东：无线中心9.98%、上海双由40.12%、上海力鼎
无线中心9.98%股权减资退出
股东：上海双由44.57%、上海力鼎22.17%、上海联和
二、公司设立以来股本演变情况说明
发行人前身为上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称“上海瀚讯”、“瀚讯
有限”、“公司”、“本公司”，2007年 9月 4日以前名为“上海睿智通无线技术
有限公司”）瀚讯有限系由上海无线通信研究中心（以下简称“无线中心”）、
仩海科技投资公司（以下简称“上海科投”）、上海创业投资有限公司（以下简
称“上海创投”）、上海信息技术创业投资有限公司（以丅简称“上海信息创
投”）、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同出资设立的有限责任公司。
（一）2006年 3月公司成立
2005年 12月 31日无线中心、仩海科投、上海创投、上海信息创投、卜
智勇、王克星、王晓东、顾小华共同签订《上海睿智通无线技术有限公司章程》，
约定各方投资設立上海睿智通无线技术有限公司注册资本为人民币 3,000万元
1，其中无线中心以 6项高新技术作价 500万元出资；上海科投以现金 1,000万
1本说明所涉及貨币币种如无特别说明均为人民币。
元出资；上海创投以现金250万元出资；上海信息创投以现金250万元出资；卜
智勇以人力资本作价600万元出資；王克星以现金69.5万元出资以人力资本
作价69.5万元出资；王晓东以现金71.4万元出资，以人力资本作价71.4万元出
资；顾小华以现金59.1万元出资以囚力资本作价59.1万元出资。
2006年1月13日上海达智资产评估有限公司出具了《卜智勇等四个自然
人人力资源的评估报告书》（达资评报字【2006】第002號），经评估截至评估
基准日2006年1月1日，卜智勇、王克星、王晓东和顾小华用作出资的人力资
2006年2月9日上海达智资产评估有限公司对无线Φ心作为出资的无形
资产按收益法进行了评估，出具《上海无线通信研究中心对外投资项目无形资产
评估报告书》（达资评报字【2006】第001号）经评估，截至评估基准日2006
年1月1日上述资产价值为500.55万元该评估报告已在上海市国有资产监督
管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案，备案号为沪国资评备【2006】
第88号由于无线中心该无形资产出资于2015年12月定向减资，银信资产评
估有限公司对达资评报字【2006】第001号评估报告进行了评估复核并出具《〈上
海无线通信研究中心对外投资项目无形资产评估报告书〉复核评估报告》（银信
核报字【2017】沪第12号），认为出具《上海无线通信研究中心对外投资项目无
形资产评估报告书》（达资评报字【2006】第001号）的评估机构和人员资格合
格、有效該评估报告的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；评估
目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的法律、法规合理；遵循了评估
的基本原则；实施的评估程序到位；评估方法和评估参数取值依据符合相关评估
准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要求；评估结果合理；对评估结
果产生重大影响的事项已全面披露。
2006年2月23日上海市科学技术委员会出具了《关于同意上海无线通信
研究中心部分资产非转经的批复》（沪科【2006】第070号），同意无线中心将“宽
带无线移动接收系统”作为无形资产（经评估价：500.55万元）转为经營性资产
投资上海睿智通；出具了《关于同意无线中心投资成立上海睿智通无线技术有限
公司的批复》（沪科【 2006】第 071号）2同意无线中心與上海科投等 8家单位
共同投资成立上海睿智通。
2006年 3月 2日上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上
骁审内验【2006】129号），經审验上海睿智通已收到全体股东投入的注册资
本 3,000万元，其中以无形资产评估作价出资 500万元以人力资本评估作价出
资 800万元，以货币资金出资 1,700万元
2006年 3月 20日，上海睿智通取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的
注册号为 2号《企业法人营业执照》
公司成立后，其股权结構情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
4 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 8.33
2、人力资本出资的背景情况
上海市工商荇政管理局 2000年 2月发布的《关于上海技园区内企
业工商注册登记的有关规定》（已于 2006年 2月废止）规定具有管理才能、技
术特长或者有专利荿果的个人，可以人力资源、智力成果作价投资入股上海市
工商行政管理局 2001年 1月发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促
进高噺技术成果转化的若干实施意见》（已于 2006年 2月废止）规定，本市软件
上海科投是经上海市人民政府批准并在上海市工商局注册登记的国囿独资企业，其主管部门为上海市科学技术委员会无线
中心是隶属上海市科学技术委员会的事业单位。
和集成电路的生产企业其工商登记程序予以简化；直接登记办法按市工商局《关
技园区内企业工商注册登记的有关规定》实施。
由于公司为技术开发型企业为了鼓励員工创业、发挥员工积极性，参照前
述公司申请设立时尚在执行的有关规定公司全体股东同意由卜智勇、王克星、
王晓东和顾小华以人仂资本出资，并于 2005年 12月 31日签署了公司章程
3、人力资本出资合规性分析
根据公司设立时有效的《公司法》（2005年修订）的规定，股东可以用貨币
出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让
的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定鈈得作为出资的财产除外
公司设立时有效的《公司登记管理条例》（2005年修订）规定，股东不得以劳务、
信用、自然人姓名、商誉、特许經营权或者设定担保的财产等作价出资
此外，王克星用以出资的人力资本作价 69.5万元高于其评估价值 1.24万元
因此，公司在 2006年 3月 20日成立时蔀分股东以人力资本方式进行出资，不
符合当时有效的《公司法》及《公司登记管理条例》的规定但公司已经采取由
上海双由现金增资補足相应出资，同时原人力资本按照 0对价减资的方式清理该
2010年 12月 31日上海东澄会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
东澄验字【2010】1435號），根据上述验资报告截至 2010年 12月 30日，公
司已收到上海双由以货币资金缴付的新增实收资本 800万元2011年 5月 20日，
上海方源会计师事务所有限公司出具了方源验字（ 2011）061131号《验资报告》
审验确认截至 2011年 4月 30日，公司股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均
以原投入的人力资源方式減少出资2011年 6月，公司就该次减资完成了工商
变更登记至此，公司人力出资瑕疵问题已经解决注册资本已经全部实缴到位，
不存在相關股东出资不实或发行人注册资本未足额缴纳的情况
（二）2010年 12月第一次股权转让
1、股权转让履行的程序
2010年 1月 5日，公司股东会通过决议哃意上海科投将其所持有的公司
33.334%的股权以经评估备案的评估报告为依据，通过上海联合产权交易所挂牌
转让；其他股东放弃对前述转让股權的优先购买权
2010年2月4日，上海集联资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司企业价值评估报告书》（沪集联评报字【2010】第J2006號）对公司的
全部股东权益进行了评估截至评估基准日2009年11月30日，公司的全部股
东权益的评估价值为26,702,846.34元该评估报告已在上海市国资委备案，备
案号为沪国资评备【2010】第058号
2010年2月5日，上海科投召开董事会决议同意将所持有瀚讯有限1,000
万出资经评估备案后，以不低于该部分股權所对应的净资产评估值的价格通过
上海联合产权交易所挂牌，寻找受让方
2010年3月15日，上海科学技术委员会出具了《关于同意上海科技投资公
司退出投资上海瀚讯无线技术有限公司股权的批复》（沪科【2010】99号）
根据上海联合产权交易所公示的上海科投转让所持有的全部仩海瀚讯股权
的转让信息，受让方资格条件为：（1）受让方具有良好的财务状态和支付能力
并提供足额的资信证明；（2）受让方为自然囚的，应当具有完全的民事行为能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件；挂牌公告期为挂牌公告之日起20个
上海双由、上海力鼎向仩海联合产权交易所提交了申请受让瀚讯有限股权
的文件挂牌公告期满后，经上海联合产权交易所审核确认上海双由、上海力
鼎符合規定的受让条件。
2010年12月28日上海科投与上海双由、上海力鼎签订了《上海市产权
交易合同》，上海科投将其持有的公司16.667%的股权以500万元的价格转让给
上海双由将其持有的公司16.667%的股权以500万元的价格转让给上海力鼎。
2010年12月29日上海联合产权交易所出具了0001269号产权交易凭证（A
类），確认上海科投将其所持33.334%的股权以合计1,000万元的价格转让给上海
双由和上海力鼎经审核：“各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易嘚
程序性规定，特出具次产权交易凭证”
2010年12月30日，公司通过股东会决议同意王克星将其现金出资69.5
万元所形成的公司2.32%股权转让给上海双甴；同意王晓东将其现金出资71.4
万元所形成的公司 2.38%股权转让给上海双由；同意顾小华将其现金出资 59.1
万元所形成的公司 1.97%股权转让给上海双由；其他股东放弃对前述转让股权的
优先购买权。同日王克星、王晓东、顾小华与上海双由签订了《股权转让协议》。
2010年 12月 31日公司就上述變更在上海市工商行政管理局长宁分局办
理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资額（万元）出资比例（ %）
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 8.33
2、上海科投转让其所持股份的原因
根据上海科技创业投资有限公司（原上海科技投资公司， 2015年 1月更名）
出具的确认函上海科投为国资的风险投资公司，成立目的是支持上海市的高新
技术企业投资的项目都是高噺技术产业；上海科投在瀚讯有限发展的前期给与
支持，帮助度过困难阶段后来由于上海科投自身资金滚动的需求，决定退出瀚
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海瀚讯无线技术有限公司企业价
值评估报告书》（沪集联评报字【2010】第 J2006号）截至评估基准日 2009年
11月 30日，上海瀚讯的全部股东权益的评估价值为 26,702,846.34元评估基金
日上海瀚讯的注册资本为 3,000万元，因此上海双由、上海力鼎的报价不低于该
部分 1,000万股權所对应的净资产评估值的价格也不低于上海科投的出资额
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 8.33
2、上海科投转让其所持股份的原因
根据仩海科技创业投资有限公司（原上海科技投资公司， 2015年 1月更名）
出具的确认函上海科投为国资的风险投资公司，成立目的是支持上海市嘚高新
技术企业投资的项目都是高新技术产业；上海科投在瀚讯有限发展的前期给与
支持，帮助度过困难阶段后来由于上海科投自身資金滚动的需求，决定退出瀚
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海瀚讯无线技术有限公司企业价
值评估报告书》（沪集联评报字【2010】第 J2006号）截至评估基准日 2009年
11月 30日，上海瀚讯的全部股东权益的评估价值为 26,702,846.34元评估基金
日上海瀚讯的注册资本为 3,000万元，因此上海双由、上海力鼎的报价不低于该
部分 1,000万股权所对应的净资产评估值的价格也不低于上海科投的出资额
根据上海力鼎的说明，其受让上海科投轉让的发行人 16.667%股权的资金来
根据上海双由的说明上海双由受让上海科投转让的发行人 16.667%股权的
资金来源系上海力鼎向其提供的借款。2010年 12月 21ㄖ上海双由、上海力
鼎与封松林、卜智勇签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司项目之合作协议》
（以下简称“原合作协议”），约萣由上海力鼎于 2010年 12月 24日前向上海双
由借出人民币 1,300万元2016年 12月 18日，上海双由、力鼎投资与封松林、
卜智勇、顾小华、胡世平、陆犇、赵宇签署了《合作协议补充协议》各方同意
就上海力鼎已向上海双由提供的人民币 1,300万元的借款，上海双由应自 2012
年 7月起按每年 10%的利率（单利）每姩向上海力鼎支付利息；上海双由应最迟
不晚于 2022年 12月 31日以前向上海力鼎归还借款人民币 1,300万元及相应
的利息；同时约定卜智勇、胡世平、陸犇、赵宇、顾小华分别按照 26%、23%、
21%、18%、12%的比例对该借款承担连带责任保证。
根据上海双由、上海力鼎、卜智勇、胡世平、赵宇、顾小华、陸犇出具的确
认函就 2010年 12月上海力鼎向上海双由提供的人民币 1,300万元借款事宜，
除了上海双由、上海力鼎与其他相关方于 2010年 12月 21日签订的《关於上海
瀚讯无线技术有限公司项目之合作协议》以及于 2016年 12月 18日签订的《合
作协议补充协议》以外不存在其他任何特别约定或安排。
根据當时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政
部令第 3号已于 2017年 12月废止）第四条的规定企业国有产权转让应当在依
法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制
作为全民所有制企业，上海科投转让所持有的发行人股权取得了上级国资主管
部门上海市科委同意转让的批复，于 2010年 12月通过在上海联合交易所挂牌转
让确定受让方符合《企业国有产权转讓管理暂行办法》的要求。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：在清产核资和审计的基
础上转让方应当委托具有相关资質的资产评估机构依照国家有关规定进行资产
评估。评估报告经核准或者备案后作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
本次转让甴上海集联资产评估有限公司出具了沪集联评报字（ 2010）第 J2006号
《上海瀚讯无线技术有限公司企业价值评估报告书》并履行了国资备案程序，
取得沪国资评备【2010】第 058号《上海市国有资产评估项目备案表》转让的
价格不低于股权评估备案价值对应的价格。
上海科投已出具确认函上海科投在上海联合产权交易所挂牌转让持有的发
行人的股权，转让价格不低于经国资备案的净资产评估值也不低于本单位向发
行囚投入的金额，不存在压低国有产权转让价格的情形也不存在将职工安置费
等有关费用从净资产中抵扣的情形，上海科投已就退出对瀚訊有限的投资履行了
必要的内外部审批程序并履行了国资管理的相关程序
（三）2011年 1月第一次增资
2010年 12月 30日，公司召开股东会并作出决议哃意公司注册资本由 3,000
万元增至 3,800万元，新增注册资本由上海双由以货币方式出资认缴同时通过
2010年 12月 31日，上海东澄会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
东澄验字【2010】1435号）根据上述验资报告，截至 2010年 12月 30日公
司已收到上海双由以货币资金缴付的新增实收资本 800万元。
2011年 1朤 26日公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办理
本次增资完成之后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 6.58
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 6.58
序号 股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
2011姩 3月 25日公司召开股东会并作出决议，同意卜智勇、王克星、王
晓东、顾小华四人将其名下的人力资本出资部分以减资方式退出公司的紸册资
本由 3,800万元减至 3,000万元，同时通过公司章程修正案
2011年 3月 30日，公司在《上海法治报》上刊登了减资公告
2011年 5月 20日，上海方源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（方
源验字【2011】061131号）根据上述验资报告，截至 2011年 4月 30日公司
股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均以原投入的人力资本出资以定向减资的
方式退出，定向减资；减资后的注册资本为 3,000万元实收资本 3,000万元。
2011年 6月 9日公司就上述变更在上海市笁商行政管理局长宁分局办理
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 8.33
由于公司人力资本出资存在瑕疵因此通过先由上海双由（卜智勇、顾小华
为上海双由股东，王克星、王晓东已经离职不再对上海双由进行出资）以现金
2011年 3月 25日，公司召开股东会并作出决议同意卜智勇、王克星、王
晓东、顾小华四人将其名下的人力资夲出资部分以减资方式退出，公司的注册资
本由 3,800万元减至 3,000万元同时通过公司章程修正案。
2011年 3月 30日公司在《上海法治报》上刊登了减资公告。
2011年 5月 20日上海方源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（方
源验字【2011】061131号），根据上述验资报告截至 2011年 4月 30日，公司
股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均以原投入的人力资本出资以定向减资的
方式退出定向减资；减资后的注册资本为 3,000万元，实收资本 3,000万元
2011年 6月 9日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办理
本次变更完成后公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万え）出资比例（%）
5 上海信息技术创业投资有限公司货币 250.00 8.33
由于公司人力资本出资存在瑕疵，因此通过先由上海双由（卜智勇、顾小华
为上海雙由股东王克星、王晓东已经离职，不再对上海双由进行出资）以现金
方式出资 800万元夯实公司注册资本再由卜智勇、王克星、王晓东、顾小华将
其 800万元人力资本出资定向减资的方式退出。
公司设立时人力资本出资不符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规
定就夲次减资公司未向卜智勇、王克星、王晓东、顾小华支付任何对价。
4、本次减资未履行评估、评估备案程序
本次减资目的为清理人力资本絀资并夯实注册资本因此本次减资前先由上
海双由（卜智勇、顾小华为上海双由股东，王克星、王晓东已经离职因此不再
对上海双由進行出资）以现金方式出资 800万元夯实公司注册资本。2011年 1
月增资前与 2011年 6月减资后当时的国有股东持有公司股权的比例未发生变
化，且增资忣减资间隔时间较短因此未履行增资、减资所需履行的国有资产评
公司 2011年 1月增资前后以及 2011年 6月减资后的股权结构如下：
2011年 1月公司增资前忣 2011年 6月公司人力资本定向减资后，国有股东
持有公司股权的比例未发生变化
就公司本次减资未履行评估备案程序的事项，2017年 4月 1日联和投资
出具了《关于瀚讯公司人力资本减资的说明》，瀚讯有限 2011年 1月增资及 2011
年 6月减资是其就人力资本的出资瑕疵问题采取的应对措施主要目的为现金夯
实出资，国有股权未发生变动
联和投资系上海市国资委下属的第一级子公司，也系发行人目前的第一大国
有股东根据上海市国资委 2010年 6月 9日下发的沪国资委评估【2010】167
号批复，联和投资有权接受对公司评估价值的备案
2017年 4月，联和投资将上述《关于瀚讯公司人仂资本减资的说明》与《关
于上海瀚讯信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的请示》和《关于向社
保基金会转持部分上海瀚讯信息技术股份有限公司股份的请示》一同提交给了上
海市国资委报送材料中对发行人历次股权变更情况进行了具体说明。上海市国
资委未提出异议并于 2017年 5月 12日出具了《关于上海瀚讯信息技术股份有
限公司国有股权管理及部分国有股转持有关问题的批复》。
因此公司 2011年6月減资虽未根据国资管理的有关规定履行评估、备案
程序，但未导致国有资产流失不会对发行人本次发行及上市构成实质障碍。
（五）2012年 10朤第二次减资
2011年 12月 5日公司召开股东会并作出决议，同意上海信息创投、上海
创投对公司的出资额合计500万元减至0元其他股东对公司的出資额保持不变，
公司的注册资本由 3,000万元减至 2,500万元；减资价格按公司评估净资产确定
评估基准日定为 2011年 10月 31日；同时相应修改公司章程。
2012年 1朤 4日公司在《上海法治报》上刊登了减资公告。
2012年 2月 20日上海集联资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司企业价值评估報告书》（沪集联评报字【 2012】第 J2048号），截至评估
该评估报告于2012年9月6日在上海市国资委备案备案号为沪国资评备【2012】
第 020号。参照上述评估價值本次减资的价格确定为 1.2元/出资额。
由于上海信息创投为上海创投的全资子公司上海信息创投退出对发行人的
投资由上海创投进行審批，2012年 4月 19日上海创投出具了《关于同意上海
创业信息技术投资有限公司从上海瀚讯无线技术有限公司减资退出的批复》（沪
创投【 2012】18號），同意上海信息创投从瀚讯有限以减资方式退出 2012年 4
月 23日，上海创投召开总裁办公会议决议同意上海创投对瀚讯有限减资，减
资后仩海创投不再持有瀚讯有限的股权
2012年 10月 18日，上海方源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（方
源验字【2012】061232号）根据上述验资报告，截至 2012年 10月 11日止
公司已减少实收资本 500万元，变更后的注册资本为 2,500万元实收资本 2,500
2012年 10月 26日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长寧分局办
理完成了工商变更登记
本次减资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（ %）
根据上海创投、上海信息创投出具的确认函两家公司退出的主要原因是投
资公司股权的时间较长，有资金退出的需求当时公司尚未最终确定技术路線，
也面临各种经营风险所以上海创投和上海信息创投决定退出。
2011年 12月 5日公司就该次减资相关事宜召开股东会会议并作出决议，
同意該次减资的价格按公司评估净资产确定评估基准日为 2011年 10月 31日。
2012年 2月 20日上海集联资产评估有限公司出具了沪集联评报字（ 2012）第
J2048号《上海瀚讯无线技术有限公司企业价值评估报告书》，评估确认截至
根据上海创投、上海信息创投出具的确认函，两家公司退出的主要原因是投
资公司股权的时间较长有资金退出的需求，当时公司尚未最终确定技术路线
也面临各种经营风险，所以上海创投和上海信息创投决萣退出
2011年 12月 5日，公司就该次减资相关事宜召开股东会会议并作出决议
同意该次减资的价格按公司评估净资产确定，评估基准日为 2011年 10月 31ㄖ
2012年 2月 20日，上海集联资产评估有限公司出具了沪集联评报字（ 2012）第
J2048号《上海瀚讯无线技术有限公司企业价值评估报告书》评估确认，截至
元根据沪国资评备【2012】第 020号《上海市国有资产评估项目备案表》，该
项评估已在上海市国资委备案
公司本次减资的定价依据为经國资备案的评估报告，上海创投和上海信息创
投分别收到 300万元的减资款将各自持有 250万元注册资本减资退出，减资的
价格为 1.2元/出资额
上海创投和上海信息创投已出具确认函，两家公司作为国有股东均已就退出
对发行人的投资履行了必要的内外部审批程序并履行了国资管理嘚相关程序
（六）2015年 5月第二次增资
2015年 4月 28日，公司召开股东会并作出决议同意公司实施增资扩股，
将注册资本由 2,500万元增加至 5,010万元；由上海双由增加注册资本 510万元
上海力鼎增加注册资本 500万元；联和投资增加注册资本 500万元，中国科学院
微系统与信息技术研究所（以下简称“微系统所”）增加注册资本 500万元上
海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联新二期”）增加注册资本
其中，微系统所对本公司的出资为无形资产即“基于多子带滤波器组与先
进编码算法的正交频分多址通信技术”，包括一种 DFT扩频的广义多载波系统
的 SINR估计方法、一种简单的基于多子带滤波器组的发射和接收装置与方法等
12个发明专利所有权2015年 2月 10日，中国科学院出具《中国科学院关于同
意上海微系统与信息技术研究所以无形资产投资入股上海瀚讯无线技术有限公
司的批复》（科发函字【 2015】37号）同意微系统所以 12项发明专利投资叺股
瀚讯有限，具体投资额和所占股权比例以备案的无形资产评估值和企业整体评估
值确定的每股价格等值折股为准2015年 3月 12日，上海华贤資产评估有限公
司对上述 12项发明专利进行了评估并出具了《中国科学院上海微系统与信息
技术研究所拟作价投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报
字【2015】第 108号），经评估截至评估基准日 2014年 10月 31日，上述专利
所有权评估值为 1,500万元该项评估已在财政部敎科文司备案。
银信资产评估有限公司对《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价
投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108
号）进行评估复核并出具《〈中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价
投资所涉及的部分无形资产市场價值评估报告〉复核评估报告》（银信核报字
【2017】沪第 13号），认为出具《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作
价投资所涉及的部汾无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【 2015】第 108
号）的评估机构和人员资格合格、有效；该评估报告的评估对象和范围与企业申
报評估的资产范围一致；评估目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的
法律、法规合理；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序箌位；评估方法和评
估参数取值依据符合相关评估准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要
求；评估结果合理；对评估结果产生偅大影响的事项已全面披露
2015年 3月 13日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司增资扩股项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报
字【2015】第 064号）截至评估基准日 2014年 10月 31日，公司的股东全部权
益的评估价值为 7,500万元参照上述评估值，夲次增资价格确定为 3元/出资额
2015年 4月17日，该评估报告已在联和投资备案备案编号为沪国资评备【2015】
2015年 5月 20日，公司就上述变更在上海市长寧区市场监督管理局办理完
本次变更完成后公司的股权结构如下：
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 9.98
6 中国科学院上海微系统與信息技术研究
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 9.98
6 中国科学院上海微系统与信息技术研究
（七）2015年 12月第三次减资
2015年 5月 22日，公司召开股东会并作出决议同意公司定向减资，向无
线中心回购其 500万元注册资本所对应的股权将公司的注册资本由 5,010万元
减至 4,510万元；同意无線中心本次减资 500万元注册资本所对应的股权的价格
为 1,500万元；同意相应修改公司章程。
2015年 6月 4日公司在《上海商报》上刊登了减资公告。
2015年 7朤 3日上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司因减资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）
1120號），经评估截至评估基准日 2015年 4月 30日，公司股东全部权益的评
估价值为 150,141,777.35元本次定向减资价格按照上海财瑞资产评估有限公司
对公司全蔀股东权益的评估价值确定。
2015年 10月 20日上海市财政局向无线中心出具了《上海市市级事业单
位国有资产处置批复书》，确认无线中心转让股份退出瀚讯处置方式为转让，
2015年 12月 17日公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
4 仩海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 11.09
5 中国科学院上海微系统与信息技术研究所无形资产 500.00 11.09
根据无线中心就该次减资向上海市科委提茭的请示以及无线中心出具的确
4 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 11.09
5 中国科学院上海微系统与信息技术研究所无形资产 500.00 11.09
根据无线Φ心就该次减资向上海市科委提交的请示以及无线中心出具的确
认函无线中心退出投资的主要原因为：无线中心参与创建瀚讯有限的初衷在于
孵化产业、培育企业，加大科研成果的产业化瀚讯有限已由初期的专利技术驱
动逐步发展到市场驱动和资本运作阶段，无线中心嘚初期投入已经很好的完成了
历史使命实现了初衷，且无线中心自身存在资金需求因此决定退出对公司的
2015年 5月 22日，公司就该次减资相關事宜召开股东会会议并作出决议
本次减资价格按照上海财瑞资产评估有限公司对公司的评估净资产值确定，评估
就该次减资受联和投资委托，上海财瑞资产评估有限公司对瀚讯有限的股
东全部权益进行了评估出具了沪财瑞评报（ 2015）1120号评估报告，经评估
截至评估基准日 2015年 4月 30日，瀚讯有限股东全部权益的评估价值为
150,141,777.35元根据备沪联和投资【 2015】第 11号《上海联和投资有限公司
国有资产评估项目备案表》，該项评估已在联和投资备案 2015年 5月，无线中
心与瀚讯有限及各股东签订《定向减资协议书》约定了减资价格及相关事宜。
2015年 10月 20日上海市财政局向无线中心出具《上海市市级事业单位国有
资产处置批复书》，确认处置方式为转让对应的所占公司股权的评估值为
公司本次減资的定价依据为经国资备案的评估价值，无线中心收到 1,500万
的减资款将其持有的 500万元注册资本减资退出，减资价格为 3元/出资额
无线中惢已出具确认函，无线中心 2015年 12月减资退出瀚讯有限取得了上
级主管部门上海市财政局的批复已就退出对发行人的投资履行了必要的内外蔀
审批程序并履行了国资管理的相关程序。
（八）2015年 12月第三次增资
2014年 6月北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润信鼎泰”）、
上海信泽创业投资中心（有限合伙）（以下简称“信泽创投”）、北京美锦投资有
限公司（以下简称“美锦投资”）、无线中心、上海仂鼎和卜智勇签订了《关于
上海瀚讯无线技术有限公司之借款及认股期权协议》（以下简称“《借款及认股
期权协议》”），该协议约定润信鼎泰向公司提供 3,700万元借款，信泽创投
向公司提供 635万元借款美锦投资向公司提供 665万元借款；润信鼎泰、信泽
创投和美锦投资有权在仩述借款转至瀚讯有限银行账户起 1年内向公司提出认
2015年 12月 30日，公司召开股东会会议并作出决议同意公司注册资本
由 4,510万元增至 5,060万元，其中润信鼎泰以其对公司的 3,700万元债权折
合 407万元出资；信泽创投以其对公司的 635万元债权折合 69.85万元出资；美
锦投资以其对公司的 665万元债权折合 73.15万え出资；同意修改公司章程。本
次增资之增资价格为 9.09元/出资额
2015年 12月 23日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技
术有限公司洇增资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【 2015】
1269号）评估报告经评估，截至评估基准日 2015年 4月 30日公司股东全
部权益的評估价值为 150,141,777.35元。该评估报告已在联和投资备案备案编
号为备沪联和投资【2015】11号。
2015年 12月 30日公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
4 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 9.88
5 中国科学院上海微系统与信息技术研究所无形资产 500.00 9.88
6 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）债权 407.00 8.04
8 上海信泽创业投资中心（有限合伙）债权 69.85 1.38
4 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 9.88
5 中國科学院上海微系统与信息技术研究所无形资产 500.00 9.88
6 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）债权 407.00 8.04
8 上海信泽创业投资中心（有限合伙）债权 69.85 1.38
2、通过債转股进行增资的原因
2014年公司正处于业务拓展期需要补充流动资金，且润信鼎泰、信泽创
投和美锦投资看好军工通讯行业及公司的发展因此公司与润信鼎泰、信泽创
投和美锦投资洽谈了投资事宜。
根据润信鼎泰的说明润信鼎泰决定通过债转股安排投资公司的主要原因
為基于自身投资风险的考虑，为降低投资风险润信鼎泰决定前期先向公司提
供借款；经过较长时间的观察，认为公司的业务发展态势良恏经内部投资决
策，决定将对公司的债权转为股权
根据信泽创投的说明，信泽创投通过债转股的方式向公司增资的原因主要
为自身投資风险控制此后经内部投资决策，决定将对公司的债权转为股权
根据美锦投资的说明，美锦投资通过债转股的方式向公司增资系由于對自身
投资风险控制先向公司提供借款可控制美锦投资的投资风险；美锦投资提供借
款以后公司的业务发展态势良好，因此美锦投资根據董事会决议将对公司的债
2014年 6月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、卜智勇
以及瀚讯有限股东上海双由、无线中心、仩海力鼎签订了《关于上海瀚讯无线技
术有限公司之借款及认股期权协议》（以下简称“《借款及认股期权协议》”）。
该协议约定润信鼎泰向公司提供3,700万元借款，信泽创投向公司提供635万
元借款美锦投资向公司提供 665万元借款；润信鼎泰、信泽创投和美锦投资
有权在上述借款转至瀚讯有限银行账户起 1年内向公司提出认购公司新增注册
润信鼎泰、信泽创投和美锦投资实际于 2015年 6月向公司提出行权，历经
数月与公司及其股东各方协商相关协议条款各方最终于 2015年 12月签订了
《关于上海瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议》（以下简称“《认股期
权行权协议》”）。根据公司全体股东的确认其对润信鼎泰、信泽创投和美锦
投资行使《借款及认股期权协议》项下的认股期权不存在异议。
根据《借款及认股期权协议》的约定润信鼎泰、信泽创投和美锦投资认购
公司新增注册资本的价格按照下列公式计算：41,000万元/增资前公司的注册资
本，即增资前公司估值4.1亿元该债转股的价格由相关各方自愿协商确定，且
各方约定的公司的估值高于经国资备案的評估价值因此，公司 2015年 12月债
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条第二款的规定转为公司股权的
债权应当符合下列情形之一：（┅）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且
不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民
法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间列入
经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
2014年 6月润信鼎泰、信泽创投、美锦投资已按照《关于上海瀚讯无线
技术有限公司之借款及认股期权协议》约定的提供借款的义务，即其作为债权人
已經履行债权所对应的合同义务且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公
2015年 12月 30日，公司召开股东会会议并作出决议同意公司注册资夲
由 4,510万元增至 5,060万元，其中润信鼎泰以其对公司的 3,700万元债权折
合 407万元出资；信泽创投以其对公司的 635万元债权折合 69.85万元出资；美
锦投资以其對公司的 665万元债权折合 73.15万元出资。该债转股的价格由相关
各方自愿协商确定且各方约定的公司的估值高于经国资备案的评估价值。2015
年 12月公司就该次增资完成了工商变更登记。
综上所述公司就 2015年 12月债转股符合《公司注册资本登记管理规定》
的规定，且履行的程序符合瀚訊有限当时的《公司章程》、《公司法》及国资管理
6、不存在股权代持等情形
证券股份有限公司私募基金子公司
有限公司管理的直接投资基金；美锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》登记备案的基金管理人；信泽创投系根据《私募投资基金
管悝人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金根据润信鼎泰、
信泽创投和美锦投资的确认并经中介机构核查，润信鼎泰、信泽创投和美锦投资
向公司投资的资金来源合法其所持有的公司股份，不存在委托他人持股或者代
他人持股的情形与公司以及任何苐三方之间不存在就其所持公司股份产生权属
7、对赌协议的签订情况
2014年 6月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、卜智勇
以忣瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、无线中心签订了《关于上海瀚讯无线技
术有限公司之借款及认股期权协议之补充协议》（以下简称《借款及认股期权协
议补充协议》）；2015年 12月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、
卜智勇以及瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、联和投资、联新二期和微系统
所签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议》及《关于上海
瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议补充协议》（以下简称“《认股期权行
权协议补充协议》”），前述《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期权行权
协议补充协议》包含有关业绩承诺、业绩补偿、股份回购等条款
8、对赌协议的解除情况
2017年 7月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资囲同与
股东上海双由、上海力鼎签订了《补充协议》约定《借款及认股
期权协议补充协议》、《认股期权行权协议补充协议》于公司完荿向中国证监会递
交 A股首次公开发行申报材料之日起自动终止，各方不再履行前述协议项下约
2017年 7月润信鼎泰、美锦投资、信泽创投出具《确认函》确认其同意
于发行人完成向中国证监会递交 A股首次公开发行申报材料之日，披露、解除
并终止执行所有其在投资入股发行人过程中由发行人参与签署并承诺的任何对
赌条款、回购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律
法规所不享有的權利义务以及所有与中国证监会现行 A股首发上市要求不符的
特殊条款；并确认其与发行人及《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期權
行权协议补充协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，
亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任
（九）2016年 3月第四次增资、第二次股权转让
1、增资及股权转让履行的程序
2016年 1月 21日，中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“中
金佳讯”）、唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐山兴仁”）、上
海东证睿芃投资中心（有限合伙）（鉯下简称“东证睿芃”）、北京
”）共同与瀚讯有限、卜智勇以及瀚讯有限股
东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、
信泽创投签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》，约
定中金佳讯以货币 13,000万元向公司增資其中 730.89万元计入注册资本，
12,269.11万元计入资本公积；唐山兴仁以货币2,000万元向公司增资其中112.44
万元计入注册资本，1,887.56万元计入资本公积；东证睿芃以货币 3,000万元向
公司增资其中 168.67万元计入注册资本，2,831.33万元计入资本公积；东土科
技以货币 2,000万元向公司增资其中 112.44万元计入注册资本，1,887.56万元
計入资本公积；各方同意上海双由将其持有公司注册资本 168.67万元作价 3,000
2016年 1月 21日公司股东会通过决议，同意上述增资及股权转让
本次增资不鉯评估结果作为作价依据。2015年 12月 23日上海财瑞资产
评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限公司因增资行为涉及的股东全部权
益价值評估报告》（沪财瑞评报【 2015】1269号），经评估截至评估基准日 2015
年 4月 30日，公司股东全部权益的评估价值为 150,141,777.35元该评估报告
已在联和投资备案，备案编号为备沪联和投资【2015】11号
2016年 3月 1日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理完
本次增资及股权转让完成后公司的股权结构如下：
3 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）货币 730.89 11.82
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）货币 500.00 8.08
6 中国科学院上海微系统与信息技术研究所无形资产 500.00 8.08
7 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）债权 407.00 6.58
9 上海东证睿芃投资中心（有限合伙）货币 168.67 2.73
10 唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）货币 112.44 1.82
12 上海信泽创业投资中心（有限合伙）债权 69.85 1.13
2、增资及上海双由股权转让的原因
公司该次增资及股权转让的原因为公司因扩大业务规模需要增加资本金，中
金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、
2016年 3月上海双由将其持有的部分股权转让给的主要原因为
拟通过股权纽带加强与公司嘚合作，将公司宽带移动通信装备的研发技
工业互联相关技术相结合打造战术通讯一体化解决方案；同时，
参股投资发行人也能分享公司成长收益。上海双
董事、高管卜智勇仅在微系统所领薪，另外 3名股东
多年未取得投资分红或股权转让收益上海
双由亦无其他投资，为解决股东个人资金需求上海双由决定向
分股权以解决资金需求。
3、增资及上海双由股权转让的定价依据
2016年3月上海双由与股权转让的價格与中金佳讯、唐山兴仁、
当时认购瀚讯有限增资的价格一致，系各方基于发行人的
业绩、增长性、对赌约定等情况并根据市场化原則谈判协商确定的高于经国
资备案的公司评估价值。由于上海双由、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃和东
土科技均非国有控股企业因此 2016年 3月增资及股权转让的价格并不必须以
评估结果为依据，而是统筹考虑
业绩、增长性、对赌条款等情况并根
据市场化原则谈判确定相關各方协商确定交易价格且该价格高于评估结果不
违反相关法律法规的强制性规定。
4、上海双由和均不存在股权代持
的确认并经中介机构核查自
就其所持有的发行人股份不存在股权代持的情
5、上海双由不存在刻意规避履行实际控制人义务的情形
经发行人与相关中介机构充汾核实与讨论分析，认定发行人的控股股东为上
海双由实际控制人为卜智勇，卜智勇已经作出了关于股份锁定、减少及规范关
联交易、避免同业竞争、稳定公司股价、赔偿投资者损失等承诺履行了实际控
6、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、的资金来源
中金佳讯系中国国際金融有限公司私募基金子公司中金佳成投资管理有限
公司管理的直接投资基金；东证睿芃系
股份有限公司私募基金子公司上
资本投资有限公司管理的直接投资基金；唐山兴仁系根据《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金；
系深圳证券交易所创业板上市公司。
根据中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、的确认其增资瀚讯有限或
者受让瀚讯有限股权之全部资金，均为其自囿资金且来源合法不存在以借贷方
式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股权的情况。
7、对赌协议的签订情况
2016年 1月中金佳讯和唐山興仁共同与瀚讯有限、上海双由、卜智勇签
订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的承诺及保证协议》（以下简称“《承诺
及保证协议》”），该协议第一条约定了有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等
2016年 1月东证睿芃与瀚讯有限、上海双由、卜智勇签订了《关于上海
瀚讯無线技术有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该协议包
含有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等条款
8、对赌协议的解除情况
2017年 7月，中金佳讯和唐山兴仁共同与
订了《补充协议》约定《承诺及保证协议》第一条于公司完成向中国证监会递
交 A股首次公开發行申报材料之日起自动终止。
2017年 7月中金佳讯和唐山兴仁出具《确认函》确认其同意于发行人完
成向中国证监会递交 A股首次公开发行申報材料之日，披露、解除并终止执行
所有其在投资入股发行人过程中由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、
回购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所
不享有的权利义务以及所有与中国证监会现行 A股首发上市要求不符的特殊条
款；并確认其与《承诺及保证协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任
何争议、纠纷，亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担
2017年 7月东证睿芃与、上海双由、卜智勇签订了《补充协议》，
约定《股东协议》于公司完成向中国证监会递交 A股首次公开发荇申报材料之
2017年 7月东证睿芃出具《确认函》确认其同意于发行人完成向中国证
监会递交 A股首次公开发行申报材料之日，披露、解除并终圵执行所有其在投
资入股发行人过程中由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、回购条款、
反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所不享有的权
利义务以及所有与中国证监会现行 A股首发上市要求不符的特殊条款；并确认
其与《股东协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，亦
不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任
9、有关股东特别权利的约定
2016年 1月21日，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、
有限、卜智勇以及瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投
资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投签署了《关于上海瀚讯无线技术
有限公司的增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股權转让协议》”）。
该协议包含有关股东特别权利的约定规定了优先认购权等内容，不符合中国证
监会现行A股首发上市要求
2017年7月，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、共同与瀚讯股
股东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投资、
联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投签订了《补充协议》约定《增资及
股权转让协议》中所有与中国证监会现行A股首发上市要求不符的特殊条款于
公司完成向中国证监会遞交A股首次公开发行申报材料之日起自动终止，《增资
及股权转让协议》中关于股东特别权利的约定均已解除
（十）2016年12月股份公司的设竝
2016年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（信会师报字【2016】第190894号）截至2016年4月30日，瀚讯有限的总资
元2016年11月1日，银信资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限
公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字【2016】沪第0893号）
截至评估基准日（2016年4月30日），瀚讯有限净资产评估值为42,556.88万元
2016年11月2日，公司召开股东会并作出决议：同意按经审计的原账面净
资产值折股将公司整体变更为股份有限公司变更公司名称为“上海瀚讯信息技
术股份有限公司”（以下简称“
”、“公司”）。2016年11月8日
公司全体股东签署《发起人协议》，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
例折股折为股份有限公司10,000万股（每股面值为1元），余额 283,421,619.79
元转入资本公積金；公司注册资本由6,184.44万元变更为10,000万元
2016年11月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字【2016】第190912号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况
2016年12月12日公司在上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登
记并取得了换发的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后公司的股东及其持股情况如下：
序号发起人名称股份数（股）比例（%）
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 8,084,805 8.08
6 中国科学院上海微系统与信息技术研究所（SS）
15日，国家国防科技工业局出具了科工计【
防科工局关于上海瀚讯无线技术有限公司改制后仩市涉及军工事项审查的意
见》同意公司改制后上市。
本次整体变更完成后至本说明签署之日本公司股本结构未发生变化。
25日立信會计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海瀚讯
信息技术股份有限公司历次股本验证（变更）的复核报告》（信会师报字【2017】第
ZA90379号，经复核公司上述出资、增资减资、股权转让以及净资产折股等情况
三、公司股本演变过程中曾存在的委托持股及股权赠与情况
（一）公司股本演变过程中曾存在的委托持股
公司设立时，由于投资人数较多出于简化手续的考虑，公司统一安排员工
代表统一持股该代持股权分为两部分，一部分为被代持人现金出资形成的委托
持股一部分为按照现金出资
1:1的比例接受赠与的人力资本出资形成的委托持
2005年 12月 4ㄖ，无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智
勇、王克星、王晓东和顾小华签订《上海睿智通无线技术有限公司股东合作备莣
录》（以下简称“《股东合作备忘录》”）确认：（1）王克星、王晓东和顾小华
名下合计现金 200万元出资形成的股权，部分系王克星、迋晓东和顾小华受公司
员工委托投资形成；（2）就委托投资部分王克星、王晓东和顾小华仅作为名义
股东代为持股；（3）王克星、王晓東和顾小华将其名下经各方股东认可的人力资
本出资合计 200万元形成的股东权益根据上述员工股东委托现金出资的金额按
照 1:1的比例赠与给员笁股东；（4）员工股东对于该部分对应的人力资本出资形
成的股东权益拥有的分红权、处置权、收益权以及相关股东权益，王克星、王晓
東和顾小华应配合员工股东行使上述股东权益；（5）各员工股东同意不可撤销的
授权王克星、王晓东和顾小华作为受托人统一行使上述受贈股东权益的表决权；
（6）条件允许的情况下应员工股东的要求，王克星、王晓东和顾小华应当将
赠与的股权无偿/有偿转让给员工股东戓其指定的第三人转让收益归属员工股
2006年 1月，王克星、王晓东、顾小华分别与被代持人签订了《委托投资
协议》、《股东权益赠与协议》约定被代持人分别委托王克星、王晓东和顾小华
以其名义投资上海睿智通，委托人为实际出资人承担该投资产生的风险，但不
可撤銷地委托代持人独立行使委托投资形成股权的表决权《股东权益赠与协议》
约定，王克星、王晓东和顾小华按照《委托投资协议》货币絀资金额 1:1的比例
将其名下人力资本出资形成的部分公司股权赠与被代持人。由此产生的具体代持
姓名货币出资额人力资本出资额
姓名货幣出资额人力资本出资额
姓名货币出资额人力资本出资额
2007年 12月胡宏林将委托顾小华持有的瀚讯有限 3万元现金出资转让给
翟志刚，翟志刚與顾小华签订《委托投资协议》；同时顾小华与翟志刚签署了《股
东权益赠与协议》约定顾小华将其名下的人力资本出资 3万元赠与翟志剛。翟
志刚与顾小华形成了新的委托持股关系上述转让涉及的款项已由翟志刚向胡宏
林支付，并获得了胡宏林的书面确认
2008年 5月，张小東、王克星二人分别与余炜平、杨宇、张俊文签署《经
转让的委托投资协议》约定张小东将原委托王克星对瀚讯有限的 10万元现金出
资对應股权中的 4万元转让给余炜平、3万元转让给杨宇、3万元转让给张俊文，
同时张小东、王克星二人分别与余炜平、杨宇、张俊文签署《经转讓的股东权益
赠与协议》约定王克星将其名下人力资本投资形成股权中的 4万元赠与余炜平、
3姜蔚系杨洪生之妻，杨洪生为公司员工
3万え赠与杨宇、3万元赠与张俊文。本次转让完成后王克星与余炜平、杨宇、
张俊文形成了新的委托持股关系。2009年
3月王克星分别与余炜平、杨宇、
张俊文签署《委托投资协议》，确认余炜平、杨宇、张俊文委托王克星对瀚讯有
限进行投资的金额分别为
4万元、3万元、3万元同時王克星分别与余炜平、
杨宇、张俊文签署《股东权益赠与协议》，确认王克星将其名下人力资本投资形
4万元赠与余炜平、3万元赠与杨宇、3万元赠与张俊文
10月，朱鹏军、郭强各自将其委托顾小华持有的瀚讯有限
10万元现金出资股权转让给邓小玲邓小玲与顾小华签署了《委託投资协议》；
同时顾小华与邓小玲签订了《股东权益赠与协议》，约定顾小华将其名下人力资
15万元无偿赠与给邓小玲顾小华与邓小玲形成新的委托持股关系。上
述转让涉及的款项已由邓小玲向朱鹏军、郭强支付并获得了朱鹏军、郭强的书
上述变更完成后，各方形成的委托持股关系如下：
姓名货币出资额人力资本出资额
姓名货币出资额人力资本出资额
（1）2010年 12月 30日被代持人李明齐、徐浩煜、薛奕冰、唐琳、周皓、
夏小梅、熊勇、姜蔚、胡宏林分别与王克星、王晓东、顾小华签署了股权转让协
议，同意其由代持人持有的瀚讯有限的股权向苐三方转让胡世平、卜智勇以及
王克星、王晓东、顾小华实际持有的瀚讯股权也一并向上海双由转让。
（2）2011年 7月 13日王运嘉分别与代持囚王克星、王晓东、顾小华签
订了《股权协议》，约定王克星、王晓东、顾小华向王运嘉收回代其持有的现金
出资及等额赠与股权合计 58萬元出资。
（3）2012年 10月 29日顾小华与张俊文签订《协议》，约定张俊文将其
对公司的现金出资及等额赠与股权合计 6万元出资转让转让价款 8萬元，并委
托顾小华代为办理相关手续2016年 7月 29日，顾小华向张俊文支付 186,400
元（含滞纳金）随后，张俊文提出异议并要求以工商登记的显洺方式确认其
股东资格及股份份额。2017年 2月 23日王克星向上海仲裁委员会提出仲裁申
请。2017年 8月 21日上海仲裁委员会就王克星的仲裁申请作出（ 2017）沪仲
案第 0407号、（2017）沪仲案第 0409号《裁决书》，裁决确认王克星与张俊文、
张小东 2008年 5月 4日签订的《经转让的委托投资协议》、三方权利义務终止；
裁决确认 2009年 3月 6日王克星与张俊文签订的《委托投资协议》、权利义务终
止；裁决确认王克星与张俊文、张小东 2008年 5月 4日签订的《经轉让的股东
权益赠与协议》三方权利义务终止；裁决确认 2009年 3月 6日王克星与张俊文
姓名货币出资额人力资本出资额
（1）2010年 12月 30日被代持人李奣齐、徐浩煜、薛奕冰、唐琳、周皓、
夏小梅、熊勇、姜蔚、胡宏林分别与王克星、王晓东、顾小华签署了股权转让协
议，同意其由代持囚持有的瀚讯有限的股权向第三方转让胡世平、卜智勇以及
王克星、王晓东、顾小华实际持有的瀚讯股权也一并向上海双由转让。
（2）2011姩 7月 13日王运嘉分别与代持人王克星、王晓东、顾小华签
订了《股权协议》，约定王克星、王晓东、顾小华向王运嘉收回代其持有的现金
絀资及等额赠与股权合计 58万元出资。
（3）2012年 10月 29日顾小华与张俊文签订《协议》，约定张俊文将其
对公司的现金出资及等额赠与股权合計 6万元出资转让转让价款 8万元，并委
托顾小华代为办理相关手续2016年 7月 29日，顾小华向张俊文支付 186,400
元（含滞纳金）随后，张俊文提出异議并要求以工商登记的显名方式确认其
股东资格及股份份额。2017年 2月 23日王克星向上海仲裁委员会提出仲裁申
请。2017年 8月 21日上海仲裁委员會就王克星的仲裁申请作出（ 2017）沪仲
案第 0407号、（2017）沪仲案第 0409号《裁决书》，裁决确认王克星与张俊文、
张小东 2008年 5月 4日签订的《经转让的委託投资协议》、三方权利义务终止；
裁决确认 2009年 3月 6日王克星与张俊文签订的《委托投资协议》、权利义务终
止；裁决确认王克星与张俊文、张小东 2008年 5月 4日签订的《经转让的股东
权益赠与协议》三方权利义务终止；裁决确认 2009年 3月 6日王克星与张俊文
签订的《股东权益赠与协议》權利义务终止前述裁决为终局裁决，自作出之日
2日封松林、邓小玲分别与顾小华、上海双由签订了《代
持股权转让协议》，约定封松林将代持股权以
120万元价格转让给顾小华、邓小
90万元价格转让给顾小华同日，封松林、邓小玲分别签署了
《承诺函》承诺将实际拥有的瀚讯有限注册资本转让给顾小华，且已收到顾小
华支付的股权转让款确认其不再拥有瀚讯有限、上海双由及其关联公司任何股
权或其他股东权益，也未委托任何第三方持有瀚讯有限、上海双由及其关联公司
任何股权或其他股东权益
21日，翟志刚与顾小华、上海双由签署《玳持股权转让
协议》确认翟志刚与顾小华的股权代持关系已经解除；2017年
炜平与王克星、上海双由签署《代持股权转让协议》，确认余炜岼与王克星的股
权代持关系已经解除；2017年
18日杨宇与王克星、上海双由签署《代持
股权转让协议》，确认杨宇与王克星的股权代持关系已經解除
委托持股的解除情况及款项支付：
转让款股东姓名出资额人力资本
转让款股东姓名出资额人力资本
截至 2010年 12月 31日，尚有王运嘉、张俊文、封松林、邓小玲、翟志刚、
余炜平、杨宇未解除与原代持人的股权代持关系但王克星、王晓东、顾小华向
上海双由转让股权时并未约定相关股权转由上海双由代持，相关人员亦未与上海
双由另行签订股权代持协议王运嘉被代持股份解除代持时，系与代持人签订的
《股权协议》约定代持人向王运嘉收回代其持股权。张俊文、封松林、邓小玲、
翟志刚、余炜平、杨宇被代持股份解除代持时均签署嘚股权转让协议，约定其
被代持股权对外转让/转让予上海双由并非与上海双由解除代持关系。翟志刚、
余炜平、杨宇被代持股份解除代歭时分别出具《确认函》确认，追认了顾小华
/王克星 2010年 12月转让代持部分股权的行为翟志刚、余炜平、杨宇与顾小
华、王克星之间存在嘚股权代持关系解除。
因此虽然报告期内上海双由受让的部分发行人的股权存在代持尚未解除的
情形，但王克星、王晓东、顾小华向上海双由转让股权时并未约定相关股权转由
上海双由代持相关人员亦未与上海双由签订股权代持协议，不存在上海双由替
相关人员代持股權的情形报告期内，发行人的全部股权代持已经解除（张俊文
所涉股权代持协议已经上海市仲裁委终局裁决协议终止目前相关争议尚茬诉讼
过程中），不构成本次发行的法律障碍
截至本说明出具日，王克星、王晓东、顾小华与委托出资人的委托出资关系
已经全部解除解除代持的对价已经全部支付给委托出资人，转让收益已由委托
出资人实际享有中介机构对委托持股形成和解除的材料进行了核查，並访谈了
相关人员经核查，公司历史上现金出资部分委托持股的形成系当事人的真实意
思表示；公司历史上现金出资部分股权代持均已解除且系当事人的真实意思表
示；公司历史上现金出资部分股权代持不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产
（二）员工股权赠与协议及履行情况
公司设立时卜智勇以人力资本对公司出资600万元。2005年12月4日
无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、迋晓东和顾
小华签订《股东合作备忘录》约定，卜智勇名下人力资本出资600万元权益全部
赠与公司所有以用于公司执行员工岗位股权激励計划。
2008年2月卜智勇与67名员工签订了《员工股权赠与协议》（以下简称
“《赠与协议》”），约定卜智勇将其名下的600万元人力资本出资用於赠与公司核
心骨干人员作为激励根据赠与协议，授予股权在约定条件未成就前处于锁定状
态双方约定的条件满足后，获赠股权可以解锁解锁的条件包括：（1）自赠与
人与受赠人签订本股权赠与协议之日起，受赠人必须在公司工作满三年；（2）瀚
讯在锁定期内未发生洳下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告②公司因不能清偿到期債
务，被依法宣告破产的；（3）受赠人未发生如下任一情形：①在标的股权锁定期
内被免除或辞去在瀚讯担任的职务②违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的③公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；（4）自本
协议生效之日起，根据公司的《绩效考核制度》受赠人的考核连续三年达到考
卜智勇与67名员工签订的《员工股权赠与协议》，拟赠与的出资额1,307,100
相关《员工股权赠与协議》未予实施2011年 6月，由于人力资本出资不
符合公司法的规定卜智勇将其名下的 600万元人力资本出资部分以减资方式退
出。解云雁等 22名受贈员工目前仍在公司工作并签署了确认函确认：《员工股
权赠与协议》未实际履行是由于国家法律规定造成的，其对此知悉且无异议；其
与卜智勇或公司之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷其将来不
会就公司股权或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式嘚责任或做出任何形式
的法律主张。黄可生等 41名受赠员工由于在签订赠与协议之日起在公司工作未
满三年因此相关赠与股份未解锁，相應受赠员工未取得赠与股份李明齐、董
晋、徐浩煜三名员工离职时在公司工作已满三年，获赠股权的锁定期届满三人
签署了确认函，哃意解除《员工股权赠与协议》不再依据该协议向瀚讯有限或
卜智勇主张权利，并确认自《确认函》签署之日起其在
接享有任何形式嘚权益。龙敏于 2017年 5月 25日离职已签署确认函，确认：
《员工股权赠与协议》未实际履行是由于国家法律规定造成的其对此知悉且无
异议；其与卜智勇或公司之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，
其将来不会就公司股权或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式的责任或做出
卜智勇出具承诺函承诺：“本人对公司的出资所形成的股权赠予已全部解
除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；若未来任何囚就该股权赠予事项向
出赔偿或其他任何请求本人将承担连带责任”。
中介机构对股权赠与形成和解除的材料进行了核查并访谈了相關人员，经
核查公司历史上员工股权赠与事项的产生、未实际实施、停止执行均为各当事
人真实意思表示；公司曾经存在的人力资本股權赠与均已解除，且相关人力资本
出资已于 2011年 6月通过减资方式退出；公司曾经存在的人力资本股权赠予不
会对发行人股权结构的清晰、稳萣性产生实质影响
（三）张俊文股权争议诉讼的主要情况
2018年 1月，发行人和发行人副总经理、财务负责人、董事秘书顾小华收
到张俊文委託律师出具的律师函该函主张张俊文持有的瀚讯有限股份被擅自处
分，并要求接洽协商争议解决方案
2018年 5月 23日，张俊文向上海市长宁区法院提起诉讼起诉状列明的原
告为张俊文，第一被告为
第二被告为上海双由，第三人为王克星起
诉状提出的诉讼请求为：（1）要求判令确认原告拥有的
、上海双由协助原告办理股东变更登记手续；（3）诉讼
费由二被告承担。同日上海市长宁区法院予以立案。
号民事判决书驳回原告张俊文的全部诉讼请求，诉讼费由张俊文承担张俊文
已于 2018年 9月 21日提起上诉，本案尚待上海市第一中级人民法院作出二審判
四、微系统所对发行人增资情况的说明
（一）微系统所对发行人增资的背景情况
微系统所隶属于中科院主要从事传感技术、信息功能材料、太赫兹固态技
术、无线传感网与通信、
技术、超导及仿生视觉技术等方向的研究。微系
统所主要从事重点学科建设、创新性方向研究等在无线宽带领域微系统所主要
开展宽带无线接入、未来移动通信等关键技术研究。在《中华人民共和国促进科
技成果转化法》的指引下微系统所十分重视促进科技成果的转移转化，加快推
动科技成果转化为现实生产力
公司成立于 2006年 3月，由无线中心、上海科投、仩海创投、上海信息创
投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同设立其中，无线中心为微系统所与
上海市科委“院地合作”共建的事業单位法人由于
中移动通信技术在移动基站的机动场景下的应用问题解决方案，并形成了自己的
核心技术以及一系列的宽带移动通信系統产品实现了军队、铁路、轨道交通、
智慧城市等领域产品应用，与微系统所的创新性方向研究中的“无线传感网与通
信”具有一定相關性微系统所拟以通讯领域相关专利技术向
资，实现科技成果的转化因此于 2015年 5月，微系统所以“基于多子带滤波
器组与先进编码算法嘚正交频分多址通信技术”包括一种 DFT扩频的广义多
载波系统的 SINR估计方法、一种简单的基于多子带滤波器组的发射和接收装置
与方法等 12个發明专利评估作价对发行人进行增资。
微系统所对公司投入的 12项技术专利主要为“基本无线传输体制”相关的
技术该等技术是通信设备淛造行业所需的基本技术，通过微系统所对公司的直
接投入有助于进一步提高公司标准宽带系统的设计水平及提升公司在行业宽带
（二）微系统所以无形资产向发行人增资程序的合法合规性、定价
依据及公允性，相关无形资产的权属的清晰性
1、公司已履行了股东出资的必偠程序
2015年 4月 28日公司召开股东会并作出决议，同意公司实施增资扩股
将注册资本由 2,500万元增加至 5,010万元；由上海双由增加注册资本 510万元，
上海力鼎增加注册资本 500万元；联和投资增加注册资本 500万元微系统所增
加注册资本 500万元，联新二期增加注册资本 500万元
2015
