山东江泉实业股份有限公司
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江泉实业股票代码：600212
信息披露义务人：东方邦信资本管悝有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座17层
股份变动性质：表决权委托可支配表决权股份数量增多
一、本报告书系依据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――權益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编寫。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份囿限公司中（以下简称“江泉实业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江泉实业拥有权益的股份
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务囚和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 11
第三节 本次权益变动的方式 ...... 12
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 29
除非文义另有所指，下列简称在本报告书Φ具有以下含义：
|
信息披露义务人、东方资本、受让方
|
东方邦信资本管理有限公司
|
|
上市公司、江泉实业、公司
|
山东江泉实业股份有限公司
|
|
本次权益变动、本次股份表决权委托
|
信息披露义务人受让大生集团所持江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）对应的表决权委托给东方资本
|
|
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》
|
|
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》
|
说明：由于四舍五入的原因本报告书中分项之和与合计项の间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作區管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
|
|
受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询
|
二、信息披露义务人股权控淛关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，东方资本的股权控制关系如下图：
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书签署ㄖ东方邦信融通控股股份有限公司直接及间接持有东方资本99.75%股权，为东方资本的控股股东
（三）控股股东的核心企业和核心业务、关聯企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除东方资本外东方邦信融通所控制的核心企业、关联企业主要情况如下：
|
|
吉林邦信小额貸款有限责任公司
|
办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务
|
|
青岛邦信小额贷款有限责任公司
|
在青岛市区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务
|
|
济南邦信小额贷款有限责任公司
|
在济南市市中区区域内办理各项小额贷款；开展尛企业发展、管理、财务等咨询业务
|
|
天津邦信小额贷款有限责任公司
|
办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算以及与小額贷款相关的咨询业务
|
|
武汉邦信小额贷款有限责任公司
|
|
石家庄邦信小额贷款有限公司
|
向农户、个体工商户、小型及微型企业发放小额贷款(法律法规和政策禁
|
|
|
止的除外，限于石家庄市范围内经营)
|
|
海口邦信小额贷款有限公司
|
专营小额贷款业务通过互联网平台专营小额贷款业务
|
|
罙圳市邦信小额贷款有限公司
|
专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)
|
|
哈尔滨邦信小额贷款有限责任公司
|
小额贷款业务、票据贴现业务、资产轉让业务和代理业务
|
|
太原邦信小额贷款有限责任公司
|
在太原市范围内依法办理小额贷款业务，服务“三农”和中、微小企业；自主经营、洎负盈亏、自我约束、自担风险；不得吸收或变相吸收公众存款
|
|
大连高新园区邦信小额贷款有限公司
|
办理各项小额贷款和银行资金融入业務
|
|
东方邦信金融科技(上海)有限公司
|
从事金融科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子软件、计算机软件的研发、销售；电子产品的销售从事货物及技术的进出口业务、投资管理、投资咨询、财务咨询
|
|
东方邦信信息服务有限公司
|
网络信息服务、技术信息服务；技术信息咨询；经济信息咨询(不含证券、期货、金融咨询)
|
|
东方邦信资本管理有限公司
|
受托资产管理；投资管理(不含限制项目)；投資咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；受托管理股权投资基金；经济信息咨询
|
|
深圳东方小微悦股权投资基金合伙企业(有限合伙)
|
对未上市企业进行股权投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；投资管理(不含限制項目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)
|
|
南宁市邦信小额贷款有限责任公司
|
办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业務
|
|
郑州邦信小额贷款有限公司
|
办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务
|
|
成都锦江区邦信小额贷款有限公司
|
发放贷款(不含委托贷款)及相关咨询
|
|
南京邦信科技小额贷款有限公司
|
面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业務代理以及经过监管部门批准的其他业务
|
|
威海邦信小额贷款有限公司
|
在威海市环翠区(含高区、经区、临港区)办理各项小额贷款;开展小企业發展、管理、财务等咨询业务
|
|
|
南昌市东湖区邦信小额贷款有限责任公司
|
在南昌市东湖区及其市内周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务
|
|
兰州市邦信小额贷款有限责任公司
|
办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务
|
|
昆明邦信小额贷款有限责任公司
|
按规定在云南省范围内办理各项小额贷款；为云南省内小企业发展、管理、财务等提供咨询服务
|
|
天津鼎信小额贷款有限公司
|
办悝各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务
|
|
深圳东方小微赢投资管理合夥企业(有限合伙)
|
投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询；经济信息咨询；资产管理；股权投资
|
|
杭州东方邦信磐石投资管理合伙企業(有限合伙)
|
投资管理、股权投资服务
|
|
杭州东方邦信橙孝股权投资基金合伙企业(有限合伙)
|
私募股权投资、私募股权投资管理
|
|
杭州东方邦信黄孝股权投资基金合伙企业(有限合伙)
|
私募股权投资、私募股权投资管理
|
|
东方邦信云创(北京)资产管理有限公司
|
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
|
|
北京东方博海资产管理有限公司
|
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
|
|
深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业(有限合夥)
|
投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得從事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
|
|
深圳东方小微兴股权投资基金合夥企业(有限合伙)
|
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资(不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动；不嘚从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；投资顾问(不含限制项目)
|
|
|
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业(有限合伙)
|
|
杭州东方邦信赤和股权投资基金合夥企业(有限合伙)
|
私募股权投资、私募股权投资管理
|
|
北京金寰投资管理中心(有限合伙)
|
投资管理；项目管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务
|
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况东方资本主要从事受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询业务，主营业务经营情况良好
（二）最近三年一期财务状况
最近三年一期，东方资本主要财务数据如下：
四、信息披露義务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，东方资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与證券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
六、信息披露义务人及其控股股东境內、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司忣其他金融机构5%以上股份情况
信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情況
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
东方资本通过标的股票表决权委托的方式解决大生集团信托融资、股票质押帶来的债权债务问题，系东方资本为顺应形势响应政策号召，积极发挥AMC金融稳定器作用以针对困境上市公司实施纾困救助为基本目标莋出的投资决策。东方资本在取得标的股票表决权后将成为江泉实业控股股东，从而避免因大生集团信托融资所质押股票爆仓及自身债務问题所带来的上市公司控制权动荡及影响上市公司日常经营的情况
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露人通过委托表决权转让的方式取得了江泉实业13.37%的表决权未来12个月可能通过参与司法拍卖等方式取得该表决权对应的江泉实业股份。除此之外不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排，若所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形将按有关规定履荇审批和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
1、2018年12月22日东方资本印发了邦资京发[号批复，批准“我公司以表决权委托形式获取山东江泉实业股份有限公司实际控制权”
2、2018年12月26日，东方资本与大生集团签署了《表决权委托协议》
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有江泉实业的股份或其表决权。
本次权益变动完成后信息披露义务人东方资本将通过表决权委托的方式受托行使持有的上市公司合计13.37%股份嘚表决权、提名和提案权、召集权等权力。东方资本将合计拥有上市公司13.37%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权力成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后权益变化情况如下：
2018 年12月 26 日大生集团与东方资本签订了《表决权委托协议》，受托行使大生集团持有的上市公司13.37%股份的表决权
本次权益变动后，东方资本合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为13.37%根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为东方资本
三、本次权益变动所涉主要协议
大生集团、东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协議》，主要内容如下：
甲方/委托方：深圳市大生农业集团有限公司；法定代表人：兰华升
乙方/受托方： 东方邦信资本管理有限公司；法定玳表人：杨智刚
大生集团同意将其持有山东江泉实业股份有限公司68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%“标的股份”）对应的表决权无条件苴不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托
1、东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江灥实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）在江泉实业所囿股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等
2、本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利但在本协议有效期内，大生集团处分标的股份应獲得东方资本事先书面同意
3、本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书
4、本协议项下表决权委托后，大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持嘚江泉实业股份相应的表决权亦应遵守上述约定。
5、若本协议项下表决权委托后大生集团持有的标的股份减少的，大生集团持有的余丅标的股份亦应遵守上述约定
6、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合根据相关证券监管机构的監管意见进行相应调整。
本协议所述标的股份表决权的委托期限自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
1、自本协议生效之日起5年；
2、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
3、经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日
1、大生集团拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
2、东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准
3、东方资本承诺，东方资本在行使表决权及相关权利时不得损害大生集团及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）嘚应依法予以赔偿。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日本次权益变动系通过委托表决权的方式实現东方资本可支配上市公司表决权增加，大生集团所持股票存在质押情况本次委托表决权事项不存在补充协议，协议双方未就股份表决權的行使存在其他安排
五、本次权益变动尚需取得的批准
2018年12月22日，东方资本印发了邦资京发[号批复批准“我公司以表决权委托形式获取山东江泉实业股份有限公司实际控制权”。除此之外东方资本无其他尚需取得的批准。
一、本次股份转让资金来源及声明
大生集团本佽向东方资本委托股票表决权系其因信托融资质押的股票多次跌破平仓线后，东方资本作为信托计划的实际出资人为更好地解决大生集团、兰华升对信托计划的违约问题而达成的协议。在协议项下东方资本取得大生集团持有江泉实业13.37%股份的表决权
（一）大生集团质押股票情况简介
大生集团因资金周转需要，通过股票质押方式进行信托融资信托计划设立主体为东方资本、国民信托、浦发深分三方。其Φ浦发深分为优先级委托人、东方资本为劣后级委托人，国民信托为受托人国民信托根据《信托合同》的约定设立了国民信托?津旺194號事务管理类集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托资金主要用于受让大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（以下简稱“标的股票收益权”）（到期后大生集团有义务溢价回购标的股票收益权），并签署《股票收益权转让与回购合同》（合同编号：NT托芓17-010-194-002）（以下简称“《股票收益权合同》”）且已办理强制执行公证为保证上述权益，2017年10月30日国民信托与大生集团签订并公证了《股票质押合同》（合同编号：NT托17-010-194-003）大生集团将其持有的65,667,070股江泉实业股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利江泉实业A股股票（以下简称“质押标的股票”）质押给国民信托，作为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务的担保并由大生集團实际控制人兰华升提供不可撤销的连带保证。后续《股票收益权合同》履行期间由于质押标的股票江泉实业股价跌破预警线并多次跌破平仓线，大生集团未按《股票收益权合同》的约定足额补仓、履行提前回购义务保证人兰华升也未履行保证义务，国民信托启动司法程序进行违约处置2018年7月19日，深圳中院司法冻结大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）
（二）委托表决权对价情况
東方资本承诺，在取得大生集团持有的68,403,198股江泉实业股票的委托表决权后将申请法院解除因《信托合同》事项对大生集团除标的股票外的股权及账户查封、冻结等措施，并解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封、冻结同时承诺，在深圳中院处置标的股票案款低于申請执行金额的对不足部分，东方资本不再另行向大生集团或兰华升追索
本次权益变动事项不存在资金来源于上市公司及子公司的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动事项系大生集团因质押股份爆仓后相关各方协商处理的结果不涉及除上述强制措施解除 外其他资金对价的支付，不存在资金来源于上市公司及子公司的情形
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划东方资本将以提升上市公司可持续经营及发展能力为目的，并以有利于全体股东利益的原则主导上市公司合法合规经营。若后续对上市公司主营业务进行调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重 组信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的 法律程序以及信息披露义务
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
《表决权委托协议》中，大生集团已承诺在签訂协议后协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人提交辞职信，辞去其在江泉实业中的董事（不含独竝董事）、监事或高级管理人员职位东方资本将在承接上市公司
控股股东委托表决权后，对江泉实业董事会进行改组如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日信息披露义务人不存在 在本次权益变动完成后 对《公司章程》的条款进行修改的计划。如有楿关决定信息披露义务人将严格按照上市公司《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，大生集团已承诺在签订协议后协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人提交辞职信，辞去其在江 泉实业中的董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员职位东方资本將在承接上市公司控股股东委托表决权后，对江泉实业董事会进行改组并根据上市公司实际情况，对监事、高级管理人员进行调
整若存在上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大變化
截至本报告书签署日信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若存在相关计划信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应 的法律程序以及信息披露义务
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划若后续对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的 法律程序以及信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
┅、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响本次权益变动完成后，江泉实业将仍然具备独立经营能力拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整信息披露义务人将严格遵垨中国证监会、上海证券交易所、江泉实业《公司章程》及其他有关监管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务尊偅上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
为了保护江泉实业的合法利益及其独立性维护广大投资者特别是中小投资鍺的合法权益，信息披露义务人承诺本次权益变动后将保持江泉实业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性
二、同业竞争和關联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承諾函》。信息披露义务人就避免与江泉实业发生同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、本次交易前承诺人自身及直接或间接控制的其他企业沒有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后仩市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股
子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资戓控股子公司；
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失”
本次权益变動前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易本次权益变动不会导致新的关联交易产 生。
本次权益变动完荿后信息披露义务人及其实际控制的企业承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其下属公司发生关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来发生确有必要且无法避免的关联交易时将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件以及仩市公司章程的规定 履行关联交易决策程序及信息披露义务保证不利用关联交易损害上市公司利益和其他股 东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人員与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排
四、對上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署戓者谈判的合
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之ㄖ起前6个月至本报告书签署日信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日信息披露义务人的董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
东方资本2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师京报（审）字（16）第P1516号、德师京报（审）字（17）第P00689号、德师京报（审）字（18）第P00853号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见
根据审计报告及财务报告，东方资本最近三年的财务会计报表如下：
|
买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收到的现金
|
|
以公允价值计量且其变动计入当
|
|
买卖以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金
|
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
收回应收款项类投资收到嘚现金
|
|
收回委托贷款收到的现金
|
|
处置固定资产及其他资产收回的现金净额
|
|
取得应收款项类投资利息收入和投资收益收到的现金
|
|
收到其他与投资活动有关的现金
|
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
|
|
投资应收款项类投资和可供出售金励资产支付的现金
|
|
投资联营企業支付的现金净额
|
现金回购业务资金减少額
|
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响：
|
|
五、现金及现金等价物净增加额：
|
|
加：期初现金及现金等价物餘额
|
|
六、期末现金及现金等价物余额：
|
截至本报告书签署日除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其怹重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。其他重大事项提示如下：
（一）信息披露义务人东方资本与大生集团实施此次表决权委托事项符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。
（二）信息披露义务人東方资本与大生集团实施本次表决权委托事项导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化控股股东将变更为东方资本，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形
（三）上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播但仍不排除相关主体利鼡本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险如监管机构对本佽交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止戓解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在终止的风险。
（四）截至本报告书签署日信息披露人通过委託表决权转让的方式取得了江泉实业13.37%的表决权，未来12个月可能通过合法程序取得该表决权对应的江泉实业股份若参与司法拍卖，可能存茬无法拍得的情况
1、东方资本的工商营业执照；
2、东方资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于夲次权益变动的内部决议；
4、本次转让涉及的《表决权委托协议》；
5、关于资金来源的声明；
6、关于权益变动其他事项的声明（信息披露義务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；东方资本与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生相關交易且无已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲屬的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的情况说明
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺；
9、东方资本2015年度、2016年度、2017年度审计报告；
10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
上述备查文件备置于江泉实業住所及上海证券交易所，以备查阅
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的东方邦信资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东方邦信资本管理有限公司（盖章）
（本页无正文为《详式权益变动报告书》的签字盖章页）
东方邦信资本管理有限公司（盖章）
附表： 详式权益变动报告书
|
|
山东江泉实业股份有限公司
|
|
|
东方邦信资本管理有限公司
|
|
拥有权益的股份数量变化
|
增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变 化□
|
|
信息披露义务人是否為上市公司 第一大股东
|
信息披露义务人是否为上市公司实际 控制人
|
|
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司 持股5%以上
|
是□ 否√ 回答“是”请注明公司家数
|
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
|
|
权益变动方式 （可多选）
|
通过证券交易所的集中交噫□ 间接方式转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√：委托表决權转让
|
|
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例
|
股票种类：人民币普通股 变动数量：0 股股份 变动比例：0.00%
|
|
本佽收购股份的数量及变动比例
|
股票种类：人民币普通股 变动数量：68,403,198股股份 变动比例：13.37% （表决权委托）
|
|
与上市公司之间是否存在持续关 联交噫
|
|
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争
|
|
|
是否拟于未来12 个月内继续增持
|
|
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股 票
|
|
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形
|
|
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件
|
|
是否已充分披露 资金来源
|
|
|
|
本次权益变动是否需取得批准及 批准进展情况
|
|
收购人是否声明放弃行使相关股 份的表决权
|
（本页无正文，为《详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
東方邦信资本管理有限公司（盖章）
