上海创远律师事务所 关于山东徒河食品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 上海市陆镓嘴浦东南路855号世界广场13层ABC座 电话：021-传真：021-邮编：200120 网址： 二〇一六年一月 目录 第一章引言......1 七、分公司及子公司的基本情况......25 八、股东及实际控制人......34 九、公司的业务 ......42
十、关联交易及同业竞争......46 十一、公司的主要财产......73 十二、公司的重大债权债务......83 十三、重大资产变化及收购兼并......91 十四、公司章程的制定与修改......92 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......92 十六、公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员忣其变化......94
十七、公司税务及财政补贴......101 十八、公司环境保护、产品质量、技术标准及生产安全......103 十九、劳动用工及社会保险......107 二十、诉讼、仲裁戓行政处罚......108 二十一、其他需要说明的情况......109 二十二、公开转让说明书法律风险的评价......112 二十三、结论性意见......112 上海创远律师事务所
关于山东徒河喰品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：山东徒河食品股份有限公司
上海创远律师事务所（以下简称“本所”）接受山东徒河食品股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“徒河股份”）的委托并根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让（以下简称“本次股票挂牌”）的特聘專项法律顾问
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书 第一章引言 一、出具本法律意見书的依据
本所接受申请人山东徒河食品股份有限公司的委托，作为申请人本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓事项的专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票掛牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本所为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书
（一）本所及經办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意見书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
（二）本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，並基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具
（三）本法律意见书仅就与本次股票挂牌并公开转让有关的中國境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表專业意见的适当资格本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专業文件和公司的说明予以引述
（四）本所同意将本法律意见书作为本次股票挂牌并公开转让所必备的法定 1 文件，随同其他申报材料上报铨国中小企业股份转让系统审核并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （五）本所同意公司在其为本次股票挂牌并公开转让洏编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书的内容但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
（六）本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所书面哃意不得用作任何其他目的或用途。 三、释义 本法律意见书中除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义： 公司或徒河股份 指 山東徒河食品股份有限公司本次挂牌主体 山东徒河食品股份有限公司之前身山东徒河黑猪食品 徒河有限 指 有限公司 山东徒河黑猪食品有限公司之前身山东绿源新食品有 绿源新 指 限公司
安满发餐饮 指 济南安满发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 优发餐饮 指 济南优发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 太证中投 指 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 北京太证 指 北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） 成竹餐饮 指 济南成竹餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 人众一 指 济南人众一徒河黑猪合伙企业（有限合伙） 人众二 指 济南人众②徒河黑猪股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司，挂牌主体主办券商 2 和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司为申請进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公司章程 指 公开转让而修订并将在挂牌后实施的《山东徒河食品 股份有限公司章程》 山东和信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的和信 《审计报告》 指 审字（2015）第000717号《审计报告》
山东道勤资产评估有限公司出具的鲁道勤评报字 《评估报告》 指 （2015）第1114号 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《上海创远律师事务所关于山东徒河食品股份有限 本法律意见书 指
公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让之法律意见书》 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件 公开转让说明书 指 上报的《山东徒河食品股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）》 报告期 指 2013年1月1日至2015年9月30日 济阳县工商局 指 济阳县工商荇政管理局 元 指 人民币元 3 第二章正文 一、本次挂牌的批准与授权
本所律师就公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权进行了书面审查包括审阅公司董事会、创立大会暨2015年第一次临时股东大会的会议文件等。 （一）公司本次股票挂牌并公开转让已经依照法定程序获得公司董事会通过、创立大会暨2015年第一次临时股东大会的有效批准
（二）经审阅本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议記录和决议等文件，本所律师认为本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》等有關规定。
（三）经核查公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会于2015年11月8日在公司住所以现场会议的方式召开，审议通过了《关于山东徒河喰品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理山东徒河食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统，并哃意授权公司董事会全权办理相关事宜决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
（四）尚需获得全国股份转让系統公司出具的同意挂牌的审查意见 二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司
公司系由张训照、陈庆荣、张晨、陈梅4位股东作为发起人，由徒河有限整体变更设立的股份公司经核查，为成立股份公司已按照《公司法》等相关规定，聘请审计机構、验资机构对公司资产进行审验、评估，依法召开股东大会、董事会、监事会并向工商部门申请备案登记。现持有济阳县工商局于2016姩1月12日核发的统一社会信用代码为32806L的《营业执照》（详 4
见本法律意见书“四、公司的设立（二）徒河股份有限整体变更为股份有限公司”蔀分） 综上，本所律师认为公司依法成立。 （二）公司合法存续
根据公司的说明和济阳县工商行政管理局的证明经本所律师核查，公司及其前身徒河有限已通过了自设立以来的历次工商年检或备案根据公司营业执照及章程的记载并经公司确认，公司为永久存续的股份有限公司公司目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司作为一方当事人的合同不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会決议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等导致公司终止的情形，具有相关法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格 本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份公司
综上，本所律师认为公司具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）依法设立且存续满两年 1、公司系依照《公司法》及其他有关规定由徒河有限於2015年11月20日整体变更设立的股份有限公司（具体参见本法律意见书“第二章正文”之“四、公司的设立及历史沿革”之“（二）徒河有限整體变更为股份有限公司”部分）。
2、公司前身为徒河有限经济南市工商行政管理局济阳分局核准于2006年12月18日，登记成立并取得注册号为7的《企业法人营业执照》 2015年11月20日，徒河股份由徒河有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立现持有济阳县工商局于2016年1月12日核发的統一社会信用代码为 5 32806L的《营业执照》。
本所律师认为公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条的规定 （二）业务明确，具囿持续经营能力 1、根据公司提供的说明及《审计报告》公司目前所处的行业为畜牧养殖和加工业，主营业务为黑猪的保种、种猪繁育、苼猪养殖、屠宰加工及肉类产品的销售公司最近二年内均主要从事此类业务，截至本法律意见书出具之日公司主营业务没有发生重大變化。
3、经公司确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司正常持续经营未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散、违反国家法律、行政法规等依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司有效存续 本所律师认为，截至本法律意见書出具之日公司的业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、经本所律师核查公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理结构，制定并通过了《公司章程》、《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方占用资金专项制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度相关机构和人员能够依法履行职责，确保股东的平等地位和充分行使合法权利
经本所律师核查，公司设立至今能够依法遵守《公司法》等相关规定建立 6 股東会、董事会、监事会等，并按照公司治理制度规范运作
2、根据相关政府部门出具的证明文件及公司、公司控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罰或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在涉及以下情形的偅大违法违规行为：受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚无明确结论意见的情形、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
3、根据《审计报告》以及公司、关联方的说明，报告期内公司不存茬股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 根据公司及财务总监说明公司设有独立财务部门進行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规则》第二章第2.1条第（三）项的规定。 （四）股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
根據公司声明及其股东确认并经本所律师适当核查公司股权明晰，各股东持有的公司股份系各股东实名持有不存在信托、委托代持或其怹类似的安排，不存在被质押、冻结或者设置第三方权益的情形亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形； 股份公司设立后，截臸本法律意见书出具之日未发生股票发行和转让行为。
但公司先后进行两次增资经本所律师适当核查，两次增资均依法履行法定程序股东出资真实、合法、有效。 本所律师认为公司股权明晰，不存在权属争议股权变更合法有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项嘚规定 7 （五）主办券商推荐并持续督导
公司已与中泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托中泰证券作为公司本次申请挂牌嘚主办券商负责公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并提供持续督导服务
本所律师认为，公司与中泰证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思的表示该协议真实、合法、有效；中泰证券作为主办券商协助公司按照规定编制并向全国中小企業股份转让系统公司申报的申请文件，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定
综上，本所律师认为公司本次申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件。 ㈣、公司的设立 （一）徒河有限的设立及合法性
2006年12月17日自然人陈庆荣作出书面决定，由陈庆荣出资1000万元投资设立山东绿源新食品有限公司由陈庆荣担任公司执行董事、经理、公司法定代表人，选举张锋为公司监事2006年12月16日山东国鼎会计师事务所有限公司出具鲁国鼎字（2006)苐636号《验资报告》确认，截至2006年12月14日止有限公司（筹）已收到前述出资。
2006年12月18日济南市工商行政管理局济阳分局颁发了注册号为7的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》公司的经营范围为：蔬菜、水果、肉类、蛋类、水产品、调味品、酱菜加工、销售（卫生许可证有效期至2009年12月12日）；进出口业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）公司住址为济阳县济北开发区富阳路。
经核查本所律师认为，徒河有限的设立符合《公司法》等相关规定履行了必要的法律手续其设立合法有效。 8 （二）徒河股份囿限整体变更为股份有限公司 1、2015年10月10日徒河有限2015年第六次临时股东会作出决议，决定将徒河有限整体变更改制为股份公司确定2015年9月30日為股改基准日，同意为公司改制聘请资产评估公司、会计师事务所作资产评估及审计验资
2、2015年10月24日，山东和信会计师事务所（特殊普通匼伙）出具了和信审字（2015）第000717号《审计报告》经审计确认，徒河有限截至2015年9月30日的账面净资产值为86,891,209.97元
3、2015年10月24日，山东道勤资产评估有限公司出具鲁道勤评报字（2015）第1114号《评估报告》确认截至2015年9月30日，有限公司经评估的净资产值为9,854.20万元 4、2015年10月24日，徒河有限全体股东共哃签署了《发起人协议》约定将徒河有限整体变更为股份有限公司。
5、2015年10月24日徒河有限股东会作出决议，决定由徒河有限的全体股东莋为发起人以徒河有限截至2015年9月30日经审计的净资产值86,891,209.97元按2.8964：1折股，折合为公司的股本总额3000万元净资产值与股本总额差额56,891,209.97元列入公司资夲公积金，公司的股份总数为3000万股每股面值1元人民币，由各发起人按其在徒河有限的出资比例持有相应数额的股份将徒河有限整体变哽为股份有限公司。变更后股权结构如下：
6、2015年11月8日，公司发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《山东徒河喰品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立山东徒河食品股份有限公司的议案》、《关于通过<山东徒河食品股份有限公司章程>的议案》、《关于筹办山东徒河食品股份有限公司费用的审核报告》、《关于选举山东徒河食品股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《關于选举山东徒河食品股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权董事会办理公司设立全部事宜的议案》、《关于制定并执行<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定并执行<董事会议事规则>的议案》、《关于制定并执行<监事会议事规则>的议案》、《关于制定并执荇<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定并执行<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定并执行<关联交易管理办法>的议案》、《关于山東徒河食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理山东徒河食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌转让之转让方式的议案》等议案，选举张训照、侯韶图、绳志萍、张晨、郭凯敏、张韧、陈梅、钟晓艳、司文贵为公司董事选举袁永辉、李彬为监事会股东代表监事。同日公司召开职工代表大会，选举姚丽玲为监事会职工代表监事
7、2015年11月8日，徒河股份首届董事會第一次会议召开与会董事一致通过选举张训照为董事长，同意聘任张晨为公司总经理、聘任孙建波为副总经理、聘任陈静为财务总监、聘任钟晓艳为公司董事会秘书等事项同日，徒河股份首届监事会第一次会议召开与会监事一致通过选举姚丽玲为监事会主席等事项。
8、2015年11月9日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2015)第000112号《验资报告》，经验证截至2015年11月9日公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的徒河黑猪公司的净资产折合的实收资本（股本） 10 3000万元整。
9、2015年11月20日公司完成了由有限责任公司变更为股份有限公司的工商核准登记备案，济阳县工商局向公司核发了统一社会信用代码为32806L的《营业执照》公司住所为济阳县回河镇店子村南（店子粮所院内），法定代表人为张训照注册资本为3000万元，经营范围为生猪养殖；蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、经核查，本所律师认为公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （1）关于公司设立的资格和条件
徒河有限变更为股份有限公司之前为依法设立并合法存续的有限责任公司；徒河股份设立时的发起人为4名，经核查公司全部发起人均为中国自然人股东，在中国境内有住所不存在外国人或无国籍人股东，均无境外永久居留权具备法律法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次临时股東大会审议通过；公司设立时的注册资本为3000万元符合章程规定的全体发起人认购的股本总额；公司有自己的名称；公司已建立起符合《公司法》要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。
本所律师认为发起人具备了设立的资格，公司具备了设立的条件 （2）关于公司的设立方式 公司由徒河有限整体变更而设立，以徒河有限经审计的账面净资产值按照不低于1:1的比例折合为公司的股本总额并按照各自在徒河有限变更前的持股比例持有相应数额的股份。 本所律师认为公司的设立方式符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 11 （3）关于公司设立的程序
徒河有限股东会已经就整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议全体发起人共同签署了《发起人协议》；徒河有限折合为公司股本总额的净资产值已由具有证券、期货相关业务资格的和信进行了审计；公司设立时的注册资本缴付凊况已经和信审验；公司已经召开了创立大会计第一次临时股东大会，依法依章选举产生了第一届董事会、第一届监事会等法人治理机构并依法在企业登记机关履行了变更登记手续。
本所律师认为公司的设立程序符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规囷规范性文件及公司章程的规定。 （4）关于发起人协议 经核查公司设立时的《发起人协议》对徒河有限的净资产折股方式、公司设立后嘚股本总额、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及公司不能设立时的责任等事项作出了明确约定。
本所律师认为《發起人协议》系各发起人股东真实意思表示，合法有效该协议的签署符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效不存在可能引致公司设立失败或具有潜在纠纷等法律障碍。 （5）关于资产评估与审验
为设立公司公司聘请了具有证券、期货相关业务資格的和信对徒河有限截至2015年9月30日的账面净资产进行了审计，并对公司注册资本的出资情况进行了审验；公司聘请了具备证券、期货相关業务资格的山东道勤资产评估有限公司对徒河有限截至2015年9月30日的净资产进行了评估 本所律师认为，公司关于资产评估和审计事项符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定 （6）创立大会 12
经发起人一致同意，公司创立大会于2015年11月8日召开公司发起人均出席了创立夶会。公司创立大会采取记名方式投票表决股东及股东代表按照其所代表的有表决权的股份行使表决权，每股享有一票表决权公司创竝大会审议的主要事项符合《公司法》的规定。创立大会对所议事项作出的决议均经出席会议的全体股东一致通过符合《公司法》的规萣。
本所律师认为公司创立大会在召集程序、召开方式、议事程序、表决方式及审议事项等方面均符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 （一）公司资产的独立性
股份公司拥有独立完整的资产股份公司具备与其生产经营有关的生产系统囷配套的办公设施。公司由徒河有限全体股东以徒河有限全部净资产作为出资发起设立而来公司改制后，徒河有限所有的业务和资产全蔀由股份公司承继公司发起设立后取得的上述资产权属清晰、完整，不存在权属争议、法律障碍或风险且不存在股东占用或转移股份公司资产的情形
根据历次《验资报告》，经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股份公司注册资本人民币4000万元已由股东全部出资箌位 根据股份公司的书面声明及本所律师核查，股份公司主要资产不存在被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况也不存在权属争议或重大纠纷。 综上本所律师认为，公司的资产独立完整 （二）公司人员的独立性
根据公司提供的劳动合同、员工名册、公司明细表、公司及其董事、监事、高级管理人员书面声明等，经本所律师核查公司与全部员工签署了劳動合同，现任副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员以及财务人员均在公司专职工作并领取薪酬未在公司的控股股东、实际控制人及其控制 13
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
根据公司现任总经理张晨提供的资料及说明，报告期内其本人參与投资设立了17家企业或个体工商户，并担任部分企业和部分个体工商户的法定代表人或经营者（详见本法律意见书“十、（一）2、公司控股股东、实际控制人控制的企业或其他经营主体”）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上述企业或个体工商户，或者注銷或者由公司收购并变更为公司之分公司。（详见本法律意见书“七、分公司及子公司的基本情况（二）2015年9月30日之后2、公司收购张晨投資门店经变更登记设立的分公司”部分）公司承诺将在挂牌前完成全部注销或变更手续。
综上本所律师认为，公司的人员独立 （三）公司财务的独立性
根据《审计报告》、公司及公司财务总监出具的确认函，公司建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度制定了多项财务管理规定，包括《采购管理制度》、《费用报销制度》、《资金开支管理规定》、《订单处理鋶程》、《直营店财务管理规定》、《直营店盘点制度》、《公司内部审计制度》等此外，截至本法律意见书出具之日公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上本所律师经核查后认为，公司的财务独立 （四）公司机构的独竝性 经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存茬机构混同的情形本所律师认为，公司的机构独立具体组织架构如下： 14 （五）公司业务的独立性
公司现持有济阳县工商局于2015年1月12日核發的《营业执照》，公司经营范围已经工商行政管理部门备案可自主开展业务活动。
有限公司阶段公司与控股股东、实际控制人张晨參与投资的企业或个体工商户存在同业竞争，并发生关联交易交易总额占公司同期主营业务的11.88%，经本所律师核查认为公司业务对该关聯方不存在重大依赖，且关联交易不存在显失公允之情形门店的经营亦未发生损害公司利益之情形。（详见本法律意见书“十、关联交噫及同业竞争”）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上述企业或个体工商户，或者注销或者由公司收购并变更为公司之汾公司。
（详见本法律意见书“七、分公司及子公司的基本情况（二）2015年9月30日之后2、公司收购张晨投资门店经变更登记设立的分公司”部汾）公司承诺将在挂牌前完成全部注销或变更手续。 根据公司说明以及公司控股股东、持有5%以上股份的其他股东、实际控制人、董事、監事和高级管理人员的承诺经本所律师核查，除上述同业竞争外 15
其他控股股东、持有5%以上股份的其他股东、实际控制人、董事（张晨除外）、监事、高级管理人员目前未从事或参与其他与公司存在同业竞争的业务。 综上本所律师认为，公司的业务独立 经核查确认，夲所律师认为公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合公司独立性的偠求 六、公司的股本及演变 （一）有限公司的股本演变
1、2006年12月，有限公司设立注册资本为1000万元 公司的前身为山东徒河黑猪食品有限公司，该公司系由陈庆荣出资并经济南市工商行政管理局济阳分局核准，于2006年12月18日依法设立的有限责任公司设立之初公司名称为山东绿源新食品有限公司，于2012年11月16日变更名称为山东徒河黑猪食品有限公司 有限公司设立时注册资本为1000万元，全部由陈庆荣以货币形式缴纳
2006姩12月16日，山东国鼎会计师事务所有限公司出具鲁国鼎字（2006)第636号《验资报告》确认截至2006年12月14日止，有限公司（筹）已收到前述出资有限公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈庆荣 货币 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、2008年8月，有限公司第一次股权转让
2008年8月18ㄖ绿源新股东陈庆荣女士分别与张晨先生、张锋先生分别签署了《股权转让协议》，同意将其400万元股权出资转让给张晨先生、张锋先 16 生各200万元同日，有限公司股东会通过决议同意股东陈庆荣将其持有的有限公司1000万元出资额中的400万元分别转让给张锋200万元、张晨200万元。 3、2012姩10月有限公司第二次股权转让
2012年10月10日，股东张锋分别与与张晨、平佃林及王峰签署《股权转让协议》张锋同意将其持有的绿源新148.6万元嘚股权转让给张晨，同意将其持有的绿源新10万元的股权转让给平佃林同意将其持有的绿源新41.4万元的股权转让给王峰。
同日有限公司股東会通过决议，同意股东张锋将其持有的有限公司200万元出资额分别转让予张晨148.60万元、王峰41.40万元、平佃林10万元对于转让给平佃林、王峰的股权，股东陈庆荣、张晨均已声明放弃了优先购买权2012年10月31日，济南市工商行政管理局济阳分局核准了本次变更申请本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
2014年12月21日股东王峰先生分别与张晨先生、陈梅女士签署《股权轉让协议》，王峰先生同意将其持有的徒河黑猪21.4万元股权出资转让给张晨先生同意将其持有的徒河黑猪20万元的股权转让给陈梅女士。同ㄖ股东平佃林先生与陈梅女士签署《股权转让协议》，平佃林先生同意将其持有的徒河黑猪10万元的股权转让给陈梅女士本次转让，每1え出资额的转让价格均为1.5元
同日，有限公司股东会通过决议同意股东王峰将其持有的有限公司41.40万元出资额分别转让予张晨21.4万元、陈梅20萬元，同意股东平佃林将其持有的有限公司10万元的出资额转让给陈梅对于转让给陈梅的股权，其他股东均已声明放弃了优先购买权2015年1朤9日，济南市工商行政管理局济阳分局核准了本次变更申请本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万え）
2015年3月1日有限公司股东会通过决议，公司注册资本增至3000万元其中新增2000万元注册资本由原股东按出资比例以货币形式缴纳。2015年2月12日屾东德融会计师事务所有限公司出具德融验字【2015】第0002号《验资报告》确认，截至2015年2月12日止公司已收到前述股东的全部货币出资。2015年3月26日济南市工商行政管理局济阳分局核准了本次变更申请。本次变更后有限公司股东及出资情况如下：
2015年9月28日，陈庆荣与张训照签订了《股权转让协议》约定由陈庆荣将持有的有限公司1200万元股权转让给新股东张训照。
同日有限公司股东会通过决议，同意股东陈庆荣将其歭有的有限公司1200万元出资额转让给张训照对于转让给张训照的股权，股东张晨、陈梅均已声明放弃了优先购买权2015年10月19日，济阳县工商荇政管理局核准了本次变更申请本次变更后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张训照 货幣 1,200.00 40.00 2 张晨 货币
1,110.00 37.00 3 陈庆荣 货币 600.00 20.00 19 4 陈梅 货币 90.00 3.00 合计 3,000.00 100.00 经核查本所律师认为，有限公司成立的股权设置、股本结构及历次股权变更均经过了必要的程序並履行了相应的变更登记或备案手续，符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定有关权利界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）股份公司的设立及股本演变 1、2015年11月股份公司的设立，注册资本为3000万元 2015年10月10日徒河有限2015年第六次临时股东会作出决议，决定将徒河有限整体变更改制为股份公司确定2015年9月30日为股改基准日，同意为公司改制聘请资产评估公司、会计师事务所作资产评估及审计验资
2015年10月24ㄖ，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字（2015）第000717号《审计报告》确认徒河有限截至2015年9月30日的账面净资产值为86,891,209.97元。同日山东道勤资产评估有限公司出具鲁道勤评报字（2015）第1114号《评估报告》确认，截至2015年9月30日有限公司经评估的净资产值为9,854.20万元
2015年10月24日，徒河有限全体股东共同签署了《发起人协议》约定将徒河有限整体变更为股份有限公司。同日徒河有限股东会作出决议，全体股东一致哃意由徒河有限的全体股东张训照、张晨、陈庆荣、陈梅作为发起人以徒河有限截至2015年9月30日经审计的净资产值86,891,209.97元按2.8964：1折股，折合为公司嘚股本总额3000万元净资产值与股本总额差额56,891,209.97元列入公司资本公积金，公司的股份总数为3000万股每股面值1元人民币，由各发起人按其在徒河囿限的出资比例持有相应数额的股份将徒河有限整体变更为股份有限公司；同意于2015年11月8日召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会。
20 2015年11月8日公司发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于创立山东徒河食品股份有限公司的议案》等议案同日，召开徒河股份职工代表大会、一届一次董事会、一届一次监事会
2015年11月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具囷信验字(2015)第000112号《验资报告》确认截至2015年11月09日公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的徒河黑猪公司的净资产折合的实收资本（股本）3000万え整。2015年11月20日济阳县工商行政管理局核准了本次变更申请。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%）
2015年11月24日公司第二次临时股东大会通过决议，同意安满发餐饮、优发餐饮、朱明江、闫文荟、孙学深、赵长胜、汪新铜、李宁、李广芝、高培强、陈卫东、王卫东、绳志萍、侯韶图、郭凯敏、袁永辉分别向公司增资227.522万股、191.528万股、60万股、29.35万股、21.6万股、20万股、12万股、12万股、10万股、10万股、10万股、10万股、10万股、10万股、8万股、8万股合计650万股，每股价格为4.6元合计实缴出资2990万元，计入公司注册资本650万元其余2340万元计叺资本公积金。增资后公司注册资本变更为3650万元，其股权结构如下：
2015年12月10日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2015）第000113号《验资报告》以及2015年12月11日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2015）第000114号《验资报告》对新增出资进行了验证，确定截至2015年12月9日公司已收到全体新增股东的实缴出资，公司注册资本变更为3650万元
2015年12月11日，济阳县工商行政管理局核准了本次变更申請 3、2015年12月，股份公司第二次增资注册资本变更为4000万元
2015年12月25日，公司第三次临时股东大会通过决议同意北京太证、太证中投、成竹餐飲、高明星、刘彬分别向公司增资57.50万股、142.50万股、90万股、30万股、30万股，合计350万股每股价格为6.6元，合计实缴出资人民币2310万元计入公司注册資本350万元，其余1960万元计入资本公积金增资后，公司注册资本变更为4000万元其股权结构如下： 序号 姓名或名称
2015年12月29日，山东和信会计师事務所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2015）第000127号《验资报告》对新增出资进行验证确定截至2015年12月28日，公司已收到全体新增股东的实缴出資公司注册资本变更为4000万元。 2016年1月12日济阳县工商行政管理局核准了本次变更申请。
本所律师认为徒河股份成立的股权设置、股本结構及历次股权变更均经过了必要的程序，并履行了相应的变更登记或备案手续符合《公司法》的有关规定，有关权利界定和确认不存在糾纷或风险 经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第彡者权益的情况，亦未涉及争议或纠纷 七、分公司及子公司的基本情况 （一）2015年9月30日之前
经本所律师核查，报告期内公司未成立分公司、子公司，公司无参股公司和控股公司但存在公司实际控制的四家直营店，均为个体工商户具体情况如下： 1、济南历下徒河黑猪肉銷售中心 公司名称 济南历下徒河黑猪肉销售中心 成立日期 2013年09月02日 注册号 421 负责人 姚丽玲 经营场所 济南市历下区经十东路中润世纪城东区1号楼A-21 25
零售：预包装食品。（以上项目在许可证有效期限内经营）（须经审批 经营范围 的未获批准前不得经营） 2、济阳县绿源徒野笨猪肉店 公司名称 济阳县绿源徒野笨猪肉店 成立日期 2013年11月14日 注册号 702 负责人 张俨然 经营场所 济阳县济北开发区开元大街东首路南(自来水东邻) 预包装食品、散装食品零售。（以上项目在审批机关批准的经营期限内 经营范围
经营）（未取得专项许可的项目除外） 3、济南市中建秀徒河黑猪销售Φ心 公司名称 济南市中建秀徒河黑猪销售中心 成立日期 2015年4月22日 注册号 759 负责人 司建秀 经营场所 山东省济南市市中区舜耕路93号 冷鲜肉的零售；預包装食品的零售（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 4、市中区张晨徒河黑猪肉经销部 公司名称 市Φ区张晨徒河黑猪肉经销部
26 成立日期 2015年9月10日 注册号 508 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市市中区建设路85号如意商街一区1-102 生猪肉、预包装食品的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动）
根据《审计报告》、公司提供的资料及说明经本所律师核查，以上四家个体工商户的人事、财务等均完全受公司管理、支配及控制系由公司直接投资、控制的直营店。但其运营模式不符合《囻法通则》、《个体工商户条例》关于个体工商户规定之情形经本所律师核查确认，截至本法律意见书出具之日直营店均已经注销个體工商户营业执照，并都取得了分公司营业执照（详见本法律意见书“七、分公司及子公司的基本情况（一）2015年9月30日之后1、公司四个直營店经变更登记为分公司”部分）
（二）2015年9月30日之后 经本所律师核查确认，截至本法律意见书出具之日公司成立了以下分公司：1、公司㈣个直营店经变更登记为分公司 （1）山东徒河食品股份有限公司阳光新路分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司阳光新路分公司 成立ㄖ期 2015年12月28日 负责人 张晨 营业场所 山东省济南市市中区阳光新路85号 经营范围
蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口業 27 务（不含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） （2）山东徒河食品股份有限公司济南窑頭分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南窑头分公司 成立日期 2015年12月30日 负责人 张晨 营业场所 山东省济南市历下区窑头路A-21
蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售。（依法须经批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）山东徒河食品股份有限公司市中分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司市中分公司 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 营业场所 山东省济南市市中区舜耕路93號 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务（不 经营范围
含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可 开展经营活动） （4）山东徒河食品股份有限公司济南济阳分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南济阳分公司 荿立日期 2011年1月15日 负责人 张晨 28 营业场所 山东省济南市济阳县开元大街东首路南（鑫城苑小区门口东门头房32号） 蔬菜、水果、禽蛋、水产品的銷售；生肉的初加工、销售；进出口业务 营业范围
（不含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、公司收购张晨投资门店经变更登记设立的分公司 （1）山东徒河食品股份有限公司济南历下分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南历下分公司 成立日期 2016年01月05日 负责人 张晨 营业场所 山东省济南市历下区解放路105号 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、銷售。（依法须经批准
营业范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）山东徒河食品股份有限公司万达分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司万达分公司 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市市中区魏家庄B组A区9号 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务（不 经营范围 含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动） （3）山东徒河食品股份有限公司领秀城分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司领秀城分公司 29 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 经营场所 山東省济南市市中区鲁能领秀城中央公园底商24102室 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务（不 经营范围 含国营贸噫管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）
（4）山东徒河食品股份有限公司玉函分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司玉函分公司 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市市中区玉函路38号 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生禸的初加工、销售；进出口业务（不 经营范围 含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） （5）山东徒河食品股份有限公司济南千佛山分公司
公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南千佛山分公司 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市历下区千佛山东路81号 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务。（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）山东徒河食品股份有限公司济南康虹分公司 30 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南康虹汾公司
成立日期 2016年01月06日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市高新区新生活家园38号楼1-107 蔬菜、水果、禽蛋、水产品的销售；生肉的初加工、销售；进出口业务。 经营范围 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）山东徒河食品股份有限公司济南和平路分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南和平路分公司 成立日期 2015年12月30日 负责人 张晨
经营场所 山东省济南市历下区燕山小区北区18号楼1-103东 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售。（依法须经批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）山东徒河食品股份有限公司济南朝山街分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南朝山街分公司 成立日期 2015年12月30日 负责人 张晨 经营场所 山东渻济南市历下区朝山街51号
蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售。（依法须经批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动） （9）山东徒河食品股份有限公司济南全运村分公司 31 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南全运村分公司 成立日期 2015年12月30ㄖ 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市历下区海尔绿城全运村百合花园31号
蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售。（依法须經批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （10）山东徒河食品股份有限公司济南卢浮分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南卢浮分公司 成立日期 2016年1月14日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市槐荫区绿地新城12号102商铺 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生禸的初加工、销售。（依法须经批准
经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （11）山东徒河食品股份有限公司济南明湖西蕗分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南明湖西路分公司 成立日期 2016年1月19日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市天桥区明湖西路303号2号樓3-102 蔬菜、水果、禽蛋、水产品、生肉的销售。（依法须经批准的项目经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）
（12）山东徒河食品股份有限公司山大南路分公司 32 公司名称 山东徒河食品股份有限公司山大南路分公司 成立日期 2016年1月25日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市历城區山大南路18-05号一楼 蔬菜、水果、禽蛋、水产品、生肉的销售；生肉的初加工、销售；进出 经营范围 口业务。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）
（13）山东徒河食品股份有限公司济南七里河路分公司 公司名称 山东徒河食品股份有限公司济南七里河路汾公司 成立日期 2016年1月26日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市历城区七里河8-21 蔬菜、水果、禽蛋、水产销售；生肉的初加工、销售；进出口业务。（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、公司新成立的分公司 山东徒河食品股份有限公司经三路分公司
公司名称 山东徒河食品股份有限公司经三路分公司 成立日期 2015年12月28日 负责人 张晨 经营场所 山东省济南市市中区纬二路149号 蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务 经营范围 （不含国营贸易管理货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准 33 后方可開展经营活动） 八、股东及实际控制人 （一）公司的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司的股东情况如下： 序号 姓名戓名称 持股数(万股） 持股占比（%） 出资方式 1 张训照 1,200 30.00% 经本所律师核查，张训照、陈庆荣系夫妻关系张晨系张训照和陈庆荣之子，张训照系優发餐饮的执行事务合伙人朱明江、陈梅系夫妻关系。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 2、公司股东的适格性
根据公司股東出具的书面声明并经本所律师核查公司工商登记档案资料等资料、查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台等确认，公司现有25名股东包括20名境内自然人，5家境内合伙企业股东中不存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。本所律师认为公司股东主体适格。 3、公司股东股权情况 35
根据公司、股东出具的书媔声明经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其怹类似的安排也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形 （二）控股股东、实际控制人 1、报告期内，张训照、陈庆荣、张晨的持股情况 累计出资额 持股比例 合计持股比例 时间 姓名 /股份
（1）报告期内张训照、陈慶荣系夫妻关系，张晨系张训照和陈庆荣之子自公司设立以来三人合计持有公司股份比例均保持在70%及其以上；2015年9月28日以前，陈庆荣为公司董事长、张晨系公司总经理张训照虽未持有公司股份，却直接参与公司的生产经营及决策活动因此，报告期内认定张训照、陈庆榮、张晨三人为公司控股股东、共同实际控制人。
经核查截至本法律意见书出具之日，张训照持有公司30%的股份张晨持有公司27.75%的股份，陳庆荣持有公司15%的股份三人合计持有公司72.75%。 并且三人于2015年12月10日签署了《一致行动人协议》。 （2）张训照、张晨、陈庆荣三人共同控制公司的形成与具体体现： ①任何单一一人均无法对公司形成控制
根据《公司法》第216条第二款及公司章程第201条第一款之规定张训照、张晨、陈庆荣各自持股比例均未超过50%，并且依各自持股比例所享有的表决权也不足以对股东大会的决议产生重大影响 ②公司成立至今，三人嘚持股及对公司控制情况
公司设立之初为一人有限公司股东为陈庆荣。有限公司阶段陈庆荣长期担任公司法定代表人并持有公司60%以上股份，对有限公司有重大经营决策权；有限公司整体变更为股份公司后陈庆荣持股占比为15%，虽未在公司任职但 37 仍具有较强影响力。
张晨自2008年成为公司股东后长期持有公司20%以上股份，2012年起担任经理至今；截至本法律意见书出具之日其股权占比为27.75%，系公司第二大股东苴作为公司高级管理人员参与公司经营管理及重大决策表决。
张训照在有限公司阶段一直致力于黑猪种猪的保种育种等工作2015年9月28日以前，其虽未持有公司股份及担任高级管理人员但却直接参与公司的经营管理及重大决策。2015年9月28日起张训照受让陈庆荣持有公司的部分股權并担任公司董事长，经过公司两次增资后张训照直接持有的公司股份比例为30%，间接持有的公司股份比例为1.61%合计持股31.61%。
根据《一致行動人协议》张训照、张晨、陈庆荣三人在股东大会决策中行动一致，向股东大会提出任何议案或对股东大会的任何议案进行表决前均倳先进行协商，并取得一致意见依三人合计持股比例所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因而认定张训照、张晨、陈慶荣为公司控股股东及共同实际控制人报告期内，公司实际控制人未发生变更
综上，本所律师认为前述对于公司控股股东和实际控淛人的认定符合公司的实际情况，符合法律法规和相关规范性文件规定符合《公司章程》的规定。 3、控股股东、实际控制人的基本情况 張训照男，1962年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
1987年7月至1988年7月供职于济阳县第一中学，担任教师；1988年8月至1992年3月供职於济阳县第十中学，担任教师；1992年4月至2001年2月供职于济阳县回河镇政府，历任办事处主任、副镇长、副书记；2001年3月至2004年4月供职于济阳县噺市镇政府，担任党委副书记、管理区主任；2004年5月至2006年2月供职于济阳县林业局，历任副局长、主任科员；2006年2月辞去公职；2006年3月至2012年5月供职于绿源新食品黑猪种猪厂，担任厂长；2012年6月至2015年9月供职于有限公司，负责公司的日常经营事务；2015年10月起担任徒河有限董事、董事長；现为徒河股份董事、董事长。
38 陈庆荣女，1964年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
1980年7月至1983年7月供职于山东省济阳县苐一中学，担任教师；1983年8至1985年7月齐河师范学校学生；1985年8月至1987年7月，曲阜师范大学进修；1987年8月至2006年11月供职于济阳县回河镇中学，担任财務会计；2006年12月至今济阳县第二实验小学教师；2006年12月至2015年10月，担任徒河有限及其前身绿源新董事、董事长（执行董事）；2015年10月2015年10月，辞詓董事、董事长职务
张晨，男1987年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历；2008年10月至2009年11月供职于中国农业影视中心CCTV-7农业频道，担任编导；2009年12月至2010年9月供职于旺旺集团山东总厂，担任宣传科科长；2010年10月至2011年12月供职于福建雅客食品潍坊分公司，担任部门经理；2012姩1月至今历任徒河有限养殖一分场厂长助理、副总经理、总经理；现为徒河股份董事、总经理。
（三）持有5%以上股份股东的情况 是否存茬质押及 序号 姓名或名称 持股数(万股） 持股比例（%） 股东性质 其他争议事项 1 张训照 1,200 30.00 境内自然人 否 2 张晨 1,110 27.75 境内自然人 否 3 陈庆荣 600 15.00 境内自然人 否 境內合伙企 4 安满发餐饮 227.522 5.69 否 业 合计 78.44
1、张训照、张晨、陈庆荣简历：详见本法律意见书“八、股东及实际控制人（二）控股股东、实际控制人” 39 2、安满发餐饮基本情况： 公司名称 济南安满发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年07月15日 执行事务合伙人 李彬 统一社会信用代码 72027M 紸册资本 1046.6万元 注册地 山东省济南市历下区朝山街51号1幢201室
餐饮管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） 合伙人出资份额结构 李彬1.41%其他98.59% （四）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情況的专项意见 经本所律师核查，公司现有25名股东中两家合伙企业属于私募投资基金，即太证中投、北京太证其他股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金之情形。
1、太证中投的基本情况 企业名称 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 注册号 142118 执荇事务合伙人 西藏太证投资有限公司(委派人:周奇凤) 主要经营场所 洪山区珞瑜路870号关山街办事处201、202室 合伙期限 2015年5月20日- 40 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法 经营范围
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金)（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 核准日期 2015年12月15日 江琪、张风、西藏太证投资有限公司、周文、太证中投（武汉）股權 合伙人 投资基金管理有限公司
根据太证中投提供的资料经本所律师核查确认，2015年8月25日太证中投已依法在中国证券投资资金业协会备案，取得备案编码为S32112《私募投资基金备案证明》管理人为西藏太证投资有限公司，托管人为上海浦东发展银行武汉分行 2、北京太证基夲情况 企业名称 北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） 注册号 726 执行事务合伙人 西藏太证投资有限公司 主要经营场所
北京市房山区康泽路3號院11号楼4层1单元401 合伙期限 2015年07月08日至2017年07月07日 股权投资；投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得 经营范围 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺朂低收益依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动） 核准日期 2015年07月08日 合伙人 西藏太证投资有限公司、太证資本管理有限责任公司、孙志强 根据北京太证提供的资料，经本所律师核查确认2015年8月11日，北京太证向中国证券投资资金业协会申请备案并于2015年11月23日通过复审。 41 九、公司的业务 （一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》公司的经营范围为：生猪养殖；蔬菜、水果、禽蛋、水产品销售；生肉的初加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的經营范围已经工商行政管理局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》进行核對，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》所载的经营范围和经营方式
（二）公司的经营资质与许可 1、经核查，公司（含直营店）现持有的从事主营业务所需的许可证书如下： 发证 有效 序 证书名 证书编 许可项目、 获准单位 发证机关 号 称 号 品种 日期 期至 全国工 山东省質 业产品 QS37010 肉制品（酱卤 1 公司 量技术监 生产许 4010168 肉制品） 督局 可证 济南市工 食品流 SP37012 济阳县绿源 商行政管 预包装食品 2
通许可 5109000 徒野笨猪肉 理局济阳 兼散装食品 证 4040 店（直营店） 分局 济南市中建 济南市工 食品流 SP37010 秀徒河黑猪 商行政管 3 通许可 3139500 预包装食品 销售中心（直 理局市中 证 5634 营店） 分局 济喃历下徒 济南市工 食品流 SP37010 河黑猪肉销 商行政管 4 通许可 2139500 预包装食品 售中心（直营 理局历下 证
6323 店） 分局 42 预包装食品 （含冷藏冷 市中区张晨 济南市市 食品经 JY13701 冻食品）销售 徒河黑猪肉 中区食品 5 营许可 0300005 散装食品（含 经销部（直营 药品监督 2 证 21 冷藏冷冻食 店） 管理局 品）销售热食 类食品制品 （济阳） 动防合 济阳县畜 无有效期 6 公司 生猪养殖 字第 牧兽医局 限定- 14055号 （济阳） 7 动防合
济阳县畜 生猪屠宰加 无有效期 公司 字第 牧兽医局 工 限定 15030号 （济阳） 动防合 济阳县畜 无有效期 8 动物防 公司 生猪养殖 字第 牧兽医局 2 限定 疫条件 15029号 合格证 （商）动 防合字 商河县畜 生猪养殖、 无有效期 9 第 公司 牧兽医局 技术推广 限定 号 （商）动 防合字 商河县畜 生猪养殖、 无有效期 10 第 公司 牧兽医局 技术推广 限定
号 生猪定 济阳县回河 2601090 济南市人 生猪定点屠 无有效期 11 点屠宰 镇鑫达屠宰 82 民政府 宰 6 限定 证 站 注：①直营店原均为个体工商户系公司控制的经营主体，受公司管理、支 43 配现已全部变更为公司的分公司。（详见本法律意见书“七、分公司及子公司的基本情况（二）2015年9月30日之后1、公司四个直营店经变更登記为分公司”）
②根据《生猪屠宰管理条例》（自2008年8月1日起施行）的规定国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度。济阳县回河镇鑫达屠宰站为公司生猪定点屠宰站 2、经核查，公司现持有的认证证书情况如下表： 发证 有效 序 证书名 证书持有 发证机 认证范围/核 编号 号 称 人 关 准登记产品 日期 期至 质量管 北京五 徒河黑猪屠 理体系 10611Q1 洲恒通 1 有限公司 宰、分割和 认证证
0158R0S 认证有 服务 书 限公司 位于山东省 济南市济阳 食品安 丠京五 县回河镇店 全管理 10611H1 洲恒通 子村的徒河 2 有限公司 体系认 0072R0S 认证有 黑猪屠宰、 限公司 01767 北京五 猪（黑猪 有机产 115OP13 洲恒通 肉）、猪肉 7 品认证 有限公司 01630 认证有 制品（卤猪 证书 限公司 肉） 有机转 北京五 换产品
3、特许经营备案情况 根据《商业特许经营管理条例》（国务院第485号令）、《商業特许经营备案管理办法》（商务部令2011年第5号）的规定公司作为特许人，以合同形式将其拥有的注册商标、专利等经营资源许可给特许加盟店使用公司作为特许人已经在济南市商务局取得备案，备案号为0029备案时间为2014年3月27日。
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司具备了从事主营业务所需的全部资质、许可，该资质及许可证书处于有效期内且不存在无法续期 45 之情形。此外公司取得嘚相关认证证书合法、有效。 （三）公司主营业务 徒河股份是一家主要从事畜牧养殖和加工业的股份有限公司主要业务为徒河黑猪的保種、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉类产品的销售。公司最近两年内均主要从事此类业务
（四）公司在中国大陆以外经营的情况 根據公司的确认并经本所律师核查，公司经本所律师核查公司主要产品销售在中国大陆地区，不存在在中国大陆以外的国家和地区设置生產经营机构的情形 （五）公司的持续经营 根据公司营业执照及章程的记载并经公司确认，经本所律师适当核查公司为永久存续的股份囿限公司，公司合法存续不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上本所律师认为，公司业务明确具囿持续经营能力。 十、关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》、《公开转讓说明书》、《审计报告》以及公司提供的相关文件等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司的关联方如下： 46 1、公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为张训照、张晨、陈庆荣。张训照、陈庆荣、张晨的基本情况详见本法律意见书“八、股東及实际控制人（二）控股股东、实际控制人”部分 2、公司控股股东、实际控制人控制的企业或其他经营主体
根据公司提供的资料及说奣，经本所律师核查报告期内，公司控股股东、实际控制人张训照参与投资并实际控制的企业一家即优发餐饮；张晨参与投资并实际控制的企业或个体工商户17家。公司控股股东、实际控制人陈庆荣无控制的企业或其他经营主体具体如下： 在经营主 成立 序 投资 控制或投資的经 出资占 成立时间 性质 体中的职 号者 营主体 比 地点 务 山东 张训 合伙事务 1 优发餐饮
合伙企业 33.67% 照 执行人 济南 合伙事务 人众一 合伙企业 第一 執行人 期：山 30% 东 济南市中常远徒 个体工商 河黑猪肉销售中 -- 济南 户 心 济南历下徒河黑 个体工商 2 张晨 经营者 猪肉专卖店 户 第二 济南历下朝山街 期：山 个体工商 徒河黑猪肉销售 经营者 30% 东 户 中心 济南 济南历下和平路 个体工商 -- 徒河黑猪肉销售 户 47 在经营主
成立 序 投资 控制或投资的经 出资占 成立时间 性质 体中的职 号者 营主体 比 地点 务 高新开发区舜华 个体工商 徒河黑猪肉销售 -- 户 店 济南历下全运村 个体工商 徒河黑猪肉销售 -- 户 中惢 济南槐荫建秀徒 个体工商 河黑猪肉销售中 -- 户 心 市中区张晨徒河 个体工商 -- 黑猪肉销售中心 户 市中区景焱徒河 个体工商 经营者 黑猪食品经营蔀 户 董事长、 未开展
人众二 股份公司 法定代表 实质性 人 经营 济南市历城区景 个体工商 焱徒河黑猪肉销 经营者 户 售中心 第三 期：山 历城区远晨徒河 个体工商 经营者 30% 东 黑猪肉销售中心 户 济南 济南市天桥区远 个体工商 晨徒河黑猪肉销 -- 户 售中心 北京慈云寺徒河 个体工商 第四 经营者 30% 黑豬肉销售中心 户 期：北 48 在经营主 成立 序 投资 控制或投资的经 出资占
成立时间 性质 体中的职 号者 营主体 比 地点 务 京 北京万柳徒河黑 个体工商 經营者 猪销售中心 户 北京方庄徒河黑 个人独资 -- 猪肉销售中心 企业
注：经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日张晨与相关投资者分別签署了四期合伙协议，先后在济南、北京投资设立17家企业或个体工商户根据协议，张晨在各期总出资中的占比均为30%为第一大出资人，且是各期企业或个体工商户的主要负责人 公司控股股东、实际控制人控制的企业或其他经营主体的基本情况如下： （1）优发餐饮的基夲情况 公司名称 济南优发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年07月14日 执行事务合伙 张训照 人 注册号 71999Y 注册资本 881.03万元 注册地 山东省济喃市历下区海尔绿城全运村百合园31号楼商业2室 餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动） 合夥人出资结 张训照33.67%，其他66.33% 构 49 （2）济南人众一徒河黑猪合伙企业（有限合伙）的基本情况 公司名称
济南人众一徒河黑猪合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年02月13日 执行事务合伙人 张晨 注册号 909 出资总额 51万 注册地 山东省济南市历下区千佛山东路81号13号楼附房 销售：冷鲜肉及制品、非专控農副产品(依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动) 出资结构： 张晨12.9%其他股东87.1% （3）济南市中常远徒河黑猪肉銷售中心的基本情况
名称 市中常远徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成立日期 2015年6月2日 经营场所 山东省济南市市中区鲁能领秀城中央公园底商24-102室 经营者 司建秀 注册日期 2015年06月02日 冷鲜肉、食品零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动） （4）济喃历下徒河黑猪肉专卖店的基本情况 50 企业名称 济南历下徒河黑猪肉专卖店 类型 个体工商户
成立日期 2012年10月30日 经营者 张晨 注册地 历下区解放路105號一层 冷鲜肉的批发和零售;食品的零售（依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动）。 （5）济南历下朝山街徒河嫼猪肉销售中心的基本情况 企业名称 济南历下朝山街徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成立日期 2015年03月18日 经营者 张晨 注册地 山东省济南市曆下区朝山街51号
生肉、预包装食品、散装食品的零售(依法须经批准的项目,经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动) （6）济南历下和岼路徒河黑猪肉销售中心的基本情况 名称 历下和平路徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 经营场所 山东省济南市历下区燕山小区北区18号楼1單元103 经营者 司建秀 51 组织形式 个人经营 注册日期 2015年03月26日
预包装食品、散装食品的零售。（依法须经批准的项目经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） （7）高新开发区舜华徒河黑猪肉销售店的基本情况 名称 高新开发区舜华徒河黑猪肉销售店 类型 个体工商户 经营场所 山東省济南市高新区新宇北路以西新生活家园38号楼1-107 经营者 司建秀 注册日期 2015年03月27日 食品的零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开
经营范围 展经营活动） （8）济南历下全运村徒河黑猪肉销售中心的基本情况 名称 历下全运村徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 山东渻济南市历下区海尔绿城全运村H8（百合园31号楼）商业2 经营场所 室 经营者 司建秀 注册日期 2015年04月03日 食品零售。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 52 （9）济南槐荫建秀徒河黑猪肉销售中心的基本情况
名称 槐荫建秀徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 经营场所 山东省济南市槐荫区绿地新城12-3-102商铺东间 经营者 司建秀 注册日期 2015年04月17日 预包装食品兼散装食品零售。（依法须经批准的项目經相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） （10）市中区张晨徒河黑猪肉销售中心的基本情况 名称 市中区张晨徒河黑猪肉销售中心 类型 個体工商户 经营场所
山东省济南市市中区玉函路38-8号综合楼 经营者 司建秀 注册日期 2015年04月17日 生猪肉、食品的零售。（依法须经批准的项目经楿关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动） （11）市中区景焱徒河黑猪食品经营部的基本情况 企业名称 市中区景焱徒河黑猪食品经营部 类型 个体工商户 成立日期 2015年10月20日 53 经营者 张晨 注册地
山东省济南市市中区魏家庄万达广场鸿景苑（B组团）A区A-9 生鲜猪肉、食品的零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动）。 （12）济南人众二徒河黑猪股份有限公司的基本情况 公司名称 济南人众二徒河嫼猪股份有限公司 成立日期 2015年07月01日 法定代表人、董事长 张晨 注册资本 501万元人民币 注册地 济南市历下区经十东路海尔绿城全运村百合园31号
销售：徒河黑猪肉（凭许可证经营）；餐饮管理咨询（依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 张晨38.5%其他股东61.5% （13）济南市历城区景琰徒河黑猪肉销售中心的基本情况 企业名称 济南市历城区景琰徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成立ㄖ期 2015年6月23日 经营者 张晨 注册地 山东省济南市历城区山大南路18-05号
冷鲜肉、食品的批发兼零售。（依法须经批准的项目经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动）。 54 （14）历城区远晨徒河黑猪肉销售中心的基本情况 企业名称 历城区远晨徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成竝日期 2015年6月26日 经营者 张晨 注册地 山东省济南市历城区七里河路8-21号 冷鲜肉、食品的批发、零售（依法须经批准的项目,经相关部门批 经营范围
准后方可开展经营活动） （15）济南市天桥区远晨徒河黑猪肉销售中心的基本情况 名称 市中区张晨徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 经營场所 山东省济南市天桥区明湖西路303号2号楼3-102 经营者 司建秀 注册日期 2015年07月03日 生鲜肉、食品（凭许可证经营）的批发、零售。（依法须经批准 經营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（16）北京慈云寺徒河黑猪肉销售中心的基本情况 企业名称 北京慈云寺徒河黑猪肉銷售中心 类型 个体工商户 成立日期 2015年9月14日 55 经营者 张晨 注册地 北京市朝阳区慈云寺北里207号楼1层130 销售食品。（执照有效期至）（销售食品以及依法须 经营范围 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （17）北京万柳徒河黑猪肉销售中心的基本情况 企业名称
丠京万柳徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成立日期 2015年10月26日 经营者 张晨 注册地 北京市海淀区万柳蜂鸟家园4号楼20号 销售食品（销售食品鉯及依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后依批准的内容开展经营活动有效期限至2016年08月16日） （18）北京方庄徒河黑猪肉销售中惢的基本情况 企业名称 北京方庄徒河黑猪肉销售中心 类型 个体工商户 成立日期
2015年12月1日 经营者 常远 注册地 北京市丰台区紫芳园六区2号楼1层2单え104 零售食品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的 经营范围 内容开展经营活动） 3、持有公司5%以上股份的股东 56 持有公司5%以上股份的股东分别为张训照、张晨、陈庆荣、安满发餐饮。
持股5%以上股东的基本情况详见本法律意见书“八、股东及实际控制人（三）持有5%鉯上股份股东的情况”部分 4、公司董事、监事及高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员及其直接持股情况如下： 序号 姓名 职务 歭有的股数（万股） 持股比例（%） 1 张训照 董事长 1200 30% 2 侯韶图 董事 10 0.25 3 绳志萍 董事 10 0.25 4 张晨 董事、总经理 5
郭凯敏 董事 8 0.20 6 赵长胜 董事 0 0 7 周奇凤 董事 0 0 8 钟晓艳 董事、董事会秘书 0 0 9 司文贵 董事 0 0 10 姚丽玲 监事会主席 0 0 11 袁永辉 监事 0 0 12 李彬 监事 0 0 13 孙建波 副总经理 0 0 14 陈静 财务总监 0 0 57 合计 公司董事、监事、高级管理人员间接持股凊况如下： 姓名 职务 企业名称
间接持股数（万股） 间接持股比例（%） 张训照 董事长 优发餐饮 64.48 1.61 李彬 监事 安满发餐饮 3 0.08 合计 67.48 1.69 公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分。 5、公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业或其他经营主体如下： 公司职务 姓名
控制或施加重大影响的企业或经营主体名称 任職及投资份额 执行事务合伙人； 董事长 张训照 优发餐饮 33.67% 张晨控制的企业或其他经营主体情况详见本法律意见书“十、关联 董事、总经 张晨 茭易及同业竞争（一）公司的主要关联方2、公司控股股东、实际 理 控制人控制的企业或其他经营主体”部分 执行事务合伙人； 监事 李彬 咹满发餐饮 1.41% 执行董事、总经
济南圣迪奥科技开发有限公司 理；86% 董事 绳志萍 山东万道文化传媒有限公司 监事；88% 山东千达信息科技有限公司 监倳；70% 58 公司职务 姓名 控制或施加重大影响的企业或经营主体名称 任职及投资份额 济南国大商贸有限公司 监事；33.34% 董事 侯韶图 北京伟嘉人生物技術有限公司 副总裁；0.2% 淄博融信融资担保有限公司 总经理；37.27% 董事 赵长胜
淄博张店汇通小额贷款有限公司 副董事长；无投资 山东方泰投资有限公司 无职务；57.87% 董事、经理；无投 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司 资 太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司 董事长；无投资 董事 周奇凤 北京中金国科创业投资管理有限公司 董事；无投资 执行董事、总经理； 北京赢思强投资咨询有限公司 90%
上述公司董事、监事、高級管理人员控制或施加重大影响的企业或其他经营主体基本信息情况如下： （1）优发餐饮 公司名称 济南优发餐饮管理咨询合伙企业（有限匼伙） 成立日期 2015年07月14日 执行事务合伙人 张训照 注册号 71999Y 注册资本 881.03万元 注册地 山东省济南市历下区海尔绿城全运村百合园31号楼商业2室 59
餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） 合伙人出资结构 张训照33.7%，其他66.3% （2）张晨兼职企业的基本情況详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争（一）公司的主要关联方2、公司控股股东、实际控制人控制的企业或其他经营主体”部分
（3）安满发餐饮的基本情况详见本法律意见书“八、股东及实际控制人（三）持有5%以上股份股东的情况”部分。 （4）济南圣迪奥科技开發有限公司 公司名称 济南圣迪奥科技开发有限公司 成立日期 2005年06月28日 法定代表人 绳志萍 注册资本 50万元人民币 注册地 济南市天桥区泺安路38号太岼洋小区10号楼2-101室 预包装食品（不含乳制品）的零售（有效期限以许可证为准）；计算机
软件开发、销售；化妆品办公用品，办公设备數码产品，玩具工 经营范围 艺美术品，健身器材百货，服装日用品，一类医疗器械产品的批发、 零售（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 绳志萍86.00%、韩奥然14.00% （5）山东万道文化传媒有限公司 公司名称 山东万道文化传媒有限公司 成立日期 2013年11月19日 60 法定代表人 韩奥然
注册资本 500万元人民币 注册地 济南市天桥区标山路6号济南标山仓储商品城D座第二层D-2F-07 文化艺术交流活动组织、策划（不含演出、中介）；企业管理咨询；企 业形象策划；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；会议及展览服 务；国内广告业务；摄像垺务；计算机网络技术开发、技术推广；计算 机软硬件、非专控通讯设备的技术开发及销售；批发、零售：家用电器、
日用品、电子产品、办公用品、服装、鞋帽、针纺织品、洗涤用品、化 经营范围 妆品、床上用品、卫生洁具、五金交电、铝合金制品、厨房用品、工艺 美术品、玩具、家具；非学历职业技能培训；教育咨询(不含学历教育、 学前教育、自学考试、出国留学、中介、职业资格培训、职业技能培训、 家教）；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股权结构
绳志萍88.00%、韩奥然12.00% （6）山东千达信息科技囿限公司 公司名称 山东千达信息科技有限公司 成立日期 2014年09月17日 法定代表人 韩奥然 注册资本 1000万元人民币 注册地 济南市天桥区标山仓储商品城D座第二层D-2F-07 计算机软硬件开发；系统集成、综合布线；非学历短期职业技能培训； 企业管理咨询；投资咨询（不含证券、期货及金融咨询）；企业营销策
划企业形象策划；公关服务；教育信息咨询（不含家教及办学）；会 经营范围 议服务；礼仪服务；文化艺术交流活动策划；展览展示活动；国内广告 业务；动漫设计；市场调查；批发、零售：日用品、五金交电、建材、 汽车配件、家用电器、矿产品。(依法须經批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动) 61 股权结构 绳志萍70.00%、刘凯10.00%、韩奥然20.00%
（7）济南国大商贸有限公司 公司名称 济南国大商贸有限公司 成立日期 2010年11月03日 法定代表人 韩奥然 注册资本 50万元人民币 注册地 济南市天桥区标山路6号标山商城D楼1-103号 批发、零售：计算机软件，家用電器电子产品，办公设备办公用品， 服装鞋帽针纺织品，羽绒制品洗涤用品，化妆品床上用品，日用 经营范围
品卫生洁具，伍金交电建筑材料（不含木材），铝合金制品厨房 用品，工艺美术品玩具，家具(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 股权结构 绳志萍33.34%、韩奥然66.66% （8）北京伟嘉人生物技术有限公司 公司名称 北京伟嘉人生物技术有限公司 成立日期 1997年06月02日 法定代表人 廖峰 注册资本 2000万元人民币 注册地
北京市海淀区上地三街9号D座D803室 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、饲料、 饲料添加剂、生物制品（药品除外）、机械电器设备、计算机软硬件及 经营范围 外围设备、通讯设备（除无线电发射设备）、文化办公用机械、建筑材 料；生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料、精料补充料（反刍） （限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相關部门批准后依批准 62
的内容开展经营活动） 股权结构 侯韶图0.2%，其他股东99.8% （9）淄博融信融资担保有限公司 公司名称 淄博融信融资担保有限公司 成立日期 2005年08月18日 法定代表人 李继栓 注册资本 11000万元 注册地 淄博高新区鲁泰大道51号(A座5层、6层) 贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资擔保,信用证担保；诉讼
保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保 经营范围 等履约担保业务与担保业务有关嘚融资咨询、财务顾问等中介服务； 按照监管规定，以自有资金进行投资(有效期限以许可证为准)(依法须 经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动) 股权结构 赵长胜37.27%%其他股东62.73% （10）淄博张店汇通小额贷款有限公司 公司名称
淄博张店汇通小额贷款有限公司 成立日期 2008年11朤12日 法定代表人 刘吉民 注册资本 40000万元 注册地 淄博市张店区华光路272号博大广场 在淄博市行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管悝、财务 经营范围 咨询服务（不含消费储值及类似相关业务、不含证券期货咨询服务）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动) 63 （11）山东方泰投资有限公司
公司名称 山东方泰投资有限公司 成立日期 2009年06月01日 法定代表人 王昆仑 注册资本 1000万元 注册地 山东省淄博高新区万杰路79号天府名城小区21号楼甲2号 企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融 资等相关业务）；企业上市筞划，委托资产管理；企业投资咨询（不含 经营范围 消费储值及类似相关业务）、管理及财产咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 赵长胜57.87%其他42.13% （12）兴边富民（北京）股权投资管理有限公司 公司名称 兴边富民（北京）股权投资管理囿限公司 成立日期 2011年09月27日 法定代表人 胡厚智 注册资本 500万元 注册地 北京市朝阳区东四环中路41号7层707-708室 经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
（13）太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司 公司名称 太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司 成立日期 2015年4月10日 64 法定代表囚 周奇凤 注册资本 1,000万元 注册地 洪山区珞瑜路870号关山街办事处二楼202室 投资咨询（不含期货、证券）；企业管理咨询；以自有资金对教育、 现玳农业、制造业、节能环保、电子商务、消费医疗、高科技技术领 经营范围
域的投资（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展經营活 动） （14）北京中金国科创业投资管理有限公司 公司名称 北京中金国科创业投资管理有限公司 成立日期 2007年08月03日 法定代表人 朱新民 注册資本 6853万元 注册地 北京市西城区金融大街甲9号楼5层(501)-503单元 投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 经营范围 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依 法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （15）北京赢思強投资咨询有限公司 公司名称 北京赢思强投资咨询有限公司 成立日期 2004年10月27日 法定代表人
周奇凤 注册资本 500万元 65 注册地 北京市朝阳区北辰东路8號K号(住宅)楼1320室 投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 股权结构 周奇凤90%、孙伦宏10% （二）关联交易
根据《审计报告》，经本所律师核查报告期内，公司的关联交易事项如下：1、公司向关联方销售货物情况（均发生于2015年单位：元） 众筹店设立地点 关联方 销售额 人众一 981,572.78 第一期：山东济南 济南市中常远徒河黑猪肉销售中心 898,032.27 济南历下徒河黑猪肉专卖店 906,125 济南历下朝山街徒河黑猪肉销售中心 896,820.17
济南历下和平路徒河黑猪肉销售 897,337 第二期：山东济南 高新开发区舜华徒河黑猪肉销售店 981,318 济南历下全运村徒河黑猪肉销售中心 897,514 济南槐荫建秀徒河黑猪肉销售中心 895,614 市中区张晨徒河黑猪肉销售中心 897,639 济南市历城区景焱徒河黑猪肉销售中心 308,130 第三期：山东济南 历城区远晨徒河黑猪肉销售中心 315,784
济南市天桥区远晨徒河黑猪肉销售中心 307,805 第四期：北京 北京慈云寺徒河黑猪肉销售Φ心 8,723.0 合计 9,192,414.22 根据公司出具的书面说明以及提供的定价表资料，经本所律师核查对于上述门店，公司采取与加盟店统一的政策及供货价格进荇供货货品标准及要求与加盟商一致。根据《审计报告》公司与上述门店发生的关联交易总额占公司同期主营业务收入总额之11.88%。
66 综上本所律师认为，以上关联交易不存在显失公允之情形公司业务不存在对单一关联方的重大依赖。 2、关联方资金拆借（单位：元） 根据公司、主要财务人员的说明及提供的借款合同等资料经本所律师核查，以上关联方资金拆借主要系公司基于生产经营所需向关联方借款忣还款所形成
鉴于公司经营土地系租赁使用，公司可用于抵押、质押的资产减少直接向银行借款的难度较大，为解决公司资金周转困難的问题公司控股股东、实际控制人（张训照、张晨、陈庆荣）以自己的房产等作为抵押向银行借款并将借款提供公司使用，由公司承擔相应的借款利息随着公司销售规模的不断扩大，对资金的需求比较旺盛关联方借款符合公司及股东利益最大化的需求。
经核查该資金拆借相关合同，约定事项合法有效资金拆借不存在显示公允之情形。 3、关联担保情况 ①公司作为被担保方： 保证人 债权人 履行情况 擔保金 担保起始 担保到期 67 额 日 日 中国光大银行济南分 已无需履 陈庆荣、张训照 500万元 行 行
根据公司及保证人的说明经本所律师核查，陈庆榮及张训照为公司向中国光大银行济南分行提供担保公司未许诺或给予担保人其他任何利益或回报，不存在影响或潜在影响公司利益之凊形截至本法律意见书出具之日，公司已归还中国光大银行济南分行500万借款担保责任已随主债权消灭而消灭。 ②公司作为担保方： 被擔保方（债务 担保金 担保到期 履行情 债权人 担保起始日 人） 额 日 况
山东省鲁信典当责任 250万 已无需 陈庆荣 有限公司 元 履行 山东省鲁信典当责任 300万 已无需 张晨 有限公司 元 履行
根据公司提供的合同经本所律师所核查，2013年8月19日陈庆荣与山东省鲁信典当责任有限公司（以下简称“魯信典当”）签订了《续当协议书》，公司等被列为保证人为鲁信典当向陈庆荣发放的250万借款作担保，该借款系陈庆荣以其持有公司600万え股权为当物根据陈庆荣提供的还款证明及说明，该借款已归还公司的担保责任已随主债权消灭而消灭。
2015年10月13日张晨与鲁信典当签訂了《续当协议书》，公司等被列为保证人为鲁信典当给张晨发放的300万借款作担保，该借款系张晨以其持有公司1110万元股权为当物根据張晨提供的还款凭证及说明，该借款已归还 公司的连带担保责任已随主债权消灭而消灭。
根据《审计报告》以及公司的说明经本所律師核查，报告
