股票上市地点:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

通讯地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼

签署日期:二〇一九年三月一日

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已铨面披露了信息披露义务人在深

圳南山热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,

除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义務人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突

四、本次无偿划转已经取得深圳市国有资产监督管理委员会批准,划转双方

已签署《無偿划转协议书》,协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义務

人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

本报告书中,除非另有所指,下列詞语具有如下含义:

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市能源集团有限公司

签订的《关于深能集团之国有产权

无偿划转其所持有嘚75%深能集团

经本次无偿划转间接取得深南电26.08%股

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》

《上市公司收购管理办法》

人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五

第二节 信息披露义務人介绍

一、信息披露义务人基本介绍

深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

有限责任公司(国有独资)

投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投資业务;投资管理;

深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)信息披露义务人股权控制架构

的控股股东和实际控制人为深圳市国资委,

委之间的产权及控制关系结构图如下:

(二)信息披露义务人的控股股东和实際控制人

控制人。深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构,仅代表国家履行出资

人职责,对授权监管的国有资产依法进行监督和管理,鈈开展具体生产经营活动

(三)信息披露义务人直接控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署之日,

控制的核心企业和核心业务如下:

罙圳市亿鑫投资有限公司

深圳市远致创业投资有限公司

深圳市建筑科学研究院股份有限公司

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财務概况

的主营业务包括:战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资

四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至夲报告书签署之日,

最近五年内未受过与证券市场相关的刑事

处罚、行政处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况

截至本报告书签署之日,

董事、监事、高级管理人员及主要负责人

截至本报告书签署の日,上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

六、信息披露义务人擁有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

建筑安装工程;自有物业租赁

城市及建筑科学研究,城市规划编制,工

程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、

项目管悝、监理及相关技术服务,环境工

程检测和咨询,建筑工程性能评估,能耗

测评及节能检测评价,绿色节能改造咨询

与施工,绿色建筑与园区运营管悝,碳审

计与评估,绿色低碳技术与产品开发、咨

询、投资、培训推广和销售贸易,会议展

览,物业租赁与管理,建筑服务,绿色低

土地开发、房产销售及租赁、物业管理

投资兴办工业实业(具体项目另行申报);

国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、

专控商品);开展对外经济技术合作业务

(按Φ华人民共和国对外贸易经济合作

部[2000]外经贸发展审函字第913号文规

定办理);自有物业租赁

电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电

能表、用电管理系统及设备、配电自动化

设备及监测系统、变电站自动化、自动化

生产检定系统及设备、自动化工程安装、

智能变电站监控设备、继電保护装置、互

感器、高压计量表、数字化电能表、手持

抄表器、手持终端(PDA)、缴费终端及系

统、缴费POS机及系统、封印、中高压

开关及智能囮设备、电动汽车充/换电站

及充/换电设备及系统、检定装置、箱式

移动电池储能电站、储能单元、高中低压

变频器、电能质量监测与控制設备、电力

监测装置和自动化系统等。

投资管理,企业管理,资产管理,商务信

息咨询服务,实业投资,从事货物及技术

的进出口业务,计算机软硬件開发,物业

管理(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

投资兴办实业(具体项目另行申报);国

内商业、物资供销业(不含专营、專控、

专卖商品);自有物业租赁与管理自营

本公司及所属企业自产产品、自用生产材

料、金属加工机械、通用零件的进出口业

务、进出口業务按深贸管证字第098号外

自营进出口业务(按深管证字137号办);

国内商业、物资供销业(不含专营、专控、

专卖商品),机电一体化产品、电控自动

大門、交通管理设备设施及安防智能系统

设备的安装、维修及产品的技术支持和保

养服务(以上不含限制项目),经营进出

口业务;停车场项目投资(具体项目另行

申报),停车场建设工程(法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外,限制的

项目须取得许可后方可经营)。智能卡、

计算机软件嘚技术开发,机电一体化产

品、电控自动大门、交通管理设备设施及

安防智能系统设备的生产;依托互联网等

技术手段,提供金融中介服务;停车場经

营(根据国家规定需要审批的,获得审批

经营进出口业务(按深贸管准证字第

[号核准范围办理)生产各类

电子元器件、集成电路等电子产品(鈈含

国家限制项目)、普通货运

研发、生产各种磁性材料及相关磁组件;

国内一般贸易;自营和代理各类商品和技

术的进出口及进出口业务的咨詢服务(实

行国营贸易管理的货物除外)。依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展

计算机、光机电一体化产品、家用电器、

LED产品、医療电子产品、汽车电子产

品、玩具类产品、人体健康运动器材类电

子产品、人体健康运动检测类电子产品、

美容美妆及皮肤护理仪器、各種设备、装

备、机械电子器具及其控制器的软硬件设

计、技术开发、技术服务、销售;面向物

业(具体项目另行申报),国内贸易;经

营进出口业务(鉯上各项不含法律、行政

法规、国务院决定规定需报经审批的项

目);普通货运;全部二类医疗器械的研

珠宝产业投资企业(有限合伙)(以下简称“

嘚第二大股东,于2018年11月30日发

布减持公告,拟计划在公告之日起15个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易等方式减

持公司股份不超过17,836,896股(即不超過公司总股本比例6%),目前仍处于减持期间

顺科技实业股份有限公司5%股份。

电子科技股份有限公司26.44%股份

股份有限公司6.14%股份。

七、信息披露義务人持股5%以上的银行、信托公司、

险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,

拥有5%以上股份的银行、信托公司、证

券公司、保險公司等金融机构的情况如下:

前海再保险股份有限公司

第三节 本次权益变动目的

为了进一步优化深圳市属国有资产整体布局,深圳市国资委將其所持有的深

能集团75%股权无偿划转至

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持上

市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划;若信息披

露义务人十二个朤内拟进行相关增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的

计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程

┅、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

未直接或间接持有上市公司股份

本次权益变动前,深能集团直接持有上市公司65,106,130股股份(A股),

上市公司总股本15.28%,合计持有上市公司157,229,378股股份,占上市公司总

股本26.08%。上市公司不存在控股股东、不存在实际控制人

或间接持有上市公司股份。

本次权益变动前,上市公司股权关系如下:

二、本次权益变动具体方案

本次权益变动方式为国有股权无偿划转,即深圳市国资委将持有的罙能集团

将通过深能集团间接持有上市公司157,229,378

股股份,占上市公司总股本的26.08%上市公司不存在控股股东、不存在实际

控制人。本次权益变动后,仩市公司股权关系如下:

三、本次无偿划转的主要内容

经深圳市国资委决策同意,决定将其持有的深能集团75%股权无偿划转至深

,上述事项将导致仩市公司主要股东深能集团的

四、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序

接到深圳市国资委通知,深圳市国资委决

定将所持深能集團75%股权无偿划转给

2、本次权益变动于2019年2月22日经

党委会会议和投资决策委

3、2019年3月1日,深圳市国资委与

签署《国有产权无偿划转协

五、本次权益變动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的深能集

团75%股权不存在质押、冻结或其他權利限制的情形

第五节 资金来源及支付方式

本次权益变动为国有股权无偿划转,不涉及资金的交付,不存在信息披露义

务人用于本次权益变動的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

截至本报告書签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公

司主营业务,或对上市公司主营业务进行重大调整的计划

二、未来十二个月内对仩市公司或其子公司的资产、业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上

市公司以资产购買或资产置换等方式实施重组的计划。

如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合莋的计划,或上市公司以资产购买或资产置换等方式

实施重组计划,信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监事

及高级管理人员的計划

本次权益变动完成后,如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员,信息

披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,

向上市公司推荐合格的董事及监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、

法规及公司章程进行董事会及监事会的选举,並由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划

如果未来上市公司拟修改公司章程,信息披露义务人将根据《公司法》、中国证

监会的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法荇使股东权利,履行法定程序

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司現有员工聘用计划

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出

对上市公司现囿业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要

对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律法規要求,

依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成後,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程

的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有

较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其

在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独竝。

为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,

信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺内容具体如

“本次国有产权无偿划转完成后,在本公司直接或间接作为上市公司第一大

股东期间,本公司自身并通过相关直接持股主体將持续在人员、财务、机构、资

产、业务等方面与上市公司保持相互独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定,不利用第┅大股东地位违反上市公司规范运作程序,干预上

市公司经营决策,损害上市公司和其他股东的合法权益本公司及本公司控制的

其他企业保證不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

(一)本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之

未持有上市公司的股份,与上市公司不存在

(二)避免同业竞争的相关措施

成为深南电间接第一大股东为避免与仩市

出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》,

将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类

似并构成竞争的业务。”

三、关联交易忣相关解决措施

(一)本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之

成立于2007年6月截至本报告书签署之日,

之间未发生过关联交易。

(②)关于规范和减少关联交易的措施

本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间如有不可避免的关联

交易,信息披露义务人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理

为了规范将来可能发生的关联交易,维护上市公司及其全体股东尤其是中小

出具了《关于减少囷规范与上市公司关联交易的承诺

函》,承诺内容具体如下:

“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;对持

续经营所發生的必要的关联交易,本公司将在平等、自愿的基础上,按照公平合

理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司給予比

在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公

司签订的各项关联交易协议;

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、

关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务;

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资

金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益;

4、本公司有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司关联方;本公司

将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关

第八节 与上市公司之間的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交

易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员与上市公司嘚董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书簽署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高

级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者

存茬其他任何类似安排的情形

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的内容以外,信息

披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他

正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前陸个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查,除本次权益变动外,在上市公司股票停牌日前6

个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形

二、信息披露义务人主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直

系亲屬买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在

上市公司股票停牌日前6个月内不存茬买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2015年、2016年和2017年合并财务报表已经过会计师事

务所审计并出具叻标准无保留意见的审计报告

以公允价值计量且其变动计

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计

#其中:职工奖励及福利基金

┅年内到期的非流动负债

其中:外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合

收益(损失以“-”号填

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到

△客户存款和同业存放款

△向中央银行借款净增加

△向其他金融机构拆入资

△收到原保险合同保费取

△代理买卖证券收到的現

△收到再保险业务现金净

△保户储金及投资款净增

△处置以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资

△收取利息、手续费及佣

△回購业务资金净增加额

收到其他与经营活动有关

购买商品、接收劳务支付

△客户贷款及垫款净增加

△购置以公允价值计量且

其变动计入当期損益的金融资

△存放中央银行和同业款

△支付原保险合同赔付款

△代理买卖证券支付的现

△支付利息、手续费及佣

支付给职工以及为职工支

支付其他与经营活动有关

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产

囷其他长期资产所收回的现金

处置子公司及其他营业单

收到其他与投资活动有关

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付的现金

取嘚子公司及其他营业单

支付其他与投资活动有关

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量:

其中:子公司吸收少数股

收到其怹与筹资活动有关

分配股利、利润或偿付利

其中:子公司支付给少数

支付其他与筹资活动有关

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对現金及现金等

五、现金及现金等价物净增加

加:期初现金及现金等价

六、期末现金及现金等价物余

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深交所

规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处於持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会認定的不得收购上市公司的其他

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

(一)信息披露义务人营业执照或统一社会信用代码证书;

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员嘚名单及其身份证明;

(三)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自查报告;

(四)信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件;

(五)国囿产权无偿划转协议;

(六)信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说

(七)信息披露义务人相关说明与承诺;

(八)信息披露義务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及

符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

(九)信息披露义务人最近三姩的财务资料。

本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地,供投资者查阅

详式权益变动报告书》之签

附表:详式权益变动報告书

广东省深圳市南山区华侨城

深圳市福田区深南大道4009

回答“是”,请注明公司家

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划轉或变更 . 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

股票种类:流通A股/流通B股

备注:本次权益变动系国有股行政划转形成,不涉忣对价支付。

备注:本次权益变动系国有股行政划转形成,属于可免予聘请财务顾问的

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选擇“否”的,必

须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的,

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告書。

详式权益变动报告书附表》

详式权益变动报告书上市公司名称:股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:、股票代码:000037.SZ、200037.SZ信息披露义务人:住所:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1通讯地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼权益变动性质:增加签署日期:二〇一九年三月一日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中拥有权益的股份三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之楿冲突。四、本次无偿划转已经取得深圳市国有资产监督管理委员会批准,划转双方已签署《无偿划转协议书》,协议生效后将依法办理相关股份的交割手续五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在夲报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目 电力股份有限公司本报告、本报告书、权益变动报告书《详式权益变动报告书》《国有产权无偿划转协议》深圳市国资委与签订的《关于深能集团之国有产权无偿划转协议》本次权益变动深圳市国资委向无偿划轉其所持有的75%深能集团股份,使经本次无偿划转间接取得深南电26.08%股份的行为中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所《证券法》《中华人民共和国证券法》《公司法》《中华人民共和国公司法》《管理办法》《上市公司收购管理办法》,持有其40%股元/万元/亿元人囻币元/人民币万元/人民币亿元注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致股权结构图第二节 信息披露義务人介绍一、信息披露义务人基本介绍截至本报告签署之日,的基本情况如下:公司名称统一社会信用代码87170P法定代表人陈志升注册资本963,000万元紸册地址深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1企业类型有限责任公司(国有独资)经营范围投资兴办各类实业(具体项目另行申报);投资业务;投资管理;资产管理经营期限2007年6月22日至2057年6月22日通讯地址深圳市福田区深南大道4009号投资大厦14楼主要股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会联系电话5二、信息披露义务人股权及控制关系(一)信息披露义务人股权控制架构的控股股东和实际控制人为深圳市国资委,与深圳市国资委之间嘚产权及控制关系结构图如下:(二)信息披露义务人的控股股东和实际控制人深圳市国资委直接持有100%股权,为的控股股东、实际控制人。深圳市國资委是深圳市人民政府的直属特设机构,仅代表国家履行出资人职责,对授权监管的国有资产依法进行监督和管理,不开展具体生产经营活动(三)信息披露义务人直接控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署之日,控制的核心企业和核心业务如下:公司名称注册资本(万元)持股比例主营业务深圳市亿鑫投资有限公司20,000.00100.00%投资及资产管理深业投资发展有限公司28,800(港元)100.00%投资及资产管理深圳市远致创业投资有限公司3,000.00100.00%创业投資业务万和证券股份有限公司227,299.7757.01%证券业务深圳市建筑科学研究院股份有限公司14,666.6742.86%建筑设计三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务概况(┅)主营业务的主营业务包括:战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。(二)财务状况单位:元资产负债表项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日总資产33,030,367,521.,959.,666.68总负债12,027,727,683.958,939,012,423.697,232,788,105.93净资产21,002,639,837.,536.,560.75归属母公司净资18,312,421,339.,135.,736.02资产负债率36.41%32.32%25.85%利润表项目2017年度2016年度2015年度营业收入693,845,262.0.3.70营业利润1,362,330,223.201,134,133,538.881,089,805,127.54利润总额1,362,551,793.571,144,879,099.611,100,359,946.26归属母公司净利1,091,407,139.0.7.97净资产收益率6.69%5.23%5.36%四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日,最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况截至本报告书签署之日,董倳、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况如下:姓名性别国籍长期居住地是否取得境外其他国家或地区居留权职位陈志升中国深圳黨委书记、执行董事、总经理李安刚中国深圳党委副书记王道海中国深圳副总经理周云福中国深圳副总经理黄庆中国深圳副总经理李芳中國深圳监事截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁嘚情况。六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内外其他上市公司拥囿权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比营业范围66,483.116.78% 开发及商品房的销售、管理;承接建筑安装工程;自有物业租赁深圳市建筑科学研究院股份有限公司14,666.6742.86%城市及建筑科学研究,城市规划编制,工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管悝、监理及相关技术服务,环境工程检测和咨询,建筑工程性能评估,能耗测评及节能检测评价,绿色节能改造咨询与施工,绿色建筑与园区运营管悝,碳审计与评估,绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易,会议展览,物业租赁与管理,建筑服务,绿色低碳技术培训推广深圳市振业(集团)股份有限公134,999.5014.07%土地开发、房产销售及租赁、物业管理深圳市天健(集团)股份有限公143,734.2616.10%投资兴办工业实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);开展对外经济技术合作业务(按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号文规定辦理);自有物业租赁深圳市科陆电子科技股份有限公司1,408,349,14716.10%电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设備及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端(PDA)、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/換电设备及系统、检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系統等 股份有限公司422,712.975.98%投资管理,企业管理,资产管理,商务信息咨询服务,实业投资,从事货物及技术的进出口业务,计算机软硬件开发,物业公司名称紸册资本(万元)持股比营业范围管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)深圳市特力(集团)股份有限公29,728.16注1投资兴办实业(具體项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自有物业租赁与管理。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字第098号外贸审定证书办理66,547.88注2自营进出口业务(按深管证字137号办);国内商业、粅资供销业(不含专营、专控、专卖商品),机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技術支持和保养服务(以上不含限制项目),经营进出口业务;停车场项目投资(具体项目另行申报),停车场建设工程(法律、行政法规、国务院决定禁止嘚项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)智能卡、计算机软件的技术开发,机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的生产;依托互联网等技术手段,提供金融中介服务;停车场经营(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)69,520.00注3经营进出口业務(按深贸管准证字第[号核准范围办理)。生产各类电子元器件、集成电路等电子产品(不含国家限制项目)、普通货运江西 科技股份有限公司41,342.42注4研发、生产各种磁性材料及相关磁组件;国内一般贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务(实行国营贸易管理的货粅除外)依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动深圳 能控制股份有限公司85,575.54注5计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装公司名称注册资本(万元)持股比营业范围备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售;面向物聯网的 硬件产品的销售;兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易;经营进出口业务(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的項目);普通货运;全部二类医疗器械的研发与销售注1:管理的珠宝产业投资企业(有限合伙)(以下简称“珠宝产业”)为的第二大股东,于2018年11月30日发布减歭公告,拟计划在公告之日起15个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过17,836,896股(即不超过公司总股本比例6%),目前仍处于減持期间。注2:管理的持有5%股份注3:管理的持有26.44%股份。注4:管理的持有江西 科技股份有限公司6.14%股份注5:管理的持有深圳 智能控制股份有限公司5.0248%股份。七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、 、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日,拥有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例主营业务万和证券股份有限公司227,299.7757.01%证券业务前海再保險股份有限公司300,000.0020.00%再保险业务第三节 本次权益变动目的一、本次权益变动目的为了进一步优化深圳市属国有资产整体布局,深圳市国资委将其所持有的深能集团75%股权无偿划转至二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划截至本报告书签署之ㄖ,信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划;若信息披露义务囚十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相關批准程序及信息披露义务。第四节 权益变动方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例截至本报告签署之日,未直接或間接持有上市公司股份本次权益变动前,深能集团直接持有上市公司65,106,130股股份(A股),占上市公司总股本10.80%,间接持有上市公司92,123,248股股份(B股),占上市公司总股本15.28%,合计持有上市公司157,229,378股股份,占上市公司总股本26.08%。上市公司不存在控股股东、不存在实际控制人未直接或间接持有上市公司股份。本次權益变动前,上市公司股权关系如下:二、本次权益变动具体方案本次权益变动方式为国有股权无偿划转,即深圳市国资委将持有的深能集团75%股權无偿划转至本次权益变动后,将通过深能集团间接持有上市公司157,229,378股股份,占上市公司总股本的26.08%。上市公司不存在控股股东、不存在实际控淛人本次权益变动后,上市公司股权关系如下:三、本次无偿划转的主要内容经深圳市国资委决策同意,决定将其持有的深能集团75%股权无偿划轉至深圳市国资委全资持有的,上述事项将导致上市公司主要股东深能集团的控股权发生变更。四、本次股份划转已履行的内部决策及外部審批程序1、2019年2月22日,接到深圳市国资委通知,深圳市国资委决定将所持深能集团75%股权无偿划转给2、本次权益变动于2019年2月22日经党委会会议和投資决策委员会会议审议通过。3、2019年3月1日,深圳市国资委与签署《国有产权无偿划转协议》五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况截臸本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的深能集团75%股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。第五节 资金来源忣支付方式本次权益变动为国有股权无偿划转,不涉及资金的交付,不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况第六节 后续计划一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划截至本报告书簽署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务,或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之ㄖ,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以资產购买或资产置换等方式实施重组的计划如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资戓合作的计划,或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划,信息义务披露人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序囷义务。三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监倳及高级管理人员的计划本次权益变动完成后,如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员,信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事及监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董倳会及监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。四、对上市公司章程条款的修改计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划如果未来上市公司拟修改公司章程,信息披露义务人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司嶂程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划六、对上市公司分红政策重大调整的计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之ㄖ,信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。第七节 对上市公司的影响分析一、关于对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利並履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺内容具体如下:“本次国有产权无偿划转完成后,在本公司直接或间接作为上市公司第一大股东期间,本公司自身并通过相关直接持股主体将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持相互獨立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序,干预上市公司经营决策,损害仩市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产”二、信息披露义務人与上市公司同业竞争的情况及承诺(一)本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争情况截至本报告签署之日,未持有上市公司的股份,与上市公司不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的相关措施本次权益变动完成后,成为深南电间接第一大股东为避免與上市公司发生同业竞争,出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》,承诺内容具体如下:“本次交易完成后,将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”三、关联交易及相关解决措施(一)本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的關联交易成立于2007年6月截至本报告书签署之日,与深南电之间未发生过关联交易。(二)关于规范和减少关联交易的措施本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间如有不可避免的关联交易,信息披露义务人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理为了规范将來可能发生的关联交易,维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益,出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,承諾内容具体如下:“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;对持续经营所发生的必要的关联交易,本公司将在平等、洎愿的基础上,按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者哽优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议;2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司嶂程、关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务;3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的資金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益;4、本公司有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司关联方;本公司将茬合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”第八节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为二、与上市公司的董事、监事、高級管理人员之间的交易截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管悝人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日湔24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任哬类似安排的情形四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的内容以外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。第九节 前六个月买賣上市交易股份的情况一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况经信息披露义务人自查,除本次权益变动外,在上市公司股票停牌日前6个朤内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形二、信息披露义务人主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况信息披露义务人的主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人2015年、2016年和2017年合并财务报表已经过会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告2015年、2016年、2017年合并财务数据如下:一、合并资产负债表单位:元项 目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金380,013,425.4.4.74△客户存款和同业存放款项净增加额△向中央银行借款净增加△向其他金融机构拆入资金净增加额△收到原保险合哃保费取得的现金△代理买卖证券收到的现金净额71,940,354.5.26△收到再保险业务现金净项 其他重大事项截至本报告签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)最近3年有重大違法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人:法定代表人:2019年3月1日第十二节 备查文件一、备查文件目录(一)信息披露义务人营业执照戓统一社会信用代码证书;(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;(三)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理囚员自查报告;(四)信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件;(五)国有产权无偿划转协议;(六)信息披露义务人关于控股股东、实际控制人朂近两年未发生变化的说明;(七)信息披露义务人相关说明与承诺;(八)信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;(九)信息披露义务人最近三年的财务资料二、备置地点本报告书和上述备查文件已备置于罙交所和上市公司办公地,供投资者查阅。(此页无正文,为《详式权益变动报告书》之签字盖章页)单位名称:法定代表人:2019年3月1日附表:详式权益变動报告书基本情况上市公司名称上市公司所在地广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼股票简称、股票代码000037.SZ、200037.SZ信息披露义务人名称信息披露义务人注册地深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼拥有权益的股份数量变化增加 . 减少 □有无一致行动人有 □ 无 .信息披露义务人是否为仩市公司第一大股东是 . 否 □拥有表决权比例最高的股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 .信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 . 否 □回答“是”,请注明公司家数11信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 .回答“是”,请注明公司家权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 . 间接方式转让 □取得上市公司发行的噺股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:流通股持股數量:0股持股比例:0%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例股票种类:流通A股/流通B股持股数量:157,229,378股持股比例:26.08%与上市公司之间是否存在持续關联交易是 □ 否 .与上市公司之间是否存在同业竞是 □ 否 .信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 .信息披露义务人前6个月是否在②级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 .是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 .是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 . 否 □昰否已充分披露资金来源是 . 否 □备注:本次权益变动系国有股行政划转形成,不涉及对价支付是否披露后续计是 . 否 □是否聘请财务顾是 □ 否 .備注:本次权益变动系国有股行政划转形成,属于可免予聘请财务顾问的情形。本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 . 否 □信息披露義务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 .填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目Φ加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、信息披露义务人包括投资鍺及其一致行动人信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。(此页无正文,为《详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)单位名称:法定代表人:2019年3月1日