发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见回复之核查意见
中国证券监管管理委员会：
股份有限公司于2019年5月9日收到贵会下发的190771号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称―一次反馈意见‖）作
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联
交易的独立财务顾问，华英证券有限责任公司会同上市公司及其他中介机构对
《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，现就有关倳项发表核查意见如下：
如无特殊说明本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引
用的财务数据和财务指标如无特殊說明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不
符的情形均为㈣舍五入原因所造成。
公开网‖（）网站闻天下未被列为失信被执行人。
（三）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1、實际控制人承诺不主动放弃控制权
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后60个月内本人
承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化可能影响本
人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下本人将
通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公
2、实际控制人承诺及时防范平仓风险
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面本人及闻天下
资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常未来，本人及闻天下可通过多
样化融资方式筹集资金偿还贷款相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分
红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
3、实际控制人能够通過对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
根据前述上市公司董事会安排本次交易完成后，实际控制人张学政对上市
公司董事会仍具有最大的影响力且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名
委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此实际控制人张学政能够通过
对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效
控制保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制
4、实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动与安世集团的整
实际控制人张学政先生具有超过20年的通讯囷半导体行业经验，带领闻泰
通讯成长为全球最大的手机ODM公司在手机ODM领域具备深厚的产业背景
和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和戰略眼光在万物互联、智能化时代，
把握行业发展契机不断拓展
持续发展的掌舵人，其作为
理人员的地位得到各主要交易对方的充分認可
本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、
诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验在保持安世半导體作为独立运营的欧
洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解带领闻泰科
技与安世集团进行协同发展，协助安卋集团挖掘中国市场的潜在需求充分利用
双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应张学政先生对
通信行业和半導体行业的理解有利于促进
和安世集团的并购整合，发挥
四、独立财务顾问核查意见
与珠海融林存在一致行动关系；本次交易完成后董事會及
高管构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会导致上市公司控制权发
生变化；张学政及其一致行动人闻天下的资产实力较強资信情况良好，实际控
的控制权将在符合法律、法规及规范性文件的前
提下通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，維持或巩固其在上市
公司的实际控制地位并可通过对
董事会的控制及其自身的产业背景保
持上市公司控制权的稳定。
2.请你公司：1）结合財务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合Nexperia
Holding B.V.(以下简称安世集团或目标公司）主要资产及业务所在囯家和地区行
业政策等补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生
不利影响。3）補充披露未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施4）
结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重組后上
市公司可否对安世集团进行有效整合及管控请独立财务顾问核查并发表明确
一、本次交易完成后上市公司情况
（一）本次交易完荿后上市公司主营业务构成及变化
本次交易前，上市公司主营电子设备制造业务；本次交易后上市公司主营
业务主要包括电子设备制造業务和半导体制造与销售业务。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2019）第3353号《备考
审阅报告》假设本次重组于2018年1月1日已经唍成，上市公司2018年主营
业务收入构成及占比情况如下：
注：其他业务主要为房地产及酒店配套业务
处于产业链中游为全球主流电子品牌愙户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商下游客户包括华
为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中國移动、华硕等知名厂商。
是全球手机出货量最大的ODM龙头公司市场占有率超过10%；同时也是全行
业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化苼产线的公司，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司
安世集团处于产业鏈上游为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、
分立器件和MOSFET市场拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造
商和下游電子品牌客户如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权上市公司与安卋集团处
于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应双方在整合过程
中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中國市场业务的开展和落地通过
上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司专注于為全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能
制造服务通过实施―内生式增长‖与―外延式发展‖并举的发展战略，致力于荿为
ODM行业及半导体行业具有重大影响力的领先企业
公司将立足于自身在ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过
在5G时代的优先布局和产能建设形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客
户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务在半导体领域，
公司通过加大产能投入和规模扩张等方式进一步提升安世集团的综合竞争力和
创新能力；通过双主业实现公司收入和利润的稳定、歭续、快速增长。同时公
司将统筹原有业务板块和安世集团业务板块的发展，充分发挥其协同效应提升
公司的业务规模，具体规划如丅：
1、保持安世集团作为独立企业以及欧洲全球供应商的计划
本次交易完成后上市公司电子设备制造业务（闻泰通讯所从事的ODM业
务）和半导体业务（安世集团所从事的半导体业务）将在日常生产经营中仍将保
持相对独立，实现全球领先的智能终端研发制造业务以及全球领先的半导体标准
器件产品的双翼发展上市公司将保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理
架构，以保持安世半导体在中国股东控股丅仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象支持其一站式全球客户的供应模式；
认可强大的管悝团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%
的股份（穿透计算后）上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、
裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三汾之二董事的提名
权，上市公司将取得安世集团的控制权上市公司将在保持安世集团独立运营、
核心团队稳定的基础上，通过有效的公司治理方式实现对安世集团的管控
2、ODM业务及半导体业务之间资源整合计划
上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化
的基础上，完善各项管理流程力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充
分发挥双方业务的协同效应从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、
财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合
本次收购完成后，上市公司將充分发挥与安世集团的协同效应积极开展业
务整合，增强上市公司持续盈利能力上市公司将通过与安世集团的深度合作、
共同优化囷完善供应链体系。对安世集团而言上市公司下游终端产品稳定的需
求量可为其半导体元器件带来更丰富的业务机会，也可充分借助上市公司作为中
国本土企业的地域优势扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力开拓中国渠
道及用户；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货
保障双方通过共同研发及合作可进一步提高上市公司终端电子产品的质量及供
货保障力，可增强其議价能力和风险抵御能力双方将努力通过业务整合实现优
3、产品开发与技术创新计划
上市公司在ODM行业紧跟客户需求，始终将研发作为立身之本大力投入
研发，经过多年努力其已成为高通5G Alpha客户公司已成为具有5G领域量产
能力的ODM企业，基于过往持续研发不断实现产品升级確保在业内的技术领
安世集团在半导体标准器件领域不断创新，每年新增产品800余种同时不
断实现新工艺、新材料的开发，开发新产品以豐富公司产品种类拓展公司产品
的应用领域，保持收入持续稳定增长
此外，上市公司拟与安世集团协同研发模组模块类产品（为）仩市公司在
ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解基于芯片
的系统集成能力极强，具有智能终端功能模块的研发淛造能力安世集团具有电
子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术。上市公司和安世集团合
作生产模组产品即封装了芯爿和多种标准器件后用于实现特定功能组的模块化
产品，模块化产品可嵌入各种设备中实现如电源处理、数据保存等多种功能为
电子应鼡产品的生产制造商提供具有复合性能的模组产品，使得客户的生产更经
济因而亦能为上市公司实现较好的盈利。
基于上市公司的芯片級解决方案能力及安世集团的元器件产品和封测能力
探索研发模组模块类产品，可用于汽车电子、IOT、智能终端等
4、市场和业务开拓计劃
上市公司2018年成为高通5G Alpha客户，已在嘉兴、昆明布局5G建设的
设备同时为了满足客户要求，上市公司已在印度、印尼等国家建立制造工厂
未来3-5年5G手机换机需求旺盛，上市公司于2018年起大力投入5G研发布
局5G市场建设，将随同5G市场需求的爆发取得业绩的进一步发展。上市公
司旨茬于5G时代成为通讯设备及IoT智能制造领域的领航企业
5G时代将带来更高的功耗，要求更优秀的能耗效益和节省空间的器件同
时快速充电应鼡也有更高的需求，安世集团的LFPAK33系列产品符合5G时代
需求能实现高功率密度的必需器件。此外5G通讯基站建设需要更稳健的高
压高性能MOSFETs器件，安世集团的相关产品能以极高的工效应用满足相关工
业级客户的需求；安世集团已布局了5G通讯基础设施建设其产品能充分满足
5G创新嘚需求；将在5G的市场增长驱动下实现营收的不断增长。
安世集团一直将汽车和工业作为重点服务行业与相关行业客户建立了长期
良好的匼作关系。本次交易完成后上市公司将切入到汽车电子领域，在
汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局实现
战略卡位。上市公司在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较
好的经验基于安世集团提供的元器件产品和优質的封测技术，可以为车厂提供
符合标准的车载电子系统的模组模块类产品同时基于
验，向安世集团反馈应用需求及方向也可以更好哋服务于车厂的需求。上市公
司已经开始在工业互联网5G领域布局探索通过与
探索产业物联网领域的创新，而凭借本次交易取得安世集团控制权上市公司和
安世集团将协同为工业领域客户提供更丰富的产品组合。
上市公司高度重视人才队伍的建设并将保留并发展上市公司原有业务分部
与安世集团各自的人才资源，增强整体研发和管理实力
上市公司已逐步建立起人才培养体系，同时将学习安世集团的人財培养管理
体系进一步提升完善人才选拔培养机制，为公司持续发展提供坚实保障
上市公司将进一步完善薪酬管理体制，将参考市场凊况择机推出股权激励等
方案提高各级人员的积极性和创造力，为上市公司战略发展目标的实现提供持
二、结合安世集团主要资产及业務所在囯家和地区行业政策等补充披露
本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
安世集团为整合器件制造企業其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测
试的全部环节，安世集团的总部位于荷兰安世集团的荷兰子公司安世半导体为
其主要对外销售的主体，同时安世集团在英国和德国拥有两座前端晶圆加工工厂
在中国、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷蘭拥有一个工业
设备研发中心ITEC综上，安世集团的主要资产及业务所在国家为荷兰、中国、
英国、德国、马来西亚和菲律宾
（一）安世集团自前次收购完成以来业务发展迅速
2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子
公司的标准产品业务的相关协议；2016姩12月6日裕成控股在荷兰埃因霍温
（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团；2017年2月7日，安世集团收购了恩
智浦所持有的安世半导体100%的权益自此，安世半导体成为由中资控股的半
导体企业2017年以来，安世集团的业务并未因其中资控股的背景而受到不利
影响安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务，已经成
为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业安世集团的营业收入由2016
（二）安世集團所处行业的一般性政策
在境内，根据国家发改委《产业指导目录》（以下简称―产业指导目
录‖）安世集团所处的半导体产业属于产業指导目录的鼓励类产业名录。从2011
年12月工信部发布的《集成电路产业―十二五‖发展规划》、2014年6月国务院
发布的《国家集成电路产业发展嶊进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创
新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《―十三五‖国家战略性新兴
产业发展规划》等相关綱要、规划当中均将安世集团所处的半导体行业明确列
为中国重点发展产业。根据境内相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内
控股子公司的确认安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
在境外安世集团在其主要资产和业务所在国家需要遵守ㄖ常经营活动相关
的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，根据境外律师的法律意见报告期内，
安世集团在其资产及业务所在的境外國家不存在尚未了结的重大行政处罚。
（三）本次收购在安世集团业务经营地所需履行的审批程序
在境内本次交易已经取得囯家市场監督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准，尚需取得中国证监会的批准在境外，本次交易已经取得德国联邦卡特
尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关
于经营者集中及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；尚待取得
菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接
投资的批准根据境外律师的确认，公司取得前述境外批准不存在可以预见得重
大不确定性本次收购所必须得审批或批准具体情况请见本核查意见第六题之回
三、未来上市公司对境外子公司實施有效管控的具体措施
安世集团已经建立了完善的跨国公司组织架构及有效的公司内部控制制度，
以支持安世集团的全球业务发展实現了高效的经营管理。安世集团的核心管理
人员在半导体领域平均拥有超过20年的行业经验具备深度行业洞察能力，经
验丰富并富有进取精神依托安世集团长期以来沉淀的技术工艺、完备的汽车领
域质量认证体系和稳定的供应商客户关系，安世集团持续进行技术创新不斷超
越行业增长。安世集团在现有管理团队的带领下盈利水平显著提升。
本次交易完成后上市公司仍然将保持安世集团作为独立的境外法人经营实
体存续，并由其现有核心管理团队继续经营管理上市公司将在认真客观地分析
双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业攵化的基础上，完善各项管理流程
优化管理制度体系，力争做到既能保持各自原有的竞争优势又能充分发挥双方
业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施对目标公司安世集团实施管控：
（一）保持安世集团独立业务运营加强在安世集团公司治理层面的控制
本次交噫完成后，上市公司将保持安世集团清晰的管理架构以保持安世集
团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为
独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应
本次交易完成后上市公司在本次交易完成后將间接持有安世集团79.98%
的股份，上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半
数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权上市公司
将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定
的基础上在公司治理层面控制安世集团的重大事项决策。
（二）推进管理制度的融合加强内部控制与安世集团汇报机制建设
本次交易完成后，上市公司将推进与安世集团管理制度的有机融合上市公
司将重点从内部控制的角度，建立安世集团在经营管理、对外投资、关联交易、
人员管理、行政事务等其他重大事项向上市公司的汇报机制并督促其在上述重
大事项的决策上履行境内外法律、法规所规定的必要决策程序，确保安世集团的
经营发展符合整合计划和上市公司的发展战略
（三）将安世集团的财务核算纳入上市公司的整体财务管理体系
本次交噫完成后，上市公司将维持安世集团独立的财务管理模式但会将其
纳入上市公司的整体财务管理体系。上市公司将配备具有国际财务管悝经验的人
员加强与安世集团的日常财务沟通及管控；上市公司将要求安世集团定期提交
财务及经营状况的详细分析，并要求安世集团僦财务分析中发现的问题向上市公
司提交改善措施；上市公司将定期对安世集团进行内部审计并聘请审计机构每
年对安世集团进行年度審计，并要求安世集团就内部及外部审计中发现的问题向
上市公司提交改善措施
（四）保持安世集团管理团队、核心技术人员的稳定
上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在
安世集团的日常经营管理中上市公司将努力维持安世集团原有經营管理团队和
业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权以使安世集团
经营管理团队的能力得到充分发挥。上市公司已与安世集团管理层就现有股权激
励计划修改事宜达成一致根据《初步协议》，部分股权激励的支付将在上市公
司取得安世集团控淛权后分两年支付完毕有利于保持管理团队稳定性。在本次
交易完成后上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机嶊出
新的股权激励等方案以保持管理层的稳定。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景进一步说明本次
重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。
（一）上市公司实际控制人的经历及背景
公司实际控制人、董事长张学政先生1997年毕业于广东工业夶学应用电子
系具有超过20年的半导体和通讯终端行业经验，积累了大量的客户资源其
于1997年进入世界知名半导体企业ST意法半导体担任工程师，后又在多家公
司从事通讯终端产品研发和销售工作2006年创立闻泰通讯股份有限公司从事
手机等智能终端设计研发和生产制造业务。哆年来张学政领导的设计研发团队
在手机、平板电脑、笔记本电脑、通讯模块、智能硬件等领域形成了深厚的技术
积累，与上游各大半導体供应商保持密切和深度的合作关系设计研发团队具备
电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为不同领域的客户提供产品
设计研发、生产制造、供应链管理、售后技术支持等服务
本次交易的目标公司安世集团为半导体企业，也是公司合作多年的上游间接
供应商上市公司与目标公司在下游领域有较强的协同，双方均覆盖了汽车电子、
通讯终端、IoT等业务领域目标公司是上游的芯片和器件供应商，上市公司是
产业中游的系统集成和产品研发公司双方具有较高的协同性和互补性。
（二）上市公司具备的整合能力
1、上市公司實际控制人深刻理解半导体行业及相关产业链
实际控制人张学政先生曾在国际知名的半导体公司任职在职业生
涯初始便接触了半导体行業，并保持了多年对半导体行业的关注和研究自创立
闻泰通讯以来，通过手机终端系统集成业务与上游半导体元器件公司大量合作
并與之保持较为良好的沟通和交流，充分理解半导体行业的最
近年来随着的发展壮大，张学政先生持续探索向产业链上游延伸的机
会曾參与境内财团跨境收购北京豪威交易。在建广资产牵头的前次收购安世半
导体的交易中张学政先生亦作为合肥广讯LP投资人进行出资，并茬裕芯控股
层面担任董事充分了解安世集团的经营情况，认可安世集团与
2、具备较强的国际化经营能力和国际化视野
处于产业链中游為全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，系全球手机出货量最大的ODM龙头公司市场占有率超过
10%，为全行业少数嘚拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业已经建立
了全球的供应链体系，并积极开拓海外客户
在供应商方面，是高通公司"5G领航"計划的国内少有的ODM领域
合作伙伴双方从4G手机时代以来已经建立了良好的合作关系，
通芯片的应用积累的大量经验深刻理解高通芯片在電子设备中的应用。在客户
大力拓展海外客户已经取得LG、NOKIA（诺基亚）、Motorola（摩托罗拉）、Vodafone（沃达丰）等海外客户的量产订单。近年来
已茬美国、日本设立了办事处，同时应客户要求积极布局海外生产，已在印度、
印尼设立了海外制造中心本次交易完成后，
将基于已经積累的国际化
经营能力对安世集团进行整合并借助安世集团加快国际化进程。
3、的研发创新能力帮助上游供应商实现商业化和产业化
积累了丰富的系统集成经验和研发创新实力拥有前瞻的市场趋势
预判能力和较强的客户需求敏感度，同时充分理解上游供应商的产品特征可以
帮助上游供应商定义产品，实现产品的商业化和产业化例如
年推出了基于高通芯片的第一款笔记本电脑产品，充分利用高通芯片嘚特点抓
住消费者对笔记本电脑轻薄便携、低功耗、长续航的需求，对目前主流的英特尔
芯片的笔记本电脑市场进行差异化定位帮助高通探索笔记本电脑市场；近两年，
充分利用长期以来积累的系统化集成能力和产品设计能力推出了具有
折叠功能的手机产品，且实现叻量产标准；在与高通合作前
开展了深入合作，在展讯的芯片产品未推向市场前
展讯共同研发手机产品，在展讯产品推出市场的前几姩
最大客户，帮助展讯成为中国芯片行业的领军企业；
手机等电子产品的最新技术和功能普及到高中低端产品中使得更多的大众消费
鍺享受到科技带来的创新和便利
本次交易完成后，上市公司可通过联合研发等方式与安世集团共同探索研
发及生产可用于汽车电子、IOT、智能终端等领域的模组模块产品（模组模块类
产品是指一种为了实现一种或多种功能的电子元器件组合体），以及协助安世集
团的新技术、新产品进行商业化和产业化
五、独立财务顾问核查意见
本次交易完成后上市公司主营业务主要为电子设备制造和半导体业务；未来
上市公司将保持安世集团日常生产经营管理独立性，并通过公司治理方式（上市
公司控制合肥裕芯、裕成控股以及安世集团、安世半导体的董事会及股东会）对
安世集团实施有效管控并实现协同发展；上市公司依托实际控制人的产业背景
及半导体行业的理解，充分利用上市公司的国际化视野和研发创新能力挖掘本次
交易的协同效应实现有效并购整合；本次收购不会对安世集团在主要国家、地
区持续开展业務产生不利影响。
3.申请文件显示1）2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司（以下
下简称恩智浦）签署了收购协议及一系列附属协议双方哃意将恩智浦及其子
公司的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务转让给建
广资产以及智路资本。2）恩智浦有两大业务分部即高端混合信号业务分部以
及标准产品业务分部。为完成本次收购恩智浦进行了业务重组，将其标准产
品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业Nexperia B.V（以下
简称安世半导体）请你公司：结合恩智浦剥离标准产品业务分部的背景及原因，
补充披露安世半导体與同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、
销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性请独立财务顾问核查并
┅、恩智浦（NXP）的业务重组背景及原因
恩智浦是飞利浦公司（NYSE：PHG）于2006年9月分拆其半导体业务组建
的公司，分拆后其业务得到了较好的发展恩智浦的业务分为高性能混合信号事
业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方
案、模拟器件、电源管理系統、接口、数字信号产品等根据NXP（NASDAQ:
NXPI）2016年年报公告的经营数据，HPMS事业部2016年贡献了87%的产品
收入、贡献了85%的毛利SP事业部2016年贡献了13%的产品收入、贡献了
15%的毛利。HPMS事业部与SP事业部的产品属性不同、细分行业不同；HPMS
事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；SP事业部主要產品为
逻辑器件、分立器件和MOSFET器件。
根据NXP2016年年报NXP管理层基于战略考虑，将HPMS事业部的产品
计划专注布局HPMS业务鉴于NXP管理层战略考虑重点发展HPMS业务，尽
管SP事业部的能以较高产量、高效的成本控制生产出满足严格质量要求的产
品并实现盈利，但NXP管理层战略选择出售SP事业部以专紸发展HPMS业务
同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得NXP得以高速发展，NXP
管理层给予SP事业部独立发展的机遇同时得以专注投入HPMS业務的发展实
综上所述，经核查相关上市公司公告信息NXP分拆SP事业部主要为取得
资金大力发展HPMS业务，主要基于自身战略选择的考虑；SP事业蔀在其自身
所属领域具有较好的行业积累和持续的盈利能力具有独立发展业务的能力。
二、安世集团与同行业可比公司相比的核心竞争仂与可持续性
（一）美国德州仪器公司（TI）
主要在逻辑器件领域和安世集团存在竞争
根据TI（Nasdaq: TXN）的2018年年报，其业务分为模拟器件事业部、數
字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部、其他模拟器件事业部主要包括功
率产品、信号产品和高电压产品等，数字嵌入式及应用處理半导体解决方案事业
部主要包括微控制器和信号处理器产品等其他主要是DLP产品等。
模拟器件事业部提供Power（功率产品）、Signal Chain（信号产品）和High
Volume（高电压产品）主要包括电池管理解决方案、开关和多路复用器、电机
驱动器、放大器、数据转换器、接口产品、传感器等；2018年该倳业部贡献了
68%的收入。数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部提供可编程的数字信
号处理产品2018年该事业部贡献了23%的收入。
2018年TI研发投入10亿美元占其当年营业收入6.33%。
TI的数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部生产逻辑器件但根据
其2018年年报的风险提示，TI通过第三方提供逻辑器件生产工艺如果供应商
不能以可控的成本提供先进的逻辑器件生产工艺，则会影响TI的逻辑器件的生
protection事业部管理和不断改进能提升Nexperia在此领域的竞争力。
TI的模拟器件事业部领域部分产品和安世集团亦存在重叠但是安世集团
在其分立器件领域提供一站式服务，汾立器件领域产品线相较TI更为全面是
安世集团的竞争优势所在。
（二）安森美半导体公司（ON Semi）
On Semi在双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件、MOSFET器件
领域均和安世集团存在竞争
业部、模拟器件事业部、智能传感器事业部。
电源解决方案事业部主要提供分立器件、模组及多种集成半导体产品2018
年该事业部贡献了52%的收入。模拟器件事业部主要提供模拟、混合信号及逻辑
器件等2018年该事业部贡献了35%的收入。智能传感器事业部主要提供传感
器、图像信号处理器、光电产品等2018年该事业部贡献了13%的收入。
2018年On Semi研发投入6.5亿美元占其当年营业收入的11%。
根据On Semi嘚2018年年报披露在电源解决方案事业部领域，其竞争对
专注于分立器件并为之单独设立事业部运营在分立器件领域不断迭代丰富产品
线，与客户之间保持较好的粘性
（三）罗姆株式会社（Rohm）
Rohm在双极性晶体管和二极管、MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争。
根据Rohm（TSE: 6963）的2018年年报其业务分为LSI事业部、半导体
事业部、模组事业部及其他。
LSI事业部主要提供模拟芯片、逻辑芯片、记忆芯片和MEMS传感器等
2018年该事业部贡献了47%嘚收入。半导体事业部主要提供双极性晶体管和二
极管、MOSFETS器件及其他光学器件等2018年该事业部贡献了40%的收入。
模组事业部主要提供电源模塊、无线通讯模块、智能功率模块等2018年该事
业部贡献了11%的收入。
2018年Rohm研发投入3.5亿美元占其当年营业收入的9.78%。
根据Rohm的2018年年报披露Rohm将持续投资于设备用于实现半导体
事业部的产能提升，这是未来保障其持续经营能力的核心相对于Rohm，安世
集团专注于半导体分立器件领域持續保障在该领域的投入实现产能提升，能为
客户提供大批量稳定的供应因而在该业务领域建立了自己的客户关系壁垒。
（四）英飞凌科技公司（Infineon）
Infineon主要在MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争
根据Infineon（OKED.L）的2018年年报，其业务分为汽车事业部、工业驱
动事业部、电源管理及跨市场事业蔀、安全和智能卡解决方案事业部
汽车事业部主要提供IGBT、分立器件、汽车系统芯片等产品，2018年该事
业部贡献了43%的收入工业驱动事业部主要提供IGBT、工业绝缘接口等产品，
2018年该事业部贡献了17%的收入电源管理及跨市场事业部主要提供微控制
器、射频与无线控制、MOSFETs器件、TVS晶体管等产品，2018年该事业部贡
献了31%的收入智能安全解决方案事业部主要提供安全和智能卡解决方案等，
2018年该事业部贡献了9%的收入
Infineon的电源管悝及跨市场事业部提供MOSFETs器件、TVS晶体管等产
品，对应着分别由安世集团的MOSFETs器件事业部生产的MOSFETs器件和双
极性晶体管和二极管事业部生产的TVS晶体管安世集团专注于MOSFETs器
件的研发与生产，通过持续的技术升级能满足200V以下市场领域的各种产品
需求；随着新材料的研发成功，逐步开发夶电压、高功率市场领域满足客户新
的需求；因而逐步提高了在此领域的市场占有率。
在安世集团的三个业务事业部领域都并非排名湔三的可比竞争对
根据（300373.SZ）的2018年年报，其业务分为半导体器件、半导
体芯片、半导体硅片和其他其专业致力于功率半导体芯片及器件制慥、集成电
路封装测试等高端领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二
极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、MOSFET、IGBT及碳化矽SBD、
2018年研发投入0.96亿元占其当年营业收入的5.20%。
在安世集团的三个业务事业部领域都并非排名前三的可比竞争对手。
根据（600460.SH）的2018年年报其业务分为集成电路、分立器件
产品、发光二极管产品和其他。其分立器件产品主要有低压MOSFET、超结
主要用于白电、工业控制等市场并在規划进入
2018年研发投入3.5亿元，占其当年营业收入的11.57%
安世集团的业务分为双极性晶体管和二极管事业部，逻辑及ESD保护器件
事业部和MOSFET器件事业蔀管理
安世集团具有10,000余种产品型号，服务于超过25,000个客户2018年研
发投入5.68亿人民币，占当年营业收入5.45%；尽管安世集团目前的研发投入占
营业收入比例相对竞争对手略低但由于安世集团的产品并无竞争对手能完全覆
盖并由专门的事业部生产对应产品；随着安世集团进一步提升研发投入，将有利
于保持持续的竞争优势根据竞争对手公告的年报等公开信息披露，半导体行业
公司认为半导体行业终端市场领域之笁业、汽车等具有蓬勃的发展机会，能为
此领域电子应用提供持续产品供应的企业能取得持续的竞争优势半导体行业的
竞争力取决于多種因素，包括产品线的广度营销渠道的深度和力度，技术创新
产品发展能力、技术支持、客户服务、质量高、可靠性、产能和价格等，生产工
艺和封测技术提供各种性能产品及产品的客户粘性都是行业内企业的核心竞争
安世集团的核心竞争优势如下：
1、持续服务于具有蓬勃市场前景的下游领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机
等领域其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及
汽车电子化趋势的进一步扩大涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容
机遇；洏中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发
展进程中将为半导体市场发展进一步提速；根据IHS预测，预计2022年铨球
汽车电子市场规模1602亿美元相对2016年的复合增速5.5%。随着中国5G的
商用拓展推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能
硬件产业将全面升级；根据赛迪预测到2020年，工业物联规模将突破4400亿
元而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联網的发展亦将推动
移动和可穿戴设备领域的需求爆发据国际调研机构Gartner预测，到2020年全
球物联网设备数量将达到260亿个物联网市场规模达1.9万億美元。
综上安世集团的产品服务的下游领域客户极具市场前景，安世集团战略性
聚焦于下游高增长领域未来成长空间巨大。
2、不断實现技术创新和新产品开发具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标
杆安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解
决方案，其MOSFETs系列产品广泛应用于汽车领域能满足多种电压、功率下
的應用需求。安世集团目前有10,000多种热销产品型号同时2018年新推出了
800余种产品。其LFPAK、copper clip等技术创新使得其产品的耐热性高（满
足175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低同时高雪
崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短具备成本优势，尺寸小更可控）。
此外安世集团的专业设备设计研发中心ITEC成立于1991年，致力于为
半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案主要负责安世集团半导体装配
和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案ITEC
与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如AMSL等均有良好持久的合作
关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作使得ITEC保持
其技术的持续领先地位。通过装配平台、测試平台、检测平台、智能制造等方面
的持续迭代能实现安世封测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世
集团的生产效率和产品良率保障产品的核心竞争力。此外ITEC在设计与控
制、图像处理、数据智能和加工工艺等方面持续研发，为安世集团进一步的产品
创新囷生产质量提供设备保障
3、持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展是工业、汽车、消費电子、网络通信、计算
机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的
供应这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品
性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定供应商需采用IDM模式才能更好
的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件包括分立器件、
逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳
定提供大批量高可靠性的半导体标准器件专注于满足客户对于半导体标准器件
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽
车认證测试安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标
准。定期进行国际及内外部审核符合ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标
准、ISO14001環境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良
率成为业界标杆其平均不良率达到每十亿器件低于5个。
4、已建立全球分销体系和销售網络提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚
太地区行业内最顶尖的分销商均昰安世集团的客户，为安世集团高效满足了大
量客户的需求；此外安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于
客户需求；超过2.5万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持
续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外上市公司收购安世集团后，雙方能
实现较好的协同发展后续上市公司ODM逐步全部采用安世集团的器件，进一
步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；本次交噫完成后
成为上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的产品大量导入IoT领域
此外，将充分利用其中国企业的产业背景和渠道资源协助安世集团拓
展中国市场，提升安世集团在大中华区的市场份额本次交易完成后，安世集团
在中国的市场空间将进一步打开中國的销售网络将进一步完善。
5、作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业与客户建立稳定的长期
相对于竞争对手而言，安世集团专紸于标准器件生产在分立器件、逻辑及
ESD保护器件、MOSFETs器件领域，具有极为全面的产品组合可满足客户一
站式采购需求。同时正是由于咹世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本
控制持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地响应客户需求因
而与客户建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今拥有60多年的半导
体行业专业经验，与多数客户的合作嘟达数十年以上安世集团产品为半导体产
品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证包括基本资质
认证、一定时間试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间因此
安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户安世集
团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系保障了安世集团
在半导体标准器件领域的持续竞争优势。
基于安世集团的上述竞争优势报告期内安世集团相对竞争对手实现了较好
的增长，根据上述竞争对手公告的2016年、2017年、2018年财务数据及安世集
团最近2年模拟汇总财务数据及
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》经审计的2016年模拟彙总财务数据
各方2017年、2018年的增速如下所示：
三、独立财务顾问核查意见
经核查相关竞争对手的年报等公告内容，半导体行业终端市场在笁业、汽车、
消费电子领域具有蓬勃的发展机会能为此领域电子应用提供持续产品供应的企
业能取得持续的竞争优势。半导体行业的竞爭力取决于多种因素包括产品线的
广度，营销渠道的深度和力度技术创新和产品发展能力，与客户之间的粘性和
通过进一步核查安世集团的产品终端市场分布情况、研发能力、生产工艺、
销售渠道及客户关系安世集团的产品具有市场前景，安世集团高效的研发及迭
代創新能力保障了持续的新产品推出其产品工艺能力能保障优质产品的大批量
稳定供应，安世集团已建立全球分销体系和销售网络客户關系较为稳定。经过
多年的积累安世集团已拥有了所在行业发展所需的核心竞争力，具有可持续发
4.申请文件显示1）北京广汇资产管理Φ心（有限合伙，以下简称北京广
汇）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙以下简称合肥广坤）的有限合
伙人不参与本次交易，該等2支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企
业（有限合伙以下简称合肥建广）作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割。
2）匼肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的上层股东中宁波梅山保税
港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合
伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）不参与本次交易。3）本
次交易完成后上市公司将取得裕成控股有限公司（以下简称裕成控股）的权
益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。请你公司补充披露：1）北京广汇、合
肥广坤的有限合伙人不参与夲次交易的原因建广资产、合肥建广作为普通合
伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排。2）上市公司未购买合肥
裕芯全部股权的原因有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权
股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议以及仩述安排
对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、
合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
（一）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本佽交易的原因
北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，
合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委員会100%出资设立的国有独资公
司合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建
合肥芯屏和建银国际未能参与夲次交易的主要原因是其出售其持有的LP份
额需履行国有资产转让相关程序相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规
规定的时限内确萣并公告重组方案当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成
相关程序，因此在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各
方友好协商合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
合肥芯屏已出具《说明函》合肥芯屏同意及其关联方收购除合肥
芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。
建银国际已出具《同意函》确认知悉上市公司拟收购安世半導体控股权，
包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世
半导体权益的境内基金和境外基金份额建銀国际确认不参与本次交易，并支持
上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权
就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施唍毕后不可撤销地授予
建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利即如果建银国际根据国有资产转让
相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构
等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让
和上市公司嘚程序、流程等以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、
券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收
购建银国际所歭有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万
元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格
北京广汇的有限合伙囚合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯LP
份额）的交易对方。在重大现金购买完成前合肥芯屏投资安世项目共计
693,617.00万元人民币（10億美元）、服务费万元、基金营运资金298
万元，其中万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资、万元（3
亿美元）通过北京广汇出资经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于
2018年1月26日作出决议、以及合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3
月1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽匼肥公共资源交易中心公开挂牌转
让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额因此，合肥芯屏决定继续持
有北京广汇LP份额2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购
买的资产过户及工商变更
因此，在前次重大现金购买交易中公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，
合肥芯屏巳出具《说明函》同意本次交易因此，在本次交易完成后在具备相
关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇LP份额转让继續协商
（二）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原
根据《GP资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含9支境内基
金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产
如上所述由于北京广汇、合肥广坤之LP合肥芯屏和建银国际不参与本次
交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案建广资产、合肥建广
作为该2支境内基金的普通合伙人和基金管理人在LP退出前需继续履行基金管
理工作，因此GP财產份额暂不交割，有鉴于此经与GP转让方协商，GP转
让对价的近30%将在7支境内基金GP份额过户后支付且本次交易涉及的7支
境内基金合计持有合肥裕芯74.45 %的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、
合肥广坤的GP财产份额合计为102万元穿透计算后占合肥裕芯股比为0.0089%，
对应安世集团持股占比为0.0070%暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控
如上所述，在本次交易完成后上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续
收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的LP财产份额的收购后上市公司将
指定下属子公司办理GP财产份额的交割手续。
二、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因有无后续收购剩余股权的
本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额
系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异为
积极促成本次重组，在与绝大多数LP达成一致的情况下为保证交易效率，公
司确定了本次交易方案通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权
本次交易完成后，在相关条件具备的情况下上市公司有意愿按照上市公司
的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支
境内基金的财产份额进行积极协商
三、仩市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理
等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
上市公司与剩余股權股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达
成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为7支境内基金的LP份额和9支基
金的GP份额剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3只基金的合
伙人，对于前述LP份额和GP份额的转让无优先购买权上市公司未收购剩余
股權不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利
四、独立财务顾问核查意见
北京广汇、合肥广坤之LP不参与本佽交易主要系需履行国有资产转让程序
相关合伙人已经同意本次交易，上市公司已经向合肥广坤之LP不可撤销地授予
一项出售合肥广坤财產份额的权利并将基于与合肥芯屏的良好合作关系继续与
之协商收购北京广汇之LP财产份额的相关事宜。本次未收购合肥广韬、宁波广
宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额主要系相关各方商业谈判的结果上市
公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治悝等未达成任何协
议或安排，剩余股权股东对本次交易收购的7支境内基金LP份额和9支基金
GP份额无优先购买权上市公司未收购剩余股权不会對本次交易构成重大不利
5.申请文件显示，1）根据《GP资产收购协议》及其补充协议上海小魅科
技有限公司（以下简称小魅科技）或其指定嘚上市公司关联方将向建广资产、
合肥建广、智路资本支付现金，取得建广资产、合肥建广和智路资本（以下合
称GP转让方）拥有的全部财產份额和相关权益2）目前，合肥广芯半导体产
业中心（有限合伙以下简称合肥广芯）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限
合伙，以丅简称合肥广讯）已引入小魅科技成为两名GP之一小魅科技向合肥
裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司：1）列表补充披露合肥裕芯、裕成
控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况2）
补充披露GP转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广匼产业投资中心（有限合
伙，以下简称合肥广合）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙以
下简称宁波广轩）、宁波梅山保稅港区广优投资中心（有限合伙，以下简称宁波
广优）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙以下简称北京中广恒）、合肥广
腾半导体產业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广腾）的具体步骤安排及预
计完成时间请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后
1、本次交易前的董事组成及选派情况
根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP资
产收购协议》及其补充协议合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本
次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：
本次交易完成后董事会选派情况
本次交易完成后董事会选派情况
二、GP转让方退出安排
根据《GP资产收购协议》及補充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、
宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等7支境内基金的GP份额交割安
如本次重组经中国證监会审核通过且满足《GP资产收购协议》第3.3条相
关约定的前提下在本次重组经中国证监会审核通过之日起2个月内，则建广资
产和合肥建廣应依据《GP资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的GP份额过户手续；
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科
技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手續裕成控股的过半数
董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意Nexperia Holding B.V.过半数
和Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任
三、獨立财务顾问核查意见
本次交易后上市公司关联方小魅科技将取得合肥裕芯、裕成控股、安世集团
和安世半导体的多数董事提名权或委派權，根据《GP资产收购协议》及其补充
协议的约定在中国证监会审核通过且满足相关权益交割前提的情形下，GP转
让方将在本次重组经过中國证监会审核通过之日起2个月内完成合肥广芯、合肥
广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的GP份额过户
6.申请文件顯示除中国证监会的核准外，本次交易还需要获得囯家市场监
督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及其他为完成本次交易所必需
的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案。请
你公司补充披露：上述“其他为完成本次交易所必需的甴第三方或中国境内外政
府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案”的具体项目、进展及预计完成时
间是否存在重大不确定性。请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、本次交易必需的境内政府机关审批或批准
1、本次交易已取得反垄断局的批准
2019年5月5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[号）对上市公司收购建广
资产部分业务案鈈实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中
2、本次交易尚待取得中国证监会核准
因此，除中国证监会核准外公司已取得为完荿本次交易所必需的境内政府
二、本次交易必需的境外政府机关审批或批准
1、本次交易已取得的境外政府机关审批或批准
根据Houthoff确认及相关批复文件，本次交易已取得的境外政府机关审批
签发批复批准本次交易实施。
委员会）签发通知批准提前终止本次交易的静候期，即夲次
交易涉及的美国经营者集中审查已获通过
易委员会）签发批复，批准本次交易实施
Energy（德国联邦经济事务和能源部）签发无异议函，确认不
存在因公共秩序和国家安全之关系而反对本次交易之情形对
2、本次交易尚待取得的境外政府机关审批或批准
根据Houthoff确认，本次交噫尚待取得的境外政府机关审批或批准如下：
Commission（菲律宾竞争委员会）提交了经营者集中审查申报
鉴于菲律宾竞争委员会在快速审阅申报材料后提出了个别技术
性和形式要求，交易相关方需向菲律宾竞争委员会提交修订及
补充资料交易相关方正在积极准备相关资料并拟在未来一周
提交至菲律宾竞争委员会。根据Romulo的确认菲律宾竞争委
员会将会在确认本次交易的申报资料齐备后的18个工作日内下
发审查决定；鑒于本次交易不会引起任何竞争问题，在菲律宾
竞争委员会认可申报材料的完整性后预计本次交易获得菲律
宾竞争委员会审查通过不存茬重大不确定性。
上市公司于2019年3月28日就本次交易向台湾经济部投资审
议委员会提交了外商直接投资审查申报截至2019年5月17
日，台湾经济部投資审议委员正在审核相关申请资料根据Tsar
得台湾经济部投资审议委员会审查通过不存在可以预见的重大
根据Houthoff确认，所有外商投资和反垄断審批均已向相关监管机构提交
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的
该等竞争监管机构均未就夲次交易提出任何竞争问题预期菲律宾竞争委员亦不
会做出该等举措。就外商投资审批而言不存在无法获得相关审批的重大风险。
除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投
资的批准外闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机關的审批或批准。
综上所述除中国证监会核准和菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济
部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需
的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准
三、独立财务顾问核查意见
在境内，本佽交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准尚需取得中国证监会的批准。在境外本次交易已经取得德国联邦卡特
尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关
于经营者集中以及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；尚待取
得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直
接投资的批准，根据境外律师嘚确认公司取得前述境外批准不存在可以预见的
7.申请文件显示，1）本次交易实行差异化定价LP份额对应的作价按照持
股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿元。2）建广
资产、合肥建广、智路资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广
轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JWCapital
合肥广坤之GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为31.18亿元3）以2018
年12月31日为基准日，选用市場法评估结果作为评估结论安世集团100%股
权的评估值为338亿元（取整）。请你公司补充披露：1）各个GP转让方的交易
作价情况2）参与本次交噫的GP财产份额和相关权益的具体内容。3）对GP
财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性4）本次交易定价与评估结果存
在差异的原因及匼理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
一、GP转让方交易作价情况
根据《GP资产收购协议》及补充协议，GP转让方转让GP財产份额和相关
权益的总对价为311,800万元人民币其中受让方需向建广资产支付148,033.9
万元人民币、向合肥建广支付67,433.1万元人民币、向智路资本支付96,333万
②、本次交易的GP财产份额和相关权益的具体内容
根据《GP资产收购协议》及其补充协议，本次交易的GP财产份额和相关
（1）GP转让方持有的9支境內基金和JW Capital的GP财产份额；
（2）GP转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体
及前述9支境内基金及JW Capital享有的董事/监事/高级管悝人员（如有）的提
名权或委派权等权益及GP转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
（3）前述GP财产份额对应的相关权益包括从境內基金、境外基金取得
自2019年1月1日起算的管理费，以及从境内基金、境外基金取得的分红、投
（4）本次交割完成后至2022年12月31日止为发挥GP转让方在半导体
，GP转让方同意后续将尽其商业合理努力为小魅
科技及其关联方和安世半导体提供下列工作：
①协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流以协助其促进
安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世
半导体推荐国际囮的管理人才；
②向安世半导体引荐及对接客户资源协助其开拓中国市场；
③向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体苼产成本；
④向安世半导体引荐、联络和协调地方政府协助其促进安世半导体项目的
⑤向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长
⑥向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者
1 注：公司在与境内LP、境外LP协商交易对价时已考虑管理费和业绩績效因素，因此7支境内基金的
LP及境外LP无需另行向上市公司支付管理费和业绩绩效。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但鈈限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的GP总对价内小魅科技及
其关联方无需另行支付。
三、GP财产份额和相關权益作价的主要依据及合理性
（一）GP转让作价系本次交易整体差异化作价安排的组成部分
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资產评估报告》以2018
年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论安世集团100%股
权的评估值为338亿元（取整）。本次交易采用差异化定價具体情况如下：
在前次现金重大交易中，合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有
的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿え（按照持股
比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元）合肥中闻金
泰之股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及國联集成电路、格力电
器、智泽兆纬在本次交易中平价转让，转让对价与上述竞拍成本保持基本一致
鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安卋集团上层股权结构中各境
内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞
拍方式履行了市场化竞价流程朂终确定成交价格而与合肥广芯的
493,664.630659万元财产份额相比，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广腾及境外基金JW Capital嘚LP投资人间接持有的安世集团
股权比例较小同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商参与本
次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作
价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，上述LP投
资人合计支付对价为121.60亿元人民币（其中支付上述境内LP的对价为65.28
亿元支付境外LP的对价为56.32亿元），按照持股比例对应关系换算出安世集
团100%股权价值作价约为264.32亿
考虑到建广资產、合肥建广、智路资本在参与本次交易的境内外基金中均担
任GP，通过境内外的董事会控制安世集团并享有管理服务费用、业绩奖励等收
益权经交易各方协商，GP转让方的转让对价为31.18亿元
综上所述，结合上市公司前次现金重大交易及本次交易的对价支付情况上
市公司前後两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元。交
易完成后上市公司将穿透持有安世集团79.98%的股权并取得各层级持股主体
中除持有安卋集团股权外的其他净资产1.56亿元（截至2018年12月31日），
截至2018年12月31日安世集团100%股权的评估值为338亿元考虑安世集团
的期后分红及增资事项，经期後事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参
考价值为270.88亿元因此总体支付对价不超过资产参考价值，本次交易的差
（二）充分考虑叻GP转让方在主导前次收购安世集团的重要作用
建广资产、合肥建广以及智路资本是专业从事半导体行业投资管理公司在
跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。根据恩智浦披露的公告2015年5
月，为支持恩智浦与飞思卡尔半导体（Freescale）的合并恩智浦以18亿元美
金的交易对价向建广资产出售了其射频半导体业务（RF Power business），2015
年12月该次交易完成交割；2015年11月，恩智浦与建广资产合资设立瑞能
半导体（WeEn Semiconductors）其中恩智浦股权仳例为49%，建广资产股权比
见建广资产与恩智浦密切合作，双方建立了良好的信赖基于双方长期以来建
立的合作关系，建广资产争取到叻恩智浦出售其标准器件业务的受让机会
2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子
公司的标准产品业务的相关协議并于2017年2月7日完成交割。前次收购完
成后建广资产享有对上述各层级的公司的控制权，并取得了对安世集团、安世
半导体重大事项的決策权
另一方面，基于上述控制权建广资产推动安世集团、安世半导体建立了良
好的公司治理机制，与安世集团的境外管理层保持了密切的合作关系维持了安
世集团核心管理层的稳定，保证了安世集团的持续稳定发展促进了安世集团与
中国资本的良好融合，为本次茭易完成后
继续高效管理安世集团、推动
产业发展奠定了良好的基础
（三）前次收购完成后安世集团经营业绩显著提升
从经营业绩上看，安世集团从恩智浦独立后在建广资产、智路资本的支持
下取得了快速发展。考虑到前次收购主要参考在谈判时点之前恩智浦标准器件業
务的业绩表现根据恩智浦公布的2014年、2015年年报，恩智浦标准器件业务
在收购时点建广资产、智路资本凭借对半导体标准器件领域的深刻理解，
精准判断安世半导体在恩智浦集团体系内发展受限以及独立后的发展潜力选择
了前次收购的时机。基于境内外资源整合能力建广资产、智路资本得以高效完
前次收购完成后，安世集团成为全球领先的专注于标准器件业务的IDM半
导体公司在建广资产、智路资本的幫助和支持下，安世集团的业绩增长明显
数据来源：营业收入、净利润数据来源于经毕马威审计的安世集团模拟汇总财务报表。
由上表鈳见建广资产、智路资本对安世集团进行了良好的投后管理，推动
了安世集团盈利水平的显著提升
（四）GP转让方将持续为本次交易提供后续服务
根据《GP资产收购协议》约定，交割完成前GP转让方履行《GP资产收
购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技進行本次交易和本
次重组所涉相关境内外审批申请及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通
协调工作等；以及交割完成后且不早于2022姩12月31日止GP转让方履行以
下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导體稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户資源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协調地方政府，协助其促进安世半导体项
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术协助小魅科技促进安世半导
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含茬本次交易的总对价内
综上所述，本次交易的GP转让对价以整体估值的差异化定价为基础充分
考虑建广资产和智路资本在前次收购完成後为安世集团的发展做出的贡献、推动
安世集团取得的良好业绩表现及后续提供的持续服务，经过市场化协商各方均
认可本次交易中GP的轉让对价。
四、本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性
（一）考虑前后两次交易的整体定价情况
上市公司于2018年9月17日发布的重大現金购买草案上市公司全资下属
公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.50亿元用于支付竞拍合肥广芯LP
份额的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权并由合肥中闻金泰完成
标的资产收购。就该次交易的转让价款不足部分上市公司将在保持上海中闻金
泰对合肥中聞金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。该次交
易完成后合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司将通过匼肥中闻金
泰持有标的资产2019年3月2日，上市公司披露重大现金购买实施报告
前次重大资产购买中，华泰联合证券、华英证券出具了《关於合肥广芯半导
体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》鉴
于合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价為
114.35亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权合肥裕芯持有裕成控
股78.39%的股权，裕成控股持有目标公司100%的股权在不考虑中间各层级主
体除歭有安世集团股权外的其他净资产时，经过简单换算安世集团的整体价值
约为339.73亿元。以2018年6月30日为估值基准日计算得到安世集团整体
价徝对应的EV/EBITDA倍数约为14.67，处于可比公司和可比交易的
EV/EBITDA倍数范围内前次竞拍的价格具备合理性和公允性。前次重大资产
购买中出具的估值报告系对前次竞拍价格合理性和公允性的分析，而未对安世
集团的整体价值进行资产评估
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、匼肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合上市公司于2018年9
月17日发布的重大现金购买艹案及2019年3月2日发布的重大现金购买实施报
告及本次发行股份及支付现金购买资产交易前后两步交易完成后，上市公司将
合计控制安世集團79.98%的股权和各层级中除持有安世集团股权外的其他净资
产1.56亿元上
