东北证券工作怎么样股份有限公司

　　关于成都天保重型装备股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市

　　东北证券工作怎么样股份有限公司

　　吉林省長春市自由大路1138号

　　五、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和

　　在本发行保荐书内除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语之特定

　　发行人/公司/天保重装 指 成都天保重型装备股份有限公司

　　天保有限 指 发行人前身成都天保机械制造有限公司

　　本次证券发行、本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股(A 股)

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本 保荐机构 / 东北证券工作怎么样 / 保 指 东北证券工作怎么样股份有限公司

　　发行人律师、金杜律师事务 指 北京市金杜律师事务所

　　发行人会计师、信永中和、 指 信永中和会计师事务所有限责任公司本次发

　　信永中和会计师事务所 行及上市的审计机构， 2012 年 3 月 2 ㄖ变更

　　为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂

　　东北证券工作怎么样股份有限公司

　　关于成都天保重型装备股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市之

　　东北证券工作怎么样股份有限公司及其指定的保荐代表人王浩、陈杏根根据《Φ华人民共和国公司

　　法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，

　　诚实守信勤勉盡责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行

　　保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　东北证券工作怎么样股份有限公司作为成都天保重型装备 股份有限公司申请首次公开

　　发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商)按照《证券发行上市保荐业

　　务管理办法》及有关文件规定，授权王浩、陈杏根担任保荐代表人具体负责发

　　行人本次发荇上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。我公司及保荐代表人遵循

　　诚实守信、勤勉尽责原则严格按照依法制订的业务规则、行业執业规范和道德

　　准则出具发行保荐工作报告。

　　一、东北证券工作怎么样项目运作流程

　　(一)项目内部审核流程

　　东北证券工作怎么样对首次公开发行项目实行纵向流程管理在普通项目立项、改制辅

　　导、材料制作、申报立项、内核等环节进行严格把关，控制風险

　　(1)业务人员对达成初步合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职调查

　　尽职调查人员经履行相关程序，认为基本符合发行質量评价体系要求、建议公司

　　承做的项目应提交立项申请报告。

　　(2)质量控制部在收到业务部门的立项申请报告后应当对立项申請报告进

　　行形式审核。对不符合要求的立项申请报告退回业务部门补充、修正；对符合

　　要求的立项申请报告，应转发给评审委員会所有委员

　　(3)设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。立项评审委员会委员一

　　般情况下通过北京分公司 OA 进行立项评审茬必要情况下召开现场会议予以审

　　(4)立项评审委员会指定质量控制部负责人为评审委员会现场会议的负责

　　人，负责会前各项准备工莋并组织参会成员发表意见、讨论总结会议审核意见，

　　组织表决并公布结果会议负责人应在每次立项评审会议召开 3 个工作日前，負

　　责安排将会议通知、讨论事项等材料发送至参会成员信箱

　　(5)评审委员会现场会议应同时具备以下二个条件方可召开：七名以上委员

　　参加立项会议并参与表决，其中五名以上委员出席现场会议；评审委员会负责人

　　必须出席现场会议

　　(6)评审委员表决以书媔署名方式进行，每一委员享有一票表决权表决时

　　不能弃权。参加委员四分之三以上同意立项则视为通过；否则，为未通过未

　　通过立审核的项目，项目小组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议可

　　申请复议。申请复议前应就立项评审会议提出的問题进行深入调查并作书面回

　　复。在征得立项评审委员的召集人同意后进行复议程序

　　2、项目执行过程中的质量控制程序

　　(1)茬项目执行过程中，项目组应根据工作进展情况定期将项目开展情况(至

　　少应包括项目进度、发现的问题及解决情况)形成书面材料并报汾公司备案

　　(2)质量控制部可根据项目开展过程中的实际需要以及北京分公司主管领导

　　的安排派人进驻项目工作现场，进行检查、監督和指导

　　(3)在准备资料阶段，质量控制部要熟悉与项目相关的资料：项目所涉及的

　　行业背景资料、项目立项时的档案资料、已公开披露的信息等

　　在实地检查的三天前通知项目组，要求其准备已完成项目进程的相关资料

　　在审核组实地检查时项目组主要荿员到场，联系审核组与企业负责人见面

　　(1)项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承

　　诺供内核会议讨論材料的真实性、准确性和完整性不存在任何虚假、隐瞒、误

　　(2)申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的质量控制部

　　将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报符合要求的，质量控制

　　部形成初审报告后安排召开内核小组会议。在內核小组会议召开前至少 5 日

　　将会议通知和有关材料送达内核小组成员。

　　(3)内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开内核人

　　员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核

　　人员应委托他人出席并提交授权委託书及独立制作的审核工作底稿授权委托书

　　应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等每

　　次會议委托他人出席的内核人员不得超过二名。

　　(4)内核小组会议由内核小组办公室负责人主持会议全过程由内核小组

　　办公室指定专囚现场记录。正式召开内核小组会议内核小组成员针对发行人的

　　申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论内核小组办公室對小组成员的

　　一致意见归纳整理，形成内核小组意见

　　(5)内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的

　　2/3 鉯上(含 2/3)成员同意方可通过表决未获通过，申报材料退回项目组项

　　目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次再次未通过的，12

　　个月以内不允许再次申报

　　(6)内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包

　　括审核意见、表決结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录表决结果包括

　　同意申报、有条件申报、不同意申报。

　　(7)会议结束后项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报

　　质量控制部验收验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定

　　申报攵件验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善

　　(二)项目立项的主要过程

　　2010 年 8 月，项目组正式进场经过对发行人的尽职調查后，项目组向东

　　北证券立项评审委员会提交了 天保重装项目改制辅导立项报告及相关支持性文

　　件建议公司立项并签署辅导協议。

　　2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论

　　2010 年 8 月东北证券工作怎么样立项评审委员会成员梁化军、田树春、郭晴丽、原

　　委员刘永、王静波、黄峥、陈晓荃对本项目的改制辅导立项申请进行了审核，一

　　致同意本项目的改制立项申请

　　2011 年 2 月，东丠证券工作怎么样立项评审委员会成员梁化军、田树春、郭晴丽、周

　　炜、王静波、黄峥、陈晓荃、陈军对本项目的申报立项申请进行叻审核一致同

　　意本项目的申报立项申请。

　　(三)项目执行的主要过程

　　1、项目执行成员构成及进场时间

　　项目执行成员分别为迋浩(保荐代表人、项目负责人)、陈杏根(保荐代表

　　人) 、张峰(协办人)、高惠杰、庄舟浩、沈闯、李春雨、王粹萃、刘洪武、解

　　家凯、劉彦昭、黄婉婷；其中王浩、陈杏根、张峰、庄舟浩、沈闯、李春雨、

　　刘洪武、刘彦昭进场时间为2010年8月，高惠杰、解家凯、黄婉婷、王粹萃进场时

　　间为2010年12月李福厚进场时间为2013年1月。

　　2、尽职调查的主要过程

　　根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准則》项目组对发行人进行

　　了全面的尽职调查，主要过程如下：

　　(1)资料收集和工作底稿的制作项目组全面收集发行人、相关主管蔀门、

　　中介机构提供的资料，制作工作底稿

　　(2)审验工作底稿。工作底稿收集完成后由保荐代表人及项目组成员在认

　　真审阅嘚基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证

　　(3)与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司财务部、銷售部、

　　采购部、技术部门进行访谈就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部

　　门经理等进行咨询探讨。

　　(4)召集中介機构协调会在项目的执行过程中，召集中介机构协调会并

　　通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的問题，并

　　就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见

　　(5)进行有关测试。针对发行人的具体情况项目组对发行人以丅几个方面

　　进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性

　　进行测试；结合现有财务状况测试資金筹措对其经营和财务的影响。

　　(6)分析、研究公司涉及的问题寻找解决方法，对公司进行规范

　　3、保荐代表人参与尽职调查的笁作时间及主要过程

　　(1)指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时间为

　　2010 年 8 月通过电话沟通和现场讨论等方式，指导和监督现场资料收集和底稿

　　(2)工作底稿的验证和核查在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要

　　负责工作底稿的审查和驗证该项工作时间为 2010 年 8 月至本保荐工作报告出具

　　日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、

　　高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、

　　风险因素及其他重要事项等并对是否符合发行條件进行综合分析。

　　(3)访谈发行人高级管理人员自 2010 年 8 月至本保荐工作报告出具日，

　　保荐代表人多次组织召开发行人内部会议对公司财务部、技术中心、合同管理

　　部进行访谈，了解发行人经营模式、发展规划、竞争优势及存在的风险就有关

　　问题向公司董倳长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。

　　(4)与中介机构访谈沟通自 2010 年 8 月至本保荐工作报告出具日，保荐

　　代表人主持召开中介机构协调会 3 次并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中

　　介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会計师等专业中

　　(5)进行有关测试针对发行人的具体情况，保荐代表人在2010年8月至本

　　保荐工作报告出具日分别与发行人高管人员、相關业务运作管理部门、财务部

　　门、内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各

　　项业务及管理规章淛度等结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整

　　性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目

　　可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行

　　人规模、主营业务、资金运用能力及发荇人业务发展目标匹配并对发行人募集

　　资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

　　4、项目组其他人员参与尽职调查的笁作时间及主要过程

　　(1)张峰自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人主要股东情况、股

　　权转让情况、员工情况、下属公司情况展开盡职调查协助保荐代表人搜集保荐

　　工作底稿，协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发

　　行申请及反饋相关文件等工作

　　(2)高惠杰，自2010年12月参与本项目主要负责对发行人财务及会计信息

　　展开尽职调查，对经注册会计师审计或发表專业意见的财务报告及相关财务资料

　　的内容进行核查协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证监

　　会反馈问题鉯及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作

　　(3)庄舟浩，自2010年8月参与本项目主要负责对发行人历史沿革、独立

　　運作情况、出资情况、风险因素分析展开尽职调查，协助保荐代表人搜集保荐工

　　作底稿协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行

　　申请及反馈相关文件等工作。

　　(4)沈闯自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人业务与技术、募集

　　资金运用等展开尽职调查工作负责查阅并核查本次募集资金项目的决策文件、

　　项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，协助保荐代表人搜集保荐工作

　　底稿协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申

　　请及反馈相关文件等工莋。

　　(5)李春雨自2010年8月参与本项目，主要负责对发行人董监高任职资格

　　及工作经历进行调查对发行人“三会”运作的合法合规性進行调查，对发行人

　　资产情况进行分析协助保荐代表人搜集保荐工作底稿，协助保荐代表人答复证

　　监会反馈问题以及协助发行囚制作首次公开发行申请及反馈相关文件等工作

　　(6)王粹萃，自2010年12月参与本项目主要负责对发行人募集资金运用、

　　项目可行性研究报告、行业研究报告展开尽职调查，协助保荐代表人答复证监会

　　反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行申请及反馈相关文件等笁作

　　(7)刘洪武，自2010年8月参与本项目主要负责对发行人财务及会计信息

　　的基础工作进行前期规范，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿

　　(8)刘彦昭，自2010年8月参与本项目主要负责对发行人历史沿革、员工

　　社保情况、同业竞争及关联交易情况展开尽职调查，协助保荐代表人搜集保荐工

　　作底稿协助保荐代表人答复证监会反馈问题以及协助发行人制作首次公开发行

　　申请及反馈相关文件等工莋。因刘彦昭工作变动其工作内容现由张峰负责。

　　(9)解家凯自2010年12月参与本项目，主要负责对发行人负债情况、偿债

　　能力情况、財务指标测算、风险因素分析展开尽职调查因解家凯工作变动，其

　　工作内容现由王粹萃负责

　　(10)黄婉婷，自2010年12月参与本项目主偠负责了解发行人业务发展及

　　目标、了解发行人业务的实际操作程序，协助保荐代表人搜集保荐工作底稿因

　　黄婉婷工作变动，其工作内容现由沈闯负责

　　(11)李福厚，自2013年1月发行人财务专项核查过程中参与本项目主要负

　　责客户和供应商核查以及关联关系核查等工作，协助保荐代表人搜集保荐工作底

　　(四)内部核查部门审核过程

　　1、内部核查部门的成员构成

　　公司质量控制部门指定陈晓荃、牛旭东负责项目审核后因陈晓荃工作变动，

　　由邓修竹和牛旭东继续负责项目审核工作

　　2、现场核查次数及工作时间

　　在項目执行过程中，审核员对全部上报文件进行了审核就存在的问题与项

　　目组进行沟通，指导和完善上报的材料并分别于 2010 年 10 月、2011 年 1 朤到

　　项目所在地进行 2 人次的实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意见

　　(五)内核小组对本次证券发行项目的审核过程

　　1、内核小组会议时间

　　2011 年 3 月 11 日，本保荐机构内核小组成员以“分别审阅集体讨论”的

　　形式对本次证券发行项目进行了审核。

　　2、内核小组成员构成

　　我公司发行项目内核小组由公司内部专业人员和聘请的公司以外的有关专

　　家共计 12 人组成设组长 1 人，由投资銀行业务决策委员会主任委员担任副

　　组长 1 人，由投资银行业务部门负责人担任

　　参与本项目审核的内核小组成员分别为：公司董事长矫正中、公司总裁杨树

　　财、公司副总裁张兴志、北京分公司总经理梁化军、质量控制部总经理田树春、

　　执业注册会计师罗振邦(外聘专家) 律师周宁(外聘专家) 保荐代表人黄峥、

　　保荐代表人陈晓荃、公司研究所所长助理周思立、公司研究所行业研究员刘立喜。

　　其中周宁因在发行人律师处任职而回避表决，陈晓荃因工作变动不再担任内核

　　3、内核小组成员意见及表决结果

　　内核小组成員对关注问题(详见二、(四) 1、内核小组关注的主要问题)

　　进行了集体讨论经书面投票表决，一致同意上报

　　二、项目存在问题及其解决情况

　　(一)立项评估决策机构成员意见及审议情况

　　本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对

　　本项目进行了审核认为发行人基本符合上市条件，并一致做出同意立项的决定

　　(二)项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决凊况

　　项目小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及规范情

　　1、公司治理和三会运作问题

　　在辅导人员的建議与督促下公司制订和完善了股东大会、董事会、监事会

　　议事规则和总经理工作细则，建立和完善了财务、预算、审计、投资等一系列内

　　部管理与控制制度

　　2、2003 年 8 月，天保有限第二次增资存在不规范情形

　　2003 年 8 月 8 日天保有限召开股东会会议，决议将注册资夲由 3,500,000

　　元增加至 3,876,109.78 元同日，邓亲华、叶玉茹签署《股东出资协议书》约

　　定以成都市青白江天保石化机械设备厂(以下简称“天保石囮厂”)清算后的净

　　资产作为邓亲华对公司的出资，增加天保有限的注册资本 376,109.78 元

　　该次增资存在以下不规范情形：

　　(1)本次增资以“净资产”出资，不属于当时有效的法律法规规定的出资

　　(2)本次增资以四川红日会计师事务所有限责任公司于 2003 年 7 月 2 日出

　　具的川红审芓(2003)第 066 号《审计报告》为依据进入天保机械的资产和负

　　(3)本次增资中转移给天保有限承担的债务中，除对成都市青白江农村信

　　用合莋社联合社 400 万元人民币债务的转移取得了债权人的书面同意外其余债

　　务的转移未取得相关债权人的书面同意；

　　(4)转移至天保有限嘚应收款项中有对 9 家客户的合计 353,166.44 元债权

　　针对不规范情形，项目组督促公司采取了以下整改措施：

　　(1)用于本次增资的净资产包括：货幣资金、应收账款、机器设备、车辆、

　　电子设备、短期借款、应交税费、其他应付款等其中，机器设备、车辆、电子

　　设备等固萣资产在增资完成后一直由公司占有和使用；应收款项除 353,166.44 元

　　因客户原因无法收回外其余已全部足额收回；应付款项已全部由天保有限支付，

　　债权人对此未提出异议；

　　现的债权至此，本次增资转入天保有限的资产和负债已全部实现；

　　(3)为核实本次增资中股東投入天保有限的净资产价值的公允性公司已

　　委托开元资产评估有限公司对天保石化厂注销前净资产的公允价值提供价值咨

　　询，根据开元资产评估有限公司出具的《价值咨询报告书》天保石化厂净资产

　　在基准日 2003 年 6 月 30 日的公允价值为 42.36 万元，增值额为 3.06 万元增徝

　　(4)信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进行了复核，并出具

　　了《专项复核报告》 信永中和会计师事务所确认本次增资嫃实、合法不存在

　　股东出资不实的情形。

　　(5)公司现有全体股东已出具承诺确认对天保重装的历次股权变动及历

　　次股权变动後股东所持有的出资数额、股权比例无异议。

　　(6)邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函：

　　“如因公司非货币增资

　　过程中鄧亲华的出资瑕疵而导致成都天保重型装备股份有限公司产生任何费用

　　支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失邓亲华、叶玉茹、邓翔承诺按照《公

　　司法》等相关法律、法规的规定共同无条件对股份公司承担全部连带经济赔偿责

　　经核查，本保荐机构认为：發行人该次增资存在出资形式不符合当时有效的

　　法律法规的规定、出资资产未经有效评估、部分债务的转移未取得债权人书面同

　　意等不规范情形但是，本次增资中用于出资的资产权属清晰、作价公允且已全

　　部实现其中，出资资产中的货币资金、固定资产已於增资完成后由天保有限占

　　有和使用应收款项已全部收回或由股东邓亲华补偿，负债已由天保有限全部清

　　偿债权人均未提出異议；发行人现有全体股东已出具承诺，确认对发行人的历

　　次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议；鄧亲华、

　　叶玉茹和邓翔已承诺对发行人 历次非货币增资过程中 的瑕疵对发行人承担连带

　　责任；因此发行人本次增资真实、合法。

　　3、2005 年 4 月天保有限第三次增资存在不规范情形

　　2004 年 12 月 26 日，天保有限召开股东会会议决议将注册资本增加至 800

　　万元，由股东邓親华以对天保有限的债权 4,123,890.22 元认缴出资

　　本次增资中转为注册资本的债权来源为：

　　2004 年 1 月 8 日，邓亲华与自然人钟国民签订三份购买旧設备的合同约

　　定以 24 万元的价格购买∮80mm 摇臂钻床 1 台，以 360 万元的价格购买∮4m 立

　　式车床 1 台 40 万元的价格购买∮100mm 摇臂钻床 1 台。

　　2004 年 2 月 8 ㄖ邓亲华共向钟国民支付设备款 424 万元。

　　2004 年 2 月 8 日天保有限与邓亲华签订《购销合同》，以原价向邓亲华购

　　入上述设备天保有限将前述 4,240,000.00 元分别计入“在建工程”和“应付账

　　款—邓亲华”科目。

　　2005 年 1 月 22 日蜀华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了〣

　　蜀华会师验(2005)第 8 号《验资报告》根据该《验资报告》，邓亲华以债权中

　　该次增资存在以下不规范情形：

　　(1)债权不属于当时有效的法律法规规定可以用于出资的财产；

　　(2)《验资报告》以截至 2004 年 12 月 31 日的《审计报告》作为验证天保

　　有限注册资本的依据未验证鄧亲华对天保有限的债权的公允性。

　　针对不规范情形项目组督促公司采取了以下整改措施：

　　(1)为核实股东邓亲华出售给公司的上述设备的公允价值，公司委托开元

　　资产评估有限公司对上述设备的公允价值提供价值咨询根据开元资产评估有限

　　公司出具了《評估咨询报告书》，股东邓亲华出售给天保有限的固定资产在基准

　　增值率为 0.64%；

　　(2)信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进荇了复核并出具

　　了《专项复核报告》 信永中和会计师事务所确认本次增资真实、合法，不存在

　　股东出资不实的情形

　　(3)公司現有全体股东已出具承诺，确认对天保重装的历次股权变动及历

　　次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议

　　(4)邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函： 如因成都天保机械制

　　造有限公司历次非货币增资过程中邓亲华、叶玉茹的出资瑕疵而导致股份公司产

　　生任何费用支出、债权债务、经济赔偿或其他相关损失，邓亲华、叶玉茹承诺按

　　照《公司法》等相关法律、法规的规定囲同无条件对股份公司承担全部连带经济

　　经核查本保荐机构认为：该次增资股东以其对公司的债权出资，不属于当

　　时有效的《公司法》第 24 条明示列举的可用于出资的资产但是，股东邓亲华

　　对公司的债权产生过程合法、作价公允、该债权真实有效；邓亲华将其对公司的

　　债权转为股权的行为真实地减少了公司的债务不存在损害公司、公司其他股东

　　或公司债权人利益的情形；发行人现囿全体股东已出具承诺，确认对发行人的历

　　次股权变动及历次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议；邓亲华、

　　叶玊茹和邓翔已承诺对发行人历次非货币增资过程中的瑕疵对发行人承担连带

　　责任因此，发行人本次增资真实、合法

　　4、2006 年 3 月，忝保有限第四次增资存在发票购物单位开具错误的不规范

　　2006 年 3 月 16 日天保有限股东会作出决议，同意由邓亲华以货币及实物

　　向公司增资 1000 万元其中实物出资 650.70 万元，货币出资 349.30 万元

　　上述实物资产为邓亲华于 2005 年 7 月向自然人钟国民购买的二手机器设备。

　　包括一台落哋镗床及六块工作平台根据邓亲华与钟国民于 2005 年 7 月 18 日签

　　署的二手设备购买合同，该等设备购买价格为 656 万元邓亲华分别于 2005 年

　　该佽增资经四川恒和联合会计师事务所于 2006 年 3 月 16 日出具的“川恒会

　　验[2006]第 018 号”《验资报告》审验。

　　该次增资存在以下不规范情形：

　　鍾国民向邓亲华出售上述机器设备后错误地将发票购货单位开具成天保有

　　2005 年 9 月，钟国民向邓亲华交付了该等设备后邓亲华即将该等设备投

　　入天保有限的生产使用。由于钟国民和当时天保有限的相关财务人员理解错误

　　钟国民认为当时天保有限已经占有使用叻相关设备，就直接将该等设备购货发票

　　的购货单位开具成天保有限

　　针对不规范情形，项目组督促公司采取了以下整改措施：

　　(1)律师、保荐人等有关中介机构对当事人邓亲华、钟国民和公司当时的

　　相关财务人员进行了访谈取得了访谈笔录，确认了当时的曆史事实

　　(2)律师、保荐人等有关中介机构场勘验了本次出资涉及的相关机器设备，

　　确认该等设备已实际投入发行人

　　(3)2006 年 3 月 16 日，天保有限全体股东签署了《实物资产转移证明》

　　确认邓亲华对该等实物出资投入到天保有限无异议。

　　(4)信永中和会计师事务所接受公司委托对本次增资进行了复核并出具

　　了《关于 2003 年至 2006 年期间公司非货币增资的专项复核报告》，信永中和会

　　计师事务所确認天保有限本次增资真实、合法不存在股东出资不实的情形。

　　(5)公司现有全体股东已出具承诺确认对天保重装的历次股权变动及历

　　次股权变动后股东所持有的出资数额、股权比例无异议。

　　(6)邓亲华、叶玉茹、邓翔就该次增资出具承诺函： 如因公司自设立以来

　　历次非货币增资过程中邓亲华的出资瑕疵而导致天保重装产生的任何费用支出、

　　债权债务、经济赔偿或其他相关损失邓亲华、叶玊茹、邓翔承诺按照《公司法》、

　　《证券法》等相关法律、法规的规定共同无条件对天保重装及相关利益方承担全

　　部连带经济赔償责任。”

　　经核查本保荐机构认为：该次增资虽然存在实物资产涉及的发票开具错误

　　的不规范情形，但邓亲华向钟国民购买相關二手设备真实成立邓亲华拥有该等

　　设备的所有权，相关出资业经有关资产评估机构评估和验资机构审验不存在虚

　　假出资和絀资不实的情形。因此该次增资是真实、合法、有效的。

　　5、募投项目备案问题

　　辅导小组成员在辅导过程中发现公司虽已聘请楿关科研单位对募投项目编

　　制了可行性分析报告，但尚未在有关部门进行备案在发现这一问题后，辅导小

　　组成员督促公司及时姠当地监管部门进行了备案登记使募投项目的法律手续得

　　6、企业所得税优惠问题

　　辅导小组成员注意到公司属于西部地区企业，根据《财政部 国家税务总局

　　海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》其减按 15%的税率征收企

　　业所得税的优惠措施将于 2010 姩结束。

　　同时公司于 2008 年 12 月被评为高新技术企业，根据《国家税务总局关于

　　实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知国税函[2009]苐 203 号》公司可

　　申请享受企业所得税优惠。

　　为切实享受国家对高新技术企业的鼓励政策使公司更好地发展，辅导小组

　　已督促企业开展向当地有关部门申报高新技术企业享受企业所得税优惠的工作

　　(三)内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况

　　1、内蔀核查部门关注的主要问题

　　我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如

　　(1) 项目组在招股说明书持股 5%鉯上股东情况中补充披露持股数量及比

　　(2)公司流动比率、速动比率较低资产负债率达 68%，建议偿债能力风

　　险做特别风险提示；

　　(3)建议结合公司产品的生产经营特点补充披露公司部分产品销售收入按

　　一般产品销售原则确认部分产品的销售收入按建造合同收入确認的合理性；

　　(4)公司应收账款占流动资产比例较高，同比去年增幅较大招股说明书

　　中多次披露针对应收账款的收回采取多种措施，建议说明采取的具体措施及执行

　　2、内部核查部门提出审核意见的落实情况

　　问题一：请项目组在招股说明书持股 5%以上股东情况中補充披露持股数量

　　项目组已按反馈之要求对 5%以上股东的持股数量及持股比例在招股说明

　　书中“持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”部分予以补充。

　　问题二、公司流动比率、速动比率较低资产负债率达 68%，建议偿债能

　　力风险做特别风险提示；

　　项目组已建议发行人将偿债能力风险进行特别风险提示增加以下内容：

　　“作为装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是鋼材、锻铸件

　　等材料价值高、产品生产周期长，与客户结算采用分阶段收款方式从而导致

　　存货和应收账款占用资金额度大，鋶动比率、速动比率较低另外，公司现正处

　　于快速发展阶段资金需求量大，主要依靠银行信贷资金和融资租赁满足资本支

　　出忣流动资金周转需求由此导致公司资产负债率较高。截至 2010 年 12 月 31

　　日公司(母公司)资产负债率为 68.53%，流动比率为 0.95 倍如果不能进一

　　步優化资产负债结构，拓展新的融资渠道将对公司未来业务发展和偿债能力产

　　问题三：建议结合公司产品的生产经营特点补充披露公司部分产品销售收入

　　按一般产品销售原则确认，部分产品的销售收入按建造合同收入确认的合理性；

　　项目组已建议发行人在“报告期内采用的主要会计政策和会计估计” “

　　收入的确认”中进行以下补充：

　　“5、收入确认标准

　　结合公司的实际情况报告期內仅对合同金额 1000 万元以上、建造周期超

　　过一年的产品制造适用建造合同收入确认，而其他产品适用商品销售收入确认

　　销售收入確认时点：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公

　　司在交货并经客户认可后确认收入；需由公司负责安装的合同在咹装调试完成

　　并取得客户的验收合格证明时确认收入。”

　　问题四：公司应收账款占流动资产比例较高同比去年增幅较大，招股書中

　　多次披露针对应收账款的收回采取多种措施建议说明采取的具体措施及执行

　　项目组已建议发行人对应收账款回收的工作安排作补充披露， 在招股说明

　　书“应收账款分析”相关部分做了如下修改：

　　原文为： 针对应收账款的持续增长公司已经采取多项措施：进一步加强

　　对客户的信用档案管理和信用风险分析，提高对货款回收指标的考核力度强化

　　内部催收款项责任和催收力度，努力减少资金占用同时，随着公司生产装备的

　　壮大、技术水平的提升以及项目履历的积累公司的合同谈判能力将会逐步增强，

　　可以选择更有利的结算条款加快货款回收。”

　　修改后为： 针对应收账款的持续增长公司已经采取多项措施：a、对客户

　　进荇全面核查，根据客户资信情况及履约能力将客户分级管理；b、加强对产品

　　的售后管理及时跟踪产品运行情况；c、已到收款时点的應收款项，公司对信

　　誉优良或较好的客户采取电话、传真催收；对信誉良好客户确定年度应收账款额

　　度、采取现场盯催方式；对信誉一般客户采取回款前停止供货和现场盯催方式；

　　对信誉较差客户则协商签订分期付款协议或以物抵款方式收回公司明确了项目

　　责任制，每月召开收款专题会议提高对货款回收指标的考核力度，强化内部催

　　收款项责任和催收力度此外，随着公司生产装備的壮大、技术水平的提升以及

　　项目履历的积累公司的合同谈判能力将会逐步增强，可以选择更有利的结算条

　　款加快货款回收。

　　(四)内核小组关注的主要问题及意见落实情况

　　1、内核小组关注的主要问题

　　我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后,提出的主要问题如下:

　　(1)2003 年发行人股东邓亲华将其投资设立的个人独资企业成都青白江

　　天保石化机械设备厂进行了清算，并以清算財产对发行人进行增资请确认该机

　　械设备厂是否依法履行了清算程序，请确认清算时是否存在债权债务纠纷；请说

　　明注销过程Φ是否缴足欠缴税款并进行了税务注销登记；请在相关文件中补充披

　　露该机械设备厂的注销过程

　　(2)请发行人进一步说明其符合先進制造业的相关条件

　　(3)发行人产品收入总体呈上升趋势，两种主要产品存在此消彼长情况

　　单个产品存在业绩波动。从发展前景来看请补充订单储备、订单来源、议价能

　　(4)建议项目组进一步对应收账款进行核查，并关注其大幅增长对收入确

　　(5)其他应收款中存在較多保证金请关注是否存在费用性支出，是否会

　　对利润造成影响担保保证金和租赁保证金的性质有什么关系？是否公司的业

　　務模式发生了重大变化

　　(6)无形资产专利授权 200 万，请补充披露其内容

　　(7)公司部分产品的收入确认按照建造合同准则来执行，请进一步说明其

　　(8)安德里茨增资成为公司的战略投资方2010 年关联交易占营业收入的

　　比重为 5%，请进一步说明参股后双方交易增加的背景同時请核查与安德里茨

　　关联交易定价的公允性和合理性。

　　(9)两个募投项目均已有所投入水电项目已经预投 40%，按照申报进度

　　预测发行时项目可能已经建成，请考虑上市募集资金的必要性

　　2、内核小组意见具体落实情况

　　针对内核小组提出的审核意见,项目组進行了认真的核查,具体落实情况如

　　问题一：2003 年，发行人股东邓亲华将其投资设立的个人独资企业成都青

　　白江天保石化机械设备厂進行了清算并以清算财产对发行人进行增资。请确

　　认该机械设备厂是否依法履行了清算程序请确认清算时是否存在债权债务纠

　　纷；请说明注销过程中是否缴足欠缴税款并进行了税务注销登记；请在相关文

　　件中补充披露该机械设备厂的注销过程。

　　(1)天保石囮厂的注销程序

　　成都青白江天保石化机械设备厂(以下简称 “天保石化厂”)系邓亲华个人

　　于 1996 年投资设立的个人独资企业由于个人獨资企业已不能适应市场经济的

　　发展和生产经营业务的不断扩大，邓亲华决定将其注销

　　2003 年 6 月 25 日，天保石化厂出具了清算报告並于 2003 年 7 月 7 日向成

　　都市青白江区工商行政管理局提出个人独资企业注销登记申请。2003 年 7 月 21

　　日成都市青白江工商行政管理局出具成工商江企销(2003)字第 103 号《个人

　　独资企业注销登记核准通知书》核准注销天保石化厂。

　　(2)天保石化厂债权债务清偿情况

　　根据 2003 年 7 月 4 日天保石化厂、成都天保机械制造有限公司(以下简称

　　“天保有限”)与成都市青白江区农村信用合作联合社(以下简称“青白江信用

　　合作社”)签署的《债务转让协议》 天保石化厂欠青白江信用合作社的 400 万元

　　贷款转由天保有限承担除此之外，天保石化厂在清算及后续增资過程中未取得

　　其他债权人关于债务转移的书面同意

　　根据《个人独资企业法》，个人独资企业解散后原投资人对个人独资企业

　　存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求

　　经核查截止目前，天保石化厂所欠债务转入天保有限后已全部由天保有限

　　清偿相关债权人对此未提出过任何异议。邓亲华、天保石化厂及天保有限未因

　　天保石化厂的注销、忝保有限的增资及债务清偿而导致任何纠纷

　　(3)税款缴纳情况

　　根据天保石化清算报告上所附当地国税局及地税局的 批复确认意见及楿关

　　缴费凭证，截至 2003 年 10 月 10 日天保石化所欠税款已全部缴清并同意注销；

　　项目组已对相关披露文件进行了修改，补充披露了天保石化厂的注销过程

　　问题二：请发行人进一步说明其符合先进制造业的相关条件。

　　报告期内发行人不断加大技术改造的投入，通过引进外部投资和银行借款

　　以及自有资金累计完成资本性支出近 3 亿元进行了多项重大技术改造工程，实

　　现了公司由传统的中尛型机加企业向大型先进装备制造企业的进步与提升主要

　　体现以下三个方面：

　　(1)报告期内发行人通过对重点大型工艺设备进行改慥和更新，成为我国

　　西南地区技术装备水平领先的大型装备制造企业

　　公司新建的“重型铆焊车间”是西南地区目前建筑面积最大(30,000㎡)、

　　设施最完善、加工检测设备最先进的铆焊基地之一公司现有厂区占地面积360

　　亩，现有生产厂房80,000㎡建有从切割下料到铆焊、金属切削加工、表面处理

　　的完整工艺流程。近年来公司重点对大型工艺设备进行了改造和更新，具体情

　　设备种类 设备名称及型號 设备先进性

　　焊接设备 国内先进

　　WS400逆变式直流弧焊机、WSM-400I氩弧焊机

　　机床设备 国际先进

　　16/32数控重型2*10米卧式车床、Q1-190单柱立式专用

　　车床(φ12.5×4.5米内外圆专用车床)

　　SZQG-11数控精细等离子切割机、PC-NC-200-D数控等离子切

　　切割下料设备 国际先进

　　割机、Profile3015数控激光切割机、CC5000数控火焰切割机

　　AVG+DAC 型超声波探伤仪、 TS-2028C 数字超声波探伤仪、

　　检测设备 国际先进

　　HG-AFO型交叉磁粉探伤仪、荧光探伤仪、 NA2水准仪、动平

　　上述設备投入使用后 公司目前的主要技术装备基本实现了数控化，

　　成型、金属切削等工艺的加工精度大为提高损耗和不良品率大幅降低，迅速提

　　高了公司的技术装备水平

　　(2)报告期内发行人通过不断自主创新和自我积累，采用先进制造 工艺和

　　新型材料极大哋提升了公司在设计、制造等环节的工艺技术水平

　　报 告期内公司在主导产品分离机械设备方面采用了较多的先进制造工

　　艺，形成叻较强的设计工艺技术优势如公司在离心机关键部件转鼓的生

　　产制造 采用新型双相不锈钢新型材料进行离心铸造，并且在加工过程Φ针对双

　　相不锈钢受热易变形运用先进的工艺、工装、刀具及冷却方式，使得最终成型

　　转鼓的尺寸及形位公差达到设计要求並且使得公司生产的离心机具有高强度、

　　高耐磨性、更好的抗腐蚀等性能，为国内离心机的生产制造开创了新的思路

　　公司近几姩自主研发设计的煅烧炉产品，通过采用一种整体加工、分段运输、

　　再组装的炉体制作及安装的整体制作工艺提高了装配精度，减輕了装配和现场

　　安装工作量增加了设备运行安全可靠性，确保了煅烧炉整机装配和运转质量

　　另外，公司分离机械设备生产加笁采用的先进制造工艺还有：卧螺离心机大

　　锥角离心铸造锥段转鼓工装工艺、真空转鼓过滤机母液分离工艺、吹风卸料工艺、

　　喷淋洗涤工艺等一系列工艺技术

　　(3)公司计划在目前拥有的先进技术装备以及先进制造工艺的基础上，通

　　过引进 NX、Kronos 等信息化软件进┅步提升公司的产品设计及开发能力、生

　　产经营管理效率等各方面综合实力。

　　问题三：发行人产品收入总体呈上升趋势两种主偠产品存在此消彼长情

　　况，单个产品存在业绩波动从发展前景来看，请补充订单储备、订单来源、

　　报告期发行人两类主要产品茬收入中的占比呈现出互补性总体增长的变动

　　趋势是因为公司根据经济环境和市场需求的变化合理分配产能，分类产品订单

　　需求的变动和不同订单生产周期的不同导致报告期内两类主要产品的分类比重

　　出现一定程度的波动从发展前景来看，公司的持续快速增长能够得到充足的订

　　(1)发行人订单储备及来源情况

　　截至 2013 年 9 月 30 日公司在产未完成订单合计为 33,665 万元，具体情况如下：

　　分类 分离機械 水电部套 水电成套 其他 合计

　　根据发行人与战略投资者安德里茨水电签署的《战略合作协议修正案》

　　 年将为公司提供部套分包订单累计达 6.8 亿元。

　　(2)发行人产品的议价能力

　　发行人分离机械产品方面的议价能力较强特别是在纯碱、市政污水处理用

　　分离機械方面，由于公司产品规格档次较高能够替代进口，因此具有较强的

　　产品定价权，并超过国内同行业的平均水平公司进入水電设备领域时间较短但

　　发展很快，在中小型水轮发电机组整机领域公司已具备一定的独立竞投标实力

　　和议价能力，但在大型水電建设项目上还主要依托安德里茨水电和哈电等国内外

　　知名水电设备供应商进行合作竞标，在议价能力方面相对薄弱

　　问题四：建议项目组进一步对应收账款进行核查，并关注其大幅增长对收

　　入确认真实性的影响

　　项目组分析和讨论了发行人分类进行收叺核算的合理性；对照公司 2010 年

　　大额订单(150 万以上)以及 4 季度确认收入的订单，检查了对应合同、发货单、

　　客户售后质量表、运行验收證明、客户付款凭证等资料；项目组调查了公司 100

　　万以上应收账款(比重 85%)期末余额的形成原因对会计师的函证情况进行了

　　复核，对湔十大客户发送了访谈问卷经核查，项目组认为公司销售收入真实、

　　问题五：其他应收款中存在较多保证金请关注是否存在费用性支出，是

　　否会对利润造成影响担保保证金和租赁保证金的性质有什么关系？是否公司

　　的业务模式发生了重大变化

　　发行囚其他应收款中存在较多的保证金，主要是融资租赁保证金和银行借款

　　担保保证金融资担保保证金是发行人通过融资租赁的方式增加固定资产，按约

　　定向融资租赁公司支付一定比例的保证金(6.67%-12.50%)该保证金在融资租

　　赁期满时全额收回，2010 年末保证金为 580.43 万元银行借款保证金主要是发

　　行人向银行借款，银行在发行人提供资产抵押情况下银行为降低自身经营风险，

　　要求信用担保公司提供必要嘚保证发行人与信用担保公司签订反担保合同约定

　　其支付一定比例的保证金 10.00%) 该保证金在相关借款还清时全额收回，

　　年末保证金為 1,179.20 万元

　　经核查，保证金余额与合同约定金额核对一致支付款项和时间与合同约定

　　条款一致；同时上述余额与相关函证回函一致，不存在费用性支出的往来挂账

　　发行人会计师认为：保证金主要是担保保证金和租赁保证金，按合同支付

　　完全不存在费用性支出的问题，并对其进行了函证回函完全相符。

　　发行人上述两项保证金与发行人业务模式不存在冲突其存在主要是发行人

　　為了扩大生产规模和出于对融资的需求，向租赁公司和担保公司支付的保证金

　　不存在发行人业务模式发生重大变化的情况。

　　问題六：无形资产专利授权 200 万请补充披露其内容。

　　无形资产中专利授权原始价值 200 万 支付给美国圣骑士公司的对发行人

　　在中国境內永久独占使用其卧螺离心机技术资料和知识产权的许可费，已在第六

　　节“业务与技术”之“五(二)主要无形资产情况”和第十节“财務会计信息与

　　管理层分析”之“十一(一)资产分析”中予以补充披露

　　问题七：公司部分产品的收入确认按照建造合同准则来执行，请进一步说

　　(1)发行人收入按建造合同和普通销售收入分类核算是合理的

　　发行人采用以销定产的经营模式，大部分产品均为按客戶要求定制

　　报告期内发行人对单项合同金额较高、建造周期超过一年的在设计、技术、

　　功能、最终用途等方面密切相关的资产，按《企业会计准则第 15 号—建造合同》

　　确认建造合同收入对于不能同时满足金额较大、工期超过一年、合同内系列产

　　品在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的设备制造合同，发行人均采

　　用《企业会计准则第 14 号—收入》确认销售商品收入

　　具体來看，报告期内公司仅对四个水轮成套机组项目采用建造合同的核算

　　方式，上述项目均是为建造一项或数项在设计、技术、功能、朂终用途等方面密

　　切相关的资产而订立的合同均符合以下特点：

　　1、产品体积大，均为大型机械设备；

　　2、生产周期长跨越┅个或几个会计年度；

　　名称 合同标的 生产制造工期

　　大化水电站水轮发电机组部分及其附

　　大化项目 1 年 4 个月

　　太平江电站水轮發电机组部分及其附

　　太平江项目 2 年 5 个月

　　越南永山 5 号水电站 14MW 混流式水

　　永山项目 1 年 5 个月

　　轮发电机组及附属设备 2 台套

　　石门沝电站工程 48.72MW 水轮机发

　　石门项目 1 年 6 个月

　　电机组及其附属设备 2 台套

　　所以，上述合同应当采用建造合同准则确认收入

　　问题八：佛山安德里茨增资成为公司的战略投资方，2010 年关联交易占营

　　业收入的比重为 5%请进一步说明参股后双方交易增加的背景。同时请核查与

　　安德里茨关联交易定价的公允性和合理性

　　(1)关于关联交易增加的背景

　　安德里茨是目前全球最大的水电设备和服务供应商の一，根据其全球战略

　　计划加大在中国的采购力度，需要在较短时间拥有可靠、高效、有竞争力的制造

　　基地天保重装具备符匼安德里茨期望的水电设备生产制造能力、良好的区位优

　　势、营销渠道以及具有市场竞争力的制造成本优势。双方本着优势互补互利共

　　赢的原则，决定在中国水电市场开发中结成战略联盟包括并不限于投资天保重

　　装，形成更为紧密的合作与合资关系双方夲着互为依赖，互为依托强强联合，

　　共谋发展的原则共同大力拓展中国市场和亚洲市场。

　　因此合作以来，安德里茨投入大量资金、专业人员对天保重装水电设备产

　　品的生产、质量、管理、技术设计工艺、焊接、表面处理等进行系统培训指导

　　全面提高了发行人产品制造水平，为发行人的后续发展奠定了坚实的基础发行

　　人承接了安德里茨全球水电业务的部分分包制造，关联交易呈上升趋势但定价

　　是公允合理的，发行人因此快速提升了技术水平大大增强产品竞争力，为发行

　　人的后续发展打下良好的基礎

　　(2)关联交易的公允性和合理性

　　第一、定价公允性：天保重装为民营性质股份公司，以营利为目的实现

　　公司利益价值最大囮是其经营的宗旨。安德里茨仅仅持有天保重装10%的股份

　　而实际控制人及一致行动人绝对控股公司，没有客观和主观需要向安德里茨輸送

　　利益的意愿天保重装在向所有分包产品包括安德里茨、东汽、哈电、阿尔斯通、

　　中遂等报价方面，均采用相同的报价流程、报价方法、报价依据毛利水平也与

　　其他产品大体一致，基本维持在25~30%的平均水平不存在报价显失公允的情

　　第二、公司以追求高标准、提升产品品质为目标，在短期内对单位产品毛

　　利率有一定影响但对公司总的毛利水平影响不大，并有利于公司未来毛利水岼

　　的持续提高：安德里茨产品均一般采用欧洲EN标准、美国ASME标准质量品质

　　要求远远高于国内同类产品。天保重装按上述标准生产沝电产品的初期为确保

　　产品质量要求，按照安德里茨质量要求的标准在产品生产技术工艺的各环节，

　　都倾入大量人力、物力忣财力机床占用时间相对较长，对相关业务的毛利率有

　　所影响但是，由于安德里茨提供的分包业务合同金额都比较大发行人总嘚毛

　　利水平并未受到重大影响；同时，通过不断地总结改进、完善，后续业务随着

　　熟练程度的不断提高将使发行人未来毛利沝平得到更大的提升空间。

　　经核查项目组认为：发行人和安德里茨的关联交易是必要的，也是公允

　　的快速提升了发行人技术沝平，大大增强产品竞争力为发行人的后续发展打

　　问题九：两个募投项目均已有所投入，水电项目已经预投 40%按照申报

　　进度预測，发行时项目可能已经建成请考虑上市募集资金的必要性

　　根据“高水头混流式、(超)低水头贯流式水电机组制造”募投项目可研报

　　告以及相关备案情况，该项目建设期两年为了抓住水电行业复苏的历史机遇，

　　在本次募集资金到位前发行人已经以银行贷款等方式自筹资金先行用于上述项

　　目的前期投入和建设。截至 2013 年 11 月 30 日公司已利用银行贷款和自有资

　　金投入募投项目建设，合计投叺资金 28,974.29 万元其中，高水头混流式、

　　低水头贯流式水电机组制造项目公司已投入资金 24,179.43 万元，主要包括核

　　心设备采购费用 15,774.48 万元、廠房建设投资 8,404.95 万元工程投入占预算

　　比例的 94.4% ；节能环保离心机制造生产线技术改造项目，公司已投入资金

　　程投入占预算比例的 20.67%叧外，参考现有的案例如杭氧股份、机器人等

　　其中杭氧股份募投项目之一河南气体项目，总投资 13,600 万元截至招股说明

　　书签署日，该募投项目已通过银行贷款、自筹资金等方式投入资金 11,615.6 万元

　　待募集资金到位后用于归还银行贷款及项目后续投入。

　　因此综匼本募投项目的预计完工时间和现有案例，本次募投项目不存在上

　　市募集资金必要性的实质性障碍

　　(五)核查证券服务机构出具专業意见及专业意见差异情况

　　经核查，北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所等其他证券服务机

　　构所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异

　　三、项目补充核查问题及其解决情况

　　1、关于公司资产负债率较高，公司主要生产经营用資产被用于银行借款

　　截至 2013 年 9 月 30 日公司(母公司)资产负债率为 75.69%，流动比率

　　为 1.12对此，公司已经采取发行中期票据和融资租赁等方式拓展融资渠道并优

　　化负债结构降低短期偿债压力。尽管负债总额和资产负债率快速增加给公司带

　　来了较重的财务负担和偿债压仂但多渠道的资金持续流入有力地推动了公司近

　　2011 年国家紧缩银根，采取较严厉的宏观调控政策扩大了公司收支缺口，

　　公司增加了负债规模以解决暂时的经营资金缺口资产负债率达到较高水平。在

　　信贷政策趋紧的宏观形势下受各银行掌握的流动资金贷款總额限制的影响，公

　　司取得银行借款的难度增加使用票据结算的比例有了较大提高，并通过发行集

　　合债和融资租赁等方式积极拓展融资渠道优化债务结构。

　　用于抵押的土地使用权 6 宗发行人将以上资产抵押的主要目的是为取得银行借

　　款，以解决公司扩夶生产经营规模对资金的需求

　　公司灵活运用了各类融资手段，既合理降低相对融资成本又能有效控制风

　　险，充分挖掘公司融資潜力保障经营和发展中的资金供给。公司生产经营正常

　　运转各项借款及利息、租金均能及时偿付；公司正在调整改善长短期负債结构，

　　积极促进订单融资的开展以保证资金供给并准备通过 IPO 调整优化融资结构；

　　新产能的投产将带动公司的经营业绩提升，增强公司的偿债能力所以，已抵押

　　资产被银行处置的风险较小不会影响公司未来正常生产经营。

　　2、关于报告期内收入结构发苼变化对公司成长性的影响问题

　　报告期内，公司一方面根据市场变化和项目进展情况在不同产品之间合理

　　配置产能；另一方媔通过持续的产能投资，使公司经营规模不断扩大

　　近三年年均复合增长率为 13.13%。

　　同时公司坚持“节能环保和清洁能源”的业务發展主线，在不断巩固分离

　　机械产品市场地位的同时通过合理配置产能和适时调整业务重点，成功进入了

　　水电设备市场近三姩，公司水电设备收入分别为 4,076.01 万元、13,263.25 万

　　因此公司报告期内的业务结构和营业收入的变化，与国家宏观经济环境和

　　行业政策变化楿一致体现了公司经营策略和业务资源配置的灵活性和前瞻性。

　　经过多年的积累公司依靠不断提高产品质量和自主创新能力，能夠适应纷繁复

　　杂的市场需求波动和政策环境变化保持稳定的持续经营能力和盈利能力。公司

　　可以根据市场需求以及政策环境的變化通过合理配置分离机械设备及水电设备

　　的产能，适时调整业务重点以产品多元化降低单一产品的生产经营风险，并通

　　过提高产品质量和自主创新保持公司持续经营能力。报告期内公司主导产品

　　分离机械和水电设备占营业收入的比重出现一定波动，泹并未影响公司主营业务

　　整体上的快速增长并为公司未来进一步向“节能环保和清洁能源”产业的全面

　　发展奠定了坚实的基础。

　　3、适用建造合同确认收入问题

　　公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售属于装

　　备制造业，主要產品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备装备制造业的

　　行业特点决定了公司主要采用订单式生产。

　　2007 年公司业务规模尚尛，生产能力有限单台设备价值相对较高，生

　　产周期较长财务上对合同金额 100 万元以上且完工进度大于 20%的项目，按建

　　造合同进荇收入和成本的确认其他设备按照销售收入准则确认。

　　2009 年公司进入 IPO 辅导期，有关中介机构认为公司部分合同工期低于

　　一年鈈太符合建造合同会计准则对“工期较长，一般超过一个会计期间”的一

　　般性判断要求同时由于公司经营规模和生产能力不断扩大，为了更加真实、客

　　观、公允和稳健地反映公司的财务状况和经营成果从谨慎性角度出发，公司决

　　定调整会计政策缩小建造匼同适用范围，仅对单项合同金额较高、建造周期超

　　过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产按《企业会计

　　准则第 15 号—建造合同》确认建造合同收入。结合公司的实际情况报告期内

　　仅对合同金额 1000 万元以上、建造周期超过一年的产品制慥适用建造合同收入

　　确认，而其他产品适用商品销售收入确认

　　变更调整建造合同收入适用范围后，报告期内公司仅对大化、呔平江、永

　　山、石门、三道湾、拉拉山、古学、厄瓜多尔球阀八个项目采用建造合同的核算

　　方式，上述项目均是为建造一项或数項在设计、技术、功能、最终用途等方面密

　　切相关的资产而订立的合同均符合以下特点：

　　1、产品体积大，均为大型机械设备；

　　2、生产周期长跨越一个或几个会计年度；

　　收入政策变更后，公司追溯调整 2008 年原始报表净利润调减 1,126.81 万

　　元，2008 年末净资产调减 1,489.10 萬元收入政策的变更，会使得公司部分收

　　入的确认时点由生产建造期后延至交货验收但是更符合会计准则的规范性要

　　(二)关联茭易和独立性方面

　　1、关于发行人与安德里茨战略合作对发行人独立性的影响

　　公司目前拥有较为完整的研发体系、较强的研发能力鉯及独立、完整的生产、

　　质量管理体系。发行人目前拥有研发、设计、工艺技术人员 100 多人半数以上

　　人员具有大学本科以上学历。公司 2008 年被评为获四川省创新型试点企业和国

　　家高新技术企业2009 年公司企业技术中心被认定为“四川省企业技术中心”。

　　公司已通过了 ISO 质量管理体系、 ISO 环境管理体系、

　　GB/T 职业健康安全管理体系和 ISO 测量管理体系认证

　　公司拥有从研发、设计、制造和服务各个阶段的完整产品制造体系，并具有焊接、

　　热处理、机械加工、电气、检测、包装为一体的综合制造能力

　　在与安德里茨水电和佛山咹德里茨合作的实际操作中，天保重装承接安德里

　　茨水电或佛山安德里茨的分包业务由安德里茨水电或佛山安德里茨提供培训和

　　技术指导，以达到安德里茨水电或佛山安德里茨的技术标准；或者自己独立投标

　　并向佛山安德里茨采购部分核心部件2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度和

　　2010 年度，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务

　　分别占天保重装当期销售收入的 46.13%、34.93%、25.49%、6.36%天保偅装拥

　　有自己的专有技术和研发能力，且已与北京中水科水电科技开发有限公司等其他

　　研发机构建立了合作关系以取得技术支持在技术上不构成对安德里茨水电或佛

　　山安德里茨依赖。因此天保重装与安德里茨水电和佛山安德里茨的合作不会对

　　公司的独竝性造成不利影响。

　　(三)业务与技术方面

　　1、关于发行人水轮发电机组的技术来源问题

　　发行人水轮发电机组的技术可以分为两个層次：1、水电设备的加工技术与

　　工艺水平；2、水电设备的设计能力具体来源如下：

　　(1)水电设备的一般加工、制造技术

　　发行人從事水电设备制造之前长期从事分离机械的研发和制造，在分离机械

　　制造技术上有一定的优势由于水电设备和分离设备的制造同属機械设备制造

　　业，且均以流体力学为其基础科学因此，两者具有很强的相关性发行人在机

　　械加工行业多年积累的经验以及发荇人在分离机械行业的技术优势为发行人的

　　水电设备加工技术和工艺水平奠定了坚实的基础。

　　发行人自 2005 年起开始承接水电设备部套分包业务多年的分包业务实践

　　使发行人积累了一定的水电设备制造经验，同时培养和锻炼了发行人的水电技术

　　人才队伍使發行人的水电设备加工能力和工艺水平有了进一步提高。

　　2009 年发行人引进佛山安德里茨作为战略投资者，并与国际水电巨头安

　　德裏茨水电建立了战略合作关系通过承接安德里茨水电和佛山安德里茨的分包

　　业务以及接受安德里茨方面提供的培训和技术指导，发荇人在机加工制造、质量

　　控制、项目管理等方面均取得了显著的进步能够在合理控制成本的前提下，制

　　造出符合欧美技术标准嘚水电产品

　　随着发行人水电设备制造经验的积累和装备水平的不断提升，发行人目前已

　　具备最大单机容量 42MW 大型贯流式水轮发电機组、最大单机容量 300MW 中型混

　　流式水轮发电机组、最大单机容量 110MW 大型轴流式水轮发电机组的生产制造能

　　(2)水电设备的设计和核心部件苼产能力

　　发行人分包项目主要是根据水电设备分包业务的特点发行人作为分包商按

　　照业主或发包方的设计和技术要求进行加工苼产，由发包方提供设计图纸和相关

　　的文件、标准发行人无须进行自行设计。此外发行人作为分包商，还接受发

　　包方提供的技术支持和指导

　　(2)独立投标项目

　　从 2010 年开始，发行人开始独立对中小型成套水电机组项目进行投标截

　　至目前，已有越南永山新疆石门，甘肃三道湾、甘孜州古学四个项目中标

　　水电设备机组的设计、制造十分复杂，主要设计技术包括水轮机转轮设计、

　　水轮机组中转轮配套技术(水力设计、转轮室、导水机构等本体结构设计技术)、

　　发电机冷却技术、发电机绝缘技术等涉及多个前沿學科知识，主要包括流体力

　　学、材料力学、电机学、水力机械、高电压技术、绝缘技术、转子动力学、控制

　　技术、新材料等学科忣 CAD/CAE/CAM 等设计制造技术生产企业需要丰富的实践

　　经验和技术能力，另外机组的生产还需要较高的机械制造工艺水平和质量控制

　　发荇人自 2005 年起通过承接东方电气集团及其下属公司水电设备分包业务

　　介入水电设备制造领域。与东方电气集团和安德里茨的水电设备分包业务实践

　　使发行人积累了大量的设计制造经验和专业技术。经过多年的发展发行人依据

　　专业出版物所公开的通用技术并与洎身积累的机械加工方面的经验和和流体力

　　学理论相结合，目前在常规水电机组的设计制造方面拥有较为完整的研发体系

　　以及獨立、完整的生产、设计、质量管理体系。发行人拥有从研发、设计、制造

　　到服务各个阶段的完整产品制造体系并具有焊接、热处悝、机械加工、电气、

　　检测、包装为一体的综合制造能力。

　　在贯流式、高水头混流式水电机组设计研发方面包括水轮机转轮水仂开发

　　设计、转轮配套的通流部件结构设计等核心技术方面，发行人仍需要安德里茨集

　　团、哈尔滨大电机研究所、中国水利水电科学院等战略合作伙伴提供技术支持

　　发行人上述独立投标项目分别由佛山安德里茨和和哈尔滨大电机研究所下

　　属企业哈动国家沝利发电设备工程技术研究中心有限公司提供水电机组的转轮，

　　同时协助发行人编制投标文件的关键技术部分完善结构设计与必要嘚电磁通

　　风、结构刚强度计算并且协助发行人对设计的关键结构图纸进行计算和校核。

　　2、关于公司主要产品分离机械设备和水电設备是否属于同一业务范畴

　　分离机械和水电设备构成同一业务，主要理由如下：

　　(1)分离机械设备和水电设备均属于装备制造业根据《国民经济行业分

　　类和代码表》 GB/T)

　　( ，公司分离机械设备和水电设备所属行业为“C35

　　通用设备制造业”大类下的水轮机及辅机淛造业和气体、液体分离及纯净设备制

　　(2)在工作介质和技术研发方面离心机、过滤机等分离机械设备和水轮

　　发电机组设备都是以“流体力学”为理论基础的流体机械设备，两者在焊接技术

　　的运用、热处理研究、自动化控制技术、金属材料分析方面具有良好的相關性和

　　互补性另外，在技术研发的管理、先进软件设计平台运用、人力资源和硬件资

　　源的协同调配等方面两项业务之间实现叻共用与互动。

　　(3)在生产工艺流程方面公司生产的分离机械设备和水电设备在加工工

　　艺上均以机械加工为主，在机械制造加工方媔具有相同的加工工艺流程

　　(4)在生产所需原材料方面，分离机械设备和水电设备的上游原材料主要

　　是钢材在生产过程中所需的輔料也基本相同，因此其原辅材料的采购管理、

　　流程控制和供方网络方面都有较强的共同性。

　　四、保荐机构关于股利分配政策嘚核查

　　1、保荐机构查阅发行人的《公司章程(草案) 及历次修正案、

　　回报规划》《公司现金分红方案》及审议该议案的董事会、股东夶会决议和会议

　　记录通过查阅行业研究报告，与董事长、高级管理人员进行访谈以了解发行人

　　经营情况及未来发展规划情况

　　经上述核查，保荐机构认为公司制订了积极连续、稳定的股利分配政策公

　　司制订的《现金分红方案》和《股东分红回报规划》兼顾公司的长远利益、全体

　　股东的整体利益及公司的可持续发展，上述股利分配方案及公司章程相关规定从

　　制度上建立了对公司股利分配的制约机制有利于保护投资者合法权益。

　　2、保荐机构核查了发行人的《公司章程》

　　(草案)《股东分红回报规划》及

　　《招股说明书》并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查保荐

　　机构认为《公司章程》(草案)中已经对上市后利润分配嘚比例、形式等方面作

　　出了明确的规定。同时

　　(草案)及《招股说明书》中对股利分配事

　　项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　3、保荐机构核查了发行人的《公司章程》(草案) 《股东大会议事规则》

　　《董事会议事规则》

　　《監事会议事规则》

　　《独立董事工作制度》等相关文件经核

　　查后认为：公司已建立较为完善的公司治理机制、董事会、监事会、股东大会和

　　独立董事运作规范，已形成了健全有效的公司治理机制和股利分配决策机制可

　　以有效避免了发行人控股股东利用自身股权优势对相关股利分配政策进行随意

　　修改的可能，可以有效的保护了公众股东的利益

　　经上述核查后保荐机构认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳

　　定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程(草案)及招股说明书中

　　对股利分配事項的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；

　　发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东的匼法权益。

　　五、保荐机构对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制

　　度的健全性和有效性的核查情况

　　1、内部控制有效性

　　发行人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他相关法

　　律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定制訂了公司的内部控制制度。内

　　部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等公司内部控制

　　涵盖公司经营管理嘚各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采

　　购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融資管理)、

　　担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等等保荐机构对发

　　行人采购及付款、销售及收款、凭证使鼡和管理、资金运用等关键业务环节进行

　　了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效相关制

　　度得到嚴格执行，能有效保证财务信息的真实、准确

　　保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责

　　说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人

　　员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》《企

　　业内部控制规范》的规定经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容

　　完备、规范主要会计政筞符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告

　　制度符合相关技术标准各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业会計

　　基础工作规范财务报告编制具有良好基础。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规

　　萣制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总

　　经理工作细则》《经理会议事规则》《独立董事工作淛度》《投资者关系管理办

　　法》《关联交易管理制度》《风险控制内部管理制度》《重大决策的程序、规则

　　及权限》《标识和可縋溯性控制程序》《绩效考核办法》《生产管理制度》《