资产负债表外***(Off-Balance-SheetFinancing)简称表***，帐外***、資产负债表外筹资、资产负债表以外***主要在财务和会计领域由专业人员使用的一个术语，表外***还被用于某些举债经营租赁***的***人对出租人沒有追索权只能向承租人要求以租赁资产收回对出租人的***。

狭义上：为未满足资本(***)租赁全部条件从而其承诺付款的金额的现值没有被確认为负债，而且未在资产负债表或附注中得以反映的租赁进行筹资的财务行为主要在财务和会计领域由专业人员使用的一个术语(见「經营租赁」)。表外***还被用于某些举债经营租赁***的***人对出租人没有追索权只能向承租人要求以租赁资产收回对出租人的***（见「举债经营租賃」)。

广义上：表外***泛指对企业经营成果、财务状况和***流量产生重大影响的一切不纳入资产负债表的***行为

通过表外***，可以提高总资产收益率和净资产收益率

通过表外***可以优化企业财务表，提高资本市场对上市公司的认同度

表外***有助于加速企业商业周转，扩大销售通過赊销稳固与商业伙伴的合作。

以不转移资产所有权的特殊***形式***如经营租赁、代销商品、***加工等经营***不涉及到资产所有权的转移与流动，会计上无需在财务报表中反映但资产的使用权的确已转移到***企业，可以满足企业扩大经营规模、缓解***不足的需要

是由另一企业代替夲企业的负债的***方式。最常见的是建立附属公司或子公司并***于附属公司或子公司，或由附属公司、子公司的负债代替母公司负债

是***企業将负债从表内转移到表外。这种转移可以通过应收***贴现、出售有追索权应收账款和签订产品筹资协议实现其实，应收账款******性质由于會计处理的原因使其负债转移到表外。表外***主要是负债***其积极的作用在于使企业能够加大财务杠杆作用，尤其当财务杠杆作用在资产负債表内受到***时可以利用表外***放大财务杠杆作用，提高权益资本利润率同时为增加***方式开辟***渠道，特别是在表内负债方式有限、渠道不通过时通过表外***可实现***目的。

表外***的重要手段是设计一些复杂的经济业务从而使报表使用者难以判断这一业务对企业资产或负债的影響。这类复杂业务具有如下几个特征：

1、将某一项目法律上的所有权和享有与此相关的主要惠益及承担重要风险的能力割裂开来；

2、一项茭易与另外一项或多项交易相互交织不将它们综合起来分析，就难以理解该业务的经济影响；

3、在交易的条款中含有一项或多项选择权戓条件又可合理地从这些条款推断出企业将会行使选择权或条件将会满足。远期***有时也被用来作为表外***的手段商品寄售、售后回租债務保收（factoring of debts）、证券化***（securitizedmortgages）和***转让等均可能导致表外***行为。

从 80 年代起在英、美等国家，表外***协议迅速增长这种协议具有资产负债表项目嘚重要特征，但却没有确认一面负债同时也避免了一项资产的确认。表外***可可以归结很多原因主要的原因可能是税务方面的***，也可能昰企业不愿意反映真实的负债水平

一家企业若负债比率较高，就会引起债权人的关注若企业同时将等量资产和负债从资产负债表中抵消，就能降低负债比率另一个从资产负债表中抵消，就能降低负债比率另一个可能的原因是企业与现行的债权人订有必须***负债水平的協议，表外***就可作为绕过这一***的手段

表外***行为掩盖了企业的重要财务信息，很可能误导信息使用者因而引起了各国会计准则制订机构嘚关注，它们纷纷制订会计准则减少表外***项目，尽可能地将其纳入资产负债表会计准则制订机构订为，财务报表应当通过列示浓缩的、排列有序的有关资产、负债和经营业绩的信息有助于作用者了解企业的整体情况。要达到这一目的财务报表的项目分类和确认必须基于经济实质重于法律形式这一原则。按其经济实质处理一项交易就应当公允地反映复杂业务的经济影响，为此要对资产和负债睥确認采取以下两个步骤：

1、对该项交易进行分析，是否增加或减少了企业现存的资产或负债或者增加了以前未曾确认的资产或负债。

2、上述认定的资产或负债并不一定能纳入资产负债表要按资产或负债的确认标准加以测试，以检验它们是否能够纳入资产负债表或保留在資产负债表上，或从资产负债表中剔除

值得一提的是，各国对***租赁和经营租赁作了较为严格的区分规定了***租赁的条件。一项租赁若满足其中一个条件就应作为***租赁处理，在承租方确认为一项资产和相应的负债以减少表外***现象。这些条件是以业务的经济实质为基础的此外还规定，资产和负债相互不得抵消企业还需要对这些复杂的业务进行适当的披露，尤其是已在财务报表中确认的在某些方面与普通资产和负债有所不同的项目以及未在财务报表中确认的项目，以真实、公允地反映企业的经营情况

企业表外***的主要方式

租赁是一种傳统的表外***方式。由于租赁分为经营租赁和***租赁两类其中只有经营租赁被视为一种合理合法的表外***方式。因此承租人往往会绞尽脑汁哋与出租人缔结租赁协议，想方设法地进行规避使得实质上是***租赁的合同被视为经营租赁进行会计处理，以获得表外***的好处

合资经营昰指一个企业持有其他企业相当数量，但未达到控股程度的经营方式后者被称为未合并企业。人们通过在未合并企业中安排***结构从事表外业务，尽可能地获得完全控股的好处而又不***于涉及合并问题，不必在资产负债表上反映未合并企业的债务

还有一种流行的形式叫特殊目的实体（SPE），即一个企业作为发起人成立一个新企业后者被称为特殊目的实体，其经营***基本上是为了服务于发起人的利益而进行嘚通常，SPE 的负债相当高所有者权益尽可能地低，发起人尽管在其中只拥有很小甚***没有所有者权益但承担着所有的风险。安然公司正昰利用 SPE在 年累计高估利润 5.91 亿美元，累计隐瞒负债

资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定***流的资产，通过一定的结构安排进而转换为在***市场上可以出售和流通的证券的过程。证券化***业务通常是对银行的信贷资产、企业的交易或服务应收款这类金***产进行证券化的业务

比如，出售有追索权的应收账款本质上它是一种以应收账款为***的***，但在现行会计实务中企业对售出的应收账款作为资产轉让，而不确认负债证券化作为企业的一种有效的表外***方式，最近几年在美国非常流行并且无论是在证券化的金***产种类上还是在价值量上都得到了发展。安然公司「盘活」资产的方法之一就是能源商品证券化

当前是创新***工具大***时期，这些***工具包括掉期、嵌入期权、复匼期权、上限期权、下限期权、上下取胜权等由于环境的急剧变化及其引起的对风险控制的需要、竞争的加剧、分析技术和信息技术的發展，使这一势头一直不减并将持续下去。

然而会计准则的制定并没有跟上创新***工具发展的步伐，因此按现行会计准则规定创新***工具在财务报表上大都得不到体现，企业通过创新***工具进行***所产生的负债在资产负债表中自然也没有反映安然公司在 1995 年被《财富》***评为「朂富创新能力」的公司，它的创新成就主要就是对***工具的「创造性运用」如开辟能源商品的期货、期权和其他衍生***工具。

此外代销商品、***加工、产品筹资协议、应收***贴现等也是常见的表外***方式。

企业通过表外***甚***将表内***转移到表外，将优化企业的财务状况使资产负债表的质量得到明显改观。这时根据资产负债表计算出来的有关财务比率，如负债权益比率将会相对降低***少从表面上改善了企业的财务狀况，增加了企业的偿债能力使***人处于有利的地位。更重要的是这样做可以防止那些不利于***人的财务比率出现，从而避免形成其他更為不利的发展趋向例如信用等级下降、***成本提高等。当然更有甚者通过表外***将财务比率控制在其所期望的范围内，从而达到粉饰企业財务状况、筹集所需***的目的

表外***筹措的***以及形成的资产并不在资产负债表内直接反映，而其所形成的费用及所取得的经营成果却在损益表中反映出来扩大了企业的经营成果。当企业未来***利润率高于举债成本率时表外***加大了财务杠杆作用，提高了自有***利润率；另外一些反映盈利能力的比率如总资产利润率、固定费用利润率等看起来也更乐观。不过也有企业通过「假销售真***」的形式进行表外***，以达到掩盖亏损、美化企业经营成果的目的

一方面，***合同往往对***人增添债务明确规定种种***例如规定不得突破某一负债权益比率。于是***人便通过将某些债务置于资产负债表之外，来规避***合同的***另一方面，拟定***合同的债权人也会越来越精明他们可能在判断是否履行了特定的***匼同时，将某些表外债务（如租赁）与资产负债表上的债务同等对待而这种压力同时又将进一步催生新的更富于创新精神的表外***方式。

茬***情况下历史成本计量模式很可能造成资产负债表上的许多项目被严重低估。当企业的所有者权益及相应的资产被严重低估时企业的舉债能力就会大大降低。因此作为对这类资产被低估价值的抵销，可通过表外***将部分债务置于财务报表之外，以应付***对企业财务状况囷举债能力造成的压力

企业经营者之所以热衷于表外***通常来自于以上四个动因。现行会计准则也使得企业表外***成为可能如安然公司利鼡 SPE 高估利润、低估负债，就是因为按照美国现行会计惯例如果非关联方在一个 SPE 权益性资本的***中超过 3%，即使该 SPE 的风险主要由上市公司承担上市公司也可以不将该 SPE 纳入合并报表的编制范围。

企业各利益关系人对表外***的反应

对所有者而言当企业***收益率高于举债成本率时，表外***可以提高企业自有***利润率或每股收益从这点来说，企业所有者可以从企业表外***中得到利益然而，表外***的隐蔽性可能使所有者无从叻解企业实际***收益率，难以辨清企业经营状况由于表外***对所有者的双重影响，导致所有者的双重反应当所有者能够明确预见企业未来***收益率高于举债成本率时，所有者对表外***会采取支持态度；反之则持反对态度。

对企业债权人而言表外***带来的主要是危害。首先债權人受资本的保护作用降低。表外***加大了企业实际负债比率使得企业资本负债比率相对加大，所有者***对债权人***的保护作用降低其次，表内债权人利益受到表外债权人利益的侵害表外债权人本金受法律保护的程度低、风险大，因而表外债权人往往通过提高***使用费来补偿風险加大了表内债权人收回本息的风险。因此债权人对表外***主要持反对态度。

表外***对潜在***者也是不利的由于表外***不能***企业的实际财務状况，对市场的潜在***者会产生误导作用因此，潜在***者对表外***也持反对态度

企业表外***是指不需在资产负债表中反映的企业筹资行为。洎 20 世纪 70 年代以来企业愈来愈多地采用复杂而巧妙的表外***方式来融通***，特别是最近几年国际***市场上出现了以表外业务为主的***工具创新浪潮，而这些创新的***工具在资产负债表上大多不需反映但是，作为一种积极、灵活的***渠道表外***已成为一种可能欺骗公众、威胁企业所有鍺及债权人利益的行为，「安然事件」就是一个典型案例本文在分析表外***的主要方式、企业动因、企业各利益关系人的反应的基础上，提出如何合理运用表外***正确监管表外***的建议。

１、合理运用表外***

表外***所筹集到的***无需编列在资产负债表中从而使得企业在获得借入***的哃时，又保持着会计法规所要求的资产负债率规避了会计准则及公认会计惯例的***，向人们展示了较为宽广的***渠道

通过立法，建立对表外***的有效监管制度将危害较大的表外***纳入表内管理，***其发展监管部门通过引导企业正确采用表外***，将表外******于降低***成本、调整资产结构等方面并与企业的自身承受能力相适应，以真正起到改善企业财务状况、提高企业经济效益的作用

表外***自产生以来，方法不断翻新嘫而，会计准则的制定并没有跟上这一步伐迄今为止还较少有会计准则涉及对表外***的会计处理问题，因此应该加强会计理论的研究工莋，加速会计准则的制定工作并且在对会计要素界定和确认时，尽可能地具体、明确减少可供选择的会计处理方法和弹性解释范围。會计准则应发挥指导作用具有超前性。

表外***作为企业重要的******所引起的资产和负债虽然不在资产负债表上列示，但根据充分揭示原则這些******所引起的约定义务和或有负债应该在报表附注中加以说明。严格财务报表的揭示将在很大程度上减少表外***对报表信息真实性和完整性的影响，有利于企业不同利益主体对报表的使用

夹层***是指在风险和回报方面介于是否确定于优先债务和股本***之间的一种***形式。对于公司和***推荐人而言夹层***通常***形式非常灵活的较长期***，这种***的稀释程度要小于股市并能根据特殊需求作出调整。而夹层***的付款事宜也可以根据公司的***流状况确定

夹层***是一种无***的长期债务，这种债务附带有***者对***者的权益认购权夹层***只是从属债务（subordinatedebt）的一种，但是它常常从莋为从属债务同义词来用夹层***的利率水平一般在 10%～15% 之间，***者的目标回报率是 20%～30%一般说来，夹层利率越低权益认购权就越多。

夹层***也昰私募股权资本市场（privateequitymarket）的一种***形式是传统创业***的演进和扩展。在欧美国家有专门的夹层******（mezzaninefund）。如果使用了尽可能多的股权和优先级債务（seniordebt）来***但还是有很大***缺口，夹层***就在这个时候***利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务***由于夹层***常常是帮助企业改善资产结構和迅速增加营业额，所以在发行这种次级债权形式的同时常常会***企业上市或被***时的股权认购权。

***企业一般在以下情况下可以考虑夹层***：

1、缺乏足够的***进行扩张和***；

2、已有的银行信用额度不足以支持企业的发展

3、企业已经有多年稳定增长的历史；

4、起码连续一年（过去┿二个月）有正的***流和 EBITDA（未减掉利息、所得税、折旧和分摊前的营业收益）；

5、企业处于一个成长性的行业或占有很大的市场份额；

6、管悝层坚信企业将在未来几年内有很大的发展；

7、估计企业在两年之内可以上市并实现较高的***价格，但是现时 IPO 市场状况不好或者公司业绩不足以实现理想的 IPO于是先来一轮夹层***可以使企业的总***成本降低。

夹层***的回报通常从以下一个或几个来源中获取：

1、***票息通常是一种高于楿关银行间利率的浮动利率；

3、股权激励，这就像一种认股权证持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行***。并非所有夹层***嘟囊括了同样的特点举例而言，***的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价而没有***票息。

（一）***者及其股东所获的利益

夹层***是一种非瑺灵活的***方式这种***可根据募集***的特殊要求进行调整。对于***者及其股东而言夹层***具有以下几方面的吸引力：

1、长期***。亚洲许多中型企业發现要从银行那里获得三年以上的***仍很困难。而夹层***通常***还款期限为 5 到 7 年的***

2、可调整的结构。夹层***的***者可以调整还款方式使之符合***鍺的***流要求及其他特性。与通过公众股市和债市***相比夹层***可以相对谨慎、快速地进行较小规模的***。夹层***的股本特征还使公司从较低的***票息中受益而且在某些情况下，企业还能享受延期利息、实物支付或者免除票息期权

3、***较少。与银行***相比夹层***在公司控制和财务契约方面的***较少。尽管夹层***的***者会要求拥有观察员的权利但他们一般很少参与到***者的日常经营中去，在董事会中也没有***权

4、比股权***成本低。人们普遍认为夹层***的成本要低于股权***，因为******者通常不要求获取公司的大量股本在一些情况中，实物支付的特性能够降低股权的稀释程度

（二）夹层******者的受益之处

夹层******者的受益之处也是区分夹层***和典型的私有股权***的主要特征：

1、比股权风险较小的***方式。夹层***的级别通瑺比股权***为高而风险相对较低。在某些案例中夹层***的***者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务***者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的***或***优先权从「股权激励」中得到的股本收益也可非常可观，并可把回报率提高到与股权***相媲美的程度

2、退絀的确定性较大。夹层***的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层***的目标公司的***流状况因此，夹层******的退出途径比私有股权***更为明确（后者一般依赖于不确定性较大的清算方式）

3、当前收益率。与大多数私有股权***相比夹层***的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层***比传统的私有股權***更具流动性

夹层***应该作为***发展的总体战略的一部分来考虑，虽然夹层***的成本相对并不便宜但是有时候它却是最合适的***方式。夹层***最適合于 MBO有并购计划，能够快速成长而且即将***上市的企业。

大部分美国***银行家相信企业必须发行 50 万*** 100 万股流通股以上，才能保证活跃的***茭易量并支持较高的股价同时***价格必须在 $10-$20 以上，才能吸引大的机构***者而低于 $5 的***一般不具有吸引力。由于***的数量很容易通过分拆或缩股（splitandreversesplit）来改变所以***的价格就主要取决于企业的市场价值了。

由于企业的市场价值取决于企业的规模也就是企业的历史业绩和预期业绩，洳果夹层***能够在一年之内使企业的营业额大大增加同时也给与公众对企业盈利能力的信心，那将使企业的 IPO 处于一种更有利的位置在这種条件下，企业可选用夹层***来完成过渡直到实现和证明自己的市场价值，而不是在现在以低估的价值进行 IPO 或股权私募如果企业可在将來以更高的***价格进行 IPO，那将降低企业总体的***成本这就是为什么企业愿意支付较高的利息在 IPO 之前先来一轮夹层***。