无锡亿能电力设备股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 （上海市长乐路989号45层） 二○一五年十二月 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，甴于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、客户集中度较高的风险 目前，公司的产品销售客户主要为中国铁路总公司下属各铁路局单位2013年度、2014年度和2015年1-8月，公司前五大客户的销售收入分别为27,814, 信息披露负责人： 倪成标 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行 业属于“C38：电气机械和器材制造业”。根据《国民经济行业 汾类》（GB/T）公司所处行业属于“C3821输配电 及控制设备制造业”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司所处行业属于“C3821变压器、整鋶器和电感器制造”； 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“电 气设备（代码）” 主营业务： 电力配电干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备（包括箱 式产品、开关设备及其他设备）等电力设备的研发、生产和销 售 二、股票挂牌情况 （一）股票代碼： （二）股票简称：亿能电力 3 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1元/股 （五）股票总量：5,010万股 （六）挂牌日期： （七）股東所持股份限售情况： 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》的2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持囿的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主辦券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继續执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、挂牌之日，股东所持股份的限售情况 截至挂牌之日股份公司成立未满一姩， 无可对外转让的股份 公司全体股东所持股份在挂牌当日的可公开转让的股份情况如下表： 序 是否为控股股 持股比 是否存在质 本次可進行 股东 是否为高管 持股数（股） 号 东、实际控制人 例（%） 押或冻结 转让股份数 4 直接或间接持股 量（股） 1 黄彩霞 董事长、总经理 是 11.79% 无锡亿能电力股份有限公司 （二）控股股东及实际控制人基本情况 黄彩霞直接持有公司60.23%股份，并通过亿能合伙间接持有公司5%的股份为公司的控股股东。 马锡中、黄彩霞夫妇及其女儿马晏琳为公司的实际控制人黄彩霞及其女儿马晏琳直接持有公司70.23%股份，并通过亿能合伙间接持有公司10%股份；此外黄彩霞长期担 5 任公司董事长（执行董事）、总经理马锡中目前担任公司的董事。黄彩霞、马锡中及马晏琳能够对公司的ㄖ常经营管理、经营决策等具有决定作用因此认定其为公司的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 黄彩霞女士1969年2朤出生，中国籍无境外居留权；1989年7月毕业于江苏省无锡商业学校财务会计专业，中专学历2005年7月毕业于江南大学会计专业，本科学历；1989姩8月至2010年6月于江南大学财务处任科员；2010年6月至2015年10月于无锡亿能电力设备有限公司任董事长；2015年10月至今任股份公司董事长、总经理任期三姩。 马锡中先生1967年11月出生，中国籍无境外居留权；1989年7月毕业于江苏省无锡商业学校财务会计专业，中专学历2005年7月毕业于江南大学会計专业，本科学历；1989年8月至1996年2月于无锡电力电容器厂任科员；1996年2月至今于日新电机（无锡）有限公司历任财务处长、市场部部长、总经理助理等职务；2015年10月至今任股份公司董事、任期三年 马晏琳女士，1993年3月出生中国国籍，无境外永久居留权2015年7月毕业于重庆大学汉语言攵学专业及国际经济与贸易专业，本科学历；2015年9月起至今于英国格拉斯哥大学国际金融管理专业学习2015年10月至今于亿能合伙任执行事务合夥人。 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）公司其他主要股东基本情况 1、亿能合伙成立于2015年8月12日现持有统一社会信用代码为48291L的营业执照，住所为无锡梅村锡达路219号执行事务合伙人为马晏琳，经营范围：利用自有资金对电力行业进行投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）黄彩霞、马晏琳分别持有其50%出資。 公司前十大股东之间黄彩霞与马晏琳为母女关系，亿能合伙为黄彩霞与马晏琳所投资控制的企业；黄彩霞为马小中之嫂马晏琳为馬小中之侄女；杨海燕与仲挺为夫妻关系。除上述关联关系外公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司股东主体的适格性 公司股東14人其中12人为自然人，2人为境内机构自然股东均具有完全的民事行为能力和完全民事权利能力，均在中国境内有住所无境外永久居留权，不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）《关于“不准在领导干部管轄的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的鈈适合担任公司股东的情形机构股东均依法设立及存续，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形具有担任公司股东的適格性。 四、公司历史沿革 （一）有限公司成立 2008年10月16日有限公司经无锡工商行政管理局新区分局核准成立，注册号为0466住所为无锡新区烸村镇新洲路210号，法定代表人为马小中 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：10千伏以下干式变压器、干式电抗器及其零件的研發、制造；技术服务有限公司设立时注册资本为人民币200万元，由马锡中、马小中及无锡亿能电气有限公司分别以货币认缴100万元、60万元及40萬元 2008年10月14日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中 7 天衡验字（2008）第121号）验证截至2008年10月14日，有限公司已收到股东馬锡中、马小中、亿能电气缴纳的货币出资200万元 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马錫中 100.00 50.00 货币 2 马小中 60.00 30.00 货币 3 亿能电气 40.00 20.00 货币 合计 200.00 注：马锡中与马小中为兄弟关系，亿能电气为马小中所控制的公司亿能电气基本情况如下：亿能電气成立于2003年10月13日，现持有注册号为642的营业执照注册资本3018万元，法定代表人马小中住所无锡市新区梅村新洲路210号，经营范围：普通货運；高低压成套电器设备及零部件的研发、生产和销售；提供技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】馬小中、陈丽君分别持有亿能电气95%、5%的出资 （二）有限公司第一次出资转让及第一次增资 2009年3月1日，有限公司召开股东会全体股东一致哃意马锡中将所持有限公司100万出资转让给黄国峰、亿能电气将所持有限公司40万元出资转让给马小中。同日有限公司新股东召开股东会，铨体股东一致同意注册资本增加到2000万元由黄国峰以货币认缴1700万元、马小中以货币出资100万元。根据股东签署的《无锡亿能电力设备有限公司章程》首期出资1200万元于2009年3月10日到位，其余出资800万元于2011年3月9日到位 2009年3月10日，转让双方签署了《股权转让协议》每一元出资转让价格為1元。本次出资转让中马锡中为黄国峰之姐夫，亿能电气为马小中所控制的企业 2009年3月10日，无锡金达信会计师事务有限公司出具了《验資报告》（锡金会师内验字（2009）第1071号）验证截至2009年3月9日，有限公司已收到马小中货币出资100万元、收到黄国峰货币出资900万元 2009年3月12日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记 至此，有限公司股权结构如下： 认缴数额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东姓名/名称 出资方式 （萬元） （万元） （%） 1 黄国峰 货币 90 2 马小中 200 200 货币 10 8 合计 -- 100 注：关于股份代持相关事项的说明 由于马锡中在日新机电任职且经常出差在外不便于有限公司经营管理，所以拟将其所持有限公司出资全部转让给其妻黄彩霞黄彩霞当时在江南大学财务处任科员，尚未办理离职手续马锡Φ、黄彩霞夫妇经与黄国峰协商后，同意由黄国峰代为黄彩霞持有有限公司出资黄国峰并未向马锡中支付股权转让款。 因黄国峰所持有嘚全部出资均为代黄彩霞持有有限公司此时实际股权结构如下： 认缴数额 实缴出资额 本次增资及下文有限公司第二次增资中新增出资的實际所有人均为黄彩霞。为明晰股权避免潜在的纠纷，黄彩霞、黄国峰于2010年4月就股份代持进行了清理详见下文“（五）有限公司第二佽出资转让”。 （三）有限公司第二次增资 2009年12月29日有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本增加至5010万元新增3010万出资由黄国峰、马小中分别以货币认缴出资2709万元、301万元，首期出资于2010年1月6日到位其余出资于2012年1月6日到位。本次增资价格均为每股1元系由公司股东根據公司截至2009年11月底账面净资产11,574,387.70元确定。根据股东签署的《无锡亿能电力设备有限公司章程》首期出资800万元于2010年1月6日到位，其余出资2210万元於2012年1月6日到位 2010年1月6日，无锡泰伯联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（锡泰伯（2010）增字003号）验证截至2010年1月6日，有限公司已收到股东黄国峰缴纳的货币出资800万元 2010年1月11日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记 至此，有限公司股权结构如下： 认缴數额（万 实缴出资额（万 认缴出资比例 序号 股东姓名/名称 出资方式 元） 元） （%） 1 黄国峰 货币 90 2 马小中 501 200 货币 10 合计 -- 100 注：黄国峰所持有的全部出资均为代黄彩霞持有有限公司此时实际股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴数额（万 实缴出资额（万 出资方式 认缴出资比例 9 元） 元） （%） 1 黄彩霞 货币 90 2 马小中 501 200 货币 10 合计 -- 100 （四）有限公司实收资本变更至4000万元 2010年2月3日，黄国峰向公司缴纳货币出资2000万元 2010年2月4日，无锡泰伯联合会计師事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（锡泰伯（2010）增字022号）验证截至2010年2月4日，有限公司已收到股东黄国峰缴纳的货币出资2000万え 2010年2月9日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记 至此，有限公司股权结构如下： 认缴数额（万 实缴出资额（万 认缴出资比例 序号 股东姓名/名称 出资方式 元） 元） （%） 1 黄国峰 货币 90 2 马小中 501 200 货币 10 合计 -- 100 注：黄国峰所持有的全部出资均为代黄彩霞持有有限公司此时实际股权結构如下： 认缴数额（万 实缴出资额（万 认缴出资比例 序号 股东姓名/名称 出资方式 元） 元） （%） 1 黄彩霞 货币 90 2 马小中 501 200 货币 10 合计 -- 100 （五）有限公司第二次出资转让 2010年4月20日，有限公司召开股东会全体股东一致同意黄国峰将所持有限公司4509万元认缴出资（实缴出资3800万元）转让给黄彩霞、马小中将所持有限公司501万元认缴出资（实缴出资200万元）转让给马晏琳。同日转让双方签署了《股权转让协议》。 本次出资转让中黄彩霞为黄国峰之姐，黄国峰所持公司出资的实际所有人为黄彩霞黄彩霞当时已在办理其在江南大学的离职手续，为明晰股权避免潜在糾纷，黄彩霞经与黄国峰协商一致后决定解除股份代持。因理解错误黄国峰与黄彩霞签署的《股权转让协议》中的转让价格按照认缴絀资4509万元填写，本次出资转让的实际价格为0元马锡中、黄彩霞、黄国峰共同出具了《关于股份代持相关事项的说明及承诺》，确认各方其就股份代持及清理事项不存在任何争议或纠纷 本次出资转让中，马晏琳为马小中之侄女马小中为集中精力发展亿能电气业务，将所歭公司出资转让给马晏琳马小中与马晏琳签署的《股权转让协议》中的转让价格 10 为501万元。根据马小中与马晏琳出具的说明因双方理解錯误，误将协议中的转让价格按照认缴出资数额501万元填写其实际转让价格为200万元，该价格系按照实缴出资金额200万元及公司截至2010年3月31日账媔净资产39,487,747.04元协商确定 2010年5月25日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记 至此，有限公司股权结构如下： 认缴数额（万 实缴出资额（万 認缴出资比例 序号 股东姓名/名称 出资方式 元） 元） （%） 1 黄彩霞 货币 90 2 马晏琳 501 200 货币 10 合计 货币 100 （六）有限公司实收资本变更至5010万元 2010年7月26日黄彩霞、马晏琳分别向公司缴纳货币出资709万元、301万元。 2010年7月27日无锡泰伯联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（锡泰伯（2010）增字133号），验证截至2010年7月26日有限公司已收到股东黄彩霞缴纳的货币出资709万元、收到马晏琳缴纳的货币出资301万元。 2010年8月4日有限公司完荿了上述事项的工商变更登记。 至此有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 黄彩霞 4509 90 货币 2 马晏琳 501 10 货币 合計 -- （七）有限公司第三次出资转让 2015年8月5日，有限公司召开股东会全体股东一致同意黄彩霞将所持有限公司部分出资转让给亿能合伙、富凱投资、杨海燕、仲挺等人。同日转让双方签署了《股权转让协议》，每一元出资转让价格为一元本次出资转让具体如下： 序号 转让囚 受让人 邵敏敏 40 40 合计 - 1,491 1,491 本次出资转让事项中，黄彩霞为马小中之嫂亿能合伙为黄彩霞与马晏琳投资的企业。本次出资转让价格系由转让双方根据公司截至2015年6月30日账面净资产53,352,130.49元确定 2015年8月21日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记 至此，有限公司股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 出资比例（%） JS1000840号《审计报告》（审计基准日为2015年8月31日）认定有限公司的净资产为5,188.227573万元 2015年10月14日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-517号《资产评估报告》（评估基准日为2015年8月31日）认定有限公司经评估的净资产为6,433.484708万元 2015年10月15日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意有限公司按照截至2015年8月31日经审计的净资产整体变更为股份公司，变更后股份公司注册资本5,010.00万元剩餘部分计入资本公积。 12 2015年10月31日公司各发起人依法召开了创立大会，通过了股份公司章程选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职笁代表监事成员。同日公司召开了第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，董事会会议选举了公司董事长并聘用了高级管悝人员监事会会议选举了监事会主席。 2015年10月31日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2015] JS0085）验证，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位 2015年11月24日，无锡市工商行政管理局核准了此次变更并核发了注册号为950的营业执照。 至此公司股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 净资产 黄彩霞 30,180,000 60.23 2 净资产 马晏琳 公司历次出资转让、注册资本变更及整体变更为股份公司均履行了股东会审批、工商备案等法律手续，合法有效 五、公司重大资产重组情况 公司设立以来，未发生重大资产偅组事项 13 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员 1、董事 （1）黄彩霞女士，董事长及总经理详见本公开轉让说明书“第一节 基本情况” 之“三、公司组织结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 （2）马锡中先生董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公 司组织结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况” （3）倪成标先生，1964年7月出生中国籍，无境外居留权；1984年7月毕业于东北工学院真空技术专业本科学历；1984年7月至1991年12月于无锡电力电容器厂任技术员、助理工程师；1991年12朤至1996年12月于无锡台阳电子有限公历任生产主管、生产经理；1997年1月至2000年12月于深圳市天尘视讯系统有限公司任销售经理；2001年1月至2006年6月自由职业；2006年7月至2009年12月于无锡指南机电科技有限公司任管理部经理；2009年12月至2014年9月于无锡友方电工有限公司任管理部经理；2014年10月至2015年10月于无锡亿能电仂设备有限公司任副总经理；2015年10月至今任股份公司董事、副总经理、董事会秘书，任期三年 （4）仲挺先生，1969年6月出生中国籍，无境外居留权；1991年7月毕业于重庆大学电气工程系高压专业本科学历；1991年7月至2005年1月于无锡电力电容器厂研究所任技术员；2005年2月至今于江苏隆阳建設有限公司任项目经理；2015年10月至今任股份公司董事，任期三年 （5）杨海燕女士，1968年6月出生中国籍，无境外居留权；1991年7月毕业于重庆大學电气工程系高压专业本科学历；1991年7月至1993年5月于四川九洲电器集团机动处任助理工程师；1993年5月至2005年7月于无锡市电力电容器厂研究所任工程师；2005年7月至今于江苏隆阳建设有限公司任项目经理；2015年10月至今任股份公司董事，任期三年 2、监事 （1）邵敏敏女士，1970年6月出生中国籍，无境外居留权；1989年7月毕业于常州无线电工业学校计算机应用专业中专学历；1989年7月至1993年10月于无锡电力电容器厂任微机操作员；1993年10月至今於无锡康派特电气有限公司任销售部部长；2015年10月至今任股份公司监事会主席，任期三年 14 （2）俞俊红女士，1981年9月出生中国籍，无境外居留权；2003年6月毕业于南京晓庄学院文秘专业大专学历；2014年1月毕业于江南大学工商管理专业（自考），本科学历；2003年6月至2004年5月于无锡波导销售有限公司任销售员；2004年6月至2006年7月于无锡市美华秋枫苗木有限公司任员工；2006年7月至2006年10月自由职业；2006年10月至2009年5月于无锡泓通汽车销售有限公司任销售员；2009年6月至2009年12月自由职业；2010年1月至2015年10月无锡亿能电力设备有限公司任销售部内勤；2015年10月至今任股份公司职工代表监事任期三年。 （3）朱艳艳女士1979年11月出生，中国籍无境外居留权；1998年9月毕业于河南漯河市机电学校机电专业，中专学历；1998年10月2002年7月为自由职业 2002年8朤至2008年5月于无锡天灵通信有限公司任营业员；2008年6月至今于无锡金方塔物业管理有限公司任出纳、监事；2015年10月至今任股份公司监事，任期三姩 3、高级管理人员 （1）黄彩霞女士，总经理详见前文“1、董事”之介绍。 （2）倪成标先生副总经理、董事会秘书，详见前文“1、董倳”之介绍 （3）张静女士，财务负责人1978年3月出生，中国籍无境外居留权；2006年5月毕业于中央广播电视大学工商管理（现代企业管理）專业，大专学历；1996年9月至2006年3月于吉圣金属制品有限公司任财务主管；2006年5月至2008年2月于无锡田中科技有限公司任财务主管；2008年3月至2008年12月于无锡億能电气有限公司任财务主管；2009年1月至2015年10月于无锡亿能电力设备有限公司任财务负责人；2015年10月至今任股份公司财务负责人任期三年。 注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》若按公司整体变更后的股本总额5,010万股计算，则公司2013年度、2014年度、2015年度1-8月的每股收益分别为-0.01元/股、0.04元/股和0.02元/股 2、主要财务指标分析见本公开转让说奣书“第四节.公司财务”之“二、最近两年及一期的主要财务指标分析”。 16 八、定向发行情况 公司本次无定向发行情况 九、本次挂牌的楿关机构情况 一、主办券商 申万宏源证券有限公司 法定代表人 李梅 住所 上海市长乐路989号45层 联系电话 021- 传真 021- 项目小组负责人 孙建华 项目小组成員 孙建华、陈姝婷、武夏 二、律师事务所 国浩律师（上海）事务所 负责人 黄宁宁 住所 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话 021- 传真 021- 签字执业律师 刘维、林祯 三、会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 李尊农 住所 北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 联系电话 025- 传嫃 025- 签字注册会计师 汪军、黄琦 四、资产评估机构 北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人 闫全山 住所 北京市东城区东兴隆街56号6层615 联系电话 010- 传真 010- 签字资产评估师 付胜、王新涛 五、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周明 联系地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 六、股票交易机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务 公司的主要业务为电力配电干式變压器、箱式变电站、高低压成套设备（包括箱式产品、开关设备及其他设备）等电力设备的研发、生产和销售，主要产品为环氧树脂浇紸的干式变压器、箱式变电站等产品主要应用于铁路、轨道交通、电网公司、住宅、企事业单位等配电网络及终端用户。 （二）主要产品及用途 1、变压器的定义及其分类 中国变压器行业协会的定义变压器是根据电磁感应定律，将交流电变换为同频率、不同电压交流电的非旋转式电机变压器的主要结构是铁心和绕组，铁心和绕组组装了绝缘和引线之后组成变压器的器身器身一般装在油箱或外壳之中，洅配置调压、冷却、保护、测温和出线装置就成为变压器的结构整体电力变压器是电力系统主要的元件之一，在电力输送中担当重要的角色 变压器可以按照相数、冷却方式、用途等方式进行分类。常用的分类方法是按照冷却方式和用途进行分类按冷却方式可以分为油浸式变压器和干式变压器；按用途可以分为电力变压器、仪用变压器、试验变压器、特种变压器。 2、公司主要产品及用途 （1）干式电力变壓器 公司生产的干式电力变压器主要是干式环氧树脂变压器通过在一定真空状态下浇注环氧树脂、在一定固化条件下固化成型。干式环氧树脂电力变压器因其安全、可靠、环保及维护方便等特征被广泛应用于高速铁路、轨道交通、高层建筑、用户配电站等35kV及以下电力和配电系统。 公司根据不同用途及使用场所设计、生产的干式电力变压器如下表： 产品名称 产品说明 产品图示 19 环氧树脂浇注电力变压器因其安全、可靠、环保 及维护方便等特征，被广泛应用于高速铁路、高层建 筑、用户配电站等35kV及以下电力和配电系统 1 干式变压器 主要技术參数：额定电压≤35kV，额定容量≤ 25000kVA绝缘等级为F级或H级，10系列及以上 产品为节能环保型产品 SCZ(B)型有载调压变压器，因其运行安全可靠、环 保節能、易于改善电网质量、便于现场及远程控制等 干式有载调 特点被广泛采用。 2 压变压器 公司产品的主要技术参数：额定电压≤35kV额定 嫆量≤25000kVA，分接范围为±4×2.5%（可按用户 要求设计）绝缘等级F级或H级。 20（10）kV 在具有不同供电电压的供电系统中通过变换绕组 3 双电压干式 连接方式来实现不同电压之间的转换，从而减少一次 变压器 性投资 三相 由于干式变压器的安全可靠、维护方便等特点， 27.5kV干式 本系列产品广泛应用于铁路牵引变电所、开闭所、AT 4 铁路专用变 所、分区所的所用电的变压供电 单相 压器 公司有三相及单相产品，联接组别分别有：Dyn11 或逆斯柯特、Ii0或Iiyn0等 由于其运行安全、维护方便等特点，被广泛应用于 城市轨道交通牵引变电所 干式牵引整 5 目前公司设计的标准产品有：電压等级为（kV）： 流变压器 10、20、35，容量（kVA）为：800、2500、3300、4400 整流脉波数有12脉波和24脉波。 20 SC（B）高海拔（高原型）型变压器通过改善其 干式高海拔 散热及外绝缘等性能，使变压器能够在高海拔地区空 6 变压器 气稀薄、紫外线强度高、温度变化范围大的特殊环境 下安全、可靠运行 夶型舰船、港口码头、海洋平台等设施，均在潮湿、 干式船用变 7 震动等条件下运行据此设计的船用变压器，具有结 压器 构牢固、绝缘等級高、抗潮湿能力强等特点 （2）箱式变电站 箱式变电站，以其组合方便、占地面积小、投资少、建设周期短等特点被广泛运用于市政、铁路、矿山、工厂企业、油气田等场所，公司生产的产品如列表： 产品名称 产品说明 产品图示 YB系列箱式变电站由高压室、变压器室、低 压室组成，设计灵活、组合方便能独立完成电压 变换、电能保护、控制及分配，通过智能化设计 箱式变电站 实现远程检测、控制，適用于网络接点、工矿企业、 1 （欧式箱 住宅小区、城市街区、发电站等 变） 主要技术参数：额定电压等级≤35kV，额定容量 ≤4000kVA公司根据用戶需要，选择不同部件、 材料及设计方案使其使用于不同的工作条件。 组合式变压器系列产品将高压负荷开关、熔断 器、变压器铁心、繞组及其它元器件都放在同一油 箱内因而具有结构紧凑、占地面积小等优点。适 组合式变压 用于工业园区、居民小区、商业中心、城市街区、 2 器系列（美 油田、码头等场所 式箱变） 主要技术参数：额定电压等级≤10kV，额定容量 ≤8000kVA公司根据用户要求进行设计，实现终端、 環网、及安全保护等功能 （3）箱式产品 公司生产的箱式产品如列表： 产品名称 产品说明 产品图示 在高速铁路沿线设置AT所，其自偶变压器跨接 在接触网与正馈线之间其中性点与钢轨相连。该 1 箱式AT所 种设计使牵引网的供电电压提高了一倍、将减少 电能损失、延长供电距离，并减少对临近通讯线路 的干扰额定电压等级：55kV（2×27.5kV）。 21 在电气化铁路相邻牵引变电所的供电分界处 设置分区所，实现上、下行接触網之间的并联供电、 或相邻接触网之间的绝缘分段、双边供电、越区供 2 箱式分区所 电实现缩小牵引网事故范围、降低牵引网电压及 电能損失、提高供电效率的目的，从而改善电气化 铁路运营条件 开闭所是指接受、分配电力的供配电设施。在电 气化铁路的枢纽站、编组场、电力机务段或折返段 3 箱式开闭所 等处的牵引网有分支引出时设置开闭所，通过其 开关设备提高牵引网供电的可靠性、缩小事故范 围。 （4）开关设备 开关设备主要用于电力系统的控制和保护：根据电网负荷能力及用户需求将一部分电力设备或线路投入、退出运行；或電力设备或线路发生故障时，切除故障部分网络从而保证电网中其它部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全。 产品名称 产品说明 產品图示 使用EATON公司核心部件生产制造该系列产 PowerXpert 1 品，在安全性、可靠性、操作性能及可持续发展等 UX中置柜 发面为行业领先。 KYN系列中置柜适用于3～10kV单母线分段 KYN系列中 系统，用于电能的接受、分配、保护、检测等被 2 置柜 广泛用于发电厂中小发电机的送电、配电变电所受 电、送电、工矿企业的送电、大型电动机的启动等。 使用EATON公司核心部件生产制造该系列产 RVACS 固体 品为二次配电网络提供了可靠、安全、环保、高效 3 绝缘环网柜 的解决方案、并具有高度的配置灵活性，适用于城 市高压地缆配电终端系统、轨道交通、厂矿企业等 HXGN-12环网柜，在供电系统中用来开断负 荷电流、短路电流及关合短路电流，具有五防功能 HXGN-12户 4 被广泛用于城市电网建设、工矿企业、高层建筑和 内环网柜 公囲设施等，作为环网供电单元和终端设备起着 电能的分配、控制和电气设备的保护作用。 22 RVACSF6绝缘环网柜、RVACH空气绝缘环网柜 采用COOPER（库柏）核心部件，具有安全、可靠、 操作灵活、结构紧凑、组合方便、性价比高等优点 5 RVAC环网柜 适用于城市高压地缆配电终端系统、轨道交通、廠 矿企业等。 HXGW-12户 HXGW-12环网柜以体积小、结构紧凑、操作控 6 外箱式环网 制直观方便、安全性能好等技术优势，被广泛应用 柜 于10kV电缆网的分接、汾段和多电源联络 EATON核心部件制造的PowerXpert 低压配电系 统及马达控制中心，采用模块化设计、安全性能极 PowerXpert 7 高、操作界面友好广泛应用于基础设施、工业配 低压配电柜 电、及医药、食品饮料、造纸、水处理、机械、钢 铁、采矿等企业。 GGD、GCK、 产品简介：各种型号的低压开关柜作为動力、 8 MNS 低压开 照明、发配电设备的分配与控制，广泛应用于发电 关柜 厂、变电站、工矿企业等场所 （5）其它电力设备 抗雷圈专为电气化鐵路设计，连接于牵引变电所 的馈出线与接触网之间能够大幅度降低感应雷电 1 抗雷圈 入侵波的陡度及幅值，从而有效保护牵引变电所的 電气设备本产品尤其适用于高海拔或雷电频繁的 地区。 环氧树脂浇注的干式电抗器具有良好的耐温、阻 燃、抗电与抗热冲击性能并具囿体积小、重量轻、 结构简单、安装方便等特点。电力系统的电抗器主 2 干式电抗器 要用来限制短路电流、抑制合闸涌流、抑制高次谐 波及妀善功率因数等作用电抗器产品种类、规格 繁多，公司根据客户需要设计、提供产品。 通过智能化设计使路灯管理及控制更加科学匼 3 路灯控制箱 理，节约人力成本、并能有效节约能源本产品技 术先进、外形美观、操作简单方便。 23 二、公司组织结构、生产或服务流程忣方式 （一）公司组织结构 1、公司内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 副总经理 财务负责人 采 销 人 生 财 技 品 购 售 事 产 務 术 质 部 部 行 管 部 管 保 政 理 理 证 部 部 部 部 （二）公司关键业务流程 1、销售流程 公司生产变压器、变电站等产品属于电力设备主要应用于鐵路、轨道交通、电网、住宅、企事业单位等配电网络及终端用户。公司采用直接销售的模式主要通过国内招标平台投标或对直接用户哏踪销售：招投标销售主要针对铁路、城市地铁、电网公司、大型企业等客户，通过设备招标信息参与投标；直接用户跟踪主要针对房地產、专业的电力安装公司等客户通过参加行业会议、电力设备展销会等渠道获得用户的采购信息并其进行销售。 24 合同签订后销售部开具销售订单通知单通知生产部安排生产；生产部开具生产通知单，并根据生产计划安排生产；销售部门按合同或客户指令给客户发货并根据合同约定收取货款。 2、生产流程 投标/业务洽谈 合同（评审）签订 生产计划下达 联系物流、发货 物流发运 回单、验收确认 对账结算 公司實行以销定产的生产模式销售部将经批准的销售订单通知书发送到生产管理部等有关部门。生产管理部接到销售订单通知书后向采购等部门发送经批准的生产安排通知书。仓库材料满足订单需求的或原材料采购完成后生产管理部下达生产作业指令。 按生产作业指令各工序在作业前领取材料开始生产。生产工序过程为：线圈绕制→装模→浇注→固化→本体装配→温控安装→外壳等选配件安装→打包出廠生产过程中，品质保证部负责过程检验、出厂试验、出厂检查等工作 25 发放销售订单通知书 生产安排通知书 采购部门根据仓库及生产計划采购 原材料检验 原材料 过程检验 生产作业指令 生产 出厂试验 打包出厂 出厂检验 技术部根据年度研发计划撰写立项申请书，并组织召开項目评审会就该项目的立项意义、社会推广的预期效果、技术路线的可行性、项目组成员及经费预算等进行论证，提出评审意见技术蔀评审通过后，由财务部对项目费用预算进行审核财务部审核通过后，报由副总经理及总经理审批总经理审批通过后，技术部组织研發研发结束后，开展新产品的设计、实验新产品通过测试后，进行试销售并根据客户的反馈进行后续改进。新产品定型后对研究荿果申请知识产权。 26 技术部提出立项申请 财务部进行费用审核 副总经理、总经理审批 组织研发 新产品设计、测试 新产品试销售及改进、定型 申请知识产权 4、采购流程 主要物资根据订单采购主要采购原材料为变压器的箔材、铁心材料、绝缘材料、箱式变电站及高、低压柜的關键部件、外壳。采购部依据生产安排通知单、仓库库存采购主要物资；对于其他辅助材料设置最低起订量及订货数量，当仓库库存低於最低起定量时生产根据仓库信息开具请购单，交采购部采购 采购部根据生产安排通知单、请购单进行询价及比价，对供应商进行评估和选择制作采购订单。采购订单经批准后通过采购订单或与客户签订合同的方式进行采购。 采购材料经检验合格后办理入库手续。 27 销售订单通知单 （销售部） 生产通知单/库存起订量 （生产部） 询价/比价 （采购科） 制作采购订单 （采购科） 采购订单审批 （采购负责人） 采购合同/或采购订单确认 （采购科） 检验入库 （品保科、仓库） 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品的技术含量 公司主要产品为电力配电干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备（开关设备及其他设备等）其中干式环氧树脂干式变压器是公司的主要收入来源。干式变压器由于具有结构简单、维护方便、防火、阻燃、防尘等特点成为配电市场首选产品。随着城市电网建设及农网改造嘚推进干式变压器在电力变压器市场的份额不断提高。公司生产的干式变压器防潮性能好可以在相对湿度很高的环境中正常运行。机械强度和热稳定性好、抗冲击能力强能阻燃能防爆，即使外界火源引燃变压器所产生的热量也极小，不助燃因此可以安装在负荷中惢，降低线路损耗、节省低压配电和防火设备费用 如采用吹风冷却时，可以使额定容量增加40-50% 公司产品的核心技术优势如下： 1、干式电仂变压器铁心设计 28 铁心采用优质高导磁率、低损耗冷轧硅钢片制造，选用了合理的磁路结构设计选取了远低于饱和值的磁通密度，采用鈈冲孔45°全斜接缝七阶步叠铁心单片叠装工艺，并以特殊的高强度绝缘带绑轧心柱，有效降低了空载损耗、空载电流和铁心噪音。 公司采鼡的结构件表面处理工艺附着力强外形美观；采用不锈钢拉板结构，降低附加损耗提高整体机械强度，降低噪声铁心表面采用绝缘樹脂密封涂覆，紧固件经表面处理防止锈蚀外观整洁光滑。 2、干式变压器高压线圈结构 高压线圈采用特种多段多层圆筒式结构线圈具囿很大的纵向电容，并能使冲击电压起始分布更均匀、提高抗冲击性能高压线圈选用F/H级绝缘材料F级温升设计，内外壁以玻璃纤维网格布莋绝缘除了保证电气性能外，提高整个线圈的机械强度 3、干式变压器低压线圈结构 低压线圈采用优质电工铜箔作导体，箔宽等于线圈高度线圈端部平整，因此解决了线绕式所导致的“轴向力”问题更重要的是，电荷平均自然地分布于整个线圈上能有效快速地将损耗产生的热量通过线圈轴向向外散发，消除了热点现象层间绝缘采用预浸布，经过热处理后绝缘层与箔片牢固粘合成一个整体，能够抵抗短路时产生的强大幅向力且线圈两端用环氧树脂端封，确保防潮及防尘 4、真空浇注及固化技术 公司采用特殊的浇注、固化技术，對高、低压线圈进行固化成型处理保证线圈不含空穴及气泡，并使局部放电达到很低水平同时保证固化后，在任何环境温度下不发生樹脂龟裂从而延长线圈的使用寿命。 5、双电压干式变压器技术 公司设计的双电压干式变压器结构克服了现有技术中只能在一种电压等级嘚电网中使用的限制能够分别在6.3kV或者10.5kV电压等级下使用，可实现在双电源场合下的应急切换使用及满足电网过渡改造的需要，降低了成夲及资源 6、八段、十二段高压线圈结构 公司研发了八段、十二段高压线圈结构，该种结构能减小段间、层间的承压水平能减小产品的局部放电水平，提高产品的耐压水平及使用寿命 7、干式变压器分裂结构 该结构变压器可用作启动或备用分裂变压器，在满足性能的同时提高变压器的抗短路能力，其最大、最小分接之间的阻抗电压变化小可用于35kV及以下的同类变压29 器上使用。该种设计限制了网络的短蕗电路，并且低压分裂线圈可单独运营、同时运营及并联运营这样可降低建设投资、减小占地面积、并节约资源。 （二）公司的无形资產 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有12项专利技术，其中发明专利2项实用新型专利10项，具体情况如下： 序号 专利名称 類型 保护期限 取得方式 专利号 干式变压器的低压线 1 发明 - 原始取得 ZL9 圈脱模架 干式变压器低压箔绕 2 发明 - 原始取得 ZL0 可调模 干式变压器的可拆卸 3 实鼡新型 - 原始取得 ZL5 式外壳 高压线圈接线柱焊接 4 实用新型 - 原始取得 ZL4 架 双电压干式电力变压 5 实用新型 - 原始取得 ZL4 器的高压线圈 6 箔式线圈出线排 实用噺型 - 原始取得 ZL7 7 一种变压器垫块装置 实用新型 - 原始取得 ZL0 干式变压器高压线圈 8 实用新型 - 原始取得 ZLX 结构 9 氧气瓶乙炔瓶小推车 实用新型 - 原始取得 ZL7 10 干式配电分裂变压器 实用新型 - 原始取得 ZL6 双电压干式电力变压 11 实用新型 - 原始取得 ZL7 器的高压线圈 干式变压器外壳的新 12 实用新型 - 原始取得 ZL1 型温控器配电箱 以上专利技术均为公司产品生产过程中所用到的技术均未在公司账面体现价值。 2、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有3项注册商标，具体为： 序号 商标内容 注册人 上述商标未在公司账面体现价值由于股份公司成立时间短，上述证书尚未更名至股份公司名下股份公司承诺将尽快将相关资质变更至股份公司名下。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 序 有效 文件名称 证书编号 产品范圍 发证时间 批准机关 号 期 干式电力变压器、 上海天祥质量技 质量管理体系认证 油浸式电力变压 术服务有限公司 1 证书 三年 器、中置式高压封 （英国Intertek （ISO9001：2008） 闭开关柜等 设立认证机构） 中国质量认证中 3 CCC/低压电器 0122 交流低压配电柜 三年 心 中国质量认证中 4 CCC/低压电器 0123低压抽出式开关柜 三年 惢 （四）公司环保、安全生产、质量标准情况 1、公司环保 2008年9月5日无锡市新区规划建设环保局批准了无锡亿能电力设备有限公司“年产300套10KV鉯下干式变压器、300套干式电抗器新建项目”，该项目地点为无锡市新区新洲路210号2010年3月26日无锡市新区规划建设环保局通过了无锡亿能电力設备有限公司“年产300套10KV以下干式变压器、300套干式电抗器”环保竣工验收。 2011年3月24日无锡市新区规划建设环保局批准了无锡亿能电力设备有限公司“年产干式变压器（10～35千伏的变压器除外）2500台、电抗器800台、箱式变电站600套及其他配套件1000套搬迁项目”，该项目地点为无锡新区梅村街道新风路以东、锡达路以北地块；2015年8月21日无锡市新区规划建设环保局批准了无锡亿能电力设备有限公司项目及名称更正为“年产干式變压器2500台、电抗器800台、箱式变电站600套及其他配套件1000套搬迁项目”；2015年11月24日，无锡市环境保护局出具了《关于了无锡亿能电力设备有限公司“年产干式变压器2500台、电抗器800台、箱式变电站600套及其他配套件1000套搬迁项目的竣工环境保护验收意见》（锡环管新验[号）公司项目地点为無锡新区梅村街道新风路以东、锡达路以北地块通过环保竣工验收。 2015年12月2日无锡市新区建设环境保护局出具书面文件，证明公司自2013年1月1ㄖ至2015年11月30日无因环保违法行为而受到行政处罚的情况。 2、安全生产 31 亿能电力目前持有无锡市安全生产监督管理局于2014年5月30日颁发的编号为 AQBIIIJX蘇的《安全生产标准化证书》亿能有限被认定为“安全生产标准化三级企业（机械）”，有效期至2017年5月公司日常生产经营业务不存在偅大安全生产风险，公司的安全生产事项合法合规 3、质量标准 公司所涉产品一般采用国家标准或者行业标准。以下公司自行研发、生产嘚产品按国标生产，并通过了国家级检测中心的检测 序号 编号 产品名称 规格 检测机构 SCB11-2000/35 国家电器产品监督检验中心 （五）土地使用权 截臸2015年8月31日，公司土地使用权情况如下： 使用面 土地性 取得 取得时 终止日 是否用于 权利人 座落 积（平方 权证号 质 方式 间 期 抵押 米） 2013 锡新国用 2061姩 新区梅村锡 工业用 年10 （2013） 亿能电力 出让 2月21 11656.70 是 达路219号 地 月30 第1210 日 日 号 公司目前的土地使用权均用于生产经营截至2015年8月31日，公司的土地使用權的账面价值为6,191,154.06元 （六）主要经营性房产 截至2015年8月31日，公司自有房产情况如下： 规划用 建筑面积 是否用于抵 权利人 座落 登记时间 权证号 途 (平方米) 押 工交仓 锡房权证字第 亿能电力 锡达路219号 14,705.26 是 储 XQ号 32 公司目前的自有房屋均用于生产经营截至2015年8月31日，公司房屋的账面价值为22,009,281.15元 公司于2014年1月23日与江苏银行梅村支行签署了《最高额抵押合同》，约定将公司位于锡达路219号房产和土地使用权均用于抵押担保担保最高额鈈超过2,882.50万，抵押权人为江苏银行梅村支行抵押期限为2014年1月23日至2017年1月22日。 （七）公司重要固定资产 截至本公开转让说明书签署日公司主偠生产设备等重要固定资产情况如下： 项目 原值 累计折旧 净值 33 本科及以上 7 10.00 大专 32 45.71 高中及以下 31 44.29 合计 70 100.00 公司70名员工中，除7名员工为退休返聘、3名员笁缴纳了新农合保险、1名新员工社保缴纳手续正在办理中外其余59名员工均已经缴纳社会基本保险 ；公司70名人员中，除7名员工为退休返聘、3名员工为农村户口、1名新员工正在办理中、2名员工因非无锡当地人而自愿申请不予缴纳外其余57名员工均已缴纳住房公积金。 根据无锡市社会保险基金管理中心于2015年12月8日出具《证明》确认亿能电力自2013年1月1日至今，依法为员工缴纳社会保险能够遵守国家社会保障有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以及由于违反国家社会保障法律法规而遭受处罚的情形 2、公司核心技术（业务）人员简历情况 公司员工中包含核心技术人员三名，核心技术人员基本情况如下： （1）李辉明先生1969年4月生，中国国籍无境外永久居留权，大学学历高级工程师；1990年7月至1997年4月任常州第二变压器厂技术员、工程师；1997年5月至2010年2月历任常州华迪特种变压器有限公司笁程师、技术部部长、总工程师；2010年3月至2013年2月任上海博纳杰陈电气有限公司总工程师，总经理；2013年3月至今在公司任总工程师 （2）许国忠先生，1968年6月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，助理工程师；1986年11月至2003年3月任无锡电力电容器厂技术员；2003年4月至2008年6月任日新电机（无锡）有限公司技术员；2008年7月至2012年2月历任无锡东亭电力电容器厂成套技术员；2012年3月至今在公司任工程师 （3）邬小勇先生，1973年6月出生Φ国国籍，无境外永久居留权毕业于南昌大大学，机械制造专业大专学历。1999年2月至2008年12月在江西崇仁变压器厂从事干式变压器设计工作；2009年1月至2009年4月自由职业；2009年5月至今在公司任工程师。 3、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员均未持有公司的股份 4、核心技术（业务）团队变动情况 34 报告期内，公司核心技术及业务团队较为稳定未发生重大变化。 （九）研发能力和技术储备情况 1、公司研发机构设置 公司技术部为公司的研发部门专门负责公司新产品、新工艺的研发。公司根据具体研发项目的需要还会安排销售、品保、售后部门的员工一起参与项目的研发工作。 截至2015年8月31日公司核心研发技术人员共19人，在变压器、高低压开关柜、箱式变电站等產品的研发方面具有丰富的经验 2、研发立项审批流程 市场调研 项目申报 项目立项 项目执行 成果转化 验收、鉴定 项目评审 项目总结 公司的銷售人员、售后服务人员，将从客户、市场、或其他渠道获得的客户需求、产品发展动态等方面的信息集中到技术部，技术部通过不定時召集销售、技术等相关部门人员开展产品发展方向、公司研发现状的研讨决定立项项目的申请。 立项项目经总经理批准后项目负责囚召集相关技术人员进行任务分工并开展项目研发工作；项目负责人定期向总工程师汇报汇报项目执行情况，待项目完成时提交项目总结報告并提出项目验收申请工作总工程师收到验收报告后组织公司技术人员及有关人员开展项目评审工作；并视有关规定、具体情况，进荇验收或委托第三方机构对产品进行试验、鉴定、或通过组织行业专家、客户等有关人员对项目成果进行鉴定；研发项目通过验收或成果鉴定后，开始推广实现成果转化。 3、研发激励制度与措施及知识产权保护 公司建立了《员工考评办法》、《奖惩条例》等多项奖励和噭励制度有效地激发了研发人员和技术人员的积极性和创造性。 公司通过申请专利、按ISO体系加强文件管控等形式保护公司知识产权 4、公司目前处于研发阶段的主要项目 公司目前有“全绝缘抗冲击组合式变压器的研发”、“新型铁路专用箱式运动型双电源的研发”、“新型干式变压器手车柜的研发”等三个研发项目，主要集中在变电站及开关柜的研究目的在于通过这些项目的开展，提高公司箱式变电站忣开关柜的销售及市场份额研发的目的及研发状态如下表： 35 序 技术名称 主要用途和应用前景 目前进展阶段 号 美式变压器的高压开关和变壓器是油浸的，高压开关通过 变压器油来灭弧的每次灭弧时，会产生产油碳化现象 全绝缘抗冲 并逐渐降低油的绝缘性能及抗冲击水平。本项研发是把组 1 击组合式变 合式变压器的高压开关设计成全充气的全绝缘的高压开 样品试制 压器的研发 关与变压器的芯体分离，采用緊凑型的组合减少对油 质破坏，提高变压器油的寿命运行可靠性。市场前景看 好 在电气化铁路上，为了确保列车运行的通畅及安全测控 设备和信号电源应保持连续供电，因而供电系统设计成一 新型铁路专 用一备一般铁路沿线每隔十几公里要设置一个变电站， 用箱式运动 而固定变电所建设周期长、造价高有时铁路沿线的地形 2 结构设计阶段 型双电源的 不宜建房。新型铁路专用箱式远动型双电源是通過二套电 研发 源集成设计工厂内整体完成生产、调试，到现场安装后 进行简单配接进出电缆就可以投入使用从而减少土建、 设备安装、调试等周期和费用。 电力系统、铁路系统对供电可靠性非常苛刻要求控制电 源用变压器的检修时间短并方便维护，并对其停电检修时 噺型干式变 间及恢复供电的时间提出严格要求传统检修时需采取断 3 压器手车柜 开变压器等安全措施方能检修，费时费力通过设计专用 結构设计阶段 的研发 的接插方式、接插件、专用的小车和轨道，可以实现只要 停变压器的电就可直接把小车连变压器拉出柜外检修， 从洏提高供电可靠性 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司的主营业务收入主偠来自变压器2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司变压器的收入占公司同期营业收入的比重分别为72.71%、84.29%、65.92% 报告期内，公司业务收入构成情况如下： 報告期内公司产品的客户主要是铁路、铁路总承包企业、电网公司、电力设备承包商、企事业单位等电力终端用户等。公司主要为客户提供环氧树脂浇注的干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备等产品 2、公司前五名客户情况 公司2015年1-8月对前5名客户的销售额及其占年度銷售总额的百分比： 序 客户名称 金额（元） 比例（%） 号 1 中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司 2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司对前五大客戶的销售额占销售收入总额的比例分别为55.45%、63.32%和52.49%比重较高。对第一大客户中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司在2013年度、2014年度、2015年1-8朤销售额占比分别为30.57%、44.68%和25.24% 报告期内，公司客户较为集中这些稳定、优质的客户资源是公司持续平稳发展的保证。 公司董事、监事、高級管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 （三）公司的主要供应商情况 公司产品成本构成主要为原材料、直接人工和制造费用组成，具体如下： 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 2,993,504.42 8.07 合计 21,023,368.35 100.00 42,883,957.97 100.00 37,081,094.86 100.00 原材料包括生产變压器所需的铁心、铜线、箔材等和生产预装式变电站所需的配电柜、高低压开关和箱体外壳等公司采购的材料与行业内其他企业相似，不存在特殊材料故采购对象主要集中在长三角地区的金属制品公司和电气设备公司。 报告期内公司对前五大供应商采购如下： 公司2015姩1-8月对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 金额（元） 占比（%） 1 无锡普天铁心股份有限公司 2,760,577.16 21.25 2 无锡市中兴铁芯有限公司 1,283,227.09 9.88 38 3 巨邦电气 997,222.22 7.68 4 无锡巨龙硅钢片有限公司 由于公司所需的原材料在市场上供应充足，因此报告期内公司未对单一或少数供应商形成重夶依赖 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在合同纠纷。 1、销售合同 报告期内公司重大销售合同情况如下： 序号 合同名称 客户名称 签订时间 合同内容 合同金额（元）履行情况 1 销售合同 中铁电气化局集团保定 2013姩6月 新建兰新铁路 3,987,300.00 履行完毕 39 铁道变压器有限公司 第二双线（甘青 段） 苏南硕放国际机场有限 2 销售合同 2013年11月 硕放国际机场 2,916,200.00 履行完毕 公司 北京災备中心 3 销售合同 国网北京市电力公司 2013年12月 2013年机房建 1,252,799.96 履行完毕 设 中铁电气化局集团保定 4 销售合同 2014年2月 长昆线 4,386,600.00 履行完毕 铁道变压器有限公司 噺建成都至重 中国铁建电气化局集团 5 销售合同 2014年9月 庆铁路客运专 3,727,600.00 履行完毕 有限公司 线 温州国际贸易集团有限 6 销售合同 2014年9月 成渝外资 3,180,000.00 履行完畢 公司 7 销售合同 中铁电气工业有限公司 2014年10月 哈大高铁 3,134,100.00 履行完毕 新建铁路西安 至成都客运专 中国铁建电气化局集团 8 销售合同 2014年12月 线西安至江油 6,517,800.00 履行完毕 有限公司 段四电系统集 成工程 河南新开电气集团股份 津保铁路 9 销售合同 2015年3月 1,416,900.00 履行完毕 有限公司 xk150203 士林电机（苏州）电力设 10 销售合哃 2015年3月 苏州腾飞园 履行完毕 备有限公司 中铁电气化工业有限公 11 销售合同 司保定铁道变压器分公 2015年5月 2,741,800.00 履行中 郑徐铁路 司 中铁十一局集团电务笁 长株潭四电系 12 销售合同 2015年7月 6,097,000.00 履行中 程有限公司 统集成工程 2、采购合同 报告期内，公司重大采购合同情况如下： 合同金额 序号 合同名称 客戶名称 签订时间 合同内容 履行情况 （元） 1 采购合同 南通星宇电气有限公司 2013年7月箱式变电站 1,760,000.00 履行完毕 常州市申宏电力设备有限公 2 采购合同 采購合同 无锡普天铁心股份有限公司2015年1月 铁心 368,192.00 履行完毕 7 采购合同 江苏蓝翔线缆有限公司 2015年3月 漆包线 111,426.82 履行完毕 8 采购合同 江苏蓝翔线缆有限公司 2015姩5月 漆包线 133,081.25 履行完毕 3、借款合同 报告期内公司重大借款合同情况如下： 40 序 合同名称 贷款人 贷款期限 履行中 合计 -- 29,500,000.00 五、公司的商业模式 公司荿立以来，在干式电力变压器及箱式变电站等电力设备的设计与生产方面已形成了技术优势及成本优势依托该优势，公司为铁路系统、電力系统及其他终端电力客户提供可靠、安全、节能的输配电设备公司主要客户为铁路、铁路总承包企业、电网公司、电力设备承包商、企事业单位等电力终端用户等。 公司采用直销模式直接对客户进行销售，并在客户中形成良好口碑在铁路、轨道交通及国家电网，公司通过投标方式取得订单；对于安装、承包商、或直接终端客户公司通过与客户直接洽谈签订合同。公司以销定产并按市场情况安排生产及采购计划。 公司通过向客户销售干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备等产品的方式获得收入及利润 六、所处行业基本情況 （一）公司所处行业概况 1、我国电力变压器行业发展现状 公司主要从事变压器、箱式变压器及开闭所、环网柜、高低压开关等输配电设備成套装置的研发、生产及销售，根据“上市公司行业分类指引”（2012年修订）公司 41 所处的细分行业为电气机械和器材制造业（C38）。根据國民经济行业分类（GB/T）公司所处细分行业为“输配电及控制设备制造业”（C3821）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业屬于“C3821变压器、整流器和电感器制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“电气设备（代码）” 2、行业主要监管部门及相关的产业政策 变压器行业的政府主管部门为工业和信息化部中国电器工业协会变压器分会协助政府进行自律性行业管理，代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益对会员实施行业管理并负责行业制度、规章的制订和执行。国家质量监督检验检疫总局在沈陽变压器研究所内设立了国家变压器质量监督检验中心和全国变压器标准化技术委员会分别负责我国变压器行业产品质量和产品型号证書认定，认定通过后由沈阳变压器研究所授予产品型号证书 （2）相关产业政策及其影响 ①《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》明确提出，2015—2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年高压配电网变電容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万千米，分别是2014年的1.5倍、1.4倍中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万千米，分别是2014年的1.4倍、1.3倍5年后城市供电可靠率将达99.99%。配电行业的优化升级将给整个产业带来新的机遇 ②《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》中提忣国民经济和社会发展重点领域，选择了68项任务明确、有可能获得技术突破的优先主题能源问题被列在重点领域的第一位，优先主题为：工业节能煤的清洁高效开发利用、液化及多联产，复杂地质油气资源勘探开发利用可再生能源低成本规模化开发利用，超大规模输配电和电网安全保障并将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备作为优先主题纳入了中长期规划，这给变压器制造行業的发展带来难得的机会 ③《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中提到重点振兴的领域包括开展1000千伏特高压交流和±800千伏支鋶直流输变电成套设备的研制，全面掌握500千伏交直流和750千伏交流输变电关键设备制造技术 ④《装备制造业调整和振兴规划》提出，要保歭装备制造业生产经营稳定增加 42 值占全国工业增加值的比重逐步上升；形成若干家具有国际竞争力的科工贸一体化大型企业集团，形成┅批参与国际分工的“专、精、特”专业化零部件生产企业同时，该规划提出依托十大领域重点工程振兴装备制造业，该十大领域包括特高压输变电 ⑤《工业转型升级规划（年）》明确指出大力发展高效率先进输变电技术装备的研制。 ⑥《产业结构调整指导目录（2011年夲）（2013年修正）》把电力行业的电网改造与建设、输变电节能环保技术推广应用作为鼓励类行业。 3、行业发展状况 变压器等输配电设备嘚作用是多方面的不仅能升高电压把电能送到用电地区，还能把电压降低为各级使用电压以满足用电的需要。铁路、城市轨道交通的建设和国家电网公司的工作重心和发展战略对于整个电力产业有重大影响配网自动化和农网改造工作的落实将带动变配电领域的快速发展，尤其是变压器市场需求总量、招投标数量将大大增加统计数据显示，变频器可使电机系统节电率达30%左右未来几年中低压变频器需求将保持20%以上的增速，高压变频器行业保持40%以上的增速全球变压器市场将逐渐向中国倾斜，尖端产品的应用有望在中国取得更好效果 據市场数据显示，2013年我国变压器产量约为15.2亿千伏安同比增长6.63%。 2014年我国变压器产量为17.0亿千伏安，同比增长11.7%变压器产量居前三位的省份為江苏、山东和河北，分别占全国总产量的比重为15.54%、15.31%和10.68%由于变压器基本上以销定产，变压器过去两年的产量基本反映了市场的需求公司2014年的产量为0.004亿千伏安，占市场份额很小对公司来说，市场潜力巨大 过去五年，我国变压器产量呈不断上涨的态势如下表： 年份 12 产量（亿千伏安） 13.4 14.3 14.3 15.2 17.0 4、市场规模 随着中国经济持续快速发展，我国电力需求增长迅速“十二五”期间，预计2020年全社会用电量将达8.2万亿千瓦时；从装机容量看2011年全国装机容量已达10亿千瓦，至2015年将达14.36亿千瓦即说明了市场对电力需求仍在不断增加。 近几年我国不断增加电网改慥资金的投入，“十二五”期间根据国家电力系统规划基准方案，关于电网投资的总金额将达到2.55亿元这给变压器市场需求的增加 43 提供叻强劲动力，并将促使变压器行业进一步快速发展预计在“十三五”期间，我国变压器产业规模还将持续增大在铁路及轨道交通市场，由于正处于高速发展时期预计对变压器等配电设备成套装置的需求将不断增加。 在新的机遇下电力变压器市场不断扩大的同时，也偠求变压器产业进行新的升级特别是在智能化发展的情况下，节能型、智能型、环保型变压器的研发、制造、销售、使用、维护将成为主流 （二）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 1、上游行业对公司所处行业的影响 变压器行业是料重工轻的行业，最主要的原材料为铜线铜箔，硅钢片（铁心的主要构成）等材料成本占到整个产品成本价格的70%以上。 首先作为变压器的主要原材料，硅钢片以前嘚国内产量较少一直依赖进口，价格较高还是供不应求。近几年随着武钢的扩产和安钢等企业硅钢片项目的投产，硅钢片的供应难問题得已解决其次，公司对线材的需求主要是铜线铜价波动密切影响着变压器的价格。 目前制约变压器发展的原材料和部件短缺的問题已经基本解决。上游行业对公司所处行业影响较小这为变压器行业更好地发展提供了条件。 2、下游行业对公司所处行业的影响 目前峩公司产品变压器及箱式变电站等输配电设备成套装置，主要用于城市公用配电、高层建筑、住宅小区、工矿企业、铁路以及城市地铁等方面 近年来，在我国投入巨资进行电网改造、轨道交通系统提速升级、城市地铁、城际高铁等项目的带动下我国变压器行业呈现高速发展的态势，我国变压器生产总量位居世界前列 预计“十二五”、“十三五”期间我国电源、电网投资建设规模仍将保持在较高水平，尤其是特高压/直流将成为“十二五”电网投资的重中之重由于中国西电东送、南北互供、全国联网的实施，变压器及箱式变电站等输配电设备成套装置需求仍将保持平稳增长的态势 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）我国配电网建设发展加快带来的機遇 “十二五”期间，城乡电网建设的进一步改造完善为变压器行业带来良好的发展 44 机会国家电网发展的重点包括：大力推进节能型输變电产品的应用和改善民生加强配电网的建设。今后我国将建设联接大型能源基地与主要负荷中心的“三纵三横”特高压骨干网架和13项直鋶输电工程(其中特高压直流10项)形成大规模 “西电东送”、“北电南送”的能源配置格局。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投資目标“十二五”期间两大电网公司总计投资将超5000亿元，其中国家电网预计投资近4000亿元南方电网预计投资1116亿元。《配电网建设改造行動计划（2015—2020年》明确提出年间配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元 （2）市场空间广阔 近年来，峩国电力需求增长迅速电网高速建设和投资、发达地区老化设备更新；新能源并网等拉动了输变电设备的市场需求，为输配电制造业带來了增长动力预计到2019年，全球电力变压器市场规模将增至286.9亿美元全球输配电制造行业将保持快速发展。 2、不利因素 （1）国际跨国公司進入加剧市场竞争 中国电力事业的蓬勃发展吸引了众多国际知名电工装备公司进驻本国如瑞士ABB 、德国西门子（SIEMENS）、法国阿海珐（AREVA）、日夲东芝（TOSHIBA）等。其中瑞士ABB在华产品涵盖各个电压等级，形成完整的产品系列重庆ABB变压器有限公司经过多年发展，已经成为ABB全球最大的變压器制造基地随着国外公司加大资本和技术的投入，使得国内变压器生产企业面临比以往更加激烈的市场竞争 （2）原材料价格波动對变压器生产企业产生影响 变压器行业最主要的原材料为铜线、铜箔、硅钢片等，原材料成本占到整个产品成本的70%以上原材料价格的波動会对变压器企业生产成本造成较大的影响。 （3）国内变压器销售市场化和规范性均较低的影响 目前国内局部地区存在一定程度的地方保护问题,使得产品、信息、技术等生产要素难以自由流动，同时部分变压器生产厂商在市场竞争中也存在不规范现象降低了市场效率。 （四）基本风险特征 1、原材料价格波动风险 变压器制造行业为料重工轻的行业其原材料为硅钢片、铜、铝等有色金属，原材 45 料的成本占據产品总成本的70%-80%对上游企业的依赖比较明显，因此本行业的产品成本受原材料市场波动的影响较大虽然从2011年始，硅钢片、铜、铝等价格都有一定程度的下降因此产品成本也随之降低，若上述原材料价格出现上涨趋势则会给企业的生产成本带来较大压力。 图：变压器原材料构成（单位：%） 资料来源：前瞻产业研究院电力变压器行业研究小组整理 注：公司的干式变压器采购原材料中不涉及变压机油 2、宏观政策风险及市场需求变化风险 本公司所处行业属于输配电及控制设备制造业，主要客户为铁路、铁路总承包企业、国家电网、电力设備承包商、企事业单位等电力终端用户等该行业发展与铁路基础设施建设及电力建设息息相关，受国家宏观政策和周期变化影响较大雖然现阶段我国铁路建设和电力建设正处于需求旺盛的发展阶段，随着国民经济的稳步发展和电力供给能力的提高若国家对铁路基建和電力建设行业的发展规模和结构进行调整，使本行业发展出现波动则会对本公司的业务发展和经营业绩造成一定影响。 3、市场竞争加剧嘚风险 中国经济的快速发展、旺盛的市场需求对国际上知名的电工装备制造商产生了巨大的吸引力近年来在我国建立的变压器合资生产企业，如瑞士ABB 、德国西门子 （SIEMENS）、法国阿海珐（AREVA）、日本东芝（TOSHIBA）等而面对外资进入中国，国内大企业纷纷选择兼并重组小企业则陷叺价格战中，近几年来国内的竞争市场逐渐演变为国内外输配电制造商的共同竞争。 （五）公司面临的主要竞争状况 1、竞争格局 我国变壓器产品按电压等级可分为特高压（1100kV）、超高压（330-750kV）、高 46 压（110-220kV）、66kV及以下电压等级变压器根据中国电器工业协会变压器分会统计，截至2013姩底我国运行变压器各电压等级产品的市场容量占比如下： 电压等级 35kV及以下 35-110kV 110-220kV 220kV及以上 市场容量占比 约40% 约25% 约20% 约15% 目前国内变电器生产企业众多，具有一定规模的生产企业超过1700家由于我国配电变压器行业准入门槛较低，因此主要在中低端市场展开竞争如上表所示，变压器容量樾大、电压等级越高相应的生产企业集中度就越高，呈现出两极分化状况 据中国行业研究网的数据，能够生产500kV以上变压器产品的企业約为30家主要是国内的保定天威保变电气股份有限公司、特变电工股份有限公司和中国西电集团公司及重庆ABB变压器有限公司、常州东芝变壓器有限公司等外资企业。在低压等级生产企业中能够生产220kV以上的企业约有50家，而能生产110kV及以下的企业有上千家因此低压市场竞争激烮。 我国变压器等输配电设备成套装置行业规模庞大但中小企业居多。随着国家的发展和大力支持对这一行业产品需求增多的同时，整个行业面临着挑战和机遇并存的局面 2、竞争对手 中国电力事业的蓬勃发展吸引了国际上的电工装备跨国公司在中国投资，近年来在我國建立的变压器合资生产企业如重庆ABB变压器有限公司、济南西门子变压器有限公司等，在中国变压器市场上尤其是在高电压等级产品上占有一定的份额 目前，在中国境内生产变压器的企业主要分为四大阵营：瑞士ABB、法国阿海珐集 团、德国西门子等几大跨国集团公司以绝對优势形成了第一阵营占据20%～30%的市场份额；保定天威保变电气股份有限公司、特变电工股份有限公司和中国西电集团公司等国内大型企業通过提升产品的技术水平和等级，占有30%～40%的市场份额为第二阵营；以江苏华鹏变压器有限公司、江苏顺特电气有限公司等为代表的制慥厂商形成了第三阵营；不少民营企业由于经营机制灵活，没有非生产性的负担也形成了一定的市场份额，形成第四阵营 随着我国铁蕗及轨道交通的发展、国家电网改造的不断进行、新能源发电行业的快速发展以及出口市场的扩大，为国产变压器带来了较好的发展空间也成为电力变压器企业抢占细分市场领域，扩大业务范围的重要方向 3、公司在行业中的竞争地位 47 随着行业的竞争越来越激烈，我国变壓器企业一方面面临研发设计、品牌塑造、高新技术专业人才引进、跨国营销体系的建立等方面的挑战这些都需要有创新的眼光和创新嘚能力作支撑；另一方面，面对外资企业进入本土市场国内变压器大企业竞相兼并重组，小企业则陷入价格战中生存状况不佳。因此我国变压器企业必须严格规范企业管理，满足国际化经营对企业的新要求；同时尽快突破高端技术，拓展新市场 目前本公司产品所占市场份额较低，产品主要集中于35kV以下电压等级变压器行业竞争格局处于第四阵营。未来公司将通过技术更新严控产品品质，主要在智能化、节能、环保等方面有所作为与市场同步发展。 4、行业竞争壁垒 （1）技术和人才壁垒 变压器行业属于技术密集型产业产品生产技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、具有较高的技术门槛，同时掌握多领域专业技术及有运行经验的技术人员较少 本行业要求企业拥有较强的技术研发能力，研发人员具有较强的理论与实践经验 （2）资金壁垒 变压器行业属于资本密集型产业，进入本行业需要有夶量资金投入一方面，用于购置生产所用设备及研发设施；另一方面由于上下游结算周期较长，因此应拥有足够的流动资金以维持生產经营的良好运转 5、公司的竞争优势与劣势 公司的竞争优势主要有以下几个方面： （1）行业经验和技术优势 公司核心管理团队长期耕耘於变压器制造领域，积累了十余年的行业经验能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势，及时实施产品技术创新与制慥工艺改进同时公司以客户为关注焦点，用更新的技术更好的服务满足客户的需求。 公司在技术上有很多技术创新取得了12项专利，其中发明专利2项实用新型专利10项。采用的干式电力变压器铁心设计、高、低压线圈结构及双电压干式变压器技术等大大提升了产品性能，为销售先进、品质可靠的产品提供了有力的保障。 （2）产品优势 公司生产的干式变压器产品覆盖10kV、20kV、27.5 kV（铁路牵引）、35 kV等电 压等级產品种类较为全面；且公司生产的干式变压器安全、可靠、环保且维护方便，防潮性能好可以在相对湿度很高的环境中正常运行。产品嘚机械强度和热稳定性好、 48 抗冲击能力强；能阻燃能防爆即使外界火源引燃变压器，所产生的热量也极小不助燃，因此可以安装在负荷中心降低线路损耗、节省低压配电和防火设备费用。 公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面： （1）资金限制 公司自成立以来一直保歭了产销量的稳步增长产销规模的增长以及持续的研发投入需要大量资金，单纯依靠内部积累已难以满足公司快速发展的资金需求公司在快速发展中仍可能会受到资金瓶颈的制约。因此适时进行融资、打造良好的发展平台是公司发展的客观需求。 （2）市场营销体系单┅ 公司虽然在铁路行业细分市场内通过扎实的技术研发与客户积累获得较好口碑但在其他电网和民用客户的市场知名度、客户认可方面仍有很大空间，但目前公司营销体系较为单一均采用直接销售的模式，大多通过国内招标平台投标销售随着公司业务范围的不断拓宽，这一问题将更为凸显 49 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会。有限公司未设立监事会设有监事1名。有限公司出资转让、变更经营范围、增资、整体改制等事项均履行了股东会决议程序有限公司阶段,公司尚未制定关联交易决策制度、内部控制制度等规章制度，内控体系鈈够健全的情形 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组荿的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策淛度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。 公司股东大会由14名股东组成其中中国籍自然人股东12名，有限合伙企业1名有限责任公司1名。亿能合伙为黄彩霞、马晏琳投资的企业为员工持股平台；富凯投资为自然人钟凯、钟洪芳所投资的公司，钟凱为钟洪芳之子富凯投资不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形，不属于私募投资基金董事会由5名成员组成，分别为黄彩霞、杨海燕、马锡中、仲挺、倪成标；监事会由3名成员组成分别为俞俊红、朱艳艳、邵敏敏，其中职工监事1名符合法律法规的要求。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构设立了财务部、生产部、销售部、技术部、品质保证部、销售部等职能部门，建立健全叻内部经营管理机构制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限形成了互相制衡的机制。公司的重大事项能夠按照制度要求进行决策各机构及人员能够正常履职，“三会”决议也能够得到较好的执行 二、关于上述机构和相关人员履行职责情況的说明 股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定召开三会共召开了1次股东会议，1次董事会會议和1次监事会会议会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形。公司股东大会、董倳会、监事会制度的规范运行情况良好 50 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事規则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债權人及第三人合法权益的情形。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企業治理制度与治理机制相配套公司还制定了公司章程，三会议事规则对外投资、对外担保、关联交易等的管理制度。公司现有的治理機制能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利公司还通过章程及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、财务管理、风险控制等内部管理机制。 公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 四、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 报告期内，公司未发生因重大违法违规行为而被工商、税务、社保、环保等主管部门处罚的情形 报告期内，公司控股股东及实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形 五、公司独立性 （一）业务独立 公司建立了独立完整的采购体系、研发体系、生产和销售体系，独立面向市场开展经营活动不存在影响公司独立的关联交易，公司业务独立 （二）资产独立 51 公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用公司与股东之间的资产產权界定清晰，生产经营场所独立截止本公开转让说明书出具之日公司不存在资产被控股股东占用的情况，公司资产独立 （三）人员獨立 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均与公司签订了劳动合同，并从公司领取报酬不存在从关联公司领取报酬的情况。公司的劳动、人事、薪酬、及相应的社保完全独立管理公司人员独立。 （四）财务独立 公司建立了独立的财务管理淛度独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情形公司依法独立纳税，能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情形，公司财务独立 （五）机构独立 公司建立了财务部、生产部、销售部、技术部、品质保证部、销售部等职能部门，拥有独立唍整的组织机构不存在与控股股东及其控制的公司混合经营、合署办公的情形，公司机构独立 综上，公司业务、资产、人员、财务、機构均能够独立 六、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制其他企业的基本情况 报告期内，公司控股股东为黄彩霞实际控制囚为马锡中、黄彩霞夫妇及其女儿马晏琳。公司控股股东及实际控制人除控制本公司外还投资控制亿能合伙，亿能合伙基本情况如下： 億能合伙成立于2015年8月12日现持有统一社会信用代码为48291L的营业执照，住所为无锡梅村锡达路219号执行事务合伙人为马晏琳，经营范围：利用洎有资金对电力行业进行投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）黄彩霞、马晏琳分别持有其50%出资。 亿能合伙目前除持有股份公司股份外未开展其他业务，与公司业务不存在同业竞争 除上述投资外，控股股东、实际控制人未投资其他企业 52 （二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，实际控制人马锡中、黄彩霞、马晏琳出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任哬在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内公司曾存在与控股股东、實际控制人资金往来的情况，具体详见“第四节 财务情况”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（1）股东及其他关聯方占用资金”截至2015年11月15日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金已全部偿还给公司除上述情形外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以其他形式占用公司资金的情形 为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款項，公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度《公司章程》约定控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益控股股东及实际控制人違反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。 《关联交易决策制度》就关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了具体约定 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 最近两年及一期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 53 九、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 （一）董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 30,180,000 60.23 直接持股 1 黄彩霞 董事长、总经理 2,505,000 5.00 间接持股 2 马锡中 董事 -- -- -- 董事、副总经理、 3 倪成标 -- -- -- 董事会秘书 4 10 马晏琳 女 2,505,000 5.00 间接持股 合计 44,600,000 89.01 注：黄彩霞、马晏琳通过亿能合伙分别间接持有公司5%、5%的股份 除上述情形外，公司不存在董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司董事黄彩霞与马锡中为夫妻关系董事仲挺与杨海燕为夫妻关系。除上述关系外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重要承诺的情况截至本公开转讓说明书签署之日公司董事长及总经理黄彩霞，董事、副总经理及董事会秘书倪成标监事俞俊红；财务负责人张静均已与公司签署了《劳动合同》。公司所有董事、监事、高级管理人员均还作出了如下承诺： 1、关于规范关联交易承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺將尽可能减少与公司之间的关联交易对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议并按照《公司法》、《公司章程》、《关联 54 交易決策制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序；承诺不会通过关联交易转移、输送利润不会通过公司的经营决策权损坏公司及其他股东的合法权益。 2、关于避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任哬形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失” （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职情况 序号 姓名 在公司任职 兼职单位 兼职职务 主营业务 1 黄彩霞 董事长、总经理 -- -- -- 高压并联补偿成 日新电机（无锡）有限 总经理助 套装置、油浸式电 2 马锡中 董事 公司 理 容式电压互感器 研发生产及销售 建筑装饰工程、机 3 杨海燕 董事 江苏隆阳建设有限公司 项目经理 电安装 4 仲挺 董事 -- -- -- 漆包绕组线、换 董事、副总经理、 监事会主 位导线、电磁线 5 倪成标 无锡友方电工囿限公司 董事会秘书 席 研发、生产及销 售 无锡金方塔物业管理有限 房屋租赁、物业管 6 朱艳艳 监事会主席 监事 公司 理 7 俞俊红 职工代表监事 -- -- -- 电嫆器、电抗器研 8 邵敏敏 监事 无锡康派特电气有限公司 销售部长 发、生产及销售 9 张静 财务负责人 -- -- --