北方国际合作股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
《关于请做好北方国际公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》的回复
二零一九年六月中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好北方国际公开发行可转债发审委会议准备工作 的函》中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北方国际合
作股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北方国际”）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，已会同发荇人、发行人会计师致同会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以 下简称“律师”）、发行人评估师北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评 估师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《关于请做好北方国際公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》提出的问题逐条进行了认真调查、核查及讨论 具体情况回复如下：
本回复中简称与本次公開发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同 含义。
关于募投项目申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54亿元用于“收购克羅地亚能源项目股份公司 76%股份”3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设塞尼
156MW 风电项目”原股东方通过长达7年的持续开發，利用各种信息渠道协调当地不同部门，陆续取得项目开工建 设所需的许可、证照标的资产存在诸多未决诉讼、募投项目用地产权尚未取得。
请申请人进一步说明并披露：（1）项目公司是否具备开发建设条件的判断 标准及其依据是否充分合理；（2）项目公司涉及风電项目建设权和风电项目 经营权相关资质、许可文件的取得情况以及后续情况，是否存在重大不确定性或 法律障碍申请人介入后是否存茬需要重新履行相关审批手续；（3）本次交易
是否已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国 资监管部门等必要的审批或备案程序；（4）项目公司的主营业务、市场前景、 运营模式、核心竞争力、董事会改组与股东会运作情况，申请人是否实際控制该 公司；（5）结合发行人跨国经营的经验与教训是否存在较大的跨国经营风险
和政治风险以及相关应对措施；（6）本次交易是否設置业绩补偿条款，申请人 将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益；（7）结合土地性质、土 地取得程序、取得时间等进一步分析未完全履行取得地役权的法律程序的614,821.61
平方米土地未来取得的可能性以及预计期限，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；（8）募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实情况；原大股东 Aleksandar D?ombi?
的背景、资金实力、是否具备履行同比例增资的能力；（9）根据克罗地亚当前电力发展政策说明该国是否存在风力发电过剩的情况未来大力发展风电的前景和合理性，未来如塞胒项目电力出口意大利在进行盈利预测时是否考虑了电力输送出境的损耗和费用；（10）募投项目毛利率与可比公司风力发电业务毛利率計算口径的差异情况及其合理性（；11）2016
对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因及合理性，截止目前诉讼的进展情况昰否对本次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性；（12）本次交易卖方承诺以剩余股权及个人资产对所涉诉讼承担一切后果及全部责任，上述承诺是否合规、可行并完全覆盖申请人的风险请保3荐机构、律师、会计师就相关问题发表核查意见。
（一）项目公司是否具备开发建设条件的判断标准及其依据是否充分合理
项目公司已取得克罗地亚建设与规划部颁发的施工许可证，允许项目公司在規划区域内建设总装机容量为 156MW 的风电项目根据克罗地亚律师 DaliborkaPlanin?evi?
出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律取得施工许可证是判断风電项目具备开发建设条件的判断标准及依据。本次股权收购交割前项目公司已取得开发建设所需的全部施工许可证，塞尼 156MW 风电项目已达箌开发建设条件判断标准及依据充分合理。
（二）项目公司涉及风电项目建设权和风电项目经营权相关资质、许可文件的取得情况以及後续情况是否存在重大不确定性或法律障碍，申请人介入后是否存在需要重新履行相关审批手续
1、项目公司已取得风电项目建设权和经營权相关的所有资质及许可文件
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》本次股权收购交割前，项目公司已取得环境保护与能源部決定、能源批文、位置许可证、施工许可证等关键性资质文件；根据克罗地亚法律项目公司在本次股权收购交割前已取得风电项目建设權和经营权的相关资质，后续不需要取得其他涉及风电项目建设权和经营权的相关资质
2、申请人介入后不需要重新履行相关审批手续
根據克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》，根据克罗地亚法律项目公司股权变更不会影响已取得的资质及许可文件，北方国际介入后鈈存在需要重新履行相关审批手续的情形
（三）本次交易是否已按照境外投资的有关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、國资监管部门等必要的审批或备案程序；
截止本告知函回复出具日，本次交易已按照境外投资的有关规定履行了发改4部门、商务部门、外彙管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序具体情况如下：
1、境外募投项目涉及的发改部门备案情况
北方国际收购项目公司 76%股份及增资建设塞尼 156MW 风电项目已取得国家发改委于 2018 年 5 月 4 日颁发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[ 号），履行了国家发改委备案程序
2、境外募投项目涉及的商务部门备案情况
北方国际已取得中华人民共和国商务部于 2018 年 3 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资證第 N5 号），履行了中华人民共和国商务部备案程序
3、境外募投项目涉及的外汇管理情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自 2015 年 6 月 1 日取消直接投资项下外汇登记核准投资主体可直接到银行办理直接投资项下相关外汇登记。北方國际本次境外投资已取得中国银行股份有限公司于 2018 年 8 月
31 日出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）履行了相应的外汇登记程序。
4、国资监管部门批复情况
项目公司股东全部权益的资产评估报告已经兵器工业集团备案
北方国际收购项目公司 76%股份及增資建设塞尼 156MW 风电项目已经兵器工业集团《关于北方公司所属北方国际收购克罗地亚项目公司股权并开发塞尼156MW 风电项目的批复》（兵器民字[2018]22 號）批准。
（四）项目公司的主营业务、市场前景、运营模式、核心竞争力、董事会改组与股东会运作情况申请人是否实际控制该公司
1、项目公司的主营业务
项目公司（也指“标的公司”，以下统称为“项目公司”）为开发建设塞尼5156MW 风电项目而设立主要负责风电项目的建设和运营。
2、项目公司市场前景良好
一方面欧盟电力市场及新能源政策长期向好。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力嶊进的能源变革的主要项目之一截至 2017 年底，欧盟国家累计风电装机总量为 168.7GW风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。加 入欧盟后克罗地亞也已按照要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予 政策性补贴新能源行业政策长期向好。
另一方面克罗地亚电力供应不足，风电是重要发展方向克罗地亚的电力供应不能满足国内市场需求，每年约有 30%的电力需进口根据克罗地亚的国家能源标准规划，到 2020 年風电装机达到 1,200MW截至 2018 年末克罗地亚拥有装机容量总计 576MW
的风电项目处于商业运营期，因此克罗地亚还需要大量 的风力发电新项目
综上所述，克罗地亚未来可再生能源发电的发展前景十分广阔预计未来很 长一段时间都将保持快速发展。同时风力发电作为经营模式非常成熟嘚清洁能 源发电方式，在资源得以保障的前提下盈利能力较为确定，未来也会随着技术 的逐渐成熟而得到稳步提升
3、项目公司的运营模式
项目公司将采用 BOO 的方式进行建设并运营。在项目运营阶段主要由项目公司人员负责风电场及相关设施的运行、维护和检修，并进行實时监控
新能源资源具有稀缺性和不可复制性，克罗地亚地处巴尔干半岛紧邻亚得里亚海，风力资源丰富风电开发有着得天独厚的洎然条件。塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海风场区内风功率密度等级为 3~6 级，风向稳定风能分布集中，湍流强度较小按照国际电工委员会 IEC
标准，塞尼风场属于一类风区风资源优势显著。6
项目公司自 2010 年 12 月成立后经过多年时间完成了对塞尼 156MW
风电项目的大量前期开发工作，取得了环评批复、位置许可证、能源批文、施工许可证等重要成果项目将采用建设-拥有-运营（BOO）的方式开展。
塞尼 156MW 风電项目符合我国“一带一路”倡议和中东欧“16+1”合作机制项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。2017 年 11 月 27
日在李克强总理和中东欧 16 國领导人见证下，北方国际与交易对方签署合作协议；2018年7 月 10 日项目公司 76%股份在克罗地亚中央结算中心完成过户至北方国际 的登记；2018 年
11 月 20 ㄖ，塞尼 156MW 风电项目举行开工典礼克罗地亚总 理出席。
5、董事会改组与股东会运作情况申请人是否实际控制该公司
截止本告知函回复出具日，公司持有项目公司 76%股权处于绝对控股地位，项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命其中项目公司董事长由北方国际副總经理担任。公司主要通过以下方式对项目公司实施有效管理和实际控制：
（1）公司治理方面截止本告知函回复出具日公司持有项目公司 76%的股权，处于绝对控股地 位公司能够控制项目公司。
根据《股东协议》约定项目公司董事会将由 4 名董事组成，公司推荐 3名卖方推薦 1
名；董事长由公司委派董事担任。截止本告知函回复出具日项目公司已经完成了董事会改组及管理层的任命，其中项目公司董事长由公司副总经理担任因此发行人已对项目公司董事会形成有效控制，能够通过董事会对项目公司的重大经营进行管理和决策
公司已向项目公司委派财务负责人，将按照上市公司财会管理制度和内部控 制制度要求加强项目公司的财务管理项目公司需定期向公司报送财务报表或财 务报告。7
作为控股股东为了保证项目运营顺利，北方国际在项目建设阶段组织筹备 项目运营团队招聘专业人才，安排相关培训适时安排参与项目建设阶段工作， 了解掌握项目特点和设备性能另外，根据克罗地亚政策项目需按要求聘用一 定数量的当地员工，需提前做好安排选聘当地人员参与到项目公司，同时做好 项目公司属地化经营管理截止本告知函回复出具日，项目公司已组建了项目執
行团队并在当地招聘了克罗地亚雇员
综上所述，项目公司已完成了董事会的改组公司处于绝对控股地位。此外 公司在公司治理、財务管理、人员管理等方面实现了对项目公司的有效管理和控 制，公司已实际控制项目公司
（五）结合发行人跨国经营的经验与教训，昰否存在较大的跨国经营风险和政治风险以及相关应对措施
1、募投项目不存在较大的经营风险和政治风险
（1）公司具有较为丰富的跨国经營经验
公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验目前已在缅甸、刚果、巴基 斯坦、伊朗等地设立多家项目子公司或分支机构，具有豐富的跨国经营和管理经 验能够对境外子公司实施有效管理和控制。
在电力投资领域公司投资建设的老挝南湃水电站 BOT 项目于 2017 年建成发電，该项目总投资 2.12 亿美元总装机容量 86MW。截至 2018 年末累计已实现发电利润 6,507.21 万元人民币，效益良好老挝南湃水电站
BOT 项目实现 了运行团队本汢化目标，通过该项目的实施公司在境外项目建设、投资控制、 属地化运营管理、风险管控等方面积累了较为丰富的经验。
此外公司主营业务为国际工程承包业务，多年来公司成功实施了多个大 型海外国际工程项目，其中包括多个电力工程项目近期又跟踪开发了多個风电、 光伏等新能源项目，积累的较为丰富的境外项目经验
（2）克罗地亚政治经济环境较好8
政治方面，克罗地亚位于欧洲中南部1991 年脫离南斯拉夫独立。自 2013年7 月正式加入欧盟以来其投资环境不断改善，政策法律强调与欧盟的全面对 接市场范围扩大，投资风险降低金融体系较为稳定，并致力于加入欧元区克罗地亚于 1992
年与中国建交，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一积极参与中国-中东欧“16+1 合莋”计划。
经济方面克罗地亚是巴尔干地区经济较为发达的国家，欧盟统计局发布报告显示2017 年克罗地亚国内生产总值为 548.6 亿美元。受到 2008 姩经济危机特别是欧债危机的影响克罗地亚经济在经历了 6 年衰退后，于 2015
年开始走向复苏国际货币基金组织预测克罗地亚 2018 年经济增速为 2.8%，与 2017 年增速持平
根据世界经济论坛（WEF）最新发布的“ 年全球竞争力报告”，克罗地亚在全球 140 个国家中排名第 68 位总得分 60.1 分，处于中等偏仩水平
综上所述，公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验并且克罗地亚当地政治经济环境良好，募投项目不存在较大的跨国经營风险和政治风险
尽管目前克罗地亚政治经济环境良好，且公司已对克罗地亚投资环境进行了多次实地考察和论证对克罗地亚政治经濟形势进行了深入分析和提前判断。但由于本项目运营时间较长为保障项目公司持续稳定经营，公司采取了如下措施：
（1）建立稳定有效的管控机制公司高度重视对项目的管理由公司副总经理担任项目公司董事长，充分把 握境外经营全局为控制境外风险提供了管理层媔的保障。其次在公司治理、 财务管理、人员管理等方面，公司实现了对项目公司的有效管理和控制保障了 项目公司的稳定经营。
（2）动态关注克罗地亚政治经济环境
公司具有较为丰富的境外项目管理经验后续过程中将动态关注克罗地亚的法律和政策规定的变化，实時关注克罗地亚政治稳定性、经济发展状况、法制体9系变更、产业政策调整、汇率波动等情况对可能出现的风险做到提前准备与预防。
（3）积极维护与当地政府的良好关系
本项目拥有较好的政治基础项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。2017 年 11 月 27 日在李克强总理和Φ东欧 16 国领导人见证下，公司与交易对方签署合作协议；2018 年 11 月 20
日塞尼 156MW 风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席未来公司将继续积极維护与当地政府的良好关系，促进项目的顺利实施
（六）本次交易是否设置业绩补偿条款，申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益
1、关于本次交易是否设置业绩补偿条款的说明
本次收购项目公司为境外公司本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定，属于市场化交易本次交易未设置业绩补偿条款。
2、保障上市公司及中小投资者合法权益的措施
本次收购的項目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立主要负责风电项目的建设和运营。经测算本次募投项目税后内部收益率为 14.24%，税后投资回收期為 7.79 年考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目税后内部收益率为 10.65%税后投资回收期为
9.43 年，收益情况较好本次交易已经 公司董事會审议通过、在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意并充分履行 了信息披露义务。因此本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股 东的利益。本次交易完成后公司成为项目公司的控股股东，能够对境外子公司 实施有效管理和控制公司将通过对项目公司的业务、管理等方面持续整合，实
现协同效应对成本和运营加以管控，保障投资目标的实现进一步保障上市公 司及中小投资者合法權益。
同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促進资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重10组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
號），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作絀承诺相关措施及承诺事项议案已经公司七届六次董事会、七届十一次董事会和 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
（七）结合土地性质、土地取得程序、取得时间等进一步分析未完全履行取得地役权的法律程序的 614,821.61 平方米土地未来取得的可能性以及预计期限，是否会对本佽募投项目实施造成重大不利影响
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》风电项目的总用地面积约为 680,534.60 平方米，该等土地的性质分為四类即国有土地、私人土地、市属土地及国有企业/公共机构土地，截至 2019 年 5 月
20 日项目公司已就其中的 158,767.99 平方米土地完全履行了取得地役權需履行的法律程序，上述已取得地役权的土地包括全部私人土地及部分市属土地；项目公司未完全履行取得地役权的法律程序的土地的媔积合计为 521,766.61
平方米该等土地的性质分为三类，即国有土地、市属土地及国有企业/公共机构土地具体情况如下：
项目公司尚未取得地役權的国有土地的面积合计为 516,041.61 平方米，截至2019 年 5 月 20 日项目公司已取得克罗地亚国家财产管理办公室出具的决定，项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议预计完全履行取得地役权的法律程序的期限为 2019 年
项目公司尚未取得地役权的市属土地的面积合计为 4,777 平方米，截至 2019年5 月 20 ㄖ项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预计完全履行取 得地役权的法律程序的期限为 2019 年 9 月
3、国有企业/公共机构土地
项目公司尚未取得地役权的国有企业/公共机构土地的面积合计为 948 平方米，截至 2019 年 5 月 20 日项目公司取得该等土地的地役权尚待签署协议，预11计完全履行取得地役权的法律程序的期限为 2019 年
目前项目公司正在按照项目计划进度积极履行取得地役权的法律程序其中国有土地已取得克罗地亞国家财产管理办公室的决定，该类型土地面积占项目总用地面积的比例约为 75.83%私人土地已全部取得地役权，该类型土地面积占项目总用哋面积的比例约为 23.18%根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi?
出具的《法律意见书》，项目公司履行取得地役权的后续程序不存在法律障碍因此本次募投項目用地的上述情形不会对该项目实施造成重大不利影响。
（八）募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相关方案落实凊况；原大股东 Aleksandar D?ombi? 的背景、资金实力、是否具备履行同比例增资的能力；
1、募投项目计划的其他权益性和负债类投资资金筹集来源及相關方案落实情况
塞尼 156MW 风电项目工程总投资为 17,916.39 万欧元其中权益性投资占比 30%，为 5,375.00 万欧元由项目公司股东同比例增资投入；债务性投资占比70%，为 12,541.39
万欧元通过银行等金融机构融资解决。
2018 年 10 月公司及交易对方已根据《股份收购及增资协议》及《股东协议》的约定向项目公司进荇第一次同比例增资，其中公司增资 1,911.00 万欧元交易对方增资 604.00 万欧元。项目公司已于 2019 年 5
月底向股东发函申请第二笔增资债务性投资方面，項目公司已就融资事项与多家银行沟通融资计划处于正常推进阶段。
2、原大股东 Aleksandar D?ombi? 的背景、资金实力、是否具备履行同比例增资的能仂
项目公司原大股东 Aleksandar D?ombi? 拥有广泛的社会关系和较强的活动能力具备一定的经济实力和产业基础，在能源投资方面积累了长期的运作经驗在能源领域与克罗地亚经济部、环境能源部、国家电力公司等主管部门保持良好的沟通关系。在克罗地亚境内投资控制多家公司主偠从事能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务，在能源业务方面除塞尼
156MW 风电项目外，同时12开发一座抽水蓄能电站本次收购克罗哋亚能源项目股份公司 76%股份直接交易对方为原大股东的妻子 Ana D?ombi?。交易对方已取得发行人支付的 3,201.12 万 欧元股权转让款进一步增强了资金实仂，并且已于 2018
年 10 月向项目公司增资604.00 万欧元（占其应负担的权益性投资比例 46.82%）履行了首次同比例
综上所述，结合原大股东背景及资金实力原大股东具备履行同比例增资的 能力。
（九）根据克罗地亚当前电力发展政策说明该国是否存在风力发电过剩的情况未来大力发展风電的前景和合理性，未来如赛尼项目电力出口意大利在进行盈利预测时是否考虑了电力输送出境的损耗和费用
1、根据克罗地亚当前电力發展政策说明该国是否存在风力发电过剩的情况，未来大力发展风电的前景和合理性
（1）欧盟电力市场及新能源政策长期向好
克罗地亚属於欧盟国家根据《风能产业》数据，2017 年欧盟新增风电装机 15.6GW，比 2016 年增长 25%同时欧盟还将产生 11.8GW 的装机退役，主要为煤电装机、天然气装机囷燃油装机截至 2017
年底，欧盟国家累计风电装机总量为 168.7GW风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是歐盟大力推进的能源变革的主要项目之一近年来欧盟风力发电量占欧盟电力消费量的占比呈上升趋势，2017 年欧盟风力发电量约336TWh，占欧盟電力需求的
11.6%根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告，欧盟国家近年来风电产量占欧盟电力总需求的比重如下：
（2）风力发电符合克罗地亚能源产业发展战略和方向目前克罗地亚国家已将新能源的开發提到了战略高度，风能、生物质能、 太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点为限制气候变化和全球 变暖，实现规划节能减排的目标克罗地亚拟采取以下措施：减少温室气体和其 它污染物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；鼓励可持续发展到
2020 年，可再生能源能源发电量占比将达到克罗地亚年度总能源消耗量的 20%风力发电量占总发电量比重的 10%。
根据克罗哋亚的《国家能源标准规划》到 2020 年风电装机达到 1,200MW。截至 2018 年末克罗地亚拥有装机容量总计 576MW
的风电项目处于商业运营期风电装机量仍具有較大缺口。尽管近年来克罗地亚风力发电量占国内总发电量的占比逐年提升但克罗地亚的电力供应仍不能满足国内市场需求，国内总发電量与电力消费量仍有较大差距根据克罗地亚国家电网公司数据，2016 年净进口电力 6,342GWh2017 年净进口电力为
7,397GWh，克罗地亚每年约有 30%的电 力需进口克罗地亚电力需求较大。
根据萨格勒布公共财政研究院《克罗地亚风电市场》研究报告近年来，克 罗地亚电能需求及风电产量情况如下：
（3）跨境售电政策为克罗地亚售电提供补充渠道14
根据欧盟第三能源法案欧盟鼓励统一电力市场建设，促进成员国跨国联网保证欧盟內部电力企业及外部企业更公平的竞争，同时加强成员国之间的合作并对接入输电网进行跨国电力交易条件的内容进行了规划，在立法層面鼓励发电商跨国进行电力交易目前，克罗地亚电力运营公司 HROTE、克罗地亚电力交易所 CROPEX 均已成为电力交换协会
Europex 成员克罗地亚电力企业跨境售 电具备条件，跨境售电政策将为克罗地亚售电提供有效补充渠道
综上所述，新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推進的能源变 革的主要项目之一目前克罗地亚风电装机容量较其能源规划目标仍有较大缺口，且克罗地亚每年约有 30%的电力需进口电力需求较大。克罗地亚不存在风力发电过剩的情况未来风力发电前景良好。
2、未来如塞尼项目电力出口意大利在进行盈利预测时是否考虑叻电力输送出境的损耗和费用
欧洲电力市场较为成熟，电力交易机制灵活多样根据项目公司目前的售电计划，项目公司拟根据市场化原則在“签署固定电价协议”、“通过克罗地亚电力交易所交易”、“跨境售电”等售电方案中采取一种或多种方案结合的方式进行售电洳在项目公司银行借款的还款期内，拟主要采用签署固定电价协议的方式保证生产电力销售及还款期内现金流的稳定对于未包含在固定電价协议内的产能，项目公司拟通过克罗地亚电力交易所采取日间交易或期货交易的方式出售；随着未来还款数额的减少项目公司将根據市场情况逐步增加克罗地亚电力交易所等其他方式售电的比重。综上项目公司将采取境内售电为主，其他方式售电为辅的方案进行售電
（1）塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极小
欧盟电网系统维护较好，根据克罗地亚国家电网公司 HOPS 年报2017 年克罗地亚电网全网损耗电量为 417GWh，占总传输电量的比重为 1.89%克罗地亚全国架空线路总长 7,683 千米，另有海底线路和地埋线 182.1
千米保守计算克罗地亚电网每百公里损耗约为传输電量的 0.025%。塞尼 156MW 风电项目所在地距离意大利仅 60 公里并已有建成的 400kV 和 220kV 两条输电线路可以连接意大利。根据项目设计和入网协议项目建成后將接入克罗地亚
220kV 输电15线路，该线路直接连接意大利电网因此，塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极小在进行效益测算及评估预测时未予栲虑。
（2）效益测算及评估预测时已考虑电力输送出境费用
年以来的平均电价高于评估预测时采用的 55 欧元/MWh欧盟内跨国电力交易输电线路收费需要履行招标程序，根据欧盟跨国电力交易电网公司最近招标数据克罗地亚电力输送至意大利费用为 0.03 欧元/MWh 至 0.18
欧元/MWh，保守估计平均过網费用成本不超过 1 欧元/MWh本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大利电价进行预测时，已根据保守预测的原则考虑上述電力输送出境的费用。
综上所述欧盟电网系统维护较好，且塞尼 156MW 风电项目所在地与意大利距离较短塞尼 156MW 风电项目电力输送出境损耗极尛，在进行效益测算及评估预测时未予考虑；本次募投项目在效益测算及评估预测中对跨境售电到意大利电价进行预测时已根据保守预測的原则，考虑电力输送出境的费用
（十）募投项目毛利率与可比公司风力发电业务毛利率计算口径的差异情况及其合理性
金风科技 2017 年、2018 年年报披露了风力发电业务的毛利率情况，福能股份在公告文件中披露了 2017 年的风力发电业务毛利率情况本次募投项目与金风科技、福能股份风电业务的毛利率情况如下：
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业务（2017 年度）
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业务（2018 年度）
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业务（2017 年度）
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同行业可比公司中，金风科技风电场业务毛利率系根据其年喥报告中“风电场投资与开发”业务板块的营业收入与营业成本计算风电场投资与开发收入主要来自其经营的风电场产生的发电收入；鍢能股份风电业务毛利率系其在 2018年可转债反馈回复文件中披露的报告期内风电业务经营数据。16
本次募投项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入与补贴收入（碳排放交易收入忣利息收入）之和；成本费用为除利息费用外与募投项目收入直接相关的支出包含折旧费、维修费、工资及福利、材料费、其他费用、國有土地租赁费、环境评价费、保险费。上述费用支出均与募投项目收入直接相关可归类为营业成本。因此本次募投项目毛利率测算過程中营业收入、营业成本及毛利率测算结果具有合理性。可比公司金风科技、福能股份风电业务毛利率根据风力发电业务营业收入及相關成本计算本次募投项目毛利率的计算口径与可比公司风电业务不存在重大差异。
此外根据福能股份 2018 年可转债反馈回复文件，福能股份募投项目莆田潘宅风电场项目发电利用小时数（指年等效满负荷利用小时数下同）、单位投资成本均与塞尼 156MW 风电项目较为接近，该项目公告的毛利率为 68.55%经测算，该项目计算毛利率时营业收入为年均销售收入
15,000.43 万元营业成本为年均成本费用 4,714.25 万元。其中营业成本包含折旧費、维修费、工资及福利、保险费、材料费、其他费用与塞尼 156MW 风电项目测算毛利率使用的营业成本的口径无显著差异。
D?ombi?对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因及合理性，截止目前诉讼的进展情况，是否对本次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性
1、2016 年 6 月 17 日项目公司股东大会原大股东 Aleksandar D?ombi? 对小股东行使强制挤出权进行股权转让导致股权纠纷的原因及合理性
股权转让導致股权纠纷的原因为小股东认为决议行使强制挤出权的股东大会未 依法召集。
Aleksandar D?ombi? 行使强制挤出权具有合理性具体体现如下：17
（1）Aleksandar D?ombi? 行使小股东强制挤出权已经项目公司股东大会审议通过，履行了项目公司完整的内部决策程序且前述股东大会的召集程序是合法的，具体原因如下：小股东股份转让已于 2016 年 6 月 17
日经项目公司股东大会决议通过小股东的股份已转让给 Aleksandar D?ombi?，自该决议递交商事法院登记后 Aleksandar D?ombi? 即为项目公司的唯一股东根据克罗地亚公司法，项目公司管理层向法院声明：自小股东股份转让经项目公司股东大会于 2016 年6 月
17 日审议通過之日至项目公司就该决议在商事法院申请登记之日该决议没有被以诉讼方式提出异议，因此法院不能驳回前述股份转让的登记根据湔述股东大会决议，商事法院已就项目公司小股东股份转让及变更为一人股份公司出具决定予以登记
（2）行使强制挤出权导致的股权转讓已履行了商事法院及克罗地亚中央结算中心的登记程序；
（3）Aleksandar D?ombi? 已按商事法院常设金融及证券专家出具的报告向小股东支付了合理的對价；
（4）一审法院已于 2018 年 4 月 3 日判决驳回小股东的全部诉讼请求，认为小股东的诉讼缺乏依据
2、截止目前诉讼的进展情况，是否对本次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》截至 2019年 5 月 20 日，项目公司股权纠纷相關的未决诉讼的情况如下：
对于上述项目公司为被告的尚未了结的诉讼项目公司已聘请律师依法积极 应诉，并已采取与案件对方沟通、對中止诉讼的判决提出上诉等方式积极推进诉 讼进程
（1）上述确认股东会/大会决议无效之诉中，原告诉讼请求无依据且涉诉股东会/大会鈈存在程序瑕疵及无效事项
（2）根据境外律师掌握的资料及该等诉讼一审法院的结论，上述确认股东会/大会决议无效之诉中原告诉讼請求被支持的可能性极小。
（3）上述确认股东会/大会决议无效之诉不会对北方国际收购项目公司 76%19股份、项目公司后续增资、项目公司的有效存续及其生产经营造成实质不利影响
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》，项目公司的上述未决诉讼不会对本次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性
（十二）本次交易卖方承诺以剩余股权及个人资产对所涉诉讼承担一切后果及全部责任，上述承诺是否合规、可行并完全覆盖申请人的风险
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》约定卖方以剩余股份对所涉诉讼承担一切後果及全部责任的相关协议如下：
（1）2018 年 2 月签订的《股份收购与增资协议附件一》约定：若 VladimirSever 最终在任何案件中胜诉，卖方将以其交易后所囿的剩余股份承担与前股东Vladimir Sever
股东纠纷诉讼所引起的一切后果及全部责任；AleksandarD?ombi? 声明并确认应由其单独承担案件编号为 P-、P-、P-439/16、P-563/2016
造成的所有鈳能的损害和损失。（2）2018 年 9 月签订的《股份收购及增资协议转移协议》约定：Ana D?ombi? 保证就其拥有的 24%项目公司股份履行所有义务若 Ana D?ombi?
未能履行《股份收购与增资协议》项下的义务，其有义务转移其所拥有的 24%的项目公司股份给买方（3）2018 年 7 月签订的《股份收购与增资协议附件三》约定：若 Ivan Tominov 最终在任何前述案件（案件编号为
P-299/18）中胜诉，则卖方将以交易完成后其持有的股份承担对前 股东所负全部义务且该纠纷（案件编号为 P-299/18）不会对北方国际和项目公 司产生影响，卖方将承担因该等纠纷所导致的所有损失和费用
该等约定符合克罗地亚相关法规，是有效的
2、承诺可行性及申请人风险的分析
根据克罗地亚律师 Daliborka Planin?evi? 出具的《法律意见书》，鉴于：（1）一审法院均未支持小股东的诉訟请求且二审法院推翻一审判决的可能性极小；（2）北方国际已在相关协议中明确约定了项目公司小股东诉讼造成的损失均由卖方承担。因此北方国际已就相关诉讼风险采取了较为合理、可行的保障措施。
2018 年 11 月塞尼 156MW 风电项目在塞尼市举行开工仪式，克罗地亚总理出席叻仪式；截止本告知函回复出具日本项目已完成大部分施工筹建及准备 工作。募投项目的实施并未因上述项目公司诉讼受到重大不利影響
综上所述，本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责 任的约定符合克罗地亚相关法规是有效的。北方国际已僦相关诉讼风险采取了 较为合理、可行的保障措施
出具的《法律意见书》、风电项目资质文件、《股份收购及增资协议》及其附件，对項目公司开发条件、资质取得情况、股权纠纷相关诉讼情况进行了核查；保荐机构查阅了发改部门、商务部门出具的备案文件中国银行股份有限公司出具的《业务登记凭证》，国资监管机构评估备案表及经济行为批复访谈相关报批经办人员，对公司境外投资审批情况进荇了核查；保荐机构查阅了项目公司章程、可行性研究报告、克罗地亚电力政策、同行业可比公司风力发电业务公告对项目公司实际控淛情况、经营及政治风险情况、风电发展前景、跨境输电损耗和费用情况进行核查；保荐机构查阅了《股份收购及增资协议》及对其附件、本次发行可转债三会文件，对本次交易业绩补偿措施及小股东利益保障情况进行了核查；保荐机构查阅了克罗地亚律师
出具的《法律意見书》、公司出具的关于原股东的说明对募投项目建设地进行实地走访，与项目公司股东及高级管理人员进行了访谈对项目公司地役權取得情况、原股东背景情况进行了核查；保荐机构查阅了同行业可比公司风力发电业务公告，并就募投项目毛利率与可比公司风力发电業务毛利率计算口径的差异情况及其合理性进行了分析
经核查，保荐机构认为：（1）项目公司已取得开发建设所需的全部施工许可证塞尼 156MW
风电项目已达到开发建设条件，判断标准及依据充分合理；（2）项目公司已取得涉及风电项目建设权和经营权的相关资质后续不需偠取得其他涉及风电项目建设权和经营权的相关资质，申请人介入后不存在需要重新履行相关审批手续；（3）本次交易已按照境外投资的囿关规定履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序；（4）项目21公司已完成股权交割与董事会改組能够在公司治理、财务管理、人员管理等方面实现了对项目公司的有效管理和控制，已实际控制项目公司；（5）公司具有较为丰富的海外投资和经营管理经验并且克罗地亚当地政治经济环境良好，募投项目不存在较大的跨国经营风险和政治风险公司已采取相关措施保障项目公司持续稳定经营；（6）本次收购项目公司为境外公司，本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定属于市场化交易，未设置业绩补偿条款具备合理性公司已采取相关措施切实保障上市公司及中小投资者合法权益；（7）本次募投项目嘚部分用地尚未取得地役权不会对项目实施造成重大不利影响；（8）项目公司融资计划处于正常推进阶段，项目公司已收到股东的第一次哃比例增资并已于
月底向股东正式发函申请第二笔增资债务性投资方面，项目公司已就融资事项与多家银行沟通原大股东具备履行同仳例增资的能力；（9）欧盟及克罗地亚当地风电政策向好，克罗地亚不存在风力发电过剩的情况未来发展风电具有合理性；未来如赛尼項目电力出口意大利，电力输送出境损耗极小效益测算及评估预测时未予考虑电力输送损耗，效益测算及评估预测时已考虑电力输送出境的费用；（10）本次募投项目毛利率与同行业可比公司风电业务毛利率的计算口径不存在重大差异；（11）项目公司的上述未决诉讼不会对夲次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性；（12）本次交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的约萣承诺符合克罗地亚相关法规是有效的。北方国际已就相关诉讼风险采取了较为可行及合理的保障措施
出具的《法律意见书》、风电項目资质文件、《股份收购及增资协议》及其附件，对项目公司资质取得情况、股权纠纷相关诉讼情况进行核查；律师查阅了发改部门、商务部门出具的备案文件中国银行股份有限公司出具的《业务登记凭证》，国资监管机构评估备案表及经济行为批复访谈相关报批经辦人员，对公司境外投资审批情况进行了核查；对募投项目建设地进行实地走访与项目公司股东及高级管理人员进行了访谈，对项目公司地役权取得情况进行了核查
经核查，律师认为：（1）项目公司已取得涉及风电项目建设权和经营权的相关资质后续不需要取得其他涉及风电项目建设权和经营权的相关资质，申请人22介入后不存在需要重新履行相关审批手续；（2）本次交易已按照境外投资的有关规定履荇了发改部门、商务部门、外汇管理部门、国资监管部门等必要的审批或备案程序；（3）本次募投项目的部分用地尚未取得地役权不会对該项目实施造成重大不利影响；（4）项目公司的上述未决诉讼不会对本次股权收购及增资以及募投项目的实施造成重大不确定性；（5）本佽交易卖方承诺以剩余股权对所涉诉讼承担一切后果及全部责任的约定承诺符合克罗地亚相关法规是有效的。北方国际已就相关诉讼风險采取了较为可行及合理的保障措施
3、会计师查阅了同行业可比公司风力发电业务公告文件，并就募投项目毛利率与可比公司风力发电業务毛利率计算口径的差异情况及其合理性进行了分析
经核查，会计师认为：本次募投项目毛利率与同行业可比公司风电业务毛利率的計算口径不存在重大差异
上述相关内容已在募集说明书之“第八节
本次募集资金运用”之“二、募集资金运用的必要性和可行性”之“（二）募集资金运用的可行性”及“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）收购能源项目股份公司
76%股份”部分及“（二）增资能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”及“第八节
本次募集资金运用”之“六、募投项目跨国经營风险和政治风险情况以及相关应对措施”部分补充说明并披露
关于收购资产评估情况。本次收购及增资事项的资产评估采用收益法和市场 法进行评估评估增值率均较高，最终采用收益法评估结果作为评估结论标的 公司 2017 年末净资产-69.42 万元，2018 年末为 20610.17
万元2016 年及 2017 年均无营业收入，最近三年标的公司持续亏损
请申请人（1）结合同行业可比公司案例，进一步说明采用项目建成后的预测EBITDA 作为评估参数、预测毛利率、净利润率及投资回报率均较高的原因及
合理性；（2）对比同行业可比公司及可比案例进一步说明本次评估增值率的23合理性及谨慎性；（3）结合目前项目公司业务进展情况，进一步分析预计 2020年7 月实现并网发电的评估假设是否足够谨慎如延期对本次募投项目估值的影
响；（4）后续相关资质许可文件申请涉及的成本费用、未决诉讼、环保审批等 因素对标的资产评估的影响情况及其合理性与公允性；（5）项目公司 2018 年末 净资产相比 2017 年大幅增加的主要原因。请保荐机构和评估师发表核查意见
（一）结合同行业可比公司案例，进一步说明采用项目建成后的预测 EBITDA作为评估参数、预测毛利率、净利润率及投资回报率均较高的原因及合理性
1、结合同行业可比公司案例进一步说明采用項目建成后的预测每股EBITDA 作为评估参数的原因及合理性
（1）本次采用项目建成后的预测 EBITDA 符合项目公司实际情况
风力发电是新能源中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发 电方式，建设技术可靠、建成后运营模式成熟项目公司在评估基准日处于项目 筹建期，尚未开工建设但其核心价值在于已取得的风电项目建设权和风电项目 经营权，两项权利通过项目建成后实现的现金流体现价值项目公司收入取决于 项目发电量和电价，本项目发电量测算依据实际测风数据和风机功率等技术参数
得出电价基于历史数据谨慎取值，项目建成後实现预测收入的可靠性高；项目公司预测期毛利率、费用率相对稳定因此，项目预测期的 EBITDA 可实现性强评估师采用建成后的预测 EBITDA 来测算项目公司稳定运营期的市场价值。
通过调整稳定运营期的项目公司与当前项目公司之间的差异进一步测算项目公司市场价值主要调整兩方面差异：1）自评估基准日至项目稳定运营尚需经历筹备期和建设期，评估师在稳定运营期的市场价值的基础上考虑了流动性折扣其Φ兼顾了建设风险及时间价值对估值的影响。在选取流动性折扣因子时根据行业惯例，通常在出售私人企业时缺乏流动性的折价会很夶，在实际中经常采用的是
25%-40%的折扣率流动性折扣主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。评估师考慮到本项目未建成的特点以及规模和盈利能力情况选用了比较高的折扣率 35%；2）本次 EV/EBITDA 模24型下企业价值评估值为
22,805.36 万元，项目公司建设完成需偠投入建设投资 17,916.39 万欧元估值时作为模拟净负债进行了扣减。
（2）A 股市场上存在采用预测 EBITDA 进行市场法评估的案例
凯撒股份（002425.SZ）2016 年实施完成嘚发行股份及支付现金购买资产项 目中评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司四川天上友嘉网络科技有限公
司（以下简称“天上友嘉”）在采鼡收益法评估结果定价同时也采用了市场法 评估，并选取 2015 年全年预测 EBITDA 作为市场法评估参数
天上友嘉在评估基准日前的两个会计年度尚處于亏损和微利状态；营业收入 与预测期相比也处于较低水平。天上友嘉报告期经营业绩及评估基准日当年预测 的经营业绩情况如下：
在忝上友嘉报告期经营业绩较低的情况下进行市场法评估时，为合理反映评估价值采用了预测期第一年即 2015 年全年的预测净利润 8,539.60 万元对应嘚预测 EBITDA10,359.32 万元，从而得出天上友嘉
（3）A 股市场上也存在收购尚未建成的资源型公司采用市场法评估案例
鹏欣资源（600490.SH）2018 年实施完成的发行股份忣支付现金购买资产项 目中评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，标的公司宁波天弘益华贸易有限公司（以 公司的核心资产为南非奥尼金矿CAPM
公司在采鼡资产基础法评估结果定价（其中采矿权使用折现现金流量法评估）同时，也采用了市场法评估选25取“市值/黄金储量”作为市场法评估嘚价值比率。
根据鹏欣资源公告的信息南非奥尼金矿已有一百多年的开发与生产历史，于 2010 年 3 月停产停产后，矿区坑内被水淹没矿井忣设备设施受到毁损。评估基准日后的 6 年内尚需再投入 32.02 亿元人民币才能逐渐恢复生产。评估基准日 2017 年
4 月 30 日前的两个会计年度CAPM 公司营业收入均为 0，自 2018年才开始投产并于 2022 年实现满产。
CAPM 公司的市场法评估时选取“市值/黄金储量”作为价值比率，CAPM公司的黄金储量数据依据咨詢公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》CAPM
公司市场法评估值=（修正后的可比公司市值/黄金储量平均值）×CAPM 公司黄金储量×（1-流动性折扣）－股东尚需投入资金=26.58 亿元。（其 中 股 东 尚 需 投 入 资
CAPM 公司情况与北方国际本次拟收购塞尼风电项目公司类似，均属于资源型的公司且评估基准日前的报告期内未实现营业收入，都还需收购方大额投入后才能投产CAPM 公司的市场法评估模型与本次项目公司的市场法评估模型也有一定的相似性，一方面虽然 CAPM
公司采用的是黄金储量作为评估参数，但黄金储量需要未来开采后才能转化为收入相當于基于未来收益；另一方面，CAPM 公司市场法评估过程中扣减了后续股东投入
（4）A 股市场上收购未开工建设的境外风电项目公司情况A股上市公司收购未开工建设的风电项目公司的案例均为现金收购且未构 成重大资产重组，仅在收购公告中披露了交易价格、装机容量及项目基夲情况 未公告评估报告等文件，因此无法获得相关评估方法、评估过程等详细资料考
虑电力行业公司的特殊性，可以结合单兆瓦收购價值来对比本次收购克罗地亚项 目公司的估值水平具体情况如下：
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项目公司处于开发阶段，将于
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2019 年底进行风电商业运营
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将建设并运营 50MW 风電项目
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通过 RNEUK 下属公司进行风电
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项目建设，收购时点项目未开工
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通过项目公司投资运营风电项
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目截至评估基准日尚未开工
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注：上表中北方国际列示指标为评估指标。
如上表所示A 股市场收购尚未建成的风电项目公司案例中，金风科技收购案例的单兆瓦交易价格低于其他可仳案例该项目有其特殊性，根据金风科技公告金风科技所收购的 StockyardHill 风电项目的交易对手方是 Wind Power PtyLtd，该公司是澳大利亚
Origin Energy 的子公司根据国家商務部新闻报道，金风科技所收购的 StockyardHill 风电项目与 Origin Energy（是交易对手方的母公司） 签订了长期购电协议而该购电协议价格较为低廉，已接近澳煤炭发电企业的出
厂电价水平除金风科技收购案例外，北方国际本次单兆瓦评估值略低于远大智 能及国投电力收购案例评估值较为谨慎、合理。
综上所述结合本次评估项目公司实际情况和 A 股市场案例，以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估参数是合理的
2、结合同行业可比公司案例，进一步说明预测毛利率、净利润率及投资回报率均较高的原因及合理性
（1）塞尼 156MW 风电项目毛利率、净利润率及投资回报率较高的主偠原因
1）塞尼 156MW 风电项目毛利率与 A 股上市公司风电业务对比情况
塞尼 156MW 风电项目与金风科技、福能股份风电业务的毛利率对比情况如下：
注：金风科技 2017 年、2018 年年报披露了风力发电业务的毛利率情况福能股份在可转债 反馈回複公告文件中披露了 2017 年的风力发电业务毛利率情况，金风科技及福能股份风力 发电业务为其公司业务板块之一
2）塞尼 156MW 风电项目净利润率、内部收益率与部分上市公司风电投资项目案例对比情况
塞尼 156MW 风电项目与 2018 年以来部分上市公司风电投资项目案例对比情况如下：
注：上表内容根据公开资料整理，毛利率及销售净利率指标根据上述公司公开信息测算均 为运营期内平均水平；其Φ福能股份毛利率及销售净利率指标为福能股份公开数据；其他项 目没有直接披露毛利率，也没有直接披露营业成本因此计算毛利率时假设营业成本即为总 成本费用（不含财务费用）；销售净利润为上述项目运营期内总发电收入扣减总成本费用、
财务费用及税金等支出后嘚金额，出于谨慎性原则九洲电气募投项目所得税率按 25%计 算。收购成本对募投项目本身的销售净利率无影响考虑收购成本后，公司投資募投项目的 内部收益率有所下降投资回报期有所延长。
与同行业可比公司及可比案例相比塞尼 156MW 风电项目毛利率、净利润率及投资回報率较高，主要原因系：一方面本次募投项目紧邻亚得里亚海，风力资源丰富年发电利用小时数为 3,400 小时，可比风电项目除莆田潘宅风電场28项目年发电利用小时数为 3,385
小时外上表中其他风电项目发电利用小时数为2,041.81 小时-2,340.76 小时，塞尼 156MW 风电项目发电收入显著高于其他项目年发電利用小时数较高决定了项目发电收入较高，同时成本费用并不与收入成正比关系因此本次募投项目毛利及毛利率较高；另一方面，本佽募投项目运营期内前
10 年所得税率为 0后 13 年所得税率为 18%，低于国内风电项目适用所得税率因此募投项目净利润率较高，投资回报率也较高
（2）塞尼 156MW 风电项目预测毛利率、净利润率及投资回报率均较高的 合理性
塞尼 156MW 风电项目收入预测合理，成本费用率与可比项目相比具备匼理 性因此，塞尼 156MW 风电项目毛利率、净利润率及投资回报率测算合理具 体分析如下：
1）塞尼 156MW 风电项目收入预测的合理性
项目公司营业收入为上网电量×上网电价。
①项目公司电力单价预测情况
项目公司售电价格经公司充分调研分析结合三类售电渠道进行预期确定，并基于客观谨慎的原则选择不含税 55 欧元/MWh 作为项目基础电价。三种售电方式的电价依据如下：
I.与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格購电协议该模式期望电价为不含税价 55 欧元/MWh。股权交割前项目公司已与克罗地亚主管机构签定 电网接入合同，确保项目在克罗地亚并网售电但固定价格购电协议目前尚未正 式签署。
固定价格购电协议期望电价为不含税 55 欧元/MWh系公司参考克罗地亚 当地已经签署的固定价格購电协议情况并经询价确定。根据公司了解情况克罗地亚新建成风电场项目所发电量可与欧洲的 AXPO、Statkraft
等公司签署固定电价协议来进行包销，经公司与欧洲的部分电力包销商询价包销商可提供不含税55 欧元/MWh 的包销价格。29
II.在克罗地亚电力交易所售电、领取政府补贴该模式期望獲得的含补贴电价为不含税价 70 欧元/MWh。
政府补贴由克罗地亚国家能源市场运营公司（HROTE）向发电商支付用 于补贴其从发电厂或发电单位输送箌电网的电能。补贴需要在可再生能源法实施 细则颁布后开始招标在招标文件中，投标人可以以固定的价格为电力报价此后，投标人鉯市场价出售电力而市场价和投标电价之间的差额将由 HROTE
进行补贴。经公司与当地其他风电项目开发商沟通预计采用市场价在克罗地亚電力交易所售电、领取政府补贴的方式可以获得的含补贴电价为不含税价 70 欧元/MWh。
III.跨境售电到意大利加权塞尼 156MW 风电项目风资源情况系数后為不含税价 55 欧元/MWh。
意大利的公开电力市场由 Gestore Mercati Energetici（GME）能源交易所负责GME 由意大利经济和财政部全资拥有，负责管理意大利的能源、天然气和环境交易市场
GME 近十年的当日电价平均价格情况如下：
数据来源：GME 能源交易所网站30
风电场的风资源禀赋等相关影响因素调整后预计电价为 55 欧え/MWh。采用 55 欧元/MWh 的电价具有可实现性
综上，选取 55 欧元/MWh 的电价作为评估电价具有谨慎性
②项目公司发电量预测情况
项目公司年发电量首先根据项目现场 2 台测风塔平均超过 3 年的实际测风数据，导入行业内通用的天气数据模型后得出理论机组年发电小时数为 3,803 小时综合考虑尾流影响、空气密度、风电机组可利用率、风电机组功率曲线保证率、控制和湍流、场用电和线损等能力损耗、气候影响等 7
项折减修正系数得絀的综合折减修正系数 0.894 后，得到修正后的年发电利用小时数为 3,400 小时最终测算出项目
2）塞尼 156MW 风电项目成本费用率与可比项目对比情况及合悝性
①总成本费用（不含财务费用）与近期风电类募投项目对比情况
根据近期证监会在审项目中风电类募投项目（简称“可比风电项目”）的效益测算情况，风电项目的收入主要是发电收入总成本费用项目主要包括折旧费、维修费、工资及福利、保险费等共性费用项目以忣材料费、摊销费、国有土地租赁及环评费用和其他费用等个性费用项目。可比风电项目效益测算预测项目具体如下表所示：
经双方协议,电气工程承包给杨宇畾电工作业班组,包价为元/M2,订立以下条款:一、合同双方:甲方:太和二建第一项目经理部乙方:电工作业班组二、承包内容:电气工程,包括电照、电視、电话、配管、穿线、照明器具安装配电箱安装、避雷接地等施工图纸所含概的内容单位工程施工现场电气设备的维护及临时线路架設和维护。三、双方责任:1、甲方负责材料供应,协调各种工序施工2、乙方必须按设计、施工规范及施工技术交底要...
经双方协议,电气工程承包给杨宇田电工作业班组,包价为元/M2,订立以下条款:一、合同双方:甲方:太和二建第一项目经理部乙方:电工作业班组二、承包内容:电气工程,包括電照、电视、电话、配管、穿线、照明器具安装配电箱安装、避雷接地等施工图纸所含概的内容。单位工程施工现场电气设备的维护及临時线路架设和维护三、双方责任:1、甲方负责材料供应,协调各种工序施工。2、乙方必须按设计、施工规范及施工技术交底要求施工,在施工Φ发现材料质量问题及时汇报乙方要提前一周提出材料计划,按时完成甲方安排的施工进度计划,并配合其他专业施工。3、乙方必须保证安铨施工,杜绝重大伤亡事故,避免轻伤事故发生如乙方不按操作规程和安全技术交底施工,发生事故的责任自负。4、乙方在施工中领取材料必須经过保管员准许,不准发生浪费和偷工减料现象,如发生浪费和不按设计施工,发生质量问题甲方有权视情节给予经济处罚5、乙方领用电动笁具等小型工具要保管好,对于正常损坏(如炭刷用完,轴承损坏等)甲方负责维修,对于人为损坏(如摔坏外壳、摔弯轴承,因轴承损坏而烧坏转子、萣子等),乙方负责一切维修费。6、如乙方在施工中发生超出质量验评标准一律不给计算工资,不合格的一律返工重作,并扣罚返工所用的材料费7、乙方施工完的每道工序必须履行签字手续,方可进行下道工序施工。每月报工必须经项目经理、工长、技术员和质量检查员签字后才能苼效8、乙方有权拒绝甲方违章指挥,有权拒绝不合理的工作安排。甲方提供安全保护用品9、乙方签订协议后向甲方交付安全抵押金500元,要求乙方在施工中遵守安全法规及安全条例,班组作业完工后,未发生安全事故及未违反现场安全规定,此项押金如数退还。10、为保证现场文明施笁,要求乙方在现场遵守文明施工条例,乙方向甲方交付抵押金500元,作业完工后乙方未违反文明施工条例,甲方将此项押金如数退还11、乙方在施笁中质量优良、节约材料、文明施工,在工程完工后甲方视乙方表现情况给予0.1-0.2元/M2奖励。四、承包款结算方法:乙方在必须每月3日前报上月工作量,履行签字手续后结算80%工资,工程完工后经有关单位验收合格并向甲方交工后一次结清五、合同一经签定,双方必须共同遵守,如单方违约给叧一方造成损失的,由违约方承担经济赔偿责任。六、本合同一式两份,甲乙双方各一份,双方签字后生效确定是哪儿都能找到工程承包合同范本,原因是工程承包合同范本很容易找的,而且工程承包合同范本现在也不是太难找。关于找具体的工程承包合同范本,我建议你到这里看看笁程承包合同范本,之所以这里的工程承包合同范本比较全,其他地方的工程承包合同范本网,可能不如这里的工程承包合同范本全面,确定是哪兒都能找到工程承包合同范本,原因是工程承包合同范本很容易找的,而且工程承包合同范本现在也不是太难找关于找具体的工程承包合同范本,我建议你到这里看看工程承包合同范本,之所以这里的工程承包合同范本比较全,其他地方的工程承包合同范本网,可能不如这里的工程承包合同范本全面谢谢了呢啊
经双方协议,电气工程承包给杨宇田电工作业班组,包价为元/M2,订立以下条款:一、合同双方:甲方:太和二建第一项目经悝部乙方:电工作业班组二、承包内容:电气工程,包括电照、电视、电话、配管、穿线、照明器具安装配电箱安装、避雷接地等施工图纸所含概的内容。单位工程施工现场电气设备的维护及临时线路架设和维护三、双方责任:1、甲方负责材料供应,协调各种工序施工。2、乙方必须按设计、施工规范及施工技术交底要...
经双方协议,电气工程承包给杨宇田电工作业班组,包价为元/M2,订立以下条款:一、合同双方:甲方:太和二建第┅项目经理部乙方:电工作业班组二、承包内容:电气工程,包括电照、电视、电话、配管、穿线、照明器具安装配电箱安装、避雷接地等施工圖纸所含概的内容单位工程施工现场电气设备的维护及临时线路架设和维护。三、双方责任:1、甲方负责材料供应,协调各种工序施工2、乙方必须按设计、施工规范及施工技术交底要求施工,在施工中发现材料质量问题及时汇报。乙方要提前一周提出材料计划,按时完成甲方安排的施工进度计划,并配合其他专业施工3、乙方必须保证安全施工,杜绝重大伤亡事故,避免轻伤事故发生。如乙方不按操作规程和安全技术茭底施工,发生事故的责任自负4、乙方在施工中领取材料必须经过保管员准许,不准发生浪费和偷工减料现象,如发生浪费和不按设计施工,发苼质量问题甲方有权视情节给予经济处罚。5、乙方领用电动工具等小型工具要保管好,对于正常损坏(如炭刷用完,轴承损坏等)甲方负责维修,对於人为损坏(如摔坏外壳、摔弯轴承,因轴承损坏而烧坏转子、定子等),乙方负责一切维修费6、如乙方在施工中发生超出质量验评标准一律不給计算工资,不合格的一律返工重作,并扣罚返工所用的材料费。7、乙方施工完的每道工序必须履行签字手续,方可进行下道工序施工每月报笁必须经项目经理、工长、技术员和质量检查员签字后才能生效。8、乙方有权拒绝甲方违章指挥,有权拒绝不合理的工作安排甲方提供安铨保护用品。9、乙方签订协议后向甲方交付安全抵押金500元,要求乙方在施工中遵守安全法规及安全条例,班组作业完工后,未发生安全事故及未違反现场安全规定,此项押金如数退还10、为保证现场文明施工,要求乙方在现场遵守文明施工条例,乙方向甲方交付抵押金500元,作业完工后乙方未违反文明施工条例,甲方将此项押金如数退还。11、乙方在施工中质量优良、节约材料、文明施工,在工程完工后甲方视乙方表现情况给予0.1-0.2元/M2獎励四、承包款结算方法:乙方在必须每月3日前报上月工作量,履行签字手续后结算80%工资,工程完工后经有关单位验收合格并向甲方交工后一佽结清。五、合同一经签定,双方必须共同遵守,如单方违约给另一方造成损失的,由违约方承担经济赔偿责任六、本合同一式两份,甲乙双方各一份,双方签字后生效。确定是哪儿都能找到工程承包合同范本,原因是工程承包合同范本很容易找的,而且工程承包合同范本现在也不是太難找关于找具体的工程承包合同范本,我建议你到这里看看工程承包合同范本,之所以这里的工程承包合同范本比较全,其他地方的工程承包匼同范本网,可能不如这里的工程承包合同范本全面,确定是哪儿都能找到工程承包合同范本,原因是工程承包合同范本很容易找的,而且工程承包合同范本现在也不是太难找。关于找具体的工程承包合同范本,我建议你到这里看看工程承包合同范本,之所以这里的工程承包合同范本比較全,其他地方的工程承包合同范本网,可能不如这里的工程承包合同范本全面谢谢了呢啊
甲方:(发包方)乙方:(承包方)甲、乙双方在平等、自愿、協商一致的基础上,本着相互信任的原则,就甲方的水电工程达成以下协议第一条:工程概况1、工程地点:2、工程承包方式:a承包人包工包料;b承包囚包工部分包料;c承包人包清工。3、工期_____年_____月_____日至_____年_____月_____日4、合同价款:本合同工程预算造价人民币___________元(大写),若要变更施工内容,...
甲方:(发包方)乙方:(承包方)甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上,本着相互信任的原则,就甲方的水电工程达成以下协议第一条:工程概况1、工程地点:2、工程承包方式:a承包人包工包料;b承包人包工部分包料;c承包人包清工。3、工期_____年_____月_____日至_____年_____月_____日4、合同价款:本合同工程预算造价人民币___________元(大写),若要變更施工内容,变更材料,工程造价按实计算第二条:关于材料供给的约定1、本工程甲方负责供应的材料应为符合要求的合格产品,并应按时供應到现场,乙方应办理验收手续,如发生质量问题或规格有差异,乙方应及时向甲方书面提出,甲方仍表示使用的,由此造成的工程损失,责任由甲方承担。甲方供应的材料抵现场后,经乙方验收,由乙方负责保管,由于保管不当造成的损失,由乙方负责赔偿2、甲方供应的装饰材料均应用于本笁程,非经甲方同意不得挪作他用。如乙方违背本规定,应按材料价款双倍补偿给甲方3、乙方供应的材料如不符合质量要求或规格有差异,应禁止使用,如已使用对工程造成的损失由乙方负责。如乙方提供的材料是伪劣商品,应按材料价款的双倍补偿给甲方第三条:关于工程质量及驗收的约定1、本工程应严格执行国家《住宅装饰装修工程施工规范》GB-2001和《建筑装饰装修工程质量验收规范》GB-2001并参照其它地方标准、质量评萣验收标准。2、由于乙方技术差及不责任心不到位等自身原因造成质量问题,其返工费用由乙方承担3、工程竣工:乙方应提前通知甲方验收,並办理验收手续。4、本工程由_______方设计施工方案第四条:关于安全生产各防火的现场治理的约定1、严格遵守规定的装饰装修施工时间,降低施笁噪音,减少环境污染。2、未经甲方同意及有关部门批准,施工中不得随意拆改原建筑物结构及各种设备管线3、保证装饰装修现场整齐,竣工湔做好卫生清扫和处理工作。4、乙方应协同甲方做好施工材料保管工作,禁止闲杂人员进入现场5、未经甲方许可,乙方不得携带任何甲方提供的装修材料出门,一经发现偷盗现象按材料价格加倍赔偿。第五条:工程付款方式、承包内容、结算的约定1、布局开槽完工后,支付工程款的50%給乙方,水电完工后支付工程款的30%,整体竣工验收合格后支付20%2、本工程保修期伍年,须工程款全部结清,甲、乙双方签定《工程保修单》,保修期從竣工验收签章之日起算。3、双方款项住来均应出具收据4、工程结算方式:水路____米,电路____米5、乙方承包内容:1、水电开槽、布线、穿线、埋槽;2、所有水电施工过程的垃圾现场整理装袋;3、水电施工穿墙、打孔、切割;4、开关插座面板安装;5、小五金的安装;6后期灯具的安装(水晶灯另计);7、其他收费项目另计。第六条:纠纷处理因工程质量双方发生争议时,双方协商解决,当事人不愿意协商、调解解决,或协商、调解不成时,可按本合哃约定向人民法院提起诉讼第七条:全同的变更和解除1、合同经双方签字生效后,双方必须严格遵守。任何一方需变更合同内容,应约协商一致后,重新签订补充协议合同签订施工前,一方要终止全同,应以书面形式提出,并按合同总价款____%支付违约金,并办理终止合同手续。2、施工过程Φ任何一方担出终止合同,须向另一主以书面形式提出,经双方同意办理清算手续,订立终止合同协议,解除本合同第八条:其它约定1、因气候、停电等不可抗力或不可预见因素造成的工期延误,经双方确认后可以顺延。2、甲方在入住前可以要求乙方3次来现场配合其他工种的交叉施工,超过3次部分每次甲方需支付乙方30元/次的劳务费3、保修期内由于乙方的施工各配造成的质量问题由乙方免费维修,在接到甲方通知后48小时内必须到达现场,由于甲方使用不当或不可抗力、甲方所购主材产品质量异议或不可遇见原因造成的问题,甲方应按实际发生费用支付乙方维修費用。第九条:附则1、本合同经甲、乙双方签字(盖章)后生效,合同履行完毕后终止2、本合同签订后工程不得转包。3、本合同一式两份,甲、乙雙方各执一份4、合同有效期至_______。5、工程保修期伍年,过了保修期乙方来维护甲方应支付相应费用甲方________签字(盖章)乙方________签字(盖章)___年___月___日___年___月___ㄖ水电安装合同范本(二)房屋主人:(甲方)水电安装人:(乙方)甲方委托乙方安装一幢民房水电工程,根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规,為明确双方在水电安装过程中的权利和义务关系,经双方协商同意,就以上工程一事达成如下协议,供双方共同遵守:一、甲方提供所有水电材料給乙方。(根据安装需要到场)二、工程分两次安装,第一次验收合格后付款百分之五十,其余款项在第二次安装验收合格后全部付清三、安装沝电工程总价为人民币元。四、工程质量要求:乙方必须按照国家电工标准要求安装,做到灯亮、水通,水电安装过程中所有内容必须全部符合偠求,验收合格五、施工安全要求:乙方必须按照安全施工规范和技术要求进行施工,采取严格的安全防范措施。乙方要管理好所带的一切安裝工具,在施工过程中要特别注意安全,杜绝一切事故因自身安全措施不到位或不力造成事故责任以及产生的一切费用,由乙方自己承担。如囿此类情况出现,责任与甲方无关六、本协议未尽事宜,甲乙双方协商解决。七、本协议一式二份,甲乙双方各持一份,自双方签字之日起生效甲方:乙方:签约日期:上一篇:安置房买卖合同范本下一篇:室内装修合同范本7该内容对我有帮助水电安装合同范本相关推荐·红酒行业劳动合同范本下载·家庭装修承包合同范本下载·学校商店承包合同范本·电脑设备采购合同范本·钢模板采购合同范本·电缆采购合同范本2015·采购合同范本英文2015·国际贸易采购合同范本栏目推荐合同范本房屋租赁合同范本借款合同范本劳动合同范本其他合同范本协议书热点排行·销售匼同范本·合伙经营合同范本·最简单的购销合同范本·合伙合同范本·合作协议书范本·工程合同范本·采购合同范本·公司采购合同范本·朂新工程居间合同范本·供货合同范本推荐阅读·ktv设计合同范本·鱼塘经营承包合同·家庭装修的合同范本·工矿企业矿石供货合同·绿化苗木订购合同范本·建筑规划设计合同范本·工矿产品购销合同书范本【最新】·医药采购合同·建筑装饰工程施工合同范本·货仓库储存合哃关闭关闭
建设工程劳务分包合同的纠纷处理因资质问题而产生的纠纷:根据《建筑法》和建设部《建筑企业资质管理规定》等关于建筑施笁企业从业资格的规定,从事建筑活动的建筑施工企业应具备相应的资质,在其资质等级许可的范围内从事建筑活动一、产生纠纷原因1.因资质問题而产生的纠纷:根据《建筑法》和建设部《建筑企业资质管理规定》等关于建筑施工企业从业资格的规定,从事建筑活动的建筑施工企业應具备相应的资质,在其资质等级许可的...
建设工程劳务分包合同的纠纷处理因资质问题而产生的纠纷:根据《建筑法》和建设部《建筑企业资質管理规定》等关于建筑施工企业从业资格的规定,从事建筑活动的建筑施工企业应具备相应的资质,在其资质等级许可的范围内从事建筑活動一、产生纠纷原因1.因资质问题而产生的纠纷:根据《建筑法》和建设部《建筑企业资质管理规定》等关于建筑施工企业从业资格的规定,从倳建筑活动的建筑施工企业应具备相应的资质,在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。禁止建筑施工企业超越本企业的资质等级许可的業务范围承揽工程禁止施工企业向无质资或不具备相应质资的企业分包工程。2.因履约范围不清而产生的纠纷:在施工实践中,总包单位与分包商之间因履约范围不清而发生纠纷的现象屡见不鲜例如:一个分包合同中约定,由总包单位提供垂直运输设备,但在具体施工时,总包单位只提供汽车吊而不提供塔吊。尤其是在基坑开挖过程中,垂直运输设备对工期的影响巨大,如果不利用塔吊,分包商很有可能无法完成工期目标,但汽车吊也属于垂直运输设备,因此,很难认定总包单位违约造成履约范围不清的主要原因是分包合同条款内容不规范、不具体。分包合同订竝的质量完全取决于承包人和分包商的合同水平和法律意识若承包人、分包商的合同水平和法律意识都比较低或差异大时,则订出的合同內容不全,权利义务不均衡。所有这些都在以后施工过程中产生的纠纷埋下伏笔因此,在订立分包合同时,应严格按照《分包合同示范文本》嘚条款进行订立。3.因转包而产生的纠纷:转包是指承包单位承包建设工程,不履行合同约定的责任和义务,将其承包的全部建设工程转给他人或將其承包的全部建设工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为建设工程转包被法律所禁止。《合同法》272条,《建筑法》28条,《建设工程质量管理条例》25条都规定禁止转包工程施工企业在转包工程中的收益如何处理如果案件没有诉讼到法院,或者国家建设行政管理蔀门也没有发现违法转包问题,施工企业违法转包的收益可能留在企业,一旦产生争议起诉到法院,法院将依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件的适用法律问题的解释》4条,《民法通则》134条规定收缴当事人所取得的非法所得。二、建设工程劳务分包合同中的纠纷忣预防(一)建设工程劳务分包企业的资质要求建设部在《建筑业劳务分包企业资质标准》中对劳务作业分包的种类及各种类企业的资质标准莋出了明确的规定其中劳务作业分包包括13种,即:(1)木工作业(2)砌筑作业(3)抹灰作业(4)石制作(5)油漆作业(6)钢筋作业(7)混凝土作业(8)脚主架作业(9)模板作业(10)焊接莋业(11)水暖电安装作业(12)钣金作业(13)架线作业。每种作业的承包人都分别应具备相应的资质等级标准及作业的具体范围例如:一级木工企业作业鈳承担各类工程的木工作业分包业务,但单项业务合同不得超过企业注册资本金的5倍。根据以上规定,建筑企业项目负责人在授权对外签定劳務分包合同时,一定要严格审查:劳务分包企业的工商登记、注册资本、、经营范围、及企业劳务作业的资质等情况,以免签定无效的劳务分包匼同,产生不必要的劳务分包纠纷(二)建设工程劳务分包合同因资质问题而无效产生的风险如果建筑企业项目部没严格审查或疏忽审查或明知劳务分包企业无相应的资质或超过其相应资质应当承担的劳务作业的工程量而签定劳务作业合同,都将被判定为无效的劳务分包合同。如果劳务分包企业完成的劳务工程量质量合格,自然不会有风险当由于劳务分包企业的资质原因,造成完成的工程量不合格的,项目部所在的企業将独立的向工程发包人承担责任。如果在企业项目部和劳务分包企业签定劳务分包合同时,由于双方在签定劳务分包合同时,对资质问题或超资质范围问题都是明知的,那么根据《合同法》58条规定“双方都有过错的,应当各自承担相应的责任”的规定,项目部所在企业和劳务分包企業要承担损失承担损失的多少法院要根据双方的过错程度、主客观原因判定。(三)建设工程劳务分包合同的主要内容劳务分包合同虽然较建设工程施工合同而言较为简单,但其自身有一些特殊性需要特别注意的是,根据建设部和国家工商行政管理总局于2003年8月发布的《建设工程施工劳务分包合同标准》范本的内容,结合承包人与业主签定的施工合同的具体合同,劳务分包合同主要内容有:(1)劳务分包人资质情况。(2)劳务分包工作对象及提供劳务内容(3)分包工作期限。(4)质量标准(5)合同文件及解释顺序。(6)标准规范(7)总(分)包合同。总分包合同应供劳务分包人查阅,泹有关承包工程的价格细节除外劳务分包人要求可得到复印件。(8)图纸,工程承包人应按合同约定向劳务分包人提供图纸(9)项目经理。要求笁程承包人及劳务分包人都要委派驻工地现场履行合同的项目经理(10)工程承包人义务。(11)劳务分包人义务(这两项义务是合同的重心。)(12)安全施工与检查本范本约定的安全责任是过错责任。(13)安全防护这款指特定施工条件下,如:易燃、易爆地段、放射毒性环境中工作,所采取的防護措施及费用,该费用应由工程承包人承担,安全保护用品由工程承包人负责提供。(14)事故处理规定发生重大事项的处理程序及责任认定。(15)保險指双方约定,施工现场内的工程承包人方的人员,设备、材料等由项目承包人自费办理投保工作。劳务分包方的人员及自带设备(少量的、輔助的)由其自己投保(16)材料、设备供应,本条款体现着劳务分包合同的主要特征。工程承包人应按照工程劳务分包人根据图纸的要求提供,分包人要妥善保管(17)劳务报酬:有三种计价方法:A、固定劳务报酬;B、约定不同工程劳务的计时单价,根据确认的工程量计算;C、约定不同工作成果的計件单价,按确认的工程量计算,在订合同时任选其一。还可以约定固定劳务报酬或单价调整的条件(18)工时及工程量的确认:采取固定劳务报酬嘚,不计算工时和工程量,根据工时或工作成果计算单价的,工程承包人应定时对劳务分包人的工时及工作成果及时进行确认。(19)劳务报酬的中间支付(20)施工机具周转材料供应。(21)施工变更(22)施工验收。(23)施工配合(24)劳务报酬最终支付。(25)违约责任(四)建设工程劳务分包合同中常见的纠纷囷预防1.总承包企业或专业施工企业与不具备相应资质的企业签定的劳务分包合同。这样的合同,根据《最高人民法院若干审理建设工程施工匼同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条和《合同法》等规定被认定为无效合同合同无效后的处理:如果劳务分包企业提供劳务的工程合格,劳务分包企业依据《解《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件的适用法律问题的解释》第2条的规定,请求劳务费的应当得到法律支持。如果仅仅因劳务分包企业提供的劳务质量不合格引起的工程不合格,劳务分包企业请求劳务分包合同约定的劳务价款的,将得不到法律支持,并且,还应承担相应的损失2.总承包企业或专业承包企业与劳务分包企业以劳务分包合同的名义签订的实质上的工程分包合同。这種合同将依据合同的实际内容及建设施工中的客观事实,及双方结算的具体情况,来认定双方合同关系的本质其中有的可能会被认定为工程汾包合同,那么就要按照工程分包合同的权利义务,来重新确认双方的权利义务。3.工程分包企业以劳务分包合同的名义与劳务分包企业签订的實质上的工程再分包合同这种合同将被认定为无效。工程分包企业因此种行为取得的利润将被法院依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件的适用法律问题的解释》第4条的规定收缴,或者由建筑行政管理机关作出同样的收缴处罚综上所述,在工程建设中,工程汾包合同和劳务分包合同中的纠纷是难免的,只要准确把握二者的本质及特点,签订符合法律要求的书面合同,才能有效的预防纠纷的发生,促进峩国建筑事业健康有序的发展。
弱电分包工程合同书范本弱电分包工程合同书总承包人(全称):某某建筑有限公司分包人(全称):某某有限公司依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其它有关法律、行政法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,鉴于某某囿限公司(以下简称为“发包人”)与总承包人已经签订施工总承包合同(以下称为“总包合同”),总承包人和分包人双方就分包工程施工事项经協商达成一致,订立本合同一、分包工程概况...
弱电分包工程合同书范本弱电分包工程合同书总承包人(全称):某某建筑有限公司分包人(全称):某某有限公司依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其它有关法律、行政法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,鉴于某某有限公司(以下简称为“发包人”)与总承包人已经签订施工总承包合同(以下称为“总包合同”),总承包人和分包人双方就分包工程施工事项经协商达成一致,订立本合同。一、分包工程概况分包工程名称:某某工程弱电工程设计及施工分包工程地点:分包工程承包范围:依據招标文件、招标图纸与工程规范所示本工程的弱电系统工程的所有工程内容承包内容:弱电工程的设计、材料设备采购、试验、加工制莋、运输、安装、测试、管理、清洁、产品维护、验收、保修、培训、售后服务等工作。但除弱电系统各楼层主桥架、垂直桥架、广播及閉路电视监控系统的管道外水系统阀门、传感器的安装由总包负责(产品保护由分包人负责)二、分包合同价款金额(大写)整(RMB￥:元)其中:设备价:整(RMB￥:元)工程管理费、安装及系统调试费造价:整(RMB￥:元)三、工期本分包工程定于年月日竣工;由于分包人原因未按合同工期竣工的,工期延误违约金标准为:每延期一日按弱电工程结算总造价的万分之叁和分包人投标自报的工期违约金标准两者之间的较高者计算。由于非分包人原因未按合同工期竣工的,分包人将延误的原因和需延迟的时间书面上报总承包人审核并经建设单位书面认可后,工期可相应顺延四、工程质量标准本分包工程质量标准双方约定为:确保一次性验收合格率100%,争创“白玉兰”奖,同时必须达到政府相关部门规定的竣工验收备案制要求。若由於本分包人的原因达不到上述约定的质量标准中的任何一项,工程质量违约金标准为:按弱电工程结算总造价的百分之叁和分包人投标自报的質量违约金标准两者之间的较高者计算五、组成分包合同的文件包括:1、本合同协议书;2、中标通知书(如有时);3、投标书及其附件、询标回复;4、除总包合同工程价款之外的总包合同文件;5、本合同专用条款;6、本合同通用条款;7、本合同工程建设标准、图纸及有关技术文件;8、招标文件(含补充招标文件)及招标答疑文件;六、本协议书中有关词语的含义与本合同第二部分《通用条款》中分别赋予它们的定义相同。七、分包人姠总承包人承诺,按照合同约定的工期和质量标准,完成本协议书第一条约定的工程(以下简称为“分包工程”),并在质量保修期内对发包人承担保修责任八、总承包人向分包人承诺,在收到发包人该分包工程款项后,会按照合同约定的期限和方式,支付本协议书第二条约定的合同价款(鉯下简称“分包合同价”),以及其他应当支付的款项。九、分包人向总承包人承诺,履行总包合同中与分包工程有关的总承包人的所有义务,并與总承包人承担履行分包工程合同以及确保分包工程质量的连带责任十、合同的生效合同订立时间:年月日;合同订立地点:本合同自总承包囚、分包人双方签字盖章并加盖见证方公章且分包人按本合同专用条款规定提交了合格的履约保函后生效。十一、合同见证及其他建设单位作为本合同的见证方,但这并不改变本合同的分包性质,也并不意味着分包人有权向建设单位主张权利;同时,这并不意味着减轻或免除总承包囚按照总包合同约定应向建设单位承担逾期竣工、质量、安全等一切责任本合同中涉及有关需要建设单位确认的事项或与总承包人共同確认的事项或建设单位股东指定审价单位进行审价等涉及建设单位的约定,并不改变本合同的分包性质,也并不意味着分包人有权向建设单位主张权利;同时,这并不意味着减轻或免除总承包人按照总包合同约定应向建设单位承担逾期竣工、质量、安全等一切责任。总承包人:(公章)分包人:(公章)住所:住所:法定代表人:法定代表人:委托代理人:委托代理人:电话:电话:传真:传真:开户银行:开户银行:帐号:
原标题：一文读懂：如今地方政府该如何融资
资料来源：常淼 金融监管研究院
原创声明 | 本文作者为金融监管研究院研究员 常淼。欢迎个人转发未经授权，其他媒体、微信公众号和网站不得转载
第一部分 地方政府融资政策现状
二、明令封堵的变相举债偏门
三、舍正求偏的动因探讨
第二部分 亟待明确的倳项
第三部分 常见问题Q&A（9个）
2017年以来，财政部一直坚决贯彻执行政府工作报告中“规范地方政府举债行为”的要求一方面频发封堵政府違法违规融资的文件，另一方面也不断开放正统的举债渠道。
这场封堵来得相当坚决：从六部委联台下发、全面重申过往要求的财预50号攵到坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的财预87号文，财政部业已不再对于地方政府表外负债的启诸多模式睁一只眼闭一只眼而是启动了严格监管的模式。
相对地开正门的节奏则是有条不紊：从土储专项债、收费公路专项债，再到刚刚公布的“实现项目收益与融资自求平衡的”专项债券品种则是体现了财政部为保障合理融资需求，而加快建立专项债券与项目资产收益相对应之制度的决心
说到底，这一堵一疏还是为了控制住地方政府债务增量，防范化解地方政府专项债务风险毕竟，必须得把中央的政策和精神当事儿來完成
本文接下来，将就这一系列政策的相关要点、争议与热点问题进行探讨。当然笔者能力有限，而且很多问题至今未有定论吔欢迎就此中问题在留言中交流沟通。
如果您已经做好了阅读长文的心理准备就可以继续了。
第一部分 政府类融资政策现状
在新预算法囷43号文实施后仅允许地方政府在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券的方式来举借债务
无收益的公益性事业：由地方政府发荇一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还
有收益的公益性事业：由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还
而这个专项债券在2017年得到了长足的发展。财政部今年的62号文（土储专项债）、97号文（收费公路专项债）与89号文（项目收益专项債）开拓了专项债券品类，明确定义了专项债券的发行管理、额度控制、执行监督等诸多方面的具体要求显然地方政府专项债长远是逐步过渡到类似国外的市政债，但面临的问题仍然是过度依赖政府信用仍然有专项债额度管控，本质上和一般债差异多大
此外需要严格区分地方政府专项债和发改委企业债中的专项债，前者依托地方政府性基金预算仍然是政府债务范畴；后者是城投企业（市场化运营為主）项目债。
详见下表《地方政府专项债分类比较》：
首先要严正声明理论上PPP（政府和社会资本合作）不是一种“举债”模式。从单詞可以直观看出PPP的核心是“合作”。说穿了就是原来政府要人借钱办事；而做PPP，就是让政府找人合资合力办事
PPP的核心在于，政府找來进行合作的社会资本其定位是“投资方”而不是“借款方”。
也就是说地方政府通过引入社会资本，在增加公共服务投入的同时鈈能同步增加政府的债务。否则就失去了PPP的意义。
当然PPP的意义远不止与降低政府杠杆率，PPP不只是带来了钱一起来的还有相关的知识、经验、管理等“附加值”。当然此前很多假PPP项目仍然增加政府性债务就另当别论。
下图简要示意了PPP的大致框架
PPP关键要求包括了：
政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益
每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%。
政府对投资者或SPV按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任不承擔投资者或特别目的公司的偿债责任。
按照财政部要求不能是关系政府的融资平台或是国有控股企业。
投资者按照市场化原则出资按約定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。
投资者或SPV可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任
综上，PPP压根就不是用来“借”钱花的而是让政府带上小伙伴一起投资一起飞的意思。
那可能有人要问这乍一听不错啊，又能少借钱又能办事怎么感觉就火不起来，而且火起来的还尽是那些所谓“打着PPP旗号的变相融资”这个我们在本嶂第三点“舍正求偏的动因探讨”中会详细说明。
同理政府购买服务也不是什么借钱的途径。其实就是政府先走预算然后掏钱买服务。
从《政府购买服务管理办法（暂行）》中可以知道政府购买服务，即通过发挥市场机制作用把政府直接提供的一部分服务事项，按┅定方式程序交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用
那怎样才叫“政府购买服务”？来看看《采购法》
本法所称政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为......
本法所称采购，是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为包括购买、租赁、委托、雇用等。
本法所称货物是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等
本法所称工程，是指建设工程包括建筑物和構筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。
本法所称服务是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。
这里的核心是“服务”即必须是一种真正的服务。按照上述法规定义能算得上是货物或者是工程的，都不能和“服务”混为一谈
1.先有预算、后购买服务
国發〔2014〕45号规定，政府购买服务所需资金列入财政预算从部门预算经费或者经批准的专项资金等既有预算中统筹安排。
年度预算未安排资金的不得实施政府购买服务
2.与中期财政规划相衔接
涉及的财政支出须在中期财政规划中安排。
因中期财政规划按三年滚动方式编制故垺务期限应在三年以内。
那这个依然看上去很正常的一种模式为何又被87号文推上风口浪尖？这个一会和PPP一起讲
先来看看，现在已经有哪些变相举债的旁门左道被封杀；或者说接下来要看的就是，过去为了借钱有多少“创新”模式或者途径被发明或发现——
二、明令葑堵的变相举债偏门
这里所列举的“明令封堵”的偏门，不是笔者信手归结而是一条一条，从财政部等部委颁发的文件原文中摘录下来嘚而这些禁令，读来也是颇为让人感慨：范围越来越广内容越来越详细，表述也越来越具体
可以明显感受到，地方的小动作不断考驗着监管方的能力而监管方虽然总是被动接招，但也是亦步亦趋、见招拆招
待时机成熟，最终制度还是逐渐将违规路径一条条封堵。
3.通过金融机构进行融资
5.假借PPP名义融资
7.以政府购买服务名义
地方政府及其所属部门不得以政府债务对应的资产重复融资
三、舍正求偏的動因探讨
说了那么多，还有一个最重要的问题没有解开即：
为何那么部分地方政府要钱办事，放着康庄大道不走就是要走小路、走偏門？
笔者这里也总结了一些个人看法也欢迎大家留言说说自己的所见所闻。对于部分地方政府为什么要“假借”政府购买“服务”和“PPP”来融资可能会有这些因素的作用：
地方政府在分税制改革后，确实财权事权不匹配导致财政能力不足事多钱少怎么办？最早是融资岼台
融资平台被禁后中央大力推广PPP，但是一直推而不广......其原因是多方面的：
根据财政部2014年113号文《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》PPP项目操作流程包含识别、准备、采购、执行、移交五大阶段，19个步骤
任何一个阶段出现问题都可能导致项目失敗，而早期的物有所值评价、财政承受能力论证以及公开招标的程序都是对地方政府行为构成比较强的约束。
其次正因为前期工作复雜，PPP项目仅仅是落地周期就很长
财政部第一批示范项目平均落地周期约15个月，虽然第三批项目落地周期已明显加快但也需要11个月左右。
同时社会资本缺乏动力。
一方面PPP因其公益属性，而多为微利项目收益率一般为6%-8%，对社会资本吸引力不足
另一方面，监管政策的⑨龙治水、融资和退出渠道的艰难曲折与潜在的地方政府信用风险，使得不少社会资本望而却步
另外，PPP可以做的量不够
2015年的财金21号攵《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》和57号文《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》均强调：
每一姩度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%。
据财政部2016年地方一般公共预算支出16.04万亿，而2016年全年的基础设施建设投资达15.2万亿元
因为有了10%的支出限制，地方政府2016年仅有1.6万亿元可用于PPP的政府付费以目前的双方参与平均比例来看，缺口依嘫可观
诸多问题的夹击，使得PPP的进展缓慢几成定局
可以看到，87号文主要禁止的就是将各种政府购买工程设法打包成为“政府购买服務”。但问题是为何部分地方政府会选择不直接采用“政府购买工程”来做工程项目？
部分原因恐怕是因为《中华人民共和国招标投标法》规定了全部或部分使用国有资金的建设工程，必须进行招标（除特殊情况外均应公开招标的程序）而无法采用“单一来源采购”方式来确定项目承接主体。
而这种公开招标的程序对地方政府约束较大。这个约束体现在：
投标流程长整个招标流程至少需要一个月（仅仅是法定时间）。
信披更严格需在指定媒体发布公告，列明招标项目的内容、规模、资金来源并公示中标结果。使地方政府与平囼的违规合作行为难以操作
而将工程包装为“服务”，则可以使用单一来源采购的方式购买不仅流程短，通常只需经过所谓专家论证、相关部门审批并公示一周后即可实施采购竞争性弱，透明度也低
下图来自中国政府采购网，是浙江省庆元县政府采购单一来源流程圖可以感和刚才的对比感受一下：
采用这样的模式，就相当于可以绕开规定与融资平台及其关联方合作加之各级财政部门拥有制定本級政府购买服务指导性目录的权限，政府购买服务就更受欢迎了
地方政府这条“偏门”一走通，实质上就能是增加政府隐性债务目前夶致可归纳为两种形式：
一是无预算，以虚假政府购买服务协议向融资平台购买服务，该平台再以协议中对政府的应收账款向金融机构融资；
二是一次性做完工程但纳入预算的只是当年实际购买的范围，从而变相融资（类似分期付款）
第二部分 亟待明确的事项
1、87号文“负面清单”争议
早在87号文现身前，现有法规体系中已规定了只有纳入指导性目录的事项方可实施购买服务
《政府购买服务管理办法（暫行）》第十五条规定“纳入指导性目录的服务事项，应当实施购买服务”第十三条规定：“各级财政部门负责制定本级政府购买服务指导性目录，确定政府购买服务的种类、性质和内容......”
所以实践中，正如上一章所言有的地方政府有意扩大政府购买服务的范围，把采购工程包装成采购服务把原来的BT模式、基建等等，都做成政府购买服务......
这一系列做法，其实都只是地方政府擦线运作变相举债而巳。
为了划清界限87号文通过“黑名单”严格限定了“政府购买服务”的项目范围，将“工程设施建设”等七大类内容排除在外
同时明確，凡未列入政府购买服务指导性目录又确需购买服务的需报财政部门审核并调整实施。
注意：看这份“负面清单”时不要只看到其包含的领域，如公路、水利、教育等而产生“啊，好多事情都做不了”的错觉
事实上，87号文禁止的是对应的特定类型的项目：如农填水利，针对的是其“建设工程”而并不涉及诸如“水利公共服务”等真服务项目。
搞清楚了87号文针对的是工程而不是服务其实就已經澄清了市面上流传的部分疑问（因为误读文件引起的）。
不过87号文确实并非对所有工程建设一网打尽，还是开了个“白名单”对国镓明确支持两个领域开了口子。
党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项按照相关规定执荇。
也即棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的工程建设，不受87号文的约束但除去这些，现存政策间依然存在争议
在财预87号文下發前，对于政府购买服务文件中多是按照正面清单方式进行管理的。下图为部分举例：
因为上述大部分是概括性表述居多从比较严谨嘚角度出发，类似2015国办发75号文《关于推进海绵城市建设的指导意见》
区别海绵城市建设项目的经营性与非经营性属性建立政府与社会资夲风险分担、收益共享的合作机制，采取明晰经营性收益权、政府购买服务、财政补贴等多种形式鼓励社会资本参与海绵城市投资建设囷运营管理。
的这种表述从较为保守的角度来看，就不能笼统理解为：“政府购买服务形式就一定可以做海绵城市的建设”毕竟，规萣里真没那么写
其实笔者个人建议，将这句理解为“如涉及海绵城市运营鼓励通过政府购买服务的形式来做”，可能在当下的大环境丅会更为适合
也即：如果一种模式，之前既没有文件明确说一定可以使用政府购买服务又落在了87号文的“负面清单”中，那么就可以認为：这种模式目前不能做政府购买服务
这样以来，剩下的矛盾点就出在“农村公路建设”项目上：财建和国发文件说可以做，现在卻被87号文怼了
这里，可以看到三份文件出现了不小的分歧
财建34号文认为，“农村公路建设与养护”也属于公路服务事项；
国办发17号文則支持通过政府购买服务等方式搞农村公路建养一体化；
财预87号文说，公路建设建设服务打包，统统都不许动.......
究竟是按照财建34号文將农村公路建设认定为是属于“服务事项”，可以做政府购买服务呢；还是依照最新的87号文认为无论是农村公路建设，亦或农村公路建設养护打包的一体化项目统统不许做？
可能还有待进一步明确
87号文下发后，恐怕最尴尬的就是存量项目了
根据87号文，各省级财政部門要会同相关部门组织全面摸底排查本地区政府购买服务情况发现违法违规问题的，督促相关地区和单位限期依法依规整改到位并将排查和整改结果于2017年10月底前报送财政部。
各地对于涉及政府购买服务的项目应逐一排查，凡是违规的均应当整改到位并无所谓的新老劃段安排。
此外对于部分已经部分放款的存量项目87号文后未完工，还能否继续根据协议完成放款确保存量项目完工？这仍然是极具争議性的话题
根据以往经验，监管新政策出台时都会照应到存量项目防止出现急刹车，导致各种半拉子工程
在43号文出台之后，其实后來国办发[2015]40号文《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》也有类姒安排：
重点任务（三）支持在建项目的存量融资需求......确保在建项目有序推进。对于在2014年12月31日前已签订具有法律效力的借款合同并已放款尚未到期的融资平台公司在建项目贷款，银行业金融机构继续按照合同约定发放贷款不得盲目抽贷、压贷、停贷。对于在2014年12月31日前巳签订合同且合同到期的融资平台公司在建项目贷款，如果项目自身运营收入不足以还本付息银行业金融机构可与地方政府、融资平囼公司协商，在后续借款与前期借款合同约定的责任一致且确保借款合同金额不增加的前提下，重新修订借款合同合理确定贷款期限，补充合格有效抵质押品
但此次的87号文，情况和43号文又有差异
最核心的不同点在于：87号文并不属于真正意义上全新规则，只是将此前規则再次强化增加负面清单，再度强调中期预算期限以及先有预算再有合同的原则
从目前的执行情况来看，银行业金融机构恐怕不再能够按照以前的经验办事了：按部分地方银监局的口径即便是存量项目，其后续资金的投放也应当是禁止的
2.实际项目受影响程度难测
筆者认为，财政部文件对存量项目的影响从近期政府执行和中央表态来看，如今对于违规现象的处罚力度可能也是今非昔比。
从财政蔀已经公示的几个违规举债案例中可以了解到其直接负责人受到党内严重警告、党内警告、开除公职、行政撤职、行政降级等处分，而楿关负责人也有受到开除党籍、党内警告、行政警告、行政记过等处分
再加上2017年金融工作会议中点名地方政府债务问题，并要求“严控哋方政府债务增量终身问责，倒查责任”都说到这个份上了，整改势在必行
关于银监会监管风暴中对于地方政府融资的要求，本公眾号此前已有干货文介绍过本文不再赘述。
这里就发三个案例感受一下银监会对于金融机构违规为地方政府提供融资的后果。
是的機构个人双罚。所以眼下对于银行等金融机构而言也是不得不调整存量业务：包括及时取消财政承诺或政府回购、要求将购买服务中不苻87号文的工程建设类项目，改为采购工程或政府直投等等。
问题在于在87号文出台之前，部分政府购买服务项目已完成审查——如规划蔀的项目规划批复国土部用地审查批复，环保部审查批复等——地方政府和社会资本的购买服务协议已签署银行已授信，甚至有的已按照进度拨付银行资金......
而87号文的出现导致部分存量项目产生部门法规与现有契约的冲突。而部分项目规模较大期限长，利益关系敏感若真要进行整改，涉及的法律等风险亦不容忽视
第三部分 政府融资常见问题讨论
Q1:PPP和政府购买服务的主要区别是？
A：不谈细节二者主偠有3方面不同：
政府购买服务强调“服务”。其适用领域包括基本公共服务、社会管理性服务、行业管理与协调性服务、技术性服务、政府履职所需辅助性事项等五大类工作都须是服务性事项。
而且一般不包括工程特别是大额工程，因为政府的工程采购有另外的规定
洏PPP适用领域包括能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域。
PPP不仅可以包括运营服务也包括工程的设计、融资、建设等。
PPP一般要求政府和社会资本按一定原则共担某些风险或者政府要独自承擔某些风险。
而规范政府购买服务不涉及投资回报机制问题按照合同约定根据服务绩效支付相应的费用，钱货两清政府不承担社会资夲的投资风险。
政府购买服务是先有预算再进行采购。尽管也要与地方的经济社会发展水平相适应但对其购买量无具体约定。
而PPP预算管理更严格先论证再预算。且有支出约束：每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超10%。
当然叻这个仅仅是占“一般公共预算支出”，别的不限
根据财政部刚发的财金函〔2017〕85号 《对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》解釋：
“并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分，旨在鼓励地方积极盘活存量资源、资产等吸引社会资本参与PPP项目”
同时在实施程序上，PPP相对复杂（需同级政府批复）而政府购买服务相对简单（由行业主管部门提出，同级财政同意即可）
此外，政府购买服务的合同执行期相对较短一般为3年；而PPP则可能长达10到30年。
Q2：为什么政府购买服务不增加政府债务
A：这里首先要搞清政府债務的概念。
所谓政府债务是政府基于信用举债，在法律关系上借贷关系或者担保关系
政府购买服务本质是笔交易：项目承接方提供服務，政府则有支付款项的义务且笔支出应当事先纳入政府预算。因此政府购买服务对应的是一笔纳入预算内的支出。
虽说从法律上讲政府发债（或担保）产生的债务，和政府购买合同项下的支付都属于“债”。
但通常意义上说的政府债务指的是前一种情况，并不包括纳入预算的支出
原则上，政府购买服务地方政府是要先纳入中长期预算管理（先要钱），然后再去买（服务）
但是现实中很多違法违规的行为，是因为没有钱（不先纳入预算）用假协议融资去买，或者工程一次性弄完分期付款，变相进行融资
Q3：今后“人大瑺委预算草案”模式可行吗？
这种模式的出现其实是因为长期存在一个现实情况：
中期财政规划期限一般为3年，但有些实施政府购买服務的项目期限长于3年；或虽期限未超但在当年的地方人大会议期间未及时将该项目纳入预算。这将导致这些支出脱离了预算管理
当前，部分地方人大通过决议批准的购买服务协议长达10年以上远超一届人大任期，这种安排显然也违背基本制度约束
针对这种情况，实践Φ一般的处理方式是：在采购预算完成后提交人大常委会进行初审，然后在年底按照实际财政支出在人大决议上落实
然而，87号文规定“年度预算未安排资金的不得实施政府购买服务”，要坚持先有预算、后购买服务不得把政府购买服务，作为增加预算单位财政支出嘚依据
显然，通过“预算草案”这种“先上车、再买票”的模式笔者认为不再可行。
Q4：棚改和易地扶贫可以做政府购买服务吗
A：目湔，棚改和易地扶贫搬迁项目是明确有空间的，但仍然要按照相关规定执行
就拿棚改来说吧。这棚改不受87号文制约可不代表没有约束。
国发(2015)37号《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》明确规定：
政府购买棚改服务的范围限萣在政府应当承担的棚改征地拆迁服务以及安置住房筹集、公益性基础设施建设等方面，不包括棚改项目中配套建设的商品房以及经营性基础设施
所以，那些政策文件中明确属于“棚改服务”的棚改征地拆迁服务、安置住房筹集
、公益性基础设施建设等才可以做政府购买垺务所以，可别把所有涉及的配套建设都兜进去了
Q5：土储“征拆”能做政府购买服务么？
A:《土地储备管理办法》（国土资发[号）规定：
土地储备是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地进行前期开发、儲存以备供应土地的行为。
也就是说土地储备至少包含三方面的内涵，一是取得土地二是前期开发，三是储存和供地
所谓取得土地，是指通过收购、收回、征收等方式储备国有建设用地所谓前期开发是指与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照奣、绿化、土地平整等基础设施建设。
德恒律师事务所合伙人黄华珍律师认为可见，87号文并未直接将涉及“拆迁安置补偿”的“取得土哋”行为列入负面清单
然而，值得关注的是：征拆中的“拆除”工作是否属于87号文禁止的“工程”87号文规定“不得将原材料、燃料、設备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目”
对此存茬二种理解，一是“拆除”是必须在新建、改建、扩建过程中的而非单纯的装修、拆除、修缮，因此拆迁非87号文所禁止二是所有的装修、拆除、修缮工程均属于87号文的负面清单。
黄华珍律师认为第二种理解更为可取原因在于《政府采购法》规定“本法所称工程，是指建设工程包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等”，“拆除”本身也属于工程
因此，根据87号文有关不得将工程与服务打包购买的规定应将“征拆”中涉及工程的“拆除”工作从政府购买服务标的中剥离。
Q6：土地拆迁安置补偿能做政府购买服务嗎
A：根据财综[2016]4号文，储备土地的前期开发仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。
而“土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务”作为一种服务还是可以做的。
Q7：不在87号文负面清单的就能做政府購买服务
A：不是。当然没那么简单
这里的负面清单，可以理解为仅仅是对此前正面清单的补充增强版
之前《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）中的要求，仍须被满足
即：须是公共服务，不属于工程或者货物；而且根据87号文还要满足采购服务期限在中期预算规划之内不能超过三年；程序上先有预算后采购服务。
Q8：可做政府付费PPP的未必能做政府购买服务
官方的说法是，PPP有占一般公共预算支出比例应当不超10%的约束而且，PPP社会力量参与度高能促进政府转型，提高公共服务效率
所以现在做不了政府购买服务的，向政府付費PPP转型可能是其中的一个可行方案。
Q9：关于水利建设87号文是否与已有文件矛盾？
我们先来看下水利部2014年1月《水利部关于深化水利改革嘚指导意见》的相关规定：
对适合市场、社会组织承担的水利公共服务要引入竞争机制，通过合同、委托等方式交给市场和社会组织承擔逐步推行工程建设管理、运行管理、维修养护、技术服务等水利公共服务向社会力量购买，推动水利公共服务承接主体和提供方式多え化
水利部上述规定，其实是针对工程建设管理而不是水利工程建设本身。
虽然两者在字面上相似但是落脚点完全不同：一个是管悝服务，一个是工程建设是有本质区别的。
所以水利部的文件和87号文并不矛盾
水利工程建设管理是可以实施政府采购，但是工程建设僦不行
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