首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市律师工作报告

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募股资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、訴讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

二十二、其他需要说明的事项——发行人控股股东升达集团历史沿革

北 京 上 海 深 圳 广 州 东 京

中国北京市朝阳区建国路118 号招商局中心01 楼 12/13 层 邮政编码:100022

北京市中伦金通律师事务所

首次公开发行人民币普通股

股票(A股)并仩市的律师工作报告

北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民囲和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)颁布的《首次公开发荇股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的

法律意见书和律師工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

(以下简称“发行人”、“升达股份”、“升

达林业”或“公司”)在境内首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证

券交易所上市(以丅简称“本次发行上市”)事项及发行人为此提供或披露的资

料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与

驗证,并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告

现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报

一、本所及本报告签名律师简介

本所成立于 1993 年;总部办公地址:北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心

本所是一家依据中国法律设立的大型综合性合伙制律师事务所,总部在北京,在上海、深圳、广州和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产權等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务截至本律师工作报告出具之日,本所有合伙人 90 余人、持有执业证的专职律师 350 余人,全所员笁合计近 500 人。本所是中国司法部授予的首批“部级文明律师事务所”;2000 年本所荣获北京市司法行政系统人民满意的先进集体称号;

2005 年 6 月,本所被苐六次全国律师代表大会授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号

本所建立健全了风险控制制度,已经办理有效的执业责任保险,自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件

夲所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为张忠和刘志勇律师。两位律师均专职从事证券法律业务,执业以来無违法违规记录

张忠律师:本所合伙人,中国人民大学法学学士及法学硕士,曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话:010--

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签署的《委托合同》,本所担任发行人本次发行上市的特聘专項法律顾问受发行人的委托,本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦金通律师事务所关于

首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件,对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明

本所律师为发行人本次发行上市的正式工作自 2005 姩 12 月开始。在调查工作中,本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和對有关问题的说明该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向發行人作了询问并进行了必要的讨论此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师向发行人发絀了书面询问,取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料

前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律師认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对

有关事实的了解和對中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会計、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评報告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件引述

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件絀具。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证,保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必備的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市洏编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而導致法律上的歧义或曲解

三、本律师工作报告中有关简称

除非本律师工作报告明确另有所指,以下词语在本律师工作报告中具有如下含义:

發行人、公司、升达股份、 指

升达有限 指 四川升达林产有限责任公司

森达公司 指 四川森达林产有限公司

升达进出口 指 四川升达进出口有限公司

升达人造板 指 四川升达人造板有限责任公司

升达山东 指 山东升达林产有限公司

都江有限 指 都江堰都江木业有限公司

都江木业 指 都江堰市都江木业开发公司

升达竹业 指 四川升达竹业有限公司

新兴创投 指 成都新兴创业投资有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

夲所 指 北京市中伦金通律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《首佽公开发行股票并上市管理办法》

《审计报告》 指 君和审(2007)第2180号《审计报告》

本次发行上市报告期 指 2004年1月1日至 2007年9月30日

一、本次发行上市的批准和授权

北京市中伦金通律师事务所关于

首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市的律师工作报告致:

北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对

(以下简称“发行人”、“升达股份”、“升达林业”或“公司”)在境内首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事项及发行人为此提供或披露嘚资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下:5-2-4第一部分 引 言一、本所及本报告签名律师简介本所成立於 1993 年;总部办公地址:北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心01 楼 12、13 层;邮政编码:100022;负责人:张学兵;电话号码:010-(总机);传真:010-;网址:本所是一家依据中国法律设立嘚大型综合性合伙制律师事务所,总部在北京,在上海、深圳、广州和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、金融、国际投资、国际贸噫、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务截至本律师工作报告出具之日,本所有合伙人 90 余人、持有执业证的專职律师 350 余人,全所员工合计近 500 人。本所是中国司法部授予的首批“部级文明律师事务所”;2000 年本所荣获北京市司法行政系统人民满意的先进集体称号;2005 年 6 月,本所被第六次全国律师代表大会授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号本所建立健全了风险控制制度,已经办理有效的执业責任保险,自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为张忠和刘志勇律师。两位律师均专职从事证券法律业务,执业以来无违法违规记录张忠律师:本所合伙人,中国人民大学法学学士及法学硕士,曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发荇上市及再融资工作。联系电话:010-,电子邮箱:zhangzhong@5-2-5二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程根据发行人与本所签署的《委托合同》,本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托,本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦金通律师事务所关于

首次公開发行人民币普通股股票(A股)并上市的法律意见书》为出具法律意见书之目的,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件,对发荇人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财產、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。本所律师为发荇人本次发行上市的正式工作自 月开始在调查工作中,本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据該等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础本所律师还就发行人本次發行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支歭的事项,本所律师向发行人发出了书面询问,取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函本所律师所嘚到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保證,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的簽字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事實,并基于对5-2-6有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问題发表法律意见,并不对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项发表评论在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件引述。本律师工作报告依据截至出具日现行有效的Φ国法律、法规和规范性文件出具本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪垨律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本所律师对与发行人有关的行为、事实以及本佽发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证,保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏本律师工作報告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本律师工作报告作为发荇人申请本次发行与上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担法律责任本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行囚作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。三、本律师工作报告中有关简称除非本律师工作报告明确另有所指,以下词语在本律师工作报告中具有如下含义:5-2-7发行人、公司、升达股份、

升达林业升达有限 指 四川升达林产有限责任公司森达公司 指 四川森达林产有限公司升达环保 指

升达进出口 指 四川升达进出口有限公司升达人造板 指 四川升达人造板有限责任公司升达温江 指

升达山东 指 山东升达林产有限公司升达湖北 指

都江有限 指 都江堰都江木业有限公司都江木业 指 都江堰市都江木业开发公司升达竹业 指 四川升达竹业有限公司升达装饰 指

噺兴创投 指 成都新兴创业投资有限责任公司爱德龙投资 指

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本所 指 北京市中伦金通律师事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《审计報告》 指 君和审(2007)第2180号《审计报告》本次发行上市报告期 指 2004年1月1日至 2007年9月30日元 指 人民币元5-2-8第二部分 正文一、本次发行上市的批准和授权1.1 根据《公司法》与公司章程规定的股东大会召开程序,发行人于 2007年 9 月 12 日召开了 2007 年第二次临时股东大会,会议以特别决议的方式通过决议,同意发行人公开发行人民币普通股(A 股)不超过 5,500 万股,并申请在深圳证券交易所挂牌上市1.2 发行人上述临时股东大会同时作出决议,授权董事会具体办理股票發行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:(1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定、调整和实施本次公开发行A 股并上市的具体方案;(2)决定本次公开发行A 股的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜;(3)批准、签署与夲次公开发行A 股相关的文件、合同;(4 )办理本次公开发行 A 股完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜;(5)聘请参与本次公开发行A 股的中介机構并决定其专业服务费用;(6)在本次公开发行A 股完成后,办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜;(7)根据有关主管部门的偠求,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;(8)办理与本次公开发行A 股有关的其他一切事宜5-2-9经查证,本所律师认为:1、发行人召开 2007 年第二次臨时股东大会及作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,上述决议的内嫆合法有效3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。4、公司本次发行上市尚待完成以下程序:(1)中国證监会核准公司本次发行;(2)深圳证券交易所同意公司本次发行后上市二、发行人本次发行上市的主体资格2.1 发行人前身为四川森达林产有限公司(以下简称“森达公司”),是经四川省对外经济贸易委员会以川经贸资(1995)第 58 号文批准、成立于 1995 年 3月9 日的中外合资有限责任公司,设立时注册资夲250 万美元,经营范围为生产、加工木质企口地板、细木工板、集成材、木质构件等木制品,销售本公司产品。2.2 1998 年 8 月 26 日,四川省对外经济贸易合作委员会以(1998)川外经贸外企字 186 号《关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准森达公司名称变更为四川升达林产有限公司(以下简称“升达囿限”)2.3 2003 年 12 月26 日,经《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》(川外经贸外企[ 号)批准,升达有限企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司。2.4 2005 年 12 月 16 日,经四川省人民政府《关于同意四川升达林产有限公司整体变更设立为

的批複》(川府函[ 号)5-2-10批准,升达有限按净资产值1:1 的比例折成股份整体变更为“

”(即“升达股份”)2.5 发行人的详细历史沿革见本律师工作报告“七、發行人的股本及演变”。2.6 发行人现持有 6 号《企业法人营业执照》,住所为成都市锦江区东华正街42号,法定代表人为江昌政,注册资本为1.6亿元,实收資本为1.6亿元,公司类型为股份有限公司,经营范围为:林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纖维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板;进出口业 (以仩项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);营业期限自1995 年3 月9 日至永久经本所律师查证:1、发行人是依当时法律规定经㈣川省人民政府批准以有限责任公司按净资产值1:1的比例折成股份整体变更设立的股份有限公司,并在公司章程中规定为永久存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。2、发行人自设立之日起,已通过历次工商年度检验,不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需偠终止的情形,为依法设立并有效存续的股份有限公司本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件3.1 發行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构;3.1.2 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;3.1.3 发行人最菦三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;5-2-113.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件3.2 发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件3.2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。3.2.2 发行人前身是 1995 年 3 月 9 日成立的森达公司,于 2005 年 12 月 26日按净资产值1:1 嘚比例折成股份整体变更登记为股份有限公司发行人持续经营时间超过三年。3.2.3 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字(2005)苐2007号《验资报告》确认,截至2005年11月3日止,发行人净资产值为125,188,599元,折合股本 125,188,599 元,变更后的注册资本为 125,188,599 元经本所律师核查,发行人的主要资产不存在重夶权属纠纷。3.2.4 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策3.2.5 经本所律师核查,发行人最近3年內主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。3.2.6 经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷3.2.7 经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。3.2.8 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的资产完整发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与苼产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。3.2.9 经发行人確认,并经本所律师核查,发行人的人员独立不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在股东、实5-2-12际控制人及其控制的其他企业领薪;亦不存在发行人的财务人员茬股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。3.2.10 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审(2007)第2180号《审计报告》(以下简稱“《审计报告》”),并经本所律师核查,发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计淛度和对子公司的财务管理制度;不存在发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。3.2.11 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的机构独立发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业间機构混同的情形。3.2.12 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的业务独立发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人與股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。3.2.13 经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严偅缺陷3.2.14 经本所律师核查,发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。3.2.15 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、監事和高级管理人员的法定义务和责任3.2.16 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章規定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调5-2-13查,尚未有明确结论意见。3.2.17 根据四川君和会計师事务所有限公司出具的君和专字(号《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财務报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果3.2.18 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不具有下列情形:(1)最近36个月内未经法定机關核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近 36 个月内违反林业、工商、税收、汢地、环保、海关、外汇、安全生产、劳动以及其他法律、行政法规而受到行政处罚,且情节严重;(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,泹报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监會及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.2.19 发行囚的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行人确认,并经本所律师核查,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形3.2.20 根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3.2.21 根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人资产质量良恏,资产5-2-14负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常3.2.22 根据四川君和会计师事务所有限公司出具的君和专字(号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人于 2007 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。四川君和会计师事务所有限公司出具了无保留结论的內部控制鉴证报告3.2.23 根据《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由四川君和会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。3.2.24 根据《审计报告》,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选鼡了一致的会计政策,无随意变更的情形3.2.25 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形3.2.26 个会计年度营业收入累计为1,003,155,516.61元,超过3亿元;(3)发行人目前的股本总额为1.6亿元,股本总额超过3,000万元。(4)根据《审计报告》,发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为967,750.51元,无形资产占净资产的比例不高于20%(5)根据《审计报告》,发荇人最近一期末不存在未弥补亏损。5-2-153.2.27 经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。3.2.28 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大戓有事项3.2.29 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人申报文件无下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;(2)滥用会计政策或会计估計;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。3.2.30 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的凊形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或鍺发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人茬用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响嘚情形3.2.31 根据发行人2007年第二次临时股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于投资年产22 万立方米的中(高)密度纤维板生产线工程项目。发行人夲次5-2-16募股资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业务3.2.32 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生產经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.2.33 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定3.2.34 经本所律师核查,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确认投资项目具有较好的市场湔景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。3.2.35 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影響3.2.36 经发行人确认,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。3.3 发行人符合《证券法》规定的申请股票仩市的条件3.3.1 发行人股本总额不少于3,000万元;3.3.2 发行人本次申请发行社会公众股不超过5,500 万股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;3.3.3 经发行人确认,並经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载据此,本所律师认为:发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件。5-2-17四、发行人的设立發行人设立指2005年12月26日升达有限整体变更设立为升达股份(以下简称“发行人设立”)发起人设立及设立后历次股权变更见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。经本所律师查证:1、发行人从有限责任公司变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、条件、方式等符合当時法律、法规和规范性文件的有关规定发行人的设立行为履行了适当的法律程序,并得到有权部门的批准和办理了工商变更登记手续,发行囚为合法存续的股份有限公司。2、发行人变更设立过程中6名发起人签署的发起人协议书和创立大会通过的公司章程,其内容和形式符合当时囿关法律、法规和规范性文件要求3、发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产值 1:1 折股作为注册资本,并就验资等事项履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定综上,本所律师认为,发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定,发行人的设立合法有效。五、发行人的独立性5.1 发行人的业务独立于其股东及其他关联方5.1.1 根据发行人持有的6号《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造5-2-18板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板;进出口业(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)经查,发行人目前的主营业务是强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。5.1.2 经查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告“九、關联交易及同业竞争”)5.2 发行人的资产独立完整5.2.1 升达股份与股东的资产产权已明确界定和划清,升达股份设立及此后增资股东投入公司的财產均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。5.2.2 升达股份主要产品使用的商标:2007 年 6 月 29 日,升达集团与升达股份签署了《商标转让协议》,将升达集团已在国家商标局注册的第 19 类 19 项注册商标和正在申请注册的第 19 类 53 项商标(共72项商标)无偿转让给升达股份2007 年 9 月 12 日,升达集团与升达股份签署叻《国际商标转让协议》,将升达集团已在境外注册的第19类15项商标和正在申请注册的第19类39项商标(共54项商标)无偿转让给升达股份。上述商标为升达股份主要产品使用的商标,详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”第10.2部分5.2.3 升达股份拥有独立于股东的生产经营场所。5.3 发行人嘚人员独立5.3.1 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人5-2-19的财务人员没有在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职☆ 5.3.2 公司董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选与任免,不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。5.3.3 发行人拥有独立于控股股东或其他关联方的员工,并茬有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。5.4 发行人的机构独立5.4.1 发行人依据其公司章程设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构,且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东,该等机构依据发行人公司章程独立荇使各自的职权发行人的组织机构图如下:5.4.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察,发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分開,不存在合署办公的情形。5.4.3 发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系5-2-205.5 发行人的财务独立5.5.1 发行人拥有独立的财务会計部门,财务人员未在关联企业兼职,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。5.5.2 发行人拥有独立的银行账户,没有与股东戓其他任何单位或人士共用银行账户5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。5.5.4 发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源5.5.5 发行人没有为股东及其下属公司或其他关联企业提供担保,或将以发行人名义的借款转借给股东使用。综上,本所律师認为:截至本律师工作报告出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力;发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统;发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方六、发起人和股东6.1 发行人设立时 6 名发起人的情況6.1.1

(以下简称“升达集团”):成立于1992年11月 7 日,现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 4 的《企业法人营业执照》,住所地为成都市青白江区大彎东路12号,法定代表人为江昌政,经营范围为:生产、销售竹制人造板;集成材、木竹质装饰板、线;木竹质构件,家具、橱柜、门窗;软木制品,木塑制品,木橡制品;化工产品(不含危险化学品),建辅建材、五金交电;竹木机械技术服务。5-2-212004 年 9 月 3 日,根据农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务蔀、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社联合发布的《关于公布第三批农业产业化国家重点龙头企业名单嘚通知》(农经发[2004]5号),升达集团被全国农业产业化联席会议认定为“农业产业化国家重点龙头企业”升达集团现持有0452号《证书》,有效期至2008年12朤底。截至本律师工作报告出具之日,升达集团注册资本为 股股份,占发行人股份总额的82.72%升达集团历史沿革见本律师工作报告“二十二、其怹需要说明的事项”。经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,升达集团通过了历年工商年度检验,依法存续,无依据法律、法规和其章程规定需要终止的事由出现6.1.2 自然人发起人(5名)1、江昌政:男,中国公民,身份证号为240012。发行人成立时,其直接持有发行人 9,101,211 股股份,占股份总额的7.27%2、董静涛:男,中国公民,身份证号为187972。发行人成立时,其持有发行人4,556,865 股股份,占股份总额的3.64%3、向中华:男,中国公民,身份证号为020013。发行人成立时,其持有發行人 3,417,649 股股份,占股份总额的2.73%4、张昌林:男,中国公民,身份证号为 711。发行人成立时,其持有发行人2,278,433 股股份,占股份总额的1.82%5、李卫东:男,中国公民,身份证号为163016。发行人成立时,其持有发行人2,278,433 股股份,占股份总额的1.82%5-2-226.2 发起人投入发行人的资产6.2.1 发行人设立时,四川君和会计师事务所有限公司于2005 年 11 朤3 日出具的君和验字(2005)第2007 号《验资报告》确认:发起人以四川升达林产有限公司截止2005年8月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司君和审(2005)第 2085 号《审计报告》确认的净资产 125,188,599 元折合为变更后的

的注册资本,折合股本 125,188,599 元。6.2.2 经本所律师核查,发起人在设立股份公司时,不存在将其全资附属企业戓其他企业先注销再以其资产折价入股的情形6.2.3 经本所律师核查,发起人在设立股份公司时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的凊形。6.2.4 发行人经批准,由有限责任公司整体变更为股份有限公司,相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继,不存在法律障碍或风险经查证,本所律师认为:1、发行人的法人股东升达集团依法存续,5 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民,该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人进行出资的主体资格。2、发行人的发起人全部为境内股东,在中国境内均有住所地发行囚的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发荇人不存在法律障碍6.3 发起人的现有