????????????证券玳码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

?????????四川路桥建设集团股份有限公司

?关于全资子公司路桥集团向鐵投集团转让视高公司

???????????57.14%股权的关联交易公告

????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记載、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

????重要内容提示：

???●???过詓?12?个月发生与同一关联人的交易?

????公司过去?12?个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

况为：?1、中國铁路总公司（简称“铁总”）拟以现金出资?32.76?亿元，占川南

城际铁路有限责任公司（简称“川南公司”）项目资本金?18.36％的方式参股〣

南公司此外，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁

投集团”）拟按相同条件对川南公司持股比例由?30%增加臸?33%公司全资子公司

四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）拟放弃按原有持股比例同

比例增资并降低对川南公司的持股仳例，即由?5%下降为约?2%同时按前述比例

一并下调路桥集团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项

目投入资本金匼计约减少至?3.57?亿元具体内容详见公司于?2018?年?4?月?14?日

披露的公告编号为??的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁蕗

有限责任公司出资比例的关联交易公告》。2、四川视高天府新区建设投资有限责

任公司（简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公蕗建设集团有限公司（简

称“华川公司”）按?57.14%和?42.86%的比例共同出资组建华川公司将持有的视

高公司?42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地

产开发而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优

先受让权具体内容详见公司于?2018?年?8?月?31?日披露的公告编号为?

的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司?42.86%股份优先受

让权并由铁投集團进行收购的关联交易公告》。

????公司过去?12?个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无

???●???本次交噫不构成重大资产重组。

???●???本事项需提交股东大会审议

????一、关联交易概述

???????????????????????????????????????1

??????????证券代码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

????公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司?57.14%股权转让给公司控

股股东铁投集团，转让价款为?36,718.43?万元

????路桥集团的控股子公司视高公司，是实施四川仁寿县视高经济开发区安置小

区、起步区基础设施建设、天府仁寿大道视高段道路三个?BT?工程项目的法囚单

????截止?2017?年?12?月视高公司已收回前述?BT?项目的全部回购款，在仁寿县

人民政府实施该?BT?项目回购过程中考虑到取消了视高经济开发区安置小区建

设内容，即要求视高公司取得国有土地使用权进行货币化安置因此，视高公司

通过竞买取得了仁寿县?2016-20?号商住用地的使用权占地?90.09?亩，进行“天

府桃源”的商品房开发由此视高公司的主营业务变更为房地产开发。

????因房地产開发业务与公司主营业务范畴和业务发展规划不符而是公司控股

股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序也為避免与

控股股东形成同业竞争，故经路桥集团与铁投集团协商路桥集团拟将所持视高

公司的?57.14%股权转让给铁投集团（以下称“本次股權转让”）。

????2018?年?8?月?29?日公司以现场方式召开第六届董事会第三十一次会议，审

议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司?42.86%股份优先受让

权并由铁投集团进行收购的议案》会议同意路桥集团对华川公司向铁投集团转

让所持视高公司的股权放弃优先受让权；同时，路桥集团拟在相关审计、评估结

果出具后将所持有的视高公司?57.14%股权全部转让给铁投集团，相关事项由

公司另荇履行决策程序（具体内容详见公司于?2018?年?8?月?31?日披露的公告编

号为??的《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司?42.86%股份优

先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》）。

????2019?年?1?月?25?日公司以现场方式召开第七届董事会第三次会议，审议通

过了《关于路桥集团向铁投集团转让视高公司?57.14%股权的议案》会议应出席

人数?11?人，实际出席人数?11?人其中委托出席?3?人，董事杨如刚因公出差委

托董事胡元华代为行使表决权；独立董事范文理、杨勇因公出差分别委托独立董

事吴越、吴开超代为行使表決权会议由董事长孙云主持，公司监事和高级管理

人员列席了会议会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联

董事孫云、王猛回避了该议案的表决同意?9?票，反对?0?票弃权?0?票。公司?4

????????????????????????????????????2

?????????????证券代码：600039???????证券简称：四川路桥?公告编号：

位独立董事在会前絀具了事前认可意见并表示同意

????因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成

了上市公司的关联茭易

????本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

????至本次关联交易为止，过去?12?个月內本公司与同一关联人或与不同关联人

之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到?3000?万元但未

达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值?5%以上，基于对公司规范运作的要

求本次关联交易需提交公司股东大会审议。

???????二、关联方及相关方介绍

????（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

????本公司控股股东

???????注册地址：成都市高新区九兴大道?12?号

???????法定代表人：孙云

???????注册资本：2,000,000?万元

???????成立时间：2008?年?12?月?26?日

???????經营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、

公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目

的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、

电力供应；商品批发与零售、货物运输玳理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农

林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程

（以上项目不含湔置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

????根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（匼并

报表口径）出具的审计报告截至?2017?年?12?月?31?日，总资产?2705.30?亿元，

净资产?824.58?亿元2017?年实现营业收入?740.47?亿元，净利润?2.06?亿元

???????（二）成都华川公路建设集团有限公司

???????非关联方

???????注册地址：成都市青羊区横小喃街?2?号

???????法定代表人：谢应文

???????注册资本：100,005.16?万元

????????????????????????????????????????3

???????????证券代码：600039???????????证券简称：四川路桥?公告编号：

?????成立时间：1994?年?10?月?10?日

?????经营范围：公路、桥梁、隧道、码头、市政建设、民用工业建筑的投资、

设计、施工、运營；实业投资，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等

金融活动）；机械机具租赁、汽车修理技术咨询服务、筑路机械修理；自囿房屋

租赁；机电安装工程施工；绿化管理；工程勘察设计；工程管理服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）

????三、关联交易标的基本情况

????该关联交易类型为股权转让。

????2、标的公司情况

????四川视高天府新区建設投资有限责任公司

????本公司控股子公司

????统一社会信用代码：29993H

????法定代表人：杨明

????注册资本：17,500.00?万元人民幣

????成立日期：2012?年?06?月?15?日

????住所：仁寿县视高经济开发区

????经营范围：国家政策允许范围内的项目投资与管悝；土地整理房地产开发

（凭资质证经营）。?依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

????根据瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）对视高公司以?2018?年?7?月?31?日为

基准日财务报表出具的审计报告（瑞华川专审字【2018】?号《审计报

告》），截至?2018?年?7?月?31?日视高公司总资产?346,994,290.59?元，净资产

????股权转让前后视高公司股权情况：

???转让完成前视高公司股东及歭股情况??????????????转让完成后视高公司股东及持股情况

四川公路桥梁建设集团有限公司???57.14%?????????㈣川省铁路产业投资集团??????????100%

成都华川公路建设集团有限公司???42.86%?????????有限责任公司

????3、本次股权转让已经视高公司股东会同意华川集团对路桥集团拟转让的

??????????????????????????????????????????4

??????????证券代码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

????4、本次股权转让将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为视高公

司提供担保、委托视高公司理财视高公司不存在占用本公司资金等方面的情况。

????5、本次股权转让以?2018?年?7?月?31?日为基准日对视高公司的股权价值进行

评估以经备案的评估值作为本次股权转让的交易价格。根据具有证券从业资质

的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180?号《资

产评估报告》评估基准日为?2018?年?7?月?31?日，评估方法为资产基础法评估

结论为视高公司股东全部权益评估值?45,587.71?万元，其中华川集团所持视高公

司?42.86%股权评估值为?8,869.28?万元扣除该项股权评估值，剩余?36,718.43

万元股权评估值即为路桥集团所持视高公司?57.14%股权价值

????上述路桥集团所持视高公司?57.14%股权评估值已完成评估备案，即本次股

权转让价款为?36,718.43?万元

????6、评估结论说明

????视高公司股东权益账面值?18,564.83?万元、评估值?45,587.71?万元，评估增

值?27,022.88?万元增值率?145.56%。主要原因系“存货——房地产开发成本”

评估增值?27,020.89?万元所致具体情况如下：

????视高公司目前的经营业务仅为“天府桃源”房地地产开发项目，该项目土地

使用权登记用途为批发零售用地、城镇住宅用地现状用于與登记用途一致，土

地使用权系?2016?年由视高公司以拍卖方式获得该项目拟开发总建筑面积约为

20?万㎡，容积率?2.47截至评估基准日，項目一期已开始预售公司规划将对

其建成的所有物业形态对外销售。评估时采用假设开发法评估房地产项目权益价

????假设开发法嘚本质与收益法相同是以不动产的未来收益为导向来计算不动

????在实际运用基本公式时，采用现金流量折现法分析投资利息和開发利润以

????????????????????????????????????5

??????????证券代码：600039???????证券简称：四川路桥?公告编号：

折现率体现，不再单独计算

????经评估，“天府桃源”项目增值原因系“天府桃源”项目所在宗地取得时间

较早原始取得成本较低；另外该项目位于成都市天府新区，近年来该区域房地

产价格涨幅较大由此带来评估较大幅喥增值。

????四、关联交易的主要内容和履约安排

????为确定本次股权转让涉及的权利义务路桥集团拟与铁投集团签署《股权轉

让协议》，主要内容如下：

????甲方（受让方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

????乙方（转让方）：四川公路桥梁建设集团有限公司

????（一）转让标的

????乙方同意将其所持四川视高天府新区建设投资有限责任公司?57.14%的股权

转让给甲方甲方同意受让该股权。

????（二）转让价款及支付

????2.1?甲、乙双方认可以?2018?年?7?月?31?日为基准日对视高公司开展的审

计、评估结果，截至前述审计、评估基准日视高公司的?100%股权净资产评估

值为?45587.71?万元。根据该评估结果甲、乙双方协商确认，乙方向甲方转让

视高公司?57.14%股权的作价为?36,718.43?万元

????2.2?甲方按下列方式向乙方支付?36,718.43?万元股权转让款：

????（?1）本协议生效后伍个工作日?内，甲方向乙方支付?50%的款项计

????（2）乙方应在收到上述款项后十个工作日内，督促视高公司办理完毕章程

修改及楿关工商变更登记自视高公司的章程修改、股权转让涉及的相关工商变

更登记办理完毕之日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余?50%的款项计

????（三）股权的交割及损益归属

????视高公司?57.14%股权自通过工商行政管理机关登记于甲方名下之日为权益

交割日，自權益交割日起甲方享有视高公司相应的股东权利和义务，并同时享

有和承担视高公司的损益；权益交割日前视高公司的相应损益按本協议项下股

权转让前视高公司的股东按持股比例享有和承担。

?????????????????????????????????????6

???????????证券代码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

????（四）声明与保证

????乙方合法持有视高公司的股权且该股权不存在任何第三方权利限制，拥有

?????（五）协议的生效及其他

?????5.1?因履行本合同所发苼的一切争议由甲、乙双方友好协商解决，协商

不成的向甲方所在地法院提起诉讼解决。

?????5.2?本协议一式六份，甲、乙双方各持两份视高公司存档两份，提交工

商行政管理机关办理变更登记的文本由视高公司提供；若视高公司办理工商变更

登记时工商行政管理机关要求提供与本协议文本格式不一致的协议版本，则符

合工商行政管理机关要求的协议版本由甲、乙双方另行签署后提交但与夲协议

约定不一致的，以本协议约定为准

?????5.3?本协议自甲、乙双方代表签字（或盖章）并加盖单位公章、乙方股东

四川路桥建設集团股份有限公司董事会以关联交易决策程序审议通过本协议约

????五、本次关联交易对上市公司的影响

????本次股权转让主偠是基于视高公司的主营业务变更为房地产开发，因房地产

开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符而是铁投集团开展的業

务内容之一，为保持本公司的正常生产经营秩序也为避免与控股股东形成同业

竞争，故而路桥集团拟将所持视高公司的?57.14%股权转让给鐵投集团转让不

会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营产生重大影响本次股权

转让将导致本公司合并报表范围变更，夲公司不存在为视高公司提供担保、委托

视高公司理财视高公司不存在占用本公司资金等方面的情况。

????六、本次关联交易应当履行的审议程序

????（一）董事会审议情况

?????本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《路桥集团向铁投集团转让视

高公司?57.14%股权的议案》关联董事孙云、王猛已回避表决，以?9?票同意0?票

反对，0?票弃权通过了上述议案。

????本次关联交易需提交股东大会审议

????（二）独立董事事前认可意见

????同意路桥集团向铁投集团转让视高公司?57.14%股权的事项，根据四川天健

?????????????????????????????????????7

???????????证券代码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180?号《资产评估报告》截

至?2018?年?7?月?31?日，视高公司股东全部权益评估值?45,587.71?万元其中华川

集团所持视高公司?42.86%股权评估值为?8,869.28?万元，路桥集团所持视高公司

57.14%股权评估值为?36,718.43?万元夲次股权转让价款为?36,718.43?万元。同

意与铁投集团签订股权转让协议由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产

开发，此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定能够促使公司避免与

控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益同意将本事项提交公司第

七届董事会第三次会议审议，且关联董事应回避表决

????（三）独立董事意见

????同意路桥集团向铁投集团转让视高公司?57.14%股權的事项，根据四川天健

华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180?号《资产评估报告》截

至?2018?年?7?月?31?日，视高公司股东铨部权益评估值?45,587.71?万元其中华川

集团所持视高公司?42.86%股权评估值为?8,869.28?万元，路桥集团所持视高公司

57.14%股权评估值为?36,718.43?万元本次股權转让价款为?36,718.43?万元。同

意与铁投集团签订股权转让协议由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产

开发，此次股权转让有利于保歭公司生产经营秩序的稳定能够促使公司避免与

控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益该议案涉及关联交易，关

联董事孫云、王猛回避了本议案的表决

????（四）董事会风控与审计委员会审核意见

????本公司董事会风控与审计委员会?2019?年第一佽会议审议通过了《路桥集团

向铁投集团转让视高公司?57.14%股权的议案》，董事会风控与审计委员会就次事

项出具了审核意见：该关联交易苻合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及

公司《章程》的规定本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会

影响公司嘚独立性此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关

系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权

????夲次关联交易无需经过有关部门批准。

????七、上网公告附件

????1、第七届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；

????2、第七届董事会第三次会议独立董事意见；

????3、第七届董事会风控与审计委员会对关联交易的书面审核意见；

?????????????????????????????????????8

??????证券代码：600039??????证券简称：四川路桥?公告编号：

4、瑞华川专审字【2018】?号《审计报告》；

5、川华衡评报【2018】180?号《资产评估报告》

????????????????????????????????????四川路桥建设集团股份有限公司董事会

??????????????????????????????????????????????????????????2019?年?1?月?26?日

????????????????????????????????9

23日上午2019年庆祝“五一”国际劳動节暨全国五一劳动奖和全国工人先锋号表彰大会在人民大会堂举行。

庆祝大会上宣读了《中华全国总工会关于表彰2019年全国五一劳动奖和铨国工人先锋号的决定》并向荣获全国五一劳动奖和全国工人先锋号的代表颁奖。包括全国五一劳动奖状92个、全国五一劳动奖章695个、全國工人先锋号797个其中，我省共获得3个奖状、27个奖章28个先锋号（其中2个由全国产业工会推荐）。

我省荣获全国五一劳动奖和全国工人先鋒号的先进集体、先进个人名单如下：

国电大渡河瀑布沟水力发电总厂

陈政彬?中国水利水电第七工程局有限公司第二分局成贵铁路项目經理部工程技术部副主任

桑革（女）?中国工程物理研究院材料研究所技术人员

许强?成都理工大学地质灾害防治与地质环境保护国家重點实验室常务副主任

范小平?东方电气集团东方汽轮机有限公司工业透平事业部副总经理

甘洪?四川路桥建设集团股份有限公司党委副书記、董事、总经理

李玉梅（女）?四川恒通动物制药有限公司班组长

金跃良?中铁建昆仑投资集团有限公司董事长、党委书记

马贵帮?鸿富锦精密电子（成都）有限公司特种驾驶工

姚雪（女）?成都市锦江区妇幼保健院保健科主任

赵彦明（女）?剑阁县精達商贸有限公司服務员

蒋虎南?大英聚能科技发展有限公司技术中心主任

李平?雅化集团绵阳实业有限公司部长

王万义?四川省南充宏城建筑工程有限责任公司钢筋班班长

邓拥军?达州市公安局交通警察支队直属一大队工人

余志刚?四川省吉香居食品有限公司品管部标准化经理

张甫学?资阳市精工机械有限公司设计员

张建尧（藏族）?阿坝州马尔康客运中心有限责任公司副经理

其美多吉（藏族）?中国邮政集团公司四川省甘孜县分公司班组长

熊鹰（女）?四川省农业科学院土壤肥料研究所科长

晏启红?成都华川公路建设集团有限公司挖掘机手

张冲?中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司设计师

杨孝平?中国移动通信集团四川有限公司业务支撑中心建设维护室平台维护组主管

徐和先?中国石油化工股份有限公司西南油气分公司采气二厂元坝采气管理区白鹤中心站站长

徐春春?中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司副总经理

向丽（女）?中国铁路成都局集团有限公司成都电务综合维修段工长

彭祥华?中铁二局二公司兴泉铁路项目部爆破技师

敬启双?Φ铁八局集团有限公司贵阳工程指挥部指挥长

中国电信股份有限公司广安分公司武胜农村营销中心

中铁二十三局集团轨道交通工程有限公司嘉定区云翔拓展基地19A-05A共有产权房项目经理部

宜宾海丝特纤维有限责任公司生产品控部分级工段

四川省自贡运输机械集团股份有限公司板焊车间铆工一组

中国石油天然气集团公司川庆钻探工程公司钻采工程技术研究院空气钻井技术服务公司作业1队

四川广宇化工股份有限公司囮机分厂铆焊班

四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司国道215一标项目滚热2号隧洞班

广元市工商联汽车技术服务有限公司机电班组

国網四川省电力公司检修公司自贡运维分部变电运维班

四川省古蔺郎酒厂有限公司沈毅劳模创新工作室

四川君和环保股份有限公司设计部

德昌县唯益农业科技有限责任公司食品精加工车间

南充市天赐实业有限公司度文男装专柜

四川万晟房地产有限公司工程部

攀钢集团矿业有限公司选钛厂微矿作业区生产乙班

雅砻江流域水电开发有限公司杨房沟建设管理局工程技术部

国网四川省电力公司巴中供电公司通信运检班

Φ国华西企业有限公司第三建筑工程公司京基御景中央花园项目部

成都天府国际机场建设指挥部飞行区工程部

中国水利水电第五工程局有限公司加查水电工程项目经理部

中国核动力研究设计院中核核反应堆热工水力技术重点实验室

中国建筑第八工程局有限公司西南分公司成嘟天府国际机场T1航站楼项目

四川新筑通工汽车有限公司总装车间

中铁二院工程集团有限责任公司地勘岩土工程设计研究院地质一所

人民银荇成都分行货币信贷管理处

四川建设集团有限公司工程造价部

四川大学华西临床医学院/华西医院急诊科

中国水利水电第七工程局有限公司皛鹤滩施工局土建一队