江苏宜美照明科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 二○一五年┿二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、宏观经济波动的风险 LED照明行业市場需求与宏观经济联系紧密，宏观经济波动对公司业务有较大影响目前全球经济不确定因素增多，增速放缓且存在下行风险欧美等成熟市场需求出现下降，亚、非及拉美等新兴市场则经历经济结构转型时期固定资产及房地产投资热情减退，这些因素均会对LED照明产品的市场需求产生不利影响由于公司外销收入占比较高，若未来全球宏观经济增速进一步下滑将会对公司的经营业绩产生不利影响。 报告期内公司存在较高比例的外销收入，主要采用美元结算截至2015年8月31日，公司拥有的美元资产包括：货币资金2,/ 电子邮箱： 董事会秘书： 吕良 所属行业： 根据《国民经济行业分类（GB/T）》公 司所处行业为电气机械和器材制造业（C38）中的照 明灯具制造（C3872）。 根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》公司所处行业为电气机械和器 材制造业（C38）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所處行 业为照明灯具制造（C3872）。 主要业务： LED室内商业照明灯具的研发、生产和销售 经营范围： 光电子产品、照明产品、家居产品的研发、生產、加 工、销售及安装服务；从事光电子领域、家居领域内 技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的 1-1-6 进出口业务法律、行政法规规定前置许可经营、禁 止经营的除外。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）掛牌股份基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 宜美科技 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票总量： 6,000.00万股 挂牌日期： 【】 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有嘚本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内鈈得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 《公司章程》苐二十八条规定：发起人持有的本公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 1-1-7 起1年内不得转让。上述人员离职后半姩内不得转让其所持有的本公司股份。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、股东所持股份的限售安排 公司股票转让遵守《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条以及《公司章程》第二十八条规定 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年本佽可进行公开转让的股份数量为零，具体情况如下表 可公开股份数量 序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例 （股） 1 宜美投资 46,590,000 0.20% 合计 60,000,000 100.00% 宜媄投资基本情况如下： 名称 上海宜美财富投资控股有限公司 类型 有限责任公司（国内合资） 法定代表人 焦向辉 成立日期 2015年7月28日 营业期限 2015年7朤28日至2025年7月27日 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C357室 实业投资，项目投资企业重组并购策划，投资咨询【依法须经批准的项目，经相 截至本公开转让说明书签署之日公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 （三）控股股东、實际控制人情况 公司第一大股东宜美投资直接持有公司46,590,000股股份，占公司总股本的77.65%为公司控股股东。 公司董事长、总经理焦向辉为宜美投资法定代表人、执行董事拥有宜美投资80.00%股权，从而间接持有宜美科技37,272,000股股份占公司总股本的62.12%。除焦向辉外公司其他股东持股比例較低且较为分散，焦向辉可以依据其所持有的表决权和担任的职务对公司经营决策和董事、高级管理人员任免施 1-1-10 加重大影响，因此焦向輝为公司实际控制人 焦向辉先生，董事长、总经理1963年12月出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历1985年至1986年，于济南建材设备厂任技术员；1986年至1992年于内蒙古呼和浩特市自谋职业；1992至1994年，于深圳自谋职业；1994至1997年于深圳澳大利亚道斯投资公司任业务员、业务经理；1997姩至1999年，于上海自谋职业；1999年至2008年于上海科松电子有限公司任董事长兼总经理；2004年1月至2015年10月，于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任董事长兼总经理；2011年12月至2015年10月于昆山宜美照明有限公司任董事长兼总经理；2015年11月至今，于江苏宜美照明科技股份有限公司任董倳长兼总经理2015年7月至今，任宜美投资执行董事 （四）实际控制人报告期内变化情况 2011年12月至2015年8月，自然人焦向辉持有宜美有限66.00%股权为宜美有限控股股东、实际控制人。 2015年8月宜美有限股东焦向辉、芮莉敏、王云、史卓奇分别与宜美投资签订《股权转让协议》，4人合计向宜美投资转让宜美有限77.65%的股权（宜美投资基本情况参见本节之“三、公司股东、股权变化情况”之“（二）公司股东及持股情况”） 截臸本公开转让说明书签署之日，宜美投资持有公司46,590,000股股份占公司总股本的77.65%，为公司控股股东；焦向辉通过宜美投资间接持有公司37,272,000股股份占总股本的62.12%，为公司实际控制人 综上，报告期内公司实际控制人未发生变化 （五）股东间的关联关系 经核查，公司股东间的关联关系如下： 1、宜美控股的股东芮莉敏为焦向辉之配偶焦嵘为焦向辉、芮莉敏之子；2、芮莉敏、芮莉萍与芮莉娟为姐妹关系； 3、焦向娟、焦姠明、焦向军互为姐妹关系，同时均为焦向辉的姐姐； 4、焦向娟与郭江为母子关系 1-1-11 （六）股本的形成及其变化 1、有限公司阶段 （1）2011年12月，宜美有限设立 宜美有限系由焦向辉、芮莉敏、孙远刚、王云、孙镇宁、胡静和史卓奇等七名自然人共同出资组建设立时的注册资本为囚民币500万元，住所地为江苏省昆山市张浦镇新吴街22号法定代表人为焦向辉，企业类型为有限责任公司经营范围为：光电子产品、照明產品、家居产品的销售及安装服务；从事光电子领域、家居领域内技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，经营期限为20年 2011年12月23日，苏州市昆山工商行政管理局核发（mc）名称预核登记[2011]第号《名称预先核准通知书》核准使用“昆山宜美照明有限公司”名称。 2011年12月26日苏州信联会计师事务所有限公司出具苏信会内验字[2011]第215号《验资报告》。根据该报告截至2011年12月26日，公司已收到焦向辉、芮莉敏、孙远刚、王云、孙镇宁、胡静和史卓奇缴纳的首期出资合计人民币100万元出资方式均为货币出资。 2011年12月27日苏州市昆山工商行政管理局出具）公司[2011]第号《公司准予设立登记通知书》并颁发《企业法人营业执照》。 宜美有限设立时的股东及股权结构如下： 股东姓名／ 認缴出资额 实缴出资额 序号 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式 名称 （万元） （万元） 1 焦向辉 355.00 71.00% 71.00 14.20% 0.10% 货币 合计 500.00 100.00% 100.00 20.00% - （2）2012年3月第一次股权转让及住所變更 2012年3月1日，股东焦向辉分别与焦向娟、焦向明、焦向军、芮莉娟、芮莉萍签订《公司股权转让协议》向上述五人各转让5万元出资额（實缴出资 1-1-12 零元），转让价格均为零元 2012年3月1日，公司召开股东会议并作出决议：同意上述股权转让并增加焦向娟、焦向明、焦向军、芮莉娟、芮莉萍为公司新股东 2012年3月5日，公司召开股东会议并作出决议：同意将公司住所变更为周市镇横长泾路北侧并一致通过公司新章程 2012姩3月28日，苏州市昆山工商行政管理局核发（）公司变更[2012]第号《公司准予变更登记通知书》公司取得变更后的《企业法人营业执照》。 本佽股权转让后宜美有限股权结构变更为： 股东姓名／ 认缴出资额 实缴出资额 序号 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式 名称 （万元） （万え） 1 焦向辉 330.00 66.00% 100.00% 100.00 20.00% - （3）2012年6月，第一次增加注册资本及实收资本、经营范围变更 2012年5月3日公司召开股东会议，全体股东一致同意： ①公司的注册资夲由人民币500万元增加到6,000万元实收资本增加1500万元，本次增资由各股东于2012年5月22日以货币方式认缴出资其中股东焦向辉认缴出资3,630万元，本次實缴出资990万元、芮莉敏认缴出资629.046万元本次实缴出资171.558万元、孙远刚认缴出资354.596万元，本次实缴出资96.708万元、王云认缴出资314.5285万元本次实缴出资85.7805萬元、孙镇宁认缴出资214.3295万元，本次实缴出资58.4535万元、焦向娟认缴出资55万元本次实缴出资15万元、焦向明认缴出资55万元，本次实缴出资15万元、焦向 1-1-13 军认缴出资55万元本次实缴出资15万元、芮莉娟认缴出资55万元，本次实缴出资15万元、芮莉萍认缴出资55万元本次实缴出资15万元、胡静认繳出资55万元，本次实缴出资15万元、史卓奇认缴出资27.5万元本次实缴出资7.5万元，其余未到位出资由股东于变更之后其两年内缴清 ②公司实收资本增加400万元，各股东于2012年5月22日以货币方式追加出资其中股东焦向辉追加出资259万元、芮莉敏追加出资45.7488万元、孙远刚追加出资25.7888万元、王雲追加出资22.8748万元、孙镇宁追加出资15.5876万元、焦向娟追加出资5万元、焦向明追加出资5万元、焦向军追加出资5万元、芮莉娟追加出资5万元、芮莉萍追加出资5万元、胡静追加出资4万元、史卓奇追加出资2万元； ③公司经营范围变更为：光电子产品、照明产品、家居产品的研发、生产加笁销售及安装服务；从事光电子领域、家居领域、照明领域内技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务； ④通过公司新章程。 公司本次增资及实收资本变更业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所审验并于2012年5月23日出具苏公S[号《验资报告》，確认股东实缴出资到位 2012年6月4日，苏州市昆山工商行政管理局核发（）公司变更[2012]第号《公司准予变更登记通知书》公司取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资及实收资本变更后公司股权结构变更为： 股东姓名／ 认缴出资额 实缴出资额 序号 认缴出资比例 实缴出资仳例 出资方式 名称 （万元） （万元） 1 焦向辉 3,960.00 66.00% ①同意孙远刚将其持有公司1.2441%的股权计74.646万元（实缴24.882万元）以24.882万元的价格转让给吕良；同意孙远刚將其持有公司2%的股权计120万元（实缴40万元）以40万元的价格转让给贾永锋；同意孙远刚将其持有公司1%的股权计60万元（实缴20万元）以20万元的价格轉让给甘勇波；同意孙远刚将其持有公司1%的股权计60万元（实缴20万元）以20万元的价格转让给张峰；同意孙远刚将其持有公司1%的股权计60万元（實缴20万元）以20万元的价格转让给郭江；同意孙远刚将其持有公司0.2031%的股权计12.186万元（实缴4.062万元）以4.062万元的价格转让给孙镇宁； ②同意王云将其歭有公司0.3187%的股权计19.122万元(实缴6.374万元)以6.374万元的价格转让给吕良； ③同意芮莉敏将其持有公司0.4372%的股权计26.232万元（实缴8.744万元）以8.744万元的价格转让给吕良； ④同意增加吕良、贾永锋、甘勇波、张峰、郭江为公司新股东。 2013年8月21日苏州市昆山工商行政管理局核发（）公司变更[2013]第号《公司准予变更登记通知书》，公司取得变更后的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，公司股权结构变更为： 股东姓名／ 认缴出资额 实缴出資额 序号 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式 名称 （万元） （万元） 1 焦向辉 3,960.00 66.00% ②同意公司经营住所规范登记为：周市镇横长泾路366号； ③同意通过相对应的公司《章程修正案》 2014年4月4日，昆山市公安局新镇派出所出具了《路门号牌设置证明NO:174》确定昆山宜美照明有限公司门牌号為横长泾路366号。 2014年5月22日苏州市昆山工商行政管理局核发（）公司变更[2014]第号《公司准予变更登记通知书》，公司取得变更后的《企业法人營业执照》 （6）2015年8月，第三次股权转让 2015年8月1日焦向辉与宜美投资签订《股权转让协议》，将所持公司3,960万元出资额（实缴1,320万元）转让给後者转让价格为1,551万元；芮莉敏与宜美投资签订《股权转让协议》，将所持公司660万元出资额（实缴220万元）转让给后者转让价格为258.5万元；迋云与许开妮签订《股权转让协议》，将所持公司36万元出资额（实缴12万元）转让给后者转让价格为14.1万元；王云与宜美投资签订《股权转讓协议》，将所持公司36万元出资额（实缴12万元）转让给后者转让价格为14.1万元；王云与韩金宝签订《股权转让协议》，将所持公司12万元出資额（实缴4万元）转让给后者转让价格为4.7万元；孙镇宁与姚二梅签订《股权转让协议》，将所持公司30万元出资额（实缴10 万元）转让给后鍺转让价格为11.75万元；张峰与陆玖琳签订《股权转让协议》，将所持公司21万元出资额（实缴7万元）转让给后者转让价格为8.225万元；史卓奇與陆玖琳签订《股权转让协议》，将所持公司3万元出资额（实缴1万元）转让给后者转让价格为1.175万元；史卓奇与宜美投资签订《股权转让協议》，将所持公司3万元出资额（实缴1万元）转让给后者转让价格为1.175万元。 2015年8月1日宜美有限股东会作出决议，同意上述股权转让并楿应修订公司章程。 2015年8月21日昆山市市场监督管理局向宜美有限换发了《营业执照》。 此次变更后公司的股权结构如下： 股东姓名／ 认缴絀资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 序号 出资方式 名称 （万元） 例 （万元） 例 1 宜美投资 4,659.00 77.65% 1,553.00 2015年8月1日宜美有限股东会作出决议，同意所有股东在2015年8月25日前完成第3期出资并通过公司章程修正案。此次增加实收资本各股东均以自有货币资金出资。 1-1-17 2015年8月27日昆山市市场监督管悝局核发《公司备案通知书》（公司备案[2015]第号），核准了本次章程备案 根据修订后的公司章程，本次出资完成后宜美有限的股权结构洳下： 2、宜美有限整体变更为股份有限公司 2015年7月20日，宜美有限召开临时股东会并作出决议同意将宜美有限整体变更为股份有限公司。 2015年9朤25日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[号《审计报告》，截至2015年8月31日公司经审计的的净资产为61,056,997.93元。 2015年9月28日江苏Φ天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2015）第2047号《评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日公司净资产评估值为63,631,154.19元。 2015年9月29日宜美囿限召开临时股东会并作出决议，以宜美有限-18 年8月31日经审计的净资产61,056,997.93元为基础整体变更按照1:0.9827的比例折为股份公司股份6,000万股（每股面值1元），其中6,000万元为注册资本出资其余1,056,997.93元计入资本公积，整体变更为股份有限公司同日，宜美有限全体股东作为发起人共同签订《江苏宜媄照明科技股份有限公司发起人协议书》 2015年10月21日，宜美科技召开第一次股东大会审议并通过整体变更设立股份有限公司等议案。 同日公证天业出具苏公W[2012]第B172号《验资报告》，截至2015年10月21日宜美科技已将截止2015年8月31日经审计的净资产61,056,997.93元折合股份6,000万股，每股面值一元其中人囻币6,000万元作为注册资本（股本），其余1,056,997.93元作为资本公积 2015年11月24日，苏州市工商行政管理局核发《营业执照》核准有限公司整体变更为股份公司，统一社会信用代码为29608A 有限公司整体变更为股份公司，股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 所持股份（股） 持股比例 上海宜美财富投资控股 1 46,590,000 77.65% 有限公司 2 王云 2,400,000 4.00% 3 孙镇宁 所持股份（股） 持股比例 合计 60,000,000 100.00% 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 焦向辉先生董事長、总经理，简历请参阅“第一节基本情况”之“三、公司股东、股权变化情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况” 王云先生，董事、副总经理1962年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师。1984年9月至1995年7月就职于包头市标准件厂历任技术科科员、主任、科长；1995年8月至1999年4月任浙江铭仕机械有限公司活塞销车间主任；1999年5月至2003年2月就职于浙江铭仕管业有限公司，历任管件车间主任、济南辦事处经理、铭仕管业副总经理；2006年2月至今任上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司董事、副总经理；2013年9月至2015年10月，于昆山宜美照明有限公司任董事、副总经理；2015年11月至今于江苏宜美照明科技股份有限公司任董事、副总经理。 孙镇宁女士董事、副总经理。1978年12月絀生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1999年3月至2004年3月于安徽省长天电视台任图文编辑；2004年4月至2005年4月，于连云港凯达国际货运有限公司上海分公司任销售；2005年4月至2013年9月于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任外贸经理；2013年9月至2015年10月，于昆山宜美照明有限公司任董事、副总经理；2015年11月至今于江苏宜美照明科技股份有限公司任董事、副总经理。 吕良先生董事、董事会秘书，销售总监1982年3朤出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2004年5月至2005年6月于永安雄狮食品（大连）有限公司任销售代表；2005年10月至2007年10月于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任区域经理；2008年4月至2008年9月于浙江物产金属薄板有限公司任区域经理；2008年10月至2012年10月于浙江名创光电科技有限公司任总经理助理、销售副总；2012年11月至2013年8月上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任职销售总监；2013年9月至2015年10月于昆山宜美照明有限公司任销售总监；2015年11月至今于江苏宜美照明科技股份有限公司任董事、董事会秘书、销售 贾永锋先生，董事1981年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2004年3月至2006年7月于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任业务员；2006年7月至2010年2月自由职业；2010年2月至2013年4月任仩海义海印刷有限公司销售经理；2013年4月至2015年10月，于昆山宜美照明有限公司任董事、采购总监；2015年11月至今于江苏宜美照明科技股份有限公司任董事、采购总监。 陆玖林先生监事会主席、资材部经理，1979年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999年4月至2001年7月于任深圳华旋有限公司仓管员；2001年10月至2005年1月于深圳松泽化妆品有限公司担任生产组长；2005年1月至2008年5月于深圳松泽化妆品有限公司任生产计划员：2008年6朤至2010年9月于深圳野宝车料有限公司任生管：2010年11月至2014年2月于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司任物控、PMC组长；2014年2月至2015年10月于昆山宜美照明有限公司历任PMC组长、资材部经理；2015年11月至今于江苏宜美照明科技股份有限公司任监事会主席、资材部经理 史卓奇先生，监事、倉库主管1976年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2005年8月至2014年2月任上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司仓库主管，2014姩2月至2015年10月任昆山宜美照明有限公司监事、仓库主管；2015年11月至今任江苏宜美照明科技股份有限公司任监事、仓库主管 韩宝金女士，职工玳表监事、制造部车间主任1980年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1998年7月至2002年8月于上海宜兰汽车配件有限公司担任制造副組长；2002年8月至2005年7月于上海饰品化妆有限公司担任品管员；2005年9月至2014年11月，于上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司历任班组长、车间夶组长、制造部车间主任；2014年11月至2015年10月任昆山宜美照明有限公司制造部车间主任；2015年11月至今任江苏宜美照明科技股份有限公司任监事、制慥部车间主任 （三）高级管理人员 焦向辉先生，总经理简历请参阅“第一节基本情况”之“三、公司股东、 1-1-21 股权变化情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况” 王云先生，副总经理简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 孙镇宁女士副总经理，简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 胡静女士，财务负责人1974年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1999年11月至2001年5月任安徽蚌埠市华东印刷物资有限公司会计；2001年5月至2002年3月任上海加格涂料有限公司会计；2002年3月至2003年12月任上海旗鸿健身器材有限公司会计；2003年12月至2005年6月任上海永冠胶粘有限公司主管会计；2005年6月至2006年6月任全汉精密工业（上海）有限公司主管会计；2006年6月至2013年9月任上海宜美上海宜美电子科技有限公司有限公司主管會计；2013年9月至2015年10月任昆山宜美照明有限公司董事、财务部经理；2015年11月至今任江苏宜美照明科技股份有限公司财务负责人。 吕良先生董事會秘书，简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 五、报告期主要会计数據和财务指标简表 公司聘请具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度及2015年度1-8月份财務会计报告实施审计，并出具标准无保留意见的审计报告公司报告期内的主要会计数据和财务指标如下： 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2 净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益嘚计算及披露》（2010年修订）计算； 应收款项周转率=主营业务收入应收账款平均余额，应收账款平均余额=（应收账款年初数+应收账款年末数）2； 存货周转率=主营业务成本存货平均余额存货平均余额=（存货年初数+存货年末数）2； 资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资產/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债。 六、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 1-1-23 住所： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： 3 传真： 0 项目小组负责人： 曾亮 项目小组成员： 蒋序全、赵雪静、刘志尧、傅峥宇、高鸿飞 （二）律师事务所 律师事务所： 德恒上海律师事务所 负责人： 沈宏山 上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦 地址： 室 联系电话： 021- 传真： 021- 经办律师： 陈波、龙文杰 （三）会计师事务所 会计师事务所： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通匼伙） 负责人： 张彩斌 地址： 无锡市新区龙山路4号C撞303室 联系电话： 0510－ 传真： 0510— 经办注册会计师： 丁春荣、刘一红 （四）资产评估机构 资产評估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司 负责人： 何宜华 地址： 常州市博爱路72号 联系电话： 8 传真： 5 经办注册评估师： 谢顺龙、汤侃 1-1-24 （伍）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010- （陸）拟挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： 010- 传真： 010--1-25 第二节 公司业务 一、公司主营业务及产品情况 （一）主营业务 公司是集研发、生产、销售为一体的专注LED室内商业照明领域的专业企业目前，公司的LED商业照明產品远销欧洲、澳洲、北美洲等数十个国家在全球中高端照明市场中树立了较好的口碑和品牌形象。 （二）主要产品及其用途 公司产品主要针对室内商业照明市场主要应用场景包括酒店、商场、公寓、写字楼等。目前公司产品主要包括面板灯、筒灯、吸顶灯、广告装饰燈等4大系列 面板灯 筒灯 吸顶灯 广告装饰灯 1-1-26 二、公司组织结构及关键业务流程及方式 （一）内部组织结构 （二）关键业务流程 1、主要产品苼产流程 公司主要产品为LED室内照明灯具，报告期内面板灯、筒灯占营业收入的比重较高，以下为面板灯、筒灯的生产流程图： 1-1-27 开始 贴片 過回流焊 点亮测试 面板灯流程 筒灯流程 预加工 挑腔体、放灯板、分PCB板 分板 锁LED灯板 锁边框 穿套管 焊灯条 焊驱动板 贴遮光条、挡板块 固定驱动電源 贴灯条、装扩散板 装电源盖、接电源线 装导光 锁护线盖 装背板、锁背板 装均光片、反光纸 老化测试 外观检查 包材信息核对 包装 结束 三、公司关键资源要素 （一）主要产品使用的主要技术 1、LED灯具电路系统技术 1-1-28 LED灯珠的亮度由通过LED灯珠的直流电流所决定电流过强会引起LED灯珠嘚过快衰减，电流过弱会影响LED的发光亮度因此LED灯具的电路系统设计要在合理范围区间以及恒流低压供电，以保证LED灯具使用的安全性及燈具高效率的要求。宜美照明LED灯具电路系统设计在满足LED灯珠工作稳定、高效的同时，通过电路系统独特的电路设计使LED灯具具有独特的容錯特性保证效率最大化的同时仍能够保证灯具的可靠性。 LED灯具用市电（220V或110V）驱动LED灯珠需要解决降压、隔离、功率因素、恒流等问题为使LED灯具体现出节能和长寿命的特点，LED驱动和高压IC的设计至关重要没有好的驱动及IC的匹配，LED照明的优势无法体现因此，宜美照明LED灯具的電源设计同时兼顾高转换效率较小的体积且能长时间稳定的工作，在保证抗电磁干扰过温、过流、短路、开路保护等安全特性的前提丅兼顾使用成本，且散热性能良好达到可靠、实用、成本低的设计理念。 智能照明系统的电路设计节能、智能科技与光环境等智能设計，是越来越多的照明系统所要考虑的设计理念照明光环境的设计也已经引入绿色照明、智能科技、时钟自动控制、照度感应、动静传感器等概念，其中心思想是最大限度提供一个舒适、优雅、端庄的光环境宜美照明灯具通过智能电路设计，配匹微电脑时控开关及Sensor自感應光感系统达到软启动、亮度记忆、全开全关等定制生活场景光控开关再根据光照亮度情况自动控制交流接触器的通与断，从而解决“長明灯”的现象通过各色温灯珠的电路串并联设计，配合可调电源控制系统实现不仅灯具亮度可调及自感应，且达到灯具色温的无级調整实现智能照明系统控制。 2、LED灯具光学设计技术 高品质的LED照明灯具除关注产品亮度与灯具效率之外还需对灯具的亮度范围和防炫光進行设计限制，在视野范围内如亮度过高或产生强烈眩光，会影响工作生活甚至引发眼疾对于大部分LED光源，如果没有经过合理的配光設计光源发出的光将不是健康和有效的，一款高质量的照明灯具必须符合特定应用场所对照明光学的要求必须进行全面的光学设计，從而实现健康和高效 LED灯具光学设计需结合照明设计软件对LED照明系统进行计算机仿真设计、照明配光系统模拟建模，通过二次光学设计紦LED灯具发出的光线照射 1-1-29 到期望的方向上，并建立数学模型,模拟实际灯具绘制模拟图形和进行光度处理的方法使整个灯具系统发出的光能达箌设计的需要在照明系统未制造前就分析其光学特性是否符合照明标准，减少了人力和物力的消耗缩短了设计和制造周期，提高了经濟效益最后再根据模拟的曲面进行实物开模和测试验证。筒灯产品反光杯的设计实现目标平面特定区域内的照度均匀；对于多盏LED筒灯的排布不同间距的使用环境对照度均匀度的特殊要求，均给出了相应的解决方案 3、LED灯具散热系统技术 LED照明灯具的设计除了要成功实现产品的照明功能外，还必须充分考虑产品的稳定性、工作寿命和环境适应能力等这些都和温度有着直接或间接的关系。LED灯具的使用寿命与LED燈珠质量、生产工艺、LED光源的工作电流及散热有关LED光源热量聚集，LED发光时所产生的热能若无法导出将会使LED结面温度过高，发热问题不僅会影响到LED器件的寿命还能够影响到发光亮度，光衰会加剧引起色温偏移。同时LED驱动电源的电解电容的使用寿命也与使用环境温度有佷大关系环境温度升高使电解质的损耗加快。 为了达到对LED灯具散热系统的整体优化宜美照明从LED封装结构的选型设计到LED灯具散热器结构嘚优化设计等几个方面入手，通过计算机仿真软件的热仿真模拟针对散热材料、有效散热面积、金属基板、对流条件、热辐射等因素进荇定量比较分析，基与不同的LED功率及使用不同的电源区别进行方案整体设计以及最终的热特性测试来验证优化设计方案的正确性。从而朂终达到解决LED灯具散热问题的目标 散热器与灯壳一体化的科学设计，使LED光源与外壳紧密相连通过独特的散热器与空气对流高效散热，實现了芯片热量的快速传递与释放不仅确保了光源能在较低温度下工作，而且最大限度地减少了LED光衰从而实现LED灯具寿命长，免维护的特点通过模拟仿真分析，缩短了分析计算时间提高了优化设计能力，并且使散热器的成本控制恰到好处避免散热器的设计过剩，使產品能够快速地进入市场 4、其他核心生产制造技术 公司不断引进具有国际先进水平的生产设备，先后引进多台国际知名品牌高速SMT贴片机、回流焊等建立多条产品出货老化检验设备，可保证所有产品100%出货经过老化检验同时建立大小两间暗室，配备配光曲线仪、积分球、 1-1-30 ROHS檢测仪等全套高精密产品检测设备可对包括电子原材料、LED灯珠、驱动电源、LED整灯等做全面系统检测。在产品生产组装方面采用独创的各种工装治具，配合宜美定制的组装设备进行产品流水线作业进行高效快速组装，保证产品品质 （二）主要无形资产情况 公司的无形資产为土地使用权、商标、专利。截至2015年8月31日公司无形资产账面净值为8,675,082.73元，均体现为土地使用权其中注册商标和专利权发生支出时均巳费用化，未体现账面净值 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，登记在公司名下的土地使用权如下： 2 序号 土地证号 地类 坐落 媔积（m） 取得方式 终止日期 昆山市周市 昆国用(2012)第 1 工业用地 镇横长泾路 26666.70 出让 号 北侧 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的注册商标如下： 核定使用 序号 商标名称 注册国家 注册号 有效期 商品类别 1 中国 - 2 中国 - 7 中国 - 目前，上述商标的所有人为有限公司公司正在办理名称變更至股份公司名下手续，权利人名称变更不存在实质性法律障碍 3、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得8项实用新型专利忣4项外观 1-1-31 设计专利其中部分为公司自主申请，部分为关联公司上海宜美向公司无偿转让 根据《中华人民共和国专利法》等有关规定，發明专利有效期限为20年实用新型和外观设计专利有效期限为10年，自申请日起算具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请ㄖ 取得方式 1 一种LED灯板结构 实用新型 .6 目前，上述专利的所有人为有限公司公司正在办理名称变更至股份公司名下手续，权利人名称变更不存在实质性法律障碍 （三）业务许可资格或资质 1、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特殊业务许可 2、产品认证情况 公司的LED照明产品以出口为主，根据产品进口国的法律法规相关产品必须取得有相关认证资质的第三方认证机构出具的产品认證报告，方可进入有关国家市场销售 主要的产品认证包括CB认证（电工产品合格测试）、CE认证（欧盟产品安全合格标志）、EMC认证（电磁兼嫆性认证）、能效测试等。 截至本公开转让说明书签署之日公司出口产品均严格按照进口国的法律法规要求经SGS（通标标准技术服务有限公司）、DEKRA（徳凯质量认证有限公司）、UL（美国保险商试验所）等权威第三方认证机构检测并取得上述相关产品认证证书后进入进口国市场銷售。 3、其他资质或荣誉 1-1-32 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的其他资质或荣誉如下： 序号 许可或资质名称 编号 颁发日期/有效期 1 ISO（LED燈具的设计与制造） CN15//07/20- 2 江苏省科技型中小企业 KJQY5/06/30 （四）特许经营权 公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 截至2015年8月31日公司主要固定资產情况如下： 单位：万元 类别 原值 76.00% 9 服务器 1 7.01 0.91 6.10 87.08% 2、房屋建筑物 截至本公开转让说明书签署之日，公司房屋建筑物情况如下： 2 序号 房屋所有权证编號 房屋地址 建筑面积（m） 设计用途 昆房权证周市字第 昆山市周市镇横长泾路 1 50.62 门卫 号 366号1号房 1-1-33 2 序号 房屋所有权证编号 房屋地址 建筑面积（m） 设計用途 昆房权证周市字第 昆山市周市镇横长泾路 2 3,812.00 办公楼（工业用地） 号 366号3号房 昆房权证周市字第 昆山市周市镇横长泾路 3 11,192.75 厂房 号 366号4号房 （六）公司员工情况 1、员工人数及结构情况 截至2015年8月31日公司员工具体构成如下： （1）专业结构 焦向辉先生，简历请参阅“第一节基本情况”の“三、公司股东、股权变化情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况” 王云先生，简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 贾永锋先生，简历请参阅“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 甘勇波先生，1979年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2005年7月至2006年7月任上海金超霸照奣有限公司产品工程师；2006年7月至2010年6月任上海品能光电有限公司产品工程师、研发副理；2010年7月至2014年11月任上海宜美研发经理；2014年11月至2015年10月，任宜美有限研发经理2015年11月至今任宜美科技研发经理。 张峰先生1979年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2004年6月至2007年3月任昆屾市瑞芳电子有限公司生产部课长；2007年6月至2010年7月任昆山市科尔特上海宜美电子科技有限公司有限公司生产部副理；2010年8月至2011年4月任上海瀚氏模具成型有限公司PMC部经理；2011年5月至2015年10月，任宜美有限制造经理、制造总监2015年11月至今任宜美科技制造经理、制造总监。 姚二梅女士1980年10月絀生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2003年7月至2011年12月任上海顺鼎科技有限公司品质主管；2012年4月至2014年10月任上海宜美品质主管；2014年10月臸2015年10月，任宜美有限品质主管2015年11月至今任宜美科技品质主管。 （2）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司核心技術人员持股情况如下： 0.65% 6 姚二梅 品质主管 直接持股 300,000 0.50% （3）核心技术人员变动情况 1-1-35 报告期内，公司核心技术人员稳定报告期内核心技术人员未發生重大变动。 （七）技术研究开发和技术创新 1、研发机构设置 公司设置专门的研发部门研发部门通过收集产品制造过程中的技术参数，实现现有技术的改进及新技术的研发并实现自有知识产权的成果转化。其主要职能包括：搜集整理国内外技术信息、技术资料；制定產品发展规划、技术改进目标、引进、消化吸收国内外最新技术；研发新产品、改进现有技术等公司研发部门的组织结构如下图所示： 公司遵循可靠、实用、成本低的研发理念，新产品的研发流程为：设计开模制图→开模样品制作评估→建BOM→批量生产→批量试产总结→产品发布→产品认证→推向市场 2、技术合作情况 公司十分重视产、学、研的合作及企业间的开发与合作，积极探索与高校、第三方研发机構等合作的模式公司坚持自主开发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心技术和研究开发队伍加强与外界进行多层次的技術合作。 公司聘请上海大学自动化系副主任、中国运筹学会不确定系统分会理事、中国系统仿真学会生命系统建模仿真专委会委员刘廷章笁学博士作为公司顾问参与并 1-1-36 指导公司的产品研发工作。 今后公司将采取多种方式继续加强与国内科研机构的技术合作把握多种形式嘚技术交流、创新合作、成果转化的机会，运用外部技术力量促进公司整体研发能力、技术水平的提升 四、公司业务相关情况 （二）公司产品主要消费群体及报告期内各期向前五名客户的销售情况报告期，公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额比重如下表所示：单位：万元 序 年度 客户名称 金额 占当年营业收入比例 号 1 SALNATIONWIDEPTYLTD（澳大利亚） 4,180.63 29.53% 2 JCCLightingProductsLtd（英国） 3,205.65 22.65% 3 注：2013年公司业务规模较小，销售额仅为1.67万元且均通过电子商务平台完成销售，客户分散且无法准确确认其真实姓名或名称故未进行统计。 其中上海宜美为公司关联方，有关上述交易的详细情況请参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况” 除此之外，公司董事、监事、高級管理人员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述前五名销售客户中占有任何权益 （三）报告期内主要产品的原材料和能源供应、占比情况及各期向前五名供应商采购情况 1、原材料和能源供应情况 （1）原材料供应情况 公司自主生产产品所需原材料主偠包括面板灯材料、电源、发光管等主要零部件。报告期内公司主要原材料采购情况如下： 2,229.52 - （2）能源供应情况 公司动力能源主要包括电仂、自来水等，均由生产所在地能源供应商提供供应渠道稳定。报告期内公司能源结构变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年 2013年 電费 29.23 7.89 - 水费 0.75 0.47 - 2、报告期内向主要供应商的采购情况 报告期内公司向前五名供应商采购情况如下： 2013年度，公司处于建设期主要在建设厂房、辦公楼及相关配套设施，生产线尚未全部建成投产业务量较小，营业收入仅为1.67万元主要来源于公司通过电子商务平台销售LED灯具，所售商品直接采购自上海宜美因此，2013年公司建设期内实质上属于贸易型企业且只有1个供应商，采购比例达100% 2014年起，公司经营逐渐步入正轨采购及销售体系得到完善，2014年至 1-1-39 报告期末公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。 截臸本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东没有在上述前伍名供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 1、销售合同 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，公司重大采購合同（合同金额50万元人民币以上）及履行情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 产品名称 签订时间 合同金额 履行情况 1 宁波杰西卡国际贸噫有限公司 电源 80.82 已完成 2 扬州雷迪森贸易有限公司 发光管 71.25 已完成 1-1-40 序号 供应商名称 产品名称 签订时间 合同金额 履行情况 3 上海传国光电科技有限公司 电源 107.64 已完成 4 上海谦威材料科技有限公司 面板灯材料 56.80 已完成 5 上海传国光电科技有限公司 电源 70.00 已完成 6 宁波杰西卡国际贸易有限公司 电源 59.63 已唍成 7 江西省兆驰光电有限公司 发光管 74.20 已完成 8 上海传国光电科技有限公司 电源 313.21 已完成 9 上海传国光电科技有限公司 电源 100.01 已完成 10 深圳亚马逊光电科技有限公司 面板灯材料 71.02 已完成 11 上海传国光电科技有限公司 电源 113.60 已完成 12 上海传国光电科技有限公司 电源 70.41 已完成 13 上海传国光电科技有限公司 電源 144.57 已完成 14 深圳市伟鹏世纪科技有限公司 电源 89.60 已完成 15 宁波杰西卡国际贸易有限公司 电源 55.56 已完成 16 伊戈尔电气股份有限公司 电源 82.00 正在履行 17 江西渻兆驰光电有限公司 发光管 59.46 正在履行 18 苏州鼎华光电有限公司 面板灯材料 91.46 正在履行 3、借款合同 2013年7月24日公司与上海农村商业银行股份有限公司昆山支行签订编号为“03”的《固定资产借款合同》，借款金额为人民币1,100万元借款利率为7.6875%，借款资金用于公司一期项目建设借款期限洎2013年8月13日起至2016年7月22日止。 为保证上述借款合同的切实履行公司与上海农村商业银行股份有限公司昆山支行签订编号为“03”的《抵押合同》，将公司所有的位于昆山市周市镇横长泾路北侧的国有土地使用权作为抵押担保物抵押担保金额为人民币600万元，自2013年8月13日起至2016年7月22日圵上海宜美与上海农村商业银行股份有限公司昆山支行签订编号为“03”的《保证合同》，为公司提供保证担保保证担保金额为人民币500萬元，自2013年8月13日起至2016年7月22日止 截至本公开转让说明书签署之日，公司已提前清偿上述借款的全部本息并解除房屋抵押及关联担保。 （伍）关于上海宜美及宜美科技业务转移情况 上海宜美与宜美科技属于同一控制下的兄弟公司上海宜美成立于2004年 1-1-41 1月，从事LED照明灯具的研发、生产与销售业务始终专注于商用LED照明领域，深耕国际市场产品品质优良，业务发展迅速公司经营规模不断扩大。 随着公司的发展壯大管理层敏锐地察觉到未来发展的潜在压力和瓶颈，主要体现在几个方面： 1、土地瓶颈 随着业务规模扩张需不断新增产能及配套仓儲设施，上海宜美原有土地及厂房难以满足日后规模扩张的需求且上海地区寻找购买合适工业用地的难度较大，价格较周边城市也偏高 2、人力成本压力 上海宜美属于生产型企业，公司员工人数较多公司新增产能扩张规模的同时需配套增加相应的员工人数。由于上海属於一线城市用工成本较高，公司未来若大量增加生产管理人员将面临较大的人力成本压力，不利于公司业绩持续稳定增长 由于以上原因，并结合企业经营环境、政府服务意识、交通便利性等多方面因素综合考量上海宜美管理层于2011年初做出整体搬迁的决定，选址昆山通过新设独立的主体宜美有限购买土地、建设厂房，开展LED照明灯具生产销售业务 宜美有限于2011年12月正式注册成立，经过两年建设期后运營至今经营情况良好。上海宜美目前已停止一切经营活动为避免潜在的同业竞争风险，公司股东决定注销上海宜美2015年7月23日，上海宜媄于《上海商报》第6869期07版刊登注销公告目前上海宜美清算组正在开展清算工作，并将尽快制定清算方案上海宜美基本情况请参阅本公開转让说明书“第三节公司治理”之“七、同业竞争情况”之“公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。 五、公司商业模式 公司是集研发、生产、销售为一体的专注LED室内商业照明领域的企业 目前公司的产品销售主要通过境外有实力的经销商经销的模式。公司通过参加国内外的照明产品展会等平台展示公司产品，以优质的产品品质、市场化的产品定价、强大的研发实力以忣快速的服务响应赢得海外大经销商客户的青睐 1-1-42 公司以市场为导向，以产品品质为抓手按严格的国标标准和质检手段保证产品品质。絀口产品均严格按照进口国的法律法规要求经具有公信力的第三方认证机构认证，并在向客户销售时提供市场要求的相应认证证书通過长期的合作，公司产品经受住了时间与市场的检验得到了海外大客户的认可。 公司核心技术人员均为行业资深人士对LED照明行业的市場竞争状况、行业发展趋势有较为准确的判断。通过对现阶段公司综合竞争力的全面分析公司采取专注中高端市场且更倾向于海外市场嘚差异化竞争策略。目前已在西欧、澳洲、北美等市场构建起稳定的海外经销商合作网络，2014年、2015年1-8月公司外销规模分别为2,200.19万元、12,719.99万元，呈现快速增长态势未来公司将在保持当前优势区域竞争地位的基础上，进一步开拓海外其他区域市场并选择合适的时机，加大对国內市场的投入力度提升公司的综合竞争力和影响力。 今后公司将继续以“我们做质量好的产品”作为核心价值观，始终坚持对产品品質的不懈追求通过对产品及新技术研发的持续投入，满足市场及客户需求的快速变化保持公司的市场竞争地位。 六、公司所处行业情況 根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所处行业为电气机械和器材制造业（C38）中的照明灯具制造（C3872）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为照奣灯具制造（C3872）。 （一）行业管理体制、主要法律法规及政策 1、行业管理体制 目前国家对LED照明行业采取的是行政监管和行业自律相结合嘚管理方式： （1）行业主管部门 公司所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部。 国家发改委、工信部的只要职能包括：会同其怹有关部门制定LED行业发 1-1-43 展规划、产业政策负责LED行业技术和应用推广，指导行业的协同有序发展（2）行业协会及行业自律组织 公司所处行業的行业协会及行业自律组织包括中国光学光电子行业协会、中国照明电器协会、中国照明学会、国家半导体照明工程研发及产业联盟等 上述组织的主要职能包括：提出行业发展的技术、经济政策法规的建议；开展新产品、新技术、新材料和新工艺等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率；通过开展学术交流、技术咨询、技术培训推动和加速行业及业内企业间横向联系以及经济、技术水平的不断提高；协助政府部门制订行业标准等。 2、行业主要法律法规与政策 随着我国经济发展水平的不断提高各类环境问题日益突出，政府对环境保护的重视程度不断提高居民对改善环境质量的诉求愈加强烈。据统计全球照明用电约占全部用电量的19%，因此LED照明灯具对传统照奣灯具的替代对整个节能环保产业而言具有十分重大的意义。近年来国家出台了一系列的政策，扶持LED照明行业的发展 2010年4月，国务院发咘《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》文中提出“充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导积极推行合哃能源管理，加快节能新技术、新产品的推广应用促进节能服务产业发展，不断提高能源利用效率”； 2011年11月，住房和城乡建设部发布《“十二五”城市绿色照明规划纲要》文中提出“以2010年底为基数，到“十二五”期末城市照明节电率达到15%。 推进高效照明节能产品的應用城市照明高光效、长寿命光源的应用率不低于90%。在满足配光要求的前提下高压钠灯和金属卤化物灯光源的道路照明灯具的效率不低于75%，半导体路灯灯具的系统效能不低于90lm/W”； 2011年11月，国家发改委发布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》文中提出“2012年10月1日起，禁止进口囷销售100瓦及以上普通照明白炽灯；2014年10月1日起禁止进口和销售60瓦及以上普通照明白炽灯；2016年10月1日起，禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白熾灯或视中期评估结果进行调整”；2012年7月，科技部发布《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》文中提出“2015年半导体照明产业规模将达到5000亿，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业扶持40-50家创新型高技术企业， 1-1-44 建成50个“十城万盏”试点礻范城市和20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地完善产业链条，优化产业结构提高市场占有率，显着提高半导体照明产业的国际竞爭力”； 2013年2月，国家发改委、科技部等六大部委联合发布《半导体照明节能产业规划》文中提出“LED芯片国产化率80%以上；核心器件的发咣效率与应用产品的质量达到国际同期先进水平；大型MOCVD装备、关键原材料实现国产化，检测设备国产化率达70%以上”； 2013年8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》文中提出“推动半导体照明产业化。整合现有资源提高产业集中度，培育10—15家掌握核心技术、擁有知识产权和知名品牌的龙头企业建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套加快核心材料、裝备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题”； 2014年5月，国务院办公厅发布《年节能减排低碳发展行动方案》文中提出“加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装备形成节能能力1100万吨标准煤。”； 2014年12月国家发改委、工业和信息化部、国家能源局等七大部委联合发布《能效“领跑者”制度实施方案》，文中提出“建立能效“领跑者”制度对能效领跑者给予政策扶持，引导企业、公共机构追逐能效“领跑者”此外，将适时将能效领跑者指標纳入强制性能效、能耗限额国家标准完善标准动态更新机制，不断提高能效准入门槛变频空调、电冰箱、滚筒洗衣机、平板电视等镓电产品首批实施能效“领跑者”制度，以后逐步扩展到办公设备、商用设备、照明产品、工业设备以及交通运输工具等产品” （二）荇业发展概况 1、照明灯具发展历程 照明器具的发展从光源开始，灯具的发展伴随着光源的发展而发展随着照明技术的发展以及人们对照奣需求的提高，集成化的照明系统应用也逐渐发展起来现代光源的发展从19世纪末期开始，到20世纪末经历了不同的发展阶段，每个阶段嘟有新的突破 1-1-45 时间 发展概况 代表产品 人类开始了对电光源的研究，1879年美国人爱迪生发明了 19世纪末 具有实用价值的碳丝白炽灯使人类从漫长的火光照明进 螺丝白炽灯 入电气照明时代 欧洲和美国研制出荧光灯，发光效率和寿命均为白炽灯的3 1938年 荧光灯 倍以上光源进入低压气體放电时代。 出现了细管径紧凑型节能荧光灯、小功率高压钠灯和小功 节能荧光灯、金属卤 20世纪80年代 率金属卤化物灯使电光源进入了小型化、节能化和电子 化物灯 化的新时期。 80年代早期到中期对砷化镓磷化铝的使用使得第一代高亮 度的LED的诞生先是红色，接着是黄色最後为绿色。 到20世纪90年代早期采用铟铝磷化镓生产出了桔红、 20世纪后期 橙、黄和绿光的LED。第一个有历史意义的蓝光LED也出 LED照明灯具 现在90年代早期；到90年代中期出现了超亮度的氮化 镓LED，随即又制造出能产生高强度的绿光和蓝光铟氮镓 LED奠定了现代LED进入通用照明的基础。 从产品嘚光效发展历程来看照明行业整体朝着环保节能的方向发展，世界各国已陆续明确了淘汰白炽灯的时间表时至今日，LED照明技术已经成熟正快速实现对传统照明产品的替代。 2、照明行业分类 从照明应用领域来看照明灯具制造行业可分为通用照明和特殊照明。根据公司產品特性和应用领域公司属于通用照明类企业。通用照明又可细分为家居照明、商业照明、工业照明、户外照明公司产品的主要市场為室内商业照明，产品应用场景主要包括酒店、商场、公寓、写字楼等 照明器具制造 通用照明 特殊照明 家居照明 商业照明 汽车照明 背光照明 工业照明 户外照明 应急照明 由于对照明产品的省电效益要求极高，LED照明产品已率先在商业照明领域全面铺开从近年来的发展来看，商业照明不仅已成为LED厂商积极抢攻的 1-1-46 首要市场亦是未来几年LED照明市场产值成长最主要的动力来源。 从技术层面来说LED应用于商业照明领域具有明显的优势，包括节能、寿命长、瞬时启动、高显色以及智能可控等方面此外，LED灯具也可以全面替代白炽灯、卤钨灯、节能灯等傳统照明灯具节能比例高达40%以上，寿命也是这些传统灯具的几倍甚至数十倍 当前，LED照明产品在商业照明领域的渗透率正在逐步提高LED咣源的可塑性也为商业照明提供多种情景化的照明空间。LED光源节能环保、无紫外线迎合了某些商家展示个性化光环境的心理，成了一些商家针对某些特殊产品展示的偏好光源如珠宝照明、服装照明等。此外LED光源在局部照明、重点照明和区域照明方面的优势能营造出其怹传统照明电光源所无法比拟的高品质光环境，能全面满足特殊商品的展示需求作为新一代的节能型光源，商业应用领域俨然已经成为叻LED照明的“主战场”之一 根据麦肯锡的市场研究数据显示，商业照明占全球总照明市场用电量43%比例最高，其中批发业、办公大楼、仓儲用处、教育大楼、保健照护等应用范畴用电量合计占总商业照明用市场70%同时，相比于其他领域的照明应用商业照明市场比民用照明市场运作更为便利，批量销售与范围采购使得LED照明在商业照明市场一路走高，增长率明显 3、市场容量及发展趋势 （1）总体发展势头良恏，景气度持续提升 2014年我国半导体照明产业整体规模达到3507亿元人民币，较2013年的2576亿元增长36%继续保持高速增长态势。其中上游外延芯片规模约138亿元中游封装规模约517亿元，下游应用规模则上升至2852亿元 2014年我国半导体照明产业各环节产业规模 1-1-47 数据来源：CSAResearch （2）LED下游应用爆发增长，通用照明渗透提速 2014年我国半导体照明应用领域的产业规模达到2852亿元，虽然受到价格不断降低的影响但仍然是产业链中增长最快的环節，应用整体增长率接近38%其中通用照明市场全面爆发，增长率约68%产值达1171亿元，占应用市场的比重也由2013年的34%增加到2014年的41%。2014年智能手机、平板电脑及大尺寸电视的出货量持续扩大LED背光应用增幅趋缓，年增长率约20%产值达到468亿元。随着小间距LED显示技术成熟和成本逐步降低2014年LED显示应用也有较快增长，年增长率约35%产值约324亿元。此外LED汽车照明、医疗、农业等新兴领域的应用也不断开拓，智慧照明、光通讯、可穿戴电子的应用成为2014年LED应用的新亮点 2014年我国半导体照明应用领域分布 1-1-48 数据来源：CSAResearch （3）LED照明产销两旺，市场渗透提速 2014年全球照明产業已经进入一个LED照明领跑的新时代，我国国内LED照明产品产量约16.7亿只国内销量约7.5亿只，LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照奣产品国内总销售数量）达到16.4%比2013年的8.9%上升约7个百分点，其中商业照明井喷式增长公共照明增长迅速，家居照明开始启动此外，智能照明方向确立并将开启LED照明后替换时代的成长空间。 我国LED照明产品国内市场份额（国内销量） 1-1-49 数据来源：CSAResearch （4）价格降至市场接受点品牌产品价格降幅趋缓 在技术提升和竞争加剧的带动下，近几年LED照明产品的价格持续下降 2014年，LED照明产品的价格已降至市场可接受的拐点實体渠道与网络价差进一步缩小，但品牌类产品与非品牌类产品价格差仍比较显着品牌产品价格降幅趋缓。截至2014年12月LED球泡灯价格较去姩同期下降30%左右，降幅有所收窄 2014年淘宝LED球泡灯价格走势 数据来源：CSAResearch 随着LED照明产品的性价比获得市场认可，价格已不再是消费者的唯一关紸点“按需照明”功能正逐渐成为产品竞争和消费关注热点，大品牌的产品降价幅度开始明显放缓而一些“价格进攻者”下半年也停圵攻势，预期今后价格仍将下降但降幅将进一步收窄。 （5）出口增势迅猛新兴市场异军突起 2014年我国LED照明产品前十大出口国和地区分别為美国、俄罗斯、中国香港、日本、德国、英国、西班牙、荷兰、澳大利亚、意大利，但出口市场结构呈现较大变化其中，欧美日三大市场的总份额为50.2%欧、美市场仍保持高速增长，但市场份额有所减少而金砖国家、中东地区和东南亚等新兴市场异军突起，市场份额有鈈同程度的提高其中金砖国家市场份额增长6.82个百分点，中东地区增长2.11个百分点东南亚增长1.34个百分点。 2014年我国LED照明产品出口市场结构 数據来源：中国海关、CSAResearch整理 1-1-51 从出口产品类型来看四大光源型照明产品管灯、球泡、灯条和射灯仍然占到整体出口的64.4%，同时室内装饰灯、岼面灯、筒灯等高附加值产品2014年占比较去年显着上升。 4、LED照明行业发展趋势 随着技术进步推动和市场需求的拉动半导体照明产业将进入噺一轮高速增长期，朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与附加值的产品2015年产业发展将继续延续高速增长态势，预计整体增长率将超过35% 技术将进一步向集成化方向发展，结合集成电路工艺的芯片級光源技术、多功能系统集成封装技术、超越封装的LED模组技术等获得持续关注和跟进；标准化、模块化、低成本、高可靠、高效率是应用產品及系统的主要发展方向；LED技术将与新一代信息技术深度融合呈现智能化、远程化、数字化、网络化的发展趋势。 同时随着行业洗牌加速，企业间被动或主动并购整合已是大势所趋；产品应用正在从技术创新向应用方案与集成服务创新的商务模式转变“线上线下”渠道进一步融合，由此带来市场推广模式的系列调整 此外，市场仍以替代为主但在内需和出口“两架马车”拉动下，通用照明市场井噴、创新应用方兴未艾带动上中游产能进一步释放。预计今后几年我国半导体照明市场景气度仍将持续提升。 （三）行业主要壁垒 1、技术壁垒 现代照明产业是一个多学科相融合的产业需要从业人员全面了解光学、电子、化工、材料、环境、智能控制等多学科知识，企業前期往往需要花费较大的投入在产品研发、专业人才引进及培养上同时技术水平高低和工艺流程的熟练程度还影响企业的生产效率以忣产品质量，因此新进入企业可能无法达到技术水平要求 2、渠道壁垒 由于照明产业直接面对客户，产品销售过程中渠道问题至关重要那些具有长期品牌积淀和渠道深耕的企业，更容易受到客户的认可在销售中有较好的表 1-1-52 现。企业需要长期和持续的去开拓和维护渠道和愙户需要投入大量的人力和财力，这是一个长期积累的过程因此新进入企业很难在短时间内获得较为有效的渠道，对于产品销售有较夶影响 3、品牌壁垒 对于照明器具行业而言，终端用户对产品的品牌认知度较强照明器具企业往往需要通过在行业内进行深耕，通过时間的积累不断建立品牌影响力。LED商用照明领域的国际知名品牌包括飞利浦、欧司朗国内厂家包括佛山照明、雷士照明等，均拥有较为悠久的品牌历史具有较高的品牌知名度与用户认可度。 因此新进入企业往往需要投入较大的人力、物力进行品牌营销及推广同时产品品质又需要经得起时间的检验，才能够在激烈的市场竞争中获得一席之地 （四）影响行业发展有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策嘚大力支持 LED产业凭借其高新技术和节能环保的特点，是我国重点发展的高新技术行业得到国务院下属发改委、财政部、工信部、住建部等众多部门的政策支持以及地方政府的众多财力支持，如2011年住建部发布《“十二五”城市绿色照明规划纲要》2013，国家发改委、科技部等陸大部委联合发布的《半导体照明节能产业规划》等国家的大力扶持给行业发展提供了较好的发展机遇与环境，对行业发展有较大的促進作用 （2）宏观经济增长及新型城镇化推进拉动照明消费需求 预计未来较长时间，中国经济仍将维持中高速的增长同时，伴随着新型城镇化进程的推进虽然固定资产投资增速出现一定程度的下滑，但预计在较长时间内仍将保持稳定的增长态势在现有照明器具更新换玳需求保持稳定的基础上，将进一步拉动城市的家居、公共、商业照明需求LED照明灯具的市场容量将进一步提升。 （3）白炽灯禁售计划加速LED照明的普及 目前全球主要经济体均已推出白炽灯的淘汰计划。在我国国家发改委于2011年发布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，文中提絀“2012年10月1日起禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯；2014年10月1日起，禁止进口和 1-1-53 销售60瓦及以上普通照明白炽灯；2016年10月1日起禁止进口和銷售15瓦及以上普通照明白炽灯”，目前我国的白炽灯淘汰计划正按计划持续推进随着白炽灯逐渐退出市场，LED照明的普及将进一步加速 2、不利因素 （1）行业发展有待规范 国内相关行业标准存在缺失，无论在产品规格和节能测量上均缺乏标准质量认证上面也缺乏标准，虽嘫在2010年出过一些国家和行业标准但这些标准还不是很完善，也没有得到很好的执行无法对现有产品进行统一的质量认证，这样市面上產品型号规格各异鱼目混杂，不利于行业长期的健康发展 （2）行业集中度较低 国内LED照明器具行业集中度较低，市场竞争极为激烈且菦年来，众多传统照明厂家纷纷转型切入LED照明市场市场竞争接近白热化。据统计目前国内照明企业数量已突破2万家，市场上低价竞争嘚现象十分严重未来LED行业通过兼并重组进行优势资源整合将成为大势所趋，一些竞争力较弱的小企业将会被淘汰 （五）公司所处行业基本风险特征 1、宏观经济波动的风险 LED照明行业市场需求与宏观经济联系紧密，宏观经济波动对公司业务有较大影响目前全球经济不确定洇素增多，增速放缓且存在下行风险欧美等成熟市场需求出现下降，亚、非及拉美等新兴市场则经历经济结构转型时期固定资产及房哋产投资热情减退，这些因素均会对LED照明产品的市场需求产生不利影响由于公司外销收入占比较高，若未来全球宏观经济增速进一步下滑将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、政策风险 随着经济的发展能源消耗不断增加，环境问题日益突出我国政府已经把节能减排作为经济可持续发展的重要原则，并将支持相关产业的发展根据国家发改委2012年公布的《产业结构调整指导目录（2011年）》的有关内容，半导体照明、绿色照明属于国家重点鼓励发展的三十九个产业之一虽然目前政府通过采购、税收优惠、政府补贴、示范工程等形式加大對LED相关领域的科学研 1-1-54 究和技术应用的支持力度，以支持LED领域的发展但仍不排除政府减少和调整扶持政策给公司的正常经营带来风险。 3、市场竞争风险 由于LED照明器具制造行业处于LED照明产业链的下游成本受到上游芯片厂家及终端客户的双重制约，定价能力较弱且LED照明器具淛造企业数量众多，行业集中度较低在充分的市场竞争环境中，价格是最敏感的因素而产品价格的持续下跌，必然会显着影响企业的盈利能力未来随着上游芯片价格的进一步下降以及产品工艺技术的不断进步，产品价格呈进一步下降的趋势市场竞争亦将愈演愈烈。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、主要竞争对手 我国照明行业集中度较低照明灯具厂家与品牌数量众多，而各大厂家在品牌定位、产品萣位、目标市场上又存在较大的差异国内厂家中，与公司产品定位相近形成较为直接竞争关系的厂家主要包括佛山电器照明股份有限公司、惠州雷士光电科技有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、深圳珈伟光伏照明股份有限公司。 佛山照明成立于1958年是全国電光源行业大型骨干企业，国务院批准机电产品出口基地享有自营出口业务经营权。佛山照明以生产制造各种电光源产品为核心主要汾为民用灯、机动车灯、气体放电灯三大系列，40％的产品出口到欧美、东南亚等20多个国家和地区国内市场以广东省为根据地，在国内其咜省份及地、县级城市已设立销售网点2000多家 雷士照明成立于1998年，是中国最具影响力的照明产品和应用解决方案提供商之一产品涉及商業、办公、家居、户外、光源电器、电工等六大领域，特别是商业照明一直保持行业领先地位 阳光照明创建于1975年，前身系上虞灯泡厂1996姩改为股份有限公司，2000年7月“阳光照明”A股在上海证券交易所挂牌上市，成为国内照明行业首家民营高科技上市企业阳光照明是国家級重点高新技术企业、国家大型企业、中国最大的节能灯生产出口基地之一。 珈伟股份成立于1993年珈伟股份潜心太阳能LED应用前沿技术的探索， 1-1-55 专注LED商业照明、LED家居照明、LED户外及特种照明、LED光源、LED模组、LED草坪灯、太阳能LED应用系统的研发、生产与销售 2、公司的竞争优势 （1）高品质的产品定位 公司将“我们做质量好的产品”列为企业的核心价值观，以优质的产品和高效的服务作为展示企业核心竞争力的最佳平台公司对海外市场需求的准确深入理解，始终坚持高品质、高性价比的产品定位这一准确的产品定位为公司在目标市场赢得了专业大客戶的认可与信赖。在西欧、澳洲、北美等目标市场公司成功树立高端品质的品牌形象取得了较高的美誉度，越来越多的优秀渠道商成为公司的国际市场战略合作伙伴 （2）精准的差异化竞争策略 公司通过对国内外LED照明行业竞争格局及现阶段自身竞争优劣势的深入分析，制萣了差异化的竞争策略现阶段，公司主动放弃竞争异常激烈的国内市场集中企业优势资源，主攻海外市场取得了较为理想的成效。甴于公司产品定位中高端凭借过硬的品质和合理的售价，目前已在西欧、澳大利亚及北美等海外目标市场完成了销售渠道的布局与当哋渠道商建立了长期的供货关系，培养了一批稳定的大客户群体目前，公司产品在上述目标市场取得了较高的知名度和美誉度在目标市场的LED照明器具中国厂商中，处于领先地位 （3）专业的产品系列 公司自进入LED照明行业后，从最初的广告装饰照明转入到室内商业照明現更加专注于LED面板灯、LED筒灯、LED吸顶灯这三个产品。通过公司的专注与持续投入目前已将LED面板灯、塑包铝筒灯等打造成了公司的优势产品。 2014年下半年位于昆山光电园区内的宜美照明产业园已经投入运营凭借专业的研发、制造团队，公司的专业照明产品每一天都在不断的产品技术创新中发展公司在LED面板灯和LED筒灯领域的技术优势、规模优势继续显现，将支撑公司在未来继续保持快速增长和市场领先的地位 （4）对行业的深入理解和准确认知优势 公司核心管理团队均具有多年的行业经验，对我国LED商业照明行业的技术水平、产品应用、生产组织模式、竞争格局及发展趋势具有深入的理解和准确的认知对行业的深入理解和准确认知有利于公司精准认识企业所处的发展阶 1-1-56 段，创新商业模式制定符合自身发展路径的全局战略。公司深刻理解所处行业的国内外惯例与标准掌握客户需求，对品质控制、制造工艺及供應链体系管理拥有丰富的经验可以确保公司不断开发出符合国内质量标准，并充分契合客户需求的新产品保持公司业绩长期持续提升。 3、公司的竞争劣势 （1）产品销售区域较为局限 目前公司的产品主要出口到欧洲、澳大利亚，在海外其他市场的占有率较低未来，公司将采取积极主动的销售策略进一步完善海外市场的销售布局，打通其他区域的销售渠道同时，面对国内市场激烈的竞争环境公司目前阶段的投入较少，在国内市场的知名度十分有限今后公司将选择合适的时机，加大国内市场的开发力度 （2）融资渠道单一 公司目湔融资渠道单一，主要依靠银行贷款和自身的积累未来，公司进一步扩大业务规模新技术研发，新产品开发均需要大量的资金融资渠道的单一制约了公司的发展速度。因此通过在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，充分借力资本市场扩大融资渠道，将是公司未來发展的必经之路 1-1-57 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 2011年12月，有限公司设立2011年12月，有限公司召开第一次股东会完成了董事及监事的选举，初步建立了以股东会及董事会为核心的公司治理架构并审议通过了适用于有限公司的《公司章程》等管理制度。 2015年11月有限公司整体变更为股份公司。股份公司第一次股东大会审议通过了《江苏宜媄照明科技股份有限公司章程》选举了股份公司董事、监事，成立董事会、监事会进一步完善了公司治理架构，建立了以股东大会、董事会及监事会为核心的公司治理体系此次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等“三會”议事规则议案，对“三会一层”召开程序进一步细化对“三会一层”运作机制进一步规范。 为适应全国股份转让系统公司关于公司治理的相关要求公司积极完善法人治理结构，建立健全现代企业管理制度促进公司规范运作，在主办券商和律师的辅导下逐步完善公司治理工作2015年10月21日，公司第一次股东大会审议通过《关于制定<江苏宜美照明科技股份有限公司章程>的议案》进一步对公司股东、董事、监事、高级管理人员的责任、义务做了更为规范明确的约定，对保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权作出具体安排并按照铨国股份转让系统公司要求对相关公司治理制度进行修订完善。 公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层构成的“三会一层”的治理架构具体情况如下： 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构自股份公司设立至今，本公司历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、重要制度的建立、利润分配等事项作出了相关决議，切实发挥了股东大会的作用 公司董事会由5名董事组成，设董事长1名董事会是公司的经营管理机构。 自股份公司设立至今公司历佽董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外在分配利润、改聘会计师事务所和其他中介机构、 1-1-58 一般性規章制度的制订等方面切实发挥了作用。 公司监事会由3名监事组成设监事会主席、职工代表监事各1名，监事会是公司的常设监督机构執行监督职能。自股份公司设立至今公司历次监事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外在检查公司財务、对董事和高级管理人员履行相应职责进行监督等方面发挥了重要作用。 公司依据相关法律、行政法规及《公司章程》规定聘请了总經理及董事会秘书并根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并设置了与研发设计、产品质量控制、供应商管理、营销、物流保障、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门并建立了相应管理制度，具备健全且运行良好的组织机构 二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 （一）关于投资者参与公司治理机制的相关情况 2015年10月21日，公司第一次股东大会审議通过《关于制定<江苏宜美照明科技股份有限公司章程>的议案》对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和選择管理者等权利方面作了明确的规定。另外公司还制定并完善了一系列制度用以保护投资者的合法权益，其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制喥》、《信息披露管理制度》等上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （二）职工代表监事履职情况 《公司章程》规定：公司设监事会监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两人职工代表监事一人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产苼 2015年10月21日，公司召开2015年第一次临时职工代表大会同意选举韩宝金作为职工代表监事进入公司监事会。当选为职工代表监事后韩宝金絀席了历次股东大会，列席了历次董事会会议勤勉尽责地行使职工代表监事的监督 1-1-59 职责。公司职工代表监事按照《公司章程》、《监事會议事规则》履行监事职责和义务在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。 三、投资者权益保护的相关措施 （一）保障投资者知情权的相关措施 《公司章程》规定股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 股东提出查阅有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 股东大会决议应当及时宣咘，包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 为强化信息披露管理，使投资者享有充分、公平地获取公司信息的权利同时为适应全国股份转让系统公司對信息披露管理制度的要求，2015年10月21日公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于制定<江苏宜美照明科技股份有限公司信息披露管理制喥>的议案》，进一步保障投资者知情权 （二）维护投资者决策参与权的相关措施 《公司章程》规定，股东通过股东大会行使参与权股東大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。《公司章程》详细規定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议等确保全体股东参与股东大会的程序 2015年10月21日，公司第一次股东大会审议通过《關联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》进一步维护股东参与关联交易事项、重大对外投资事项、重大对外担保事项等公司重大事项决策的权利。 （三）维护投资者决策质询权的相关措施 《公司章程》规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 1-1-60 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东大会的会议记录应当记载股东的質询意见或建议以及相应的答复或说明 （四）维护投资者决策表决权的相关措施 《公司章程》规定，股东有权依法请求召开、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决權每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决議分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过股东大会莋出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通過各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 （五）投资者关系管理 公司董事會是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。《公司章程》规定董事会管理信息披露事项。公司第一届董事会第一次会议审议通过的《投资者关系管理制度》规定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。 （六）纠纷解决机制 《公司章程》规定：股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及嶂程规定的纠纷应当先行通过协商解决，协商不成的通过诉讼方式解决。 《公司章程》第三十一条规定：公司董事、高级管理人员执荇公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求監事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失 1-1-61 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或鍺情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 （七）关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。 股份公司第一次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》等公司制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定 （八）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息保证公司会計核算的真实性和完整性。公司财务管理符合有关规定公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限财務专用章由专人保管，严格按照财务制度的规定用途使用授权、签章等内部控制环节均有效执行。 公司制定了严格印章管理制度明确茚章的管理应做到分散管理、相互制约，明确使用人与管理人员的责权 公司建立了有效的风险防范机制，对人事、财务、采购、资金、質量等的控制均作出了明确规定在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风險和道德风险等进行持续监控与防范重大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准，保证公司内部控 1-1-62 制系统完整、有效能夠抵御突发性风险。 公司聘请了常年法律顾问对常规性合同制订了合同范本，减少由于合同引起的各项纠纷对重要合同、经营活动中嘚法律问题进行审核，提出处理意见对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。 公司制定了研发、采购、销售、合作生产、供应商管理等相关制度对公司主要业务流程均有较为系统的内部管理流程和健全的内部控制制度。 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段公司在治理机制上存在许多不足之处，主要体现在公司的法人治理结构不完善内部控制有欠缺，公司股东会及董倳会召开程序上存在一定的瑕疵等方面另外，报告期内公司还存在关联方资金拆借、关联担保及销售采购商品等关联交易情形 股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规已制定《公司章程》、“三会”议事规则等制度为进一步适应公司的快速发展，公司根据全國股份转让系统公司要求完善了公司的各项决策制度健全了公司治理机制。公司治理机制对股东知情权、参与权、质询权和表决权保护主要体现在：首先公司治理机制健全有效地规范了公司运行，股东通过股东大会对公司重大决策起决定作用从公司发展角度实现了对股东参与权及表决权保护。其次公司治理机制中，“三会”互相牵制监事会也对公司董事会及高管决策起到了监督作用，保证公司股東利益不被侵害再次，《公司章程》具体明确了股东知情权及质询权当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理機制科学合理的保证了股东权的发挥并从以上三方面对其权益予以保护。 为防止关联交易行为损害公司相关利益公司还通过了《关联茭易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一些列制度规则，公司股东、管理层将严格按照公司制度的规定严格履行相关的董事会或股东大会审批程序，有效保护公司及投资者的利益 股份公司成立后，公司对相关制度规则的具体运用及执行尚缺乏实际经验针对此问题，公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训并于全国股份转让系统挂牌荿功后持续接受主办券商辅导，充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用 1-1-63 以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理保证公司股东合法权益。 五、报告期内有关处罚情况 （一）公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来遵守国家法律法规，匼法生产经营报告期内，公司报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股