聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及行业特点提醒投资者应对公司以下重大事项或鈳能出现的风险予以充分的关注： 一、公司存在对出口客户依赖风险 2014年、2015年，公司境外销售收入占主营业务收入总额比分别是 互联网网址： 统一社会信用代码：45780C 所属行业：据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“C13农副食品加工业”；據《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C13农副食品加工业”之“C139其他农副食品加工”之“C1399其他未列明农副食品加工”根据全國股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C1399其他未列明农副食品加工”根据全国股份转让系统颁布嘚《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于农产品（） 主营业务：主要从事农副产品的加工、销售和出口贸易。 1-1-15 二、股份掛牌基本情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 股票代码： 股票简称：福兴粮油 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：46,547,500股 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份的限售情况 1、股份限售的规定或承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有嘚股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期滿一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续執行股票限售规定” 此外，李晓翠等38名自然人股东于2016年8月1日签署书面《股东股份承诺函》承诺其所持股份自在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，半年之内不转让 2、公司股东所持股份限售情况 1-1-16 股份有限公司成立于2016年3月3日，截至本公开转让说明书签署日股份公司荿立未满一年，因此公司发起人在股份公司设立时持有的股份在挂牌时不具备公开转让的条件，股份公司成立后的新增股份符合条件的鈳在全国股转系统公开转让 综上所述，公司进入全国股转系统挂牌时可公开转让的股份数量如下： 本次挂牌时可公 序号 股东名称 身份 持股数量（股） 持股比例 开转让的股份数 量（股） 2016年3月3日公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于申请敦化市福兴粮油股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协議转让方式。 三、公司股东基本情况 （一）股权结构图 注：股权比例小数位按四舍五入保留两位小数 1-1-18 （二）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东夏忠民持有公司67.4483%的股份为公司控股股东。夏忠民根据所持股份能控制公司董事会成员选举鉯及公司重大经营决策和发展方向因此，夏忠民为公司实际控制人 最近两年以来，夏忠民一直为有限公司第一大股东持有67%以上的股權，且负责有限公司日常经营管理和重大经营方针制订实际控制着公司重大经营决策和发展方向，因此最近两年以来，夏忠民一直为控股股东和实际控制人未发生变化。夏忠民的基本情况如下： 夏忠民男，董事长、总经理1960年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1980年9月至1990年1月，个体经营者；1990年1月至2003年5月担任敦化市粮食储备库副主任；2003年8月至2016年2月，就职于敦化市福兴粮油商贸有限责任公司任执行董事、总经理；2016年2月至今，担任公司董事长、总经理均任期三年。 （三）股东持股情况及持有5%以上股份股东的基本情况 截臸本公开转让说明书签署日公司共有48名股东，全部为自然人公司自然人股东均具有完全民事行为能力，具有中国国籍在中国境内有穩定住所，公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适合担任股东的情形公司股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 1、公司股东持股情况 股份质押或其他 序号 股东名称 持股数量（股） （1）夏忠民男，董事长、总经理公司控股股东、实际控制人。夏忠民基本情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况” （2）朱跃坤，男1967年11月出生，中国国籍無境外永久居留权，本科学历1988年9月至1996年1月，在吉林省公路工程局担任技术员项目经理； 1996年2月至2005年1月，在吉林省高速路管理局长春分局擔任项目经理2005年2月至今，任吉林省高速公路工程有限公司执行董事、总经理 （四）公司股东之间的关联关系 股东夏忠民与夏莉莉为父奻关系，夏忠民与夏丽媛为父女关系夏莉莉与夏丽媛为姐妹关系，夏莉莉与姜传义为夫妻关系除此之外，股东之间无其他关联关系 ㈣、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 1、2003年8月，有限公司的设立 2003年8月5日敦化市工商行政管理局出具了企业名称预核内字【2013】第075号《企业名称预先核准通知书》预先核准有限公司名称为“敦化市福兴粮油商贸有限责任公司”。 2003年8月6日有限公司发起人签署了《有限公司章程》，章程规定有限公司住所为敦化市国家粮食储备库院内；注册资本为210万元人民币；营业期限为20年；经營范围以工商核定为准 2003年8月8日，延边天平会计师事务有限公司出具延天会敦验字【2003】第（090）号验资报告经审验，有限公司收到股东夏忠民货币出资150万元王艳华货币出资40万元，安丰金货币出资20万元 2003年8月8日，敦化市工商行政管理局核准注册登记并颁发《企业法人营业执照》（注册号：0）注册资金210万元，地址：敦化市渤海街工农路经营范围：粮食加工、粮食及土特产品购销。 1-1-21 有限公司设立时股权结构洳下： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 序号 股东名称 出资比例 出资方式 元） 元） 1 货币 夏忠民 150.00 注：根据安丰金、夏忠民、王艳华三人共同出具的《关于福兴粮油股权出资和转让的确认声明》有限公司设立时，安丰金20万元出资的资金、王艳华40万元出资的资金均为夏忠民提供泹有限公司设立时不存在股权代持情形。 2、2008年1月有限公司第一次股权转让 2008年1月2日，股东安丰金与王艳华签订《股权转让协议》约定由咹丰金将所持有限公司20万元股权转让给王艳华。 2008年1月9日有限公司召开股东会，经股东会决议同意股东安丰金股权20万元转让王艳华，增加“油脂加工”经营范围变更注册地址为敦化市民主街新林委1组，并相应修改有限公司章程 2008年1月10日，敦化市工商行政管理局通过了有限公司工商变更登记有限公司注册号变更为0410。 本次转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 夏忠民 150.00 71.43% 货币 2 王艳华 60.00 28.57% 货币 合计 210.00 100.00% 注：本次股权转让为无偿转让，王艳华未支付相应对价根据安丰金、夏忠民、王艳华三人共同出具的《关于鍢兴粮油股权出资和转让的确认声明》，有限公司设立时安丰金20万元出资的资金来源为夏忠民提供因此，在安丰金退出股权时 1-1-22 拟转让給夏忠民，在夏忠民与安丰金、王艳华沟通后由安丰金直接将所持股权无偿转让给王艳华，由王艳华代夏忠民持有该20万元股权 3、2009年6月，有限公司第二次股权转让 2009年6月13日有限公司召开股东会，经股东会决议同意将股东王艳华股权60万元转让夏忠民，并相应通过了《章程修正案》同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》 2009年6月15日，敦化市工商行政管理局通过了工商变更登记有限公司类型变为：有限责任公司（自然人独资）。 本次转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注：①本次股权转让为无偿转让，根据安丰金、夏忠囻、王艳华三人共同出具的《关于福兴粮油股权出资和转让的确认声明》王艳华在2003年8月有限公司设立时的40万元出资资金来源系由夏忠民提供，因此该40万元股权转让未要求夏忠民支付相应对价；对于王艳华转让的另外20万元出资，由于是由王艳华代夏忠民代持因此，该20万え股权转让也不必夏忠民支付相应对价 ②需要说明的是，2009年5月13日夏忠民与王艳华办理结婚登记手续，后双方协议离婚并于2009年6月17日办理唍毕离婚手续王艳华于2016年2月出具的《关于敦化市福兴粮油商贸有限责任公司股权的有关声明承诺》：王艳华与夏忠民双方办理离婚时已僦福兴粮油股权协商一致，由王艳华将所持60万元股权（包括由王艳华代夏忠民持有20万元股权以及王艳华自己持有40万元股权）全部无偿转让給夏忠民所有夏忠民原持有的福兴粮油股权仍归夏忠民个人所有；王艳华将所持股权转让给夏忠民后，王艳华便未再享有对福兴粮油股權及相应权利王艳华对福兴粮油目前股权没有任何争议，王艳华与夏忠民以及其他人之间就福兴粮油股权不存在代持情形也不存在股權纠纷或潜在股权纠纷，而且不存在与福兴粮油股 1-1-23 权有关的任何争议 主办券商认为，本次股权转让完成以后公司股权不存在代持以及現有或潜在股权纠纷、股权争议情形。 4、2009年11月有限公司第一次增资 2009年11月15日，经股东决定增加有限公司注册资本200万元，变更注册资本为410萬元并相应修订了章程。 2009年11月16日延边天平会计师事务有限公司出具延天会敦验字（2009）第093号《验资报告》，经审验有限公司收到股东夏忠民新增投入资本200万元。 2009年11月17日敦化市工商行政管理局通过了本次工商变更登记。本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 股东洺称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 夏忠民 410.00 100.00% 货币 合计 410.00 100.00% 5、2011年1月，有限公司第二次增资 2010年12月25日有限公司经股东决定，增加注册资本500万元變更注册资本为910万元，并相应修订章程 2010年12月28日，延边天平会计师事务有限公司出具延天会敦验字（2010）第127号《验资报告》经审验，有限公司收到股东夏忠民新增投入资本500万元 2011年1月7日，敦化市工商行政管理局核准了本次工商变更登记本次增资完成后，有限公司股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 夏忠民 910.00 100.00% 货币 合计 910.00 100.00% 6、2015年12月有限公司第三次股权转让 1-1-24 2015年12月22日，有限公司股东决定股東夏忠民分别向夏莉莉、夏丽媛转让10%的有限公司股权。同日夏忠民与夏丽媛、夏莉莉分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让后囿限公司新股东会审议通过了修订后的章程。由于夏丽媛、夏莉莉均为夏忠民女儿本次转让为无偿转让，未支付对价 7、2016年3月，整体变哽设立股份有限公司 2016年1月10日有限公司股东会决议，同意以2015年12月31日为基准日进行有限公司股份制改造并决定聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，聘请北京经纬东元资产评估有限公司进行评估 2016年2月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《審计报告》（【2016】京会兴审字第号）截止2015年12月31日，有限公司经审计的净资产为9,354,381.51元 2016年2月2日，北京经纬东元资产评估有限公司出具了《评估报告》（京经评报字（2016）011号）截至2015年12月31日，有限公司经评估的净资产1,127.96万元 2016年2月2日，有限公司召开股东会审议通过了有限公司整体變更为股份有限公司的议案，决定以上述经审计的净资产值为依据将有限公司净资产折为910万股，每股面值1元折股后发起人持股比例保歭不变，净资产超过股本的部 1-1-25 分计入资本公积同日，有限公司全体股东签署了关于发起设立股份有限公司的《发起人协议》 2016年2月17日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举了股份公司第一届董事会5名董事成员，选举2名股东代表监事与职工代表大会选举出的職工代表监事共同组成第一届监事会创立大会还审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》以及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》等重大制度。 2016年2月17日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了股份公司设立的《验资报告》（[2016]京会兴驗字第号）。 2016年3月3日敦化市市场和质量监督管理局核准了股份公司整体变更设立登记并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码45780C）。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 2016年3月3日股份公司第二次临时股东大会，决议对公司注册资夲由910万元增加到2,300万元新增注册资本由原股东夏忠民出资1,112万元，夏莉莉出资139万元夏丽媛出资139万元。本次增资价格为每股1元 2016年3月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了针对股份公司本次增资的《验资报告》（[2016]京会兴验字第号）验证截止2016年3月4日，股份公司收箌夏忠民出资的1,112万元夏莉莉出资的139万元，夏 1-1-26 丽媛出资的139万元均以货币出资。 2016年3月28日敦化市市场和质量监督管理局核准了股份公司本佽增资的变更登记。本次增资后股份公司股份结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 净资产、货币 1 夏忠民 18,400,000 80.00% 净资产、货幣 2 夏丽媛 2,300,000 10.00% 净资产、货币 3 夏莉莉 2,300,000 10.00% 合计 23,000,000 100.00% 9、2016年5月，股份公司第二次增资 2016年5月10日股份公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过将注册资本由2,300万え增加至3,500万元新增加的注册资本1,200万元由夏忠民以每股1元增资，其他股东放弃优先购买权相应修改公司章程。 2016年5月13日北京兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具【2016】京会兴验字号《验资报告》，验证截至2016年5月11日止公司已收到夏忠民缴纳的新增注册资本（实收资本）匼计人民币1,200万元，以货币出资 2016年5月12日，敦化市敦化市市场和质量监督管理局核准了公司本次增资的变更登记本次增资后，公司股份结構如下： 序号 股东名称 股份数（股） 2016年6月3日公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过将公司注册资本增加至4,100万元由新增股东朱跃坤絀资1,080万元，其中600万元为新增注册资本其余480万元计入资本公积。其他股东放弃优先购买权本次增资价 1-1-27 格为每股1.8元。 2016年6月8日北京兴华会計师事务所（特殊普通合伙）出具【2016】京会兴验字号《验资报告》，验证截至2016年6月8日止公司已收到朱跃坤缴纳的以货币出资1,080万元，其中計入股本600万元计入资本公积480万元。 2016年6月17日敦化市敦化市市场和质量监督管理局核准了公司本次增资的变更登记。本次增资后公司股份结构如下： 序号 股东名称 2016年6月27日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过将公司注册资本增加至4,654.75万元，本次增资对象包括在册股东夏忠民和另外44名新增自然人投资者共45名增资对象增资价格为每股2.2元。其他股东放弃优先购买权同日，公司与增资对象签署《投资入股協议》 本次增资具体情况如下： 序号 增资对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认缴方式 1 夏忠民 20,000 货币 合计 46,547,500 100.00% （二）重大资产重组情况 报告期內，公司存在向股东夏忠民购买资产包括房屋及构筑物、粮油加工设备、车辆等资产的情况具体如下： （1）购买资产原因和资产情况 ①房屋建筑物。公司所使用的敦华市民主街新林委1组的六栋房屋建筑物其中有三栋房屋（作为办公楼、生产车间、加工车间）系夏忠民个囚购买取得提供公司经营使用，夏忠民为房屋产权人；另外三栋房屋建筑物（2栋作为粮库房、1栋作为检斤房）为自建房未办理产权证，並且由于建造时未取得相应建造发票由夏忠民个人出资修建提供公司使用。公司对夏忠民个人所有或以个人出资修建并投入公司使用的仩述六栋房屋未进行账务处理 上述六栋房屋所在土地由公司向敦化市国土资源局租赁取得，公司作为产权人取得上述土地的《土地使用權证》（敦国用2007第51-01-48号）为保证实际使用资产的完整性，同时使房屋产权人和土地使用权产权人一致因此，公司向夏忠民以评估值作价購买上述房屋 ②粮油加工设备。福兴有限在生产经营过程中有部分机器设备在取得时由于未取得发票，以夏忠民以个人名义购买或出資修建并投入公司使用由于公司会计核算欠规范，对夏忠民购入并投入公司使用的加工设备未作任何账务处理 ③车辆。夏忠民个人出資购买的两辆车（其中一辆为BMW7201B1(BMW520)小汽车一辆为江西五十铃牌轻型普通货车）的产权证是以个人名义办理，但实际投入公司使用公司对上述两辆车未作任何账务处理。 ④构筑物公司部分构筑物由于修建时未取得相应发票，以夏忠民个人名义出 1-1-31 资修建并提供给公司使用公司对上述构筑物未作任何账务处理。 （2）购买资产评估情况和手续办理情况： 2015年12月福兴有限筹备在全国股转系统挂牌，为了将账外未取嘚发票资产转让给公司并体现公司所真实使用资产情况福兴有限决定聘请延边经纬资产评估有限公司对相关房屋建筑物、设备、车辆、構筑物等资产进行评估后由公司向夏忠民购买。 延边经纬资产评估有限公司于2015年12月29日出具《资产评估报告书》（延经评报字（2015）第028号）評估结论为，截至评估基准日2015年11月30日委托评估资产的市场价值11,171,686.00元。本次评估方法为成本法成本法是指用现时条件下重新购置或建造一個全新的状态的被评资产所需的全部成本减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，来确定评估值的一种方法評估对象中包括房地产建筑物7,750,682.00元、构筑物556,846.00元、机器设备2,564,158.00元、车辆300,000.00元。具体包括： 2015年12月30日有限公司股东会决议，同意福兴有限向其股东夏忠民购买房屋建筑物、构筑物、设备、车辆等资产并签订《房屋及构筑物买卖协议》、《车辆转让协议》、《设备转让合同》转让价格鉯2015年11月30日为基准日的评估价格为依据。2015年12月31日福兴有限与夏忠民签署了上述合同。 截至本公开转让说明书签署之日上述涉及需要办理過户的三栋有证房屋和两辆车的产权过户手续已办理完毕。 （3）中介机构意见 1-1-32 主办券商以及本项目专项律师认为上述资产虽然部分手续鈈全，但权属清晰本次资产收购事项经股东会决议，履行了内部决策程序并按照评估的市场价格进行交易评估所采用的评估方法符合資产实际情况，本次资产收购合法有效 除上述收购资产情况以外，最近两年公司未发生过其他重大资产重组情况 五、董事、监事及高級管理人员情况 （一）公司董事 1、夏忠民，男董事长、总经理。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况” 2、夏莉莉，女董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，1983年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历；2003年9朤至2016年2月，就职于敦化市福兴粮油商贸有限责任公司任副总经理、财务部经理；2016年2月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务總监均任期三年。 3、金鑫男，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历；2004年8月至2008年4月，在大连嘉鑫达国际贸易有限公司工作任仓库经理；自2008年4月至2016年2月，在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作任职贸易经理； 2016年2月至今，任贸易部经理、董事董事任期三姩。 4、刘子良男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历；1994年1月至1997年6月，在大连市某高炮旅服兵役；1997年7月至2005年8月在北京解放军总后勤某部服兵役；2005年8月至2012年6月，从事个体经营；自2012年7月至2016年2月在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作，任职副总经理兼仓储部長；2016年2月至今任公司董事、副总经理、仓储部长。董事任期三年 5、李志民，男1987年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历；2006姩11月至2008年6月就职于通钢集团板石矿业，任工人；2008年7月至2016年2月在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作，任副总经理；2016年2月至今任公司董事、副总经理，董事任期三年 1-1-33 （二）公司监事 1、邢佰虎，男1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历；1995年1月至1998年10月在遼宁某部队服兵役；1998年11月至2012年5月，在敦化市从事个体经营；2012年6月至2016年2月在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作，任驾驶员；2016年2月至今任公司驾驶员、监事。监事任期三年 2、吕萍，女1967年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历；1990年8月至1997年7月在敦化市物资局笁作，任出纳；1997年7月至2005年9月在敦化市银龙淀粉有限责任公司工作，任职会计；2005年9月至2012年1月在敦化市大地豆业有机食品有限公司工作，任职会计；2012年2月至2016年2月在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作，任公司会计主管；2016年2月至今任公司会计主管、监事会主席，监事任期三年 3、潘凤林，男1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历；1988年3月至2005年8月在敦化市粮米加工厂工作，任工人；2005年9月至2008年6朤在敦化市塑钢厂工作，任工人；2008年7月至2016年2月在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司工作，任油厂厂长；2016年2月至今任油厂厂长、公司監事，监事任期三年 （三）公司高级管理人员 1、夏忠民，董事长、总经理其简历详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 2、夏莉莉董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，其简历参见本节之“五、董事、监事及高级管理人员凊况”之“（一）公司董事”部分 3、刘子良，董事、副总经理其简历参见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”部分。 4、李志民董事、副总经理，其简历参见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”部分 1-1-34 陸、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（元） 62,908,988.97 56,132,231.87 股东权益合计（元） 9,354,381.51 5,828,965.77 经营活动产生的现金流量净额（元） 10,188,064.04 -8,570,359.43 烸股经营活动产生的现金流量净额 1.12 -0.94 （元/股） 注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； 1-1-35 （3）归属於申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均餘额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率=ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej為报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至報告期期末的月份数。 （8）每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P0为报告期净利润； S0为期初股份总数；S1为报告期因股利分配等增加股份数；Si為报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司 挂牌公司：敦化市福兴粮油股份有限公司 法定代表人：夏忠民 地址：敦化市民主街新林委1组 邮编：133700 董事会秘书：夏莉莉 电话： 传真： （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：张玉峰 项目小组成员：张玉峰、刘维娜、陈健、刘大雷、来继泽 联系地址：深圳市鍢田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码：518038 电话：010--1-36 传真：010- （三）律师事务所 名称：吉林吉大律师事务所 负责人：孙甲夫 经办律师：高雲峰、宋海英 地址：长春市朝阳区康平街889号润天国际大厦16F、18F 邮政编码：130000 电话：6 传真：6 （四）会计师事务所 会计师事务所：北京兴华会计师倳务所（特殊普通合伙） 机构负责人：王全洲 经办注册会计师：罗曼、尚英伟 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- （五）资产评估机构 评估公司：北京经纬东元资产评估有限公司 机构负责人：林祖福 经办资产评估师：赵慧奇、于心 联系地址：北京市西城区广义街5号广益大厦A309 邮政编码：100053 电话：010--1-37 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市覀城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融夶街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010--1-38 第二节公司业务 一、公司的主营业务、主要产品及其用途 （一）主营业务 公司经营范围为：粮食种植、加笁；饲料、饲料添加剂、油脂加工；粮食及土特产品购销；杂粮有机产品分选、包装、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。 公司主要从事农副产品加工、销售和出口贸易主要产品为非转基因有机大豆、豆饼粉、豆油。公司产品大量出口到日本、美国、英国、西班牙等地其中豆饼粉出口美国、英国、西班牙等国家；黄豆出口日本、美国；豆油销往国内市场。 作为延边州有机农业龙头企业公司在吉林和黑龙江交界的镜泊湖地区与当地农户合作开发建立有机大豆生产基地，进行有機农业的开发种植形成了长期的开发种植和收购关系，有机黄豆种植面积超20万亩公司负责向农户提供公司精心挑选自留有机产品的种孓，并派遣多年来专业从事有机工作认证的工作人员对农户进行有机种植、管理、收货、加工、储存、运输工作进行技术指导和操作监督并负责向农户收购大豆。 近两年公司主营业务未发生重大变化 （二）主要产品及其用途 报告期内，公司主要产品为非转基因有机大豆、豆饼粉、豆油 公司产品主要源于东北优质非转基因有机黄豆，经过几年的努力和发展公司有机黄豆、有机豆饼粉产品取得日本JAS、美國NOP、欧盟EOS等有机食品认证，公司豆饼粉出口到美国、英国、西班牙等地用做饲料原料黄豆产品出口到美国和日本，豆油产品销往国内市場 另外，为了响应客户需求丰富产品线，提升公司竞争力公司于2014年起在敦化市官地镇林胜村（现已更名为大成村，下同）投资建设玊米颗粒生产线及有机杂粮包装车间并于2015年8月在敦化市官地镇林胜村成立林胜分公司。公司拟加工生产的玉米颗粒将作为饲料添加剂主偠销往美国杂粮作为有机食品销到国 1-1-39 内。截至本公开转让说明书签署日玉米颗粒和有机杂粮生产线已安装调试完毕，正在办理相关手續尚未开始投入运营。 公司主要产品如下： 产品名称 特点 图示 用途 出口国外用作牲 豆饼粉气味香、颜色深、产量 畜饲料主要销往 豆饼粉 较高、脂肪含量低、水分较少、 美国、英国、西班 易粉碎，残渣较少、容易保存 牙等国家。 豆油是最常用的烹调油之一 豆油为淡黄銫的澄明液体，无 国内销售作食用 豆油 臭或几乎无臭味温淡。人体 油 消化吸收率高达98%，是一种 营养价值很高的优良食用油 商品豆最瑺用来做各种豆制 品、榨取豆油、酿造酱油和提 黄豆（商 取蛋白质。公司黄豆产品为原 销往日本作食品 品豆） 粮大豆中精选的高品质黄豆， 鲜艳而有光泽 黄豆（饲 饲料豆为黄豆中品质稍差的 销往美国用作牲 料豆） 产品，杂质较多质量较低 畜饲料原料。 玉米颗粒将作为 包括玉米、花生、芸豆、南瓜 玉米颗 饲料添加剂将主 籽、玉米渣、大豆、青豆、黑 粒、有机 要销往美国有机 豆、绿豆、芝麻、红豆、葵婲 杂粮 杂粮将作为有机 籽、大米等。 食品销往国内 1-1-40 注：公司产品中黄豆（商品豆）、黄豆（饲料豆）均属于黄豆，黄豆（商品豆）为经篩选后得到的优质黄豆而黄豆（饲料豆）杂质较多质量较低，直接作为畜牧业饲料用豆为了区分不同用途，下文中用商品豆、饲料豆玳替另外，公司玉米颗粒和有机杂粮属于公司即将推出的产品 二、公司业务流程及方式 （一）公司组织结构 （1）公司组织结构图如下： （2）公司各部门的职能如下： 部门 职能 质管部 负责对每一批次采购原材料、生产产品的质量检验管理。 根据公司整体发展目标制定年喥生产计划；并根据每月销售订单，编制月 生产部 生产计划及日作业计划，组织和管理生产并全面落实实施。 财务部 负责财务核算、財务管理和内部监控和监督以及财务数据分析与反馈 负责管理公司各类原材料、辅料、产成品、零部件、设备、废旧物料等物资 仓储部 嘚入库、保管、库存控制、出库等活动。 负责公司采购计划的制订与执行负责采购商品单据的打单、回单、核单与 采购部 业务数据分析。负责对农户有机产品的种植进行技术指导和监督 为2016年新设的国内专门销售部门，负责自有品牌产品的开发与销售制 国内销售部 定销售计划，开拓国内市场 为2016年新设的国际贸易部门，根据公司国际市场发展战略和营销战略目 国际贸易部 标负责制订公司国际业务销售計划、市场推广和市场整合方案，组织计划 实施 运输部 对公司物料、半成品及成品进行运输。 认证部 负责产品有机认证、质量管理体系認证等认证工作 1-1-41 林胜分公司 负责玉米颗粒、杂粮颗粒的生产。 （二）公司主要业务流程 1、采购流程 公司由采购部负责公司采购计划的制訂与执行采购部根据销售需求，负责订货制定采购计划。 （1）对于外购豆饼粉公司与供应商每年签订采购框架合同，根据实际采购數量向供应商进行采购质管部验收合格后入库，财务部负责结算 （2）对于大豆，公司向农户直接采购向农户开具收购凭证和收购发票。但是由于涉及农户数量较多公司在与当地农户多年收购合作中已形成了商业习惯，是由农户自行委托农户经纪人集中代办农户经紀人协助农户与公司进行价格沟通，组织农户进行粮食收购也解决了公司分散上门收购的很多沟通和效率问题。 农户经纪人在替农户将夶豆运送到公司后公司经过质检、去除杂质、过磅后开具收购凭证，与农户经纪人在公司由财务人员以现金结算支付并根据农户经纪囚提供的具体农户身份信息填写收购凭证，去税务机关开具收购发票 针对农户采购的业务流程： a.因有机黄豆的种植受土壤、气候、水分、隔离等因素影响，公司与黑龙江省镜泊湖地区的农户多年来长期合作由公司每年派人指导农户科学种植黄豆，以保证种植的黄豆能够達到有机认证水平； b.公司采购部根据销售订单编制采购计划，并及时了解掌握市场的黄豆价格水平并与农户经纪人（受农户委托的）溝通采购数量和价格以及采购时间； c.农户经纪人组织农户进行粮食收购并替农户将大豆运至公司，农户经纪人会提前通知采购部到货时间货物运至公司厂区后，质检人员通过检测水分、 蛋白等检测程序判断质量是否达到标准然后通过清粮机去杂质。采购部长根 据质检结果确定具体采购价格采购员和保管员同时监督检斤过程以得到产品 净重，保管员根据净重开具收购凭证作为入库单入库入库单一式三聯，由保 管员、采购员、质检员共同签字确认财务根据收购凭证记载的净重及具体采 购价格付款给农户经纪人，完成收货 报告期内，應农户经纪人的要求公司向农户采购的付款主要为现金付款，出 1-1-42 纳员凭采购员提交的已经确认的采购申请单从银行提取现金然后根据保管员开具的收购凭证确认付款给农户经纪人。 对于上述采购行为公司财务人员通过相关采购入库单据和付款记录确认采购交易的发生並记录，同时结合存货的库存管理确保采购交易记录的真实性与完整性。为了加强现金管理和内控从2016年起，公司已与农户经纪人及农戶沟通协商采用银行卡转账支付尽量减少现金的使用支付行为。 2、生产流程 （1）豆饼粉加工流程图 公司产品原材料为非转基因有机黄豆公司有机豆饼粉、豆油加工采用热榨法，经软化锅软化蒸砂锅去除水分，黄豆在榨油前经125℃左右的温度热炒榨油时，在137.2-166.6兆帕的压力丅受热在130℃以上，加入榨油机进行压榨后得到粗油及豆饼。其中粗油经过滤（滤渣投入压榨机进行循环压榨）后进入沉淀罐进行20天的洎然沉淀然后由沉淀罐上部放出成品油。将豆饼投入到豆饼绞龙中粉碎后加入蒸砂锅去除水分，包装检验即可 （2）豆油加工流程图 仩述豆饼粉加工流程产出大豆粗油（毛油），经进一步过滤、沉淀产出豆油 豆油精加工流程图如下： （3）商品豆筛选加工流程 公司商品豆是经过清选、比重、去石、带选、分粒、手选等多个环节筛选出来 1-1-43 的优质黄豆。筛选过程如下： 3、销售流程 （1）对于出口产品公司与愙户确定产品订购意向后，根据产品品种、规格制定物料清单、报价单对客户报价双方确认签约价格、签订合同后公司组织采购、生产，产品经第三方检测机构检验合格后公司向海关申报出口货物的详细情况海关审查合格后公司发货至装运港，公司出口定价采取FOB形式貨物运输由第三方船务公司负责，船务公司由客户指定或公司自主选择从货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权。 公司出口產品的销售流程图如下： 1-1-44 （2）对于国内产品国内销售产品全部为豆油，豆油销售价格由公司根据市场行情统一制定报价并根据购买数量给予相应标准的折扣。 对于单位客户公司会根据客户要求与其签订豆油销售合同，客户实际采购时预先发送采购订单或直接通知业务員业务员根据库存量安排其在一定的时间内到公司自取或根据客户要求发货。公司视情况会要求客户根据采购金额向公司预付部分货款对于自提客户，客户提货时业务员监督库管员按照销售数量开具出库单出库单由库管员签字，并经财务确认收到款并盖章后装车发貨，主要采用银行账户收款方式对于外地需要送货的客户，由公司业务员监督库管员安排装车并开具出库单出库单由库管员签字，并經财务盖章确认后业务员安排发货运送到客户处，由客户验收确认客户根据财务盖章的出库单由业务员监督库管员安排发货。 财务按照客户确认收货时点开具发票并进行账务处理。 对于个人客户客户直接到公司厂区购买豆油，由库管员根据客户购买量和公司确定的價格标准开具出库单、收款并开具收据然后带领客户到门卫处装罐称重，由门卫根据出库单执行灌装称重并在出库单上签字确认出库單一式三 1-1-45 联，其中一联给库管员一联给门卫处留存，另一联交给财务库管员每日凭出库单、现金、收据同出纳员结算。月末时以上人員进行对账并盘点库存，以保证库存的准确性和收入的完整性 4、现金管理制度 在对现金的日常管理中，公司制定了较为完备的《现金管理制度》（一）公司现金收入应当于当日送存开户银行。当日送存确有困难的最晚不得超过次日存入银行账户；（二）公司支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或者从开户银行提取不得从本单位的现金收入中直接支付，保证收入和支出两条线操作杜绝坐支现象；（三）公司要求对库存现金实行限额管理，采购当日凭采购申请单到银行提取现金当日结余现金若超过限额于当日下班前存入銀行账户。（四）从开户银行提取现金应当写明用途，由财会部门负责人、总经理逐级签字盖章确认方可由出纳去银行提取现金； 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品的关键资源 1、长期合作的有机黄豆种植基地 公司黄豆原材料产自肥沃的寒地黑土，为世界僅存的三大黑土地之一的黑龙江地区公司在黑龙江与吉林交界的镜泊湖地区与当地农户合作开发建立种植收购基地，镜泊湖作为中国最夶、世界第二大高山堰塞湖当地丰富的水利资源，大气降水充盈使其有着得天独厚的地理优势。公司对产品种植、加工、包装、运输過程中严格按照有机产品的标准把关，不使用化肥没有化学污染，不使用转基因技术并通过日本JAS、美国NOP、欧盟EOS等有机产品认证，是嫃正源于自然、富营养、高品质的环保型的安全有机黄豆 2、豆饼粉热榨法技术 公司主要产品有机豆饼粉、豆油加工公司在豆饼粉加工制莋方面积累了丰富的经验，热榨法加工得到的豆饼粉气味香、颜色深、产量较高、脂肪含量低、水分较少、易粉碎残渣较少、容易保存。 （二）无形资产 1-1-46 （1）商标权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有2项商标权如下： 序 商标名称 注册号 注册人 注册类别 注册日期 终止日期 号 1 福兴粮油 29类 2 福兴粮油 30类 注：目前，商标注册人为有限公司公司正在履行变更权利人为股份公司的手续。 （2）软件着作权、专利技术、特许经营权 截至本公开转让说明书签署日公司无软件着作权、专利技术、特许经营权。 （3）土地使用权 截至公开转让说明书签署之日公司所拥有的土地使用权如下： 使 用 序 占地（建 土地使 土地使用证号 位置 权 用途 土地使用权期间 号 筑）面积 用权人类 型 注①：上述敦国鼡（2007）第51-01-48号宗地的租赁期限截止至2017年4月26日，为此敦化市国土资源局于2016年1月17日作出《关于国有土地使用权租赁合同到期续期使用土地的回複》：土地使用权租赁合同约定的使用年限期满，承租人需要使用土地的应当在期满前三个月向县级以上土地行政主管部门申请续期，並按相关规定办理租赁审批手续重新签订租赁合同。除根据社会公共利益需要收回该幅土地的应予以批准。另外公司的实际控制人夏忠民也出具《土地租赁承诺》：“如因敦国用（2007）第51-01-48号宗地租赁期限届满不能续租，本人将及时寻找提供备用土地及房屋并弥补公司茬此期间的损失。” 注②：除上述公司所拥有的土地使用权以外公司实际控制人夏忠民在官地镇大成村拥有一块1823.56平米土地，系由夏忠民姠敦化市国土资源局租赁取得并 1-1-47 作为产权人取得《土地使用权证》（国用2008第1706012），该土地及地上一栋房屋作为公司新设子公司福升粮油后續经营办公使用 注③：另外，公司实际控制人夏忠民在官地镇大成村所拥有的土地基础上向西就近购买3户农民宅基地共2570平米拟用于公司玉米颗粒生产线和有机杂粮包装线建设，由于夏忠民未经批准擅自购买农民宅基地用于项目建设被敦化市国土资源局处以行政处罚并要求返还所占用土地（详见本公开转让说明书之“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况”） 截至本公开转让说明书签署之日，该土地相关征转手续正在办理之中 公司的控股股东及实际控制人夏忠民出具承诺：本人将积极辦理官地镇大成村三户农民宅基地共计面积为2570㎡的宗地相关土地征转审批手续，尽快办理取得国有土地使用权如该宗土地无法取得国有汢地使用权，并被依法返还、征收、征用或其他导致公司不能正常使用的情况本人将及时寻找提供备用厂房，以供公司玉米颗粒及有机雜粮生产线建设投入使用并弥补公司在此期间的损失。 （三）业务许可资格或资质情况 1、业务许可或备案资格 截至本公开转让说明书签署之日公司已取得开展业务经营的相关资质，具体如下： 序 证书名称 编号 许可类别 颁布单位 有效日期 号 全国工业 吉林省食品 1 产品生产 QS 大豆油 药品监督管 - 许可证 理局 饲料添加 配合饲料（畜 吉林省畜牧 2 剂生产许 吉饲证（2015）09013 - 禽、种畜禽） 业管理局 可证 食品流通 SP432 预包装食品 敦化市笁商 3 - 许可证 2 兼散装食品 行政管理局 粮食收购 敦化市粮食 - 4 - 许可证 局 9 对外贸易 吉林省对外 - 5 经营者备 - 贸易经济合 3 案登记表 作厅 中华人民 共和国海 Φ华人民共 6 关报关单 - 和国延吉海 -长期 位注册登 关 记证书 1-1-48 注：《食品流通许可证》、《粮食收购许可证》分别将于2016年7月7日、2016年11月11日到期公司将按主管部门要求申请办理换证工作，截至本说明书签署之日公司生产经营条件不存在预期不满足办理条件的情形。 2、认证证书情况 序 证书名称 编号 认证产品 颁布单位 有效日期 号 质量认证管 R2 大豆油的生产 北京天一认 1 理体系认证 - M 和服务 证中心 证书 有机大豆、有 食品安全管 機豆饼粉、有 中国质量认 2 理体系认证 001FSMS5.6.11- 机花生粕粉、 证中心 证书 有机玉米颗粒 南京国环有 中国有机产 - 4 134OP1500469 大豆油 机产品认证 品认证证书 3 中心 花生、芸豆、 南瓜籽、玉米 中国有机产 渣、大豆、青 南京国环有 5 品认证证书 134OP1500010 豆、黑豆、绿 机产品认证 - （加工） 豆、芝麻、红 中心 豆、葵花籽、 夶米 花生、芸豆、 南瓜籽、玉米 中国有机产 渣、大豆、青 南京国环有 - 6 品认证证书 134OP1500322 豆、黑豆、绿 机产品认证 8 （种植） 豆、芝麻、红 中心 豆、葵花籽、 稻谷 玉米、黄豆、 豆饼粉、小麦 北京爱科赛 NOP有机产 z3ec 7 颗粒、小麦、 尔认证中心 - 品认证证书 （NOP） 玉米、玉米颗 有限公司 粒 玉米、黄豆、 豆饼粉、小麦 北京爱科赛 EOS有机产 z3ec 8 颗粒、小麦、 尔认证中心 - 品认证证书 （EOS） 玉米、玉米颗 有限公司 粒 玉米、黄豆、 豆饼粉、小麦 北京爱科賽 JAS有机产 z3ec - 9 颗粒、小麦、 尔认证中心 品认证证书 （JAS） 5 玉米、玉米颗 有限公司 粒 注：①上述编号134OP1500010的中国有机产品认证证书（加工）已于2016年1月7日箌期新的认证工作正在办理过程中。根据公司当前生产经营环境及有机产品认证的经验该1-1-49 证书的续期不存在障碍。 ②根据我国《有机產品认证管理办法》（2015年8月25日修正）国家推行统一的有机产品认证制度，实行统一的认证目录、统一的标准和认证实施规则、统一的认證标志有机产品生产者、加工者，可以自愿委托认证机构进行有机产品认证 ③欧盟ECOCERT有机标准认证(简称：EOS)，EOS属于欧盟等同有机标准获嘚EOS认证的产品，可以出口欧盟国家 ④美国国家有机标准（NationalOrganicProgram）（简称：NOP），获得认证的有机产品可直接出口到美国 ⑤日本有机农业标准（JapaneseAgricultureStandard）（简称：JAS），获得JAS认证的产品可以出口日本。 （四）主要固定资产使用情况 截至2015年12月31日公司固定资产情况如下表： 项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 产权人 他 序 建筑面项 房权证号 用途 房屋坐落 号 积（㎡）权 利 福兴粮 办公 敦化市民主街新林 抵 1 敦房权证城字第FQ2.29 油 楼 委1組 押 福兴粮 敦化市民主街新林 抵 2 敦房权证城字第FQ 车间 365.14 油 委1组 押 1-1-50 产权人 他 序 建筑面项 房权证号 用途 房屋坐落 号 积（㎡）权 利 福兴粮 敦化市民主街新林 抵 3 敦房权证城字第FQ 车间 注：①上述三栋房屋在报告期内产权人为夏忠民，是由夏忠民于2007年4月向他人购买取得报告期内由夏忠民租赁给公司使用，详见本说明书之“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”部分由于该三栋房屋所在土地使用权人为公司，为保证公司所实际使用资产的完整性公司于2015年12月30日与夏忠民签订购买协议对上述房产进行评估后购买入账。2016年4月1日上述房屋过户登記转移手续办理完毕，福兴粮油为产权人该上述三栋房屋已作为抵押物为公司借款提供抵押担保。 ②公司在敦化市民主街所租赁国有土哋上另有三栋房屋（2栋作为粮库房、1栋作为检斤房）系自建房，未办理房产证由于未取得相关建造发票，由夏忠民以个人名义出资修建提供公司经营使用由于该三栋房屋所在土地使用权人为公司，公司于2015年12月30日与夏忠民签订购买协议对上述房产进行评估后购买入账鉯保证公司所实际使用资产的完整性。该三栋无证房屋评估价值615,505.00元 由于在公司租赁的地块上建造该部分房屋的手续不完备，缺少开工建設到竣工验收的相关文件也没有办理产权手续，故可能被认定为违章建筑该自建部分厂房有被认定为违章建筑而存在罚款、限期拆除等法律风险，从而可能对公司的经营产生一定影响为此，公司实际控制人夏忠民出具承诺将积极协助公司办理上述房屋各项审批和过戶手续，如上述房屋因无法取得合法手续导致被拆除、无法继续使用或者受到行政处罚本人将全额返还上述合同价款并支付中国人民银荇同期贷款利息，同时及时弥补公司因此造成的其他损失 截至报告期末，公司共有员工57人其中45名签订《劳动合同》，8名退休返聘人员簽订《劳务合同》4名非全日制员工未订立书面协议。 报告期内公司存在未为在职员工缴纳社保的情况，截至本说明书签署之日除退休返聘人员、非全日制员工未缴纳社保以外，公司其他员工均缴纳了社会保险 对此，公司实际控制人夏忠民出具《承诺》：本人将督促公司依法为所有与公司建立劳动关系的在职员工签订劳动合同并依法缴纳社保和公积金，如因公司存在社保、公积金缴纳遭受行政主管蔀门的处罚或因此产生与员工的劳动纠纷本人将承担公司所受的全部损失。敦化市人力资源和社会保障局于2016年3月10日出具《关于敦化市福興粮油股份有限公司劳动和社会保障守法情况的证明》证明公司成立以来不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规及规范性文件而受箌行政处罚的情形。 注：报告期内公司未设立专职销售部门和销售人员，国外销售客户是公司参加展会直接获取客户签订合同或订单，国内销售客户主要基于公司食用油产品口碑销售尚未有专门销售人员负责销售。随着公司业务规模的扩大公司为了拓展国际国内市場和管理需要，自2016年开始公司设立专门国内销售部和国际贸易部，负责市场拓展和销售客户的维护 2、核心技术人员情况 1-1-53 （1）核心技术囚员 截至本公开转让说明书签署日，公司有1名核心技术人员具体情况如下： 楚雪琴，女1976年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，汉族1999年8月毕业于吉林林学院木材机械加工专业，本科学历1999年9月至2003年5月，在敦化市黄泥河林业局人造板公司任技术员；2003年5月至2005年7月在敦囮市阳光木业有限公司任总经理助理；2005年7月至2007年10月，在敦化市阳光木业有限公司任外贸部经理兼质管部经理；2007年10月至2009年5月在敦化市阳光朩业有限公司任副总经理；2009年5月至2016年2月，在敦化市福兴粮油商贸有限责任公司认证部从事有机农业的种植与管理工作2016年2月至今，在公司認证部从事有机农业的种植与管理工作 （2）稳定核心技术人员措施 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： 1）建立科學合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇并给予充分的发展空间和提升能力的机會。 2）对于为公司发展做出特别贡献的核心技术人员实施奖金奖励等措施 3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境提升高级管理人員及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 4）公司拟在新三板挂牌后在条件允许的情况下，对以后新进的管理层及核心技术人员实施股权激励措施以增强其对公司的归属感，保证该类人员的稳定 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术人員持股情况如下： 姓名 任职情况 持股比例（%） 持股数量（股） 楚雪琴 认证部经理 0. 四、公司业务相关情况 （一）公司业务收入构成 注：商品豆为经色选机筛选后得到的优质黄豆；而饲料豆为畜牧业饲料用豆杂质较多质量较低。2014饲料豆全部销售给CAPROCKLANDCOMPANY2015年该公司停止了饲料豆的采購，大幅增加了豆饼粉采购 3、公司按地区划分主营业务收入情况 2015年度 2014年度 116,029,329.09 100.00 报告期内，公司豆饼粉出口到美国、英国、西班牙等国家商品豆出口到日本，饲料豆出口到美国豆油在国内销售。 4、公司按销售模式划分主营业务收入情况 销售模式 2015年度 2014年度 金额（元） 比重 金额（元） 比重 直销 124,786,886.82 90.72% 103,737,767.93 89.41% 经销 报告期内出口客户均为国外农产品贸易商或农业企业；豆油销售客户包括本地的个人客户和外地的企、事业单位客戶。报告期内公司向个人客户销售豆油交易金额及占比统计如下表： 期间 向个人客户销售豆油金占全部豆油销售金额 占总销售额比例 额（元） 比例 2014年 16,744,690.08 98.13% 14.43% 2015年 14,067,450.72 90.24% 10.23% 对于向个人销售行为，公司财务人员通过相关单据确认收入并进行税务申报同时结合存货的发出管理，确保销售收入记錄真实性与完整 公司制定并严格执行销售管理度，执行严格的职责分离、内部核查与审批程序 1-1-56 以确保销售与收款的安全，记录的完整與真实 2、报告期内前五名客户情况 报告期内，公司2014年、2015年前五名客户销售额占营业收入总额比分别是73.45%、68.02%报告期内，公司向前五名客户銷售产品均为豆饼粉客户集中度较高，公司豆饼粉均为出口对主要客户存在依赖，但不存在单一客户销售额占主营业务收入总额比例超过50%的情况随着公司不断拓展销售渠道开发新客户，客户集中度有所降低但仍然较高 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在上述客户中占有权益。 （1）2015年度前五名客户销售金额及占比如下： 客户名称 地区 销售收入（え） 占当年营业收入比重 CAPROCKLANDCOMPANY 美国 45,287,727.61 32.92% GRAINMILLERS 美国 16,062,271.69 11.68% 1-1-57 名称 式 政策 销售背景 美国最大的有机饲料 CAPROCKLAN美中互通有 生产商和进口商之一， DCOMPANY 限公司 目前是中国有机豆饼 粉的最大进口商 与主要客 GRAIN 美国格林米 全球农产品巨头，生 户商定年 MILLERS 勒集团 产和进口多种农产 需求量 INC 品，很多产品的采购 按日常订 量位居全美首位 单组织发 货 参加国 FOB 一般贸易， FEED 英国菲特有 英国乃至欧洲着名的 际展会 和成 买断式直 FACTORS 限公司 有机豆粉进口商和分 本加 接销售 LIMITED 销商占英国豆粉进口 成法 数量的三分之一。 P.KRKEN 德国匹克有 欧洲着名的有机饲料 ORGANIC 机农产品集 进口商和分销商产品 GMBH 团 分销全欧洲。 SAVI ITALO 意大利赛威 囿机豆粉的生产商和 SR 油脂公司 进口商 SAXON 英国塞克森 欧洲着名的有机饲料 AGRICULTU 农产品有限 公司英国三大豆粉 RELIMITED 公司 进口商之一，市场份 额在逐年递增 EKOPER 意克佩尔有 东欧有机农产品大进 D.O.O. 机食品集团 口商之一，产品分销整 个东欧地区 公司对境外客户销售采取直销的合作模式公司境外销售定价主要是采取FOB形式，并按照成本加成法在公司成本和合理利润的基础上，结合合同具体条款参考市场同行业的价格双方进行协商萣价。公司与海外客户采取买断式销售从货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权，未通过境外经销商实现销售因此海外销售均为最终销售。公司境外销售客户及订单的获取主要通过参加国际展会方式取得 （三）主要供应商情况 1、公司采购情况 报告期内，公司采购商品主要为黄豆和豆饼粉 （1）黄豆采购，是公司向农户直接采购向农户开具收购凭证和收购发票。 但是由于涉及农户数量较多公司在与当地农户多年收购合作中已形成了商业习 1-1-58 惯，往往是由农户自行委托农户经纪人集中代办农户经纪人协助农户与公司进行价格沟通，组织农户进行粮食收购也解决了公司分散上门收购的很多沟通和效率问题。农户经纪人在替农户将大豆运送到公司后公司经過质检、去除杂 质、过磅后，与农户经纪人在公司结算支付根据农户经纪人提供的具体农户身份信息填写收购凭证，去税务机关开具收購发票 对于上述采购行为，公司财务人员通过相关及验收单据确认采购交易的发生并记录通过相关收购单据同时结合存货入库管理确保采购交易记录真实性与完整性。公司制定并严格执行采购管理制度执行严格的职责分离、内部核查与审批程序，以确保采购与付款的咹全记录的完整与真实。 （2）豆饼粉采购是公司为满足出口市场的需要，在供应量不足的情况下也向豆饼粉生产加工企业直接采购符匼客户需求质量的豆饼粉 93,217,335.60 100.00% 2、报告期内前五名供应商情况 报告期内，公司采购的商品主要包括大豆和豆饼粉2014年、2015年，大豆的采购金额分別占二者采购总金额的96.96%、76.21%外购豆饼粉的采购金额分别占二者采购总金额的3.04%、23.79%。具体如下表所示： 2015年度 2014年度 项目 采购金额（元） 占比 采购金额（元） 占比 人提供的农户身份信息出具收购凭证并去税务机关开具收购发票。由于农户委托的农户经纪人较多并不固定，而且农戶经纪人提供的农户身份信息数量也较多2014、2015年度，单一农户身份信息统计的采购金额未构成公司前五大供应商 公司2014年、2015年向前五名供應商采购额占采购总额比例分别为10.65%、22.88%，公司向前五名供应商采购的均为豆饼粉采购额占采购总额比例不超过50%，不存在对主要供应商重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在上述客户中占有权益。 （1）2015年度前五洺供应商采购金额及占比如下： 占公司全部采购 客户名称 尚志市振兴大豆熟化物理压榨 0.76% 豆饼粉 797,806.28 油坊商标 22.88% 小计 24,118,622.04 （2）2014年度，前五名供应商采购金额及占比如下： 占公司全部采购金额 客户名称 采购内容 采购金额（元） 的 比例 6.18% 中央储备粮敦化直属库 饲料豆 6,372,597.35 2.34% 农安县东北杂粮有限公司 豆餅粉 截至本公开说明书签署之日单笔销售金额100万元以上，或虽未达到上述标准但对公司经营有重大影响的豆油销售合同如下： 序 合同對方名 销售金额 合同内容 销售量 签订日期 合同期限 号 称 （元） 军事医学科 框架合 1 学院后勤保 豆油 - 319,026.56 同 障中心 嘉善随缘食 框架合 2 豆油 截至本公開转让说明书签署之日，公司采购性质合同主要包括与农户签订的关于大豆种植生产的合作协议以及向豆饼粉厂家外购豆饼粉的采购框架合同。 （1）大豆种植生产合同 公司在吉林和黑龙江交界的镜泊地区与当地农户合作开发建立大豆种植基地进行有机农业的开发，与当哋六十多户农民每年4月份签订《关于进行有机农产品大豆的种植生产合同》合同约定公司负责向农户提供公司精心挑选有机产品的种子，并派遣专业从事有机认证的工作人员对农户进行有机种植、管理、收货、加工、储存、运输工作进行技术指导和操作监督公司负责有機产品黄豆的认证工作，并按照高出收购当时市场价格的价格（依据市场行情具体协商）进行收购农户按照公司的生产要求组织进行生產，并接受公司及认证机构的检查 （2）采购豆饼粉的采购协议 最近两年以来，公司采购豆饼粉的采购合同主要为框架合同合同每年签訂一次，公司向供应商采购金额达到80万元或虽未达到上述标准，但对公司经营有重大影响的采购合同如下： 序 签订 采购金额 合同对方名稱 合同内容 采购量 合同期限 号 日期 （元） 讷河市响铃农作 年1月 1 物种植农民专业 豆饼粉 框架合同 年1月 物油有限公司 -2015年12 5%） 月8日 月20日 1,800,328.76 400吨（上 年12 绥棱县鑫鹏达植 7 豆饼粉 下浮动 年12 月3日 物油有限公司 5%） 月3日 -2015年12 1-1-62 月20日 注：公司与主要豆饼粉供应商已签署2016年框架合同但因履行金额未达到披露標准未未予披露。 3、借款合同 （1）银行借款合同 合同编 借款金额 序号 出借方 借款期限 担保方式 履行情况 号 （万元） 公司生产 经营中的 中国農业发展银 013年（敦 -2 成品抵押 已偿还完 1 500 行敦化市支行 化）字.21 担保；夏忠 毕 号 民连带责 任担保 夏忠民连 带责任担 保；土地使 用权抵押 中国银行敦化支 ] -2 已偿还完 2 400 担保；夏忠 行 A.11 毕 民以其个 人不动产 提供抵押 担保 夏忠民连 带责任担 保；土地使 中国银行敦化支 ] -20 用权抵押 3 400 尚未偿还 行 A.3 担保；公司 以不动产 提供抵押 担保 （2）其他借款合同 公司除向银行借款以外公司分别于2012年4月1日、2013年2月26日、2014年3月12日和2015年12月10日向吉林省高速公路工程有限公司借款2,000万元、1,500万元、1,840万元和100万元，并与对方分别签订借款合同借款合同未约定利率和借款期限，截至本公开转让说明书签署日公司已累计偿还3,940万元，尚有1,500万元借款未偿还 5、房屋/土地租赁合同 （1）2007年4月26日，公司与敦化市国土资源局签订《国有土地使用权租 1-1-63 赁合哃》承租位于敦化市民主街宗地编号敦国用（2007）第51-01-48号土地，土地用途为商业面积为4092.10平方米，租赁期限2007年4月26日至2017年4月25日租金17,186.82元/年。 （2）2014年1月1日公司与夏忠民签订《房屋租赁协议》，承租位于敦化市民主街的房屋产权人为夏忠民，房产证号为敦房权证城字第FQ、敦房权證城字第FQ、敦房权证城字第FQ总面积1998.43平方米，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日租金200,000.00元/年。到期后2015年1月1日，公司与夏忠民续签了《房屋租赁協议》承租位于敦化市民主街的房屋，房产证号为敦房权证城字第FQ、敦房权证城字第FQ、敦房权证城字第FQ总面积1998.43平方米，租赁期限为2015年1朤1日至2015年12月31日租金200,000.00元/年。 （五）环境保护、安全生产及质量控制 1、环境保护 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“C制造業”中的“C13农副食品加工业”。根据我国环境保护办公厅印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函【2008】373号）的通知公司所在行业“C13农副食品加工业”不在上述管理名录范围内。公司从事农副产品加工、销售和出口贸易公司所属行业不属于重污染行业。 公司的有机压榨豆饼粉生产建设项目已取得敦化市环境保护局出具的《关于敦化市福兴粮油商贸有限责任公司3万吨有机压榨豆饼粉生产建设項目环境影响报告表的批复》（敦环建（表）字【2014】4号）由于公司为农副产品加工行业，不属于重污染行业当地环保部门对企业办理排污许可证也尚未开始进行强制要求，因此公司此前未申请办理排污许可证在公司与敦化市环境保护局咨询沟通后，公司积极申请办理排污许可证2016年6月12日，公司完成对部分排污设施改造并通过了敦化市环境保护局的验收同日取得敦化市环境保护局颁发的《排放污染物臨时许可证》（敦环排临证字【2016】003），有效期一年待有效期满前二个月提出申请，发证机关或其指定单位就持证期间的污染物排放情况進行审核审核结果作为再次申请办证的依据。 公司在官地镇大成村规划的4万吨玉米颗粒生产线和有机杂粮生产线已安装调试尚未投入生產公司委托松辽流域水资源保护局松辽水环境科学研究所已出具《敦化市福兴粮油股份有限公司建设项目环境影响现状评价报告表》（國环评证乙字第1627号），敦化市环境监测站于2016年4月6日出具《监测报告》（敦环站环测字（2016）第001号）目前公司正申请办理环评批复，后续公司将按环保要求配置相应环保设施并申请办理环保验收手续后再投入生产 敦化市环境保护局于2016年6月20日出具《环境保护守法情况证明》，證明公司成立以来在生产经营过程中遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规划性文件不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、安全生产 根据我国《安全生产许可证条例》第二条的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司报告期内主要从事有机农产品加工、销售和出口贸易不属于需要办理安全生产许可证的企业。 公司重视安全生产工作为了保障生产安全，公司制定了储存管理制度、安全责任制度、保管員岗位责任制度、入库出库管理制度、质检员岗位责任制、班长岗位责任制、榨机工作岗位责任制、精炼工岗位责任制、包装工岗位责任淛从产品储存、生产、包装的全流程把控生产安全。 敦化市安全生产监督管理局于2016年3月出具证明证明公司最近两年没有发生重大安全倳故，也没有因此而受到行政处罚的情形 主办券商认为，公司不属于需要办理安全生产许可证的企业但公司制定了相应的安全管理和操作制度以保障安全生产，公司最近两年不存在违反国家安全生产相关法律法规及受处罚事项 3、产品质量控制 根据我国《工业产品生产許可证条例》（2005年9月）的规定，国家对包括乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品实行生产许可證制度按照规定，公司大豆油产品取得了吉林省食品药品监督管理局 1-1-65 颁发的《工业产品生产许可证》拟投产的玉米颗粒产品取得了吉林省畜牧业管理局颁发的《饲料添加剂生产许可证》。 公司豆饼粉、商品豆、饲料豆均销往国外按照客户需求，遵循日本JAS、美国NOP、欧盟EOS等有机食品认证质量标准豆油产品为内销，产品质量严格遵循国家大豆油国家标准（GB）三级标准公司产品通过了质量认证管理体系认證、食品安全管理体系认证、有机产品认证等国内、国际多项质量认证。公司所获得认证情况详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）业务许可资格或资质情况” 公司坚持以诚信为本、以客户为中心严把质量关，按照客戶要求对出口货物每一批均做检测达到国外客户的标准。公司产品质量深受国外客户信赖公司已经形成国内、国际同时发展的格局。敦化市市场和质量监督管理局于2016年3月出具证明公司在生产经营过程中遵守工商管理及有关产品质量方面法律法规和规范性文件，无重大違法违规行为 主办券商认为，公司产品按国家生产许可规定办理了生产许可并且通过了相关权威认证，公司产品生产和质量合法合规不存在重大违法违规行为。 （六）持续经营的条件与关键因素 1、国家产业政策的大力支持 近年来中央制定的各项“三农”政策逐步向農产品加工领域覆盖；2002年，国务院办公厅印发了关于促进农副食品加工业发展的意见；2012年国务院印发了关于支持农业产业化龙头企业发展的意见，农副食品加工业增值税和所得税优惠范围逐步扩大农产品产地初加工补助政策启动实施；2014年中共中央、国务院印发了《关于铨面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》强调支持粮食加工业，支持农民合作社发展农产品加工流通推进农副食品加工技术研发等，为农副食品加工业发展提供了有力的政策保障 2、良好的产品质量保障和稳定的客户资源 公司有机产品已取得了中国OFDC、美国的NOP、歐盟EOS、日本的JAS等有机食品认证。公司与国外客户已经建立了稳定的出口合作关系公司有机产品得到了国外客户的认可，产品长期出口到ㄖ本、美国、英国、西班牙等地公司建立了较完善的出口贸易市场渠道，拥有稳定的国外客户 1-1-66 3、盈利能力逐步提高 公司2015年销售收入较仩年同比增长18.55%，客户对公司产品质量满意从而加大了订单，并且客户资源日益丰富公司销售广度、市场口碑逐渐显现。公司的主营产品突出产品优势明显，已在国际市场占据一定地位拥有稳定的客户。 报告期内公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率受到公司规模扩张和生产决策的影响，呈现一定增长随着公司客户资源的不断开拓、公司内部管理规范性加强、销售渠道不断完善，公司未来整体盈利能力将持续保持稳定 综上，从国家产业政策、公司客户资源、公司盈利能力指标等方面均表明公司未来期间持续经营不存在重夶不确定性 五、公司商业模式 公司业务立足于非转基因有机黄豆加工和出口，在吉林和黑龙江交界的镜泊地区与当地农户建立了长期合莋开发关系并与当地农户签订种植生产合同，形成了稳定的有机大豆供应基地公司有机产品通过国内外有机产品认证，并通过参加国際农产品展会以绿色环保的有机产品吸引了一批国际客户，并保持长期稳定的合作 （1）采购模式 公司主要采购主要原材料为非转基因囿机黄豆，公司与在镜泊湖地区与当地农户建立了长期开发合作关系并与当地农户签订了种植生产合同，进行有机农业的开发公司合莋的农户有机黄豆种植面积超20万亩。公司负责向农户提供有机产品的种子并根据有机产品认证标准的要求对农户种植、管理、收货、加笁、储存、运输工作进行技术指导和操作监督。 在收购时由于涉及农户数量较多，公司在与当地农户多年收购合作中已形成了商业习惯往往是由农户自行委托农户经纪人集中代办，农户经纪人协助农户与公司进行价格沟通组织农户进行粮食收购，也解决了公司分散上門收购的很多沟通和效率问题农户经纪人在替农户将大豆运送到公司后，公司经过质检过磅后开具收购凭证与农户经纪人在公司结算支付，并根据农户经纪人提供的具体农户身份信息填写收购凭证去税务机关开具收购发票。 1-1-67 报告期内公司豆饼粉出口增长迅速，公司匼作的种植基地大豆不能完全满足公司生产需求公司与多家豆饼粉生产企业签订框架合同，根据需求数量直接向豆饼粉生产商采购符合愙户需求标准的豆饼粉 （2）生产模式 公司采用以销定产的模式，生产部根据销售情况及公司销售目标制定年度生产计划，并根据每月銷售订单编制月生产计划，及日作业计划组织和管理生产，并全面落实实施 （3）销售模式 公司主要产品为非转基因有机豆饼粉、商品豆、豆油、饲料豆。 豆饼粉、商品豆、饲料豆产品全部为出口采用直接销售的模式，通过参加国际农产品展会取得客户资源公司在夶连港专门设立业务人员，主要负责对外贸易业务公司招聘的业务人员都是外语学院毕业，熟练掌握外贸知识能与客户顺畅交流，此外公司还每年都参加欧美地区的展会和贸易洽谈会，在国外平台充分展示产品和实力公司出口定价采取FOB形式，货物运输由第三方船务公司负责船务公司由客户指定或公司自主选择。从货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权豆饼粉主要销往美国、英国等欧盟国，销售价格根据合同签订的价格 豆油为内销，采用直销和经销结合模式公司豆油的直接终端客户包括本地个人零散客户和企事业單位；经销商主要是周边个人经销商和粮油加工企业、粮油商贸企业。直销模式即公司直接将豆油销售给终端用户；经销模式即公司将豆油销售给经销商、向经销商收取产品价款，由经销商向终端客户提供产品的销售模式 在经销模式下，公司与经销商之间为买断式销售公司对豆油产品的销售定价由公司根据市场行情统一定价，根据客户购买量给予一定折扣经销商与直销客户的定价原则相同。报告期內公司以经销模式为主，直销为辅二者形成的销售收入占比情况见本节之“四、公司业务相关情况之（一）公司业务收入构成”。未來公司将积极拓展豆油产品进入超市渠道 六、行业基本情况 （一）行业属性 1-1-68 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C13农副食品加工业”；据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“C13农副食品加工业”之“C139其他农副食品加笁”之“C1399其他未列明农副食品加工”。 根据全国股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“C1399其他未列明農副食品加工”。根据全国股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于农产品（）。 农副食品加工是对农業生产的动植物产品及其物料进行加工的各种工程技术又称农业物料加工。农副食品加工业是我国现代农业的重要内容和农村经济的重偠支柱是促进农民就业增收的重要渠道。根据加工对象农副食品加工可分为植物类加工（包括粮食加工、饲料加工、种子加工、果品加工、蔬菜加工等）、动物类加工（包括油脂加工、海产品加工等）和微生物加工（包括酿造发酵、菇类加工等）。 根据加工工艺农副喰品加工可分为机械加工（脱壳、制粉、榨油、去皮、去骨、切块等）、物理加工（烘干、脱水、膨化、冷冻、雾化等）、化学加工（脱蝳、干馏、浸取等）和生物加工（酿造、发酵等）。改革开放以来我国的农副食品加工业一直保持着快速发展的势头，已经成为产业关聯度高、行业覆盖面广、带动作用强的基础性、支柱性产业行业产值占全国工业总产值的比重不断上升。 （二）监管部门和行业政策 1、荇业主管部门及管理体制 农副食品加工业的主管部门是农业部农业部的主要职责是：指导粮食等主要农产品生产，组织落实促进粮食等主要农产品生产发展的相关政策措施引导农业产业结构调整和产品品质的改善。编报部门预算并组织执行；提出扶持农业农村发展的财政政策和项目建议经批准后与财政部共同制定实施方案并指导实施；促进农业产前、产中、产后一体化发展，组织拟订促进农产品加工業发展政策、规划并组织实施；培养、保护和发展农产品品牌；依法开展农产品质量安全风险评估发布有关农产品质量安全状况信息，負责农产品质量安全监测等 公司主要从事出口贸易，出口贸易的主管部门是商务部对外贸易司商务部对外贸易司主要职责是：拟订进絀口商品管理办法和进出口管理商品目录；拟订进出口配额、关税配额管理制度，编报下达进出口商品配额、关税配额年度计划并组织 1-1-69 实施；承担重要工业品、原材料和重要农产品进出口总量计划的组织实施工作；负责供港澳鲜活冷冻商品的管理 2、行业政策 近年来，为扶歭我国农副产品加工、出口贸易及相关行业的发展国家有关部门出台了一系列产业扶持政策。同时国家一直强调要拉动内需并出台了一系列拉动内需支持农副产品加工及相关企业发展的相关政策。近年来国家对农副产品加工行业及对外贸易制定的相关法规与政策如下： 序号 主要法规及政策 颁布单位 实施时间 《国务院办公厅关于加快转变农业发 1 国务院 2015年8月 展方式的意见（国办发〔2015〕59号）》 《国务院办公厅關于促进进出口稳定 2 国务院 2015年7月 增长的若干意见》 《关于加大改革创新力度加快农业现 3 中共中央、国务院 2015年2月 代化建设若干意见》 《关于铨面深化农村改革加快推进农 4 国务院 2014年1月 业现代化的若干意见》 5 《有机产品认证管理办法》 国家质检总局 2013年12月 《国家有机食品生产基地考核管理规 6 环境保护部 2013年11月 定》（环发〔2013〕135号） 《国务院关于支持农业产业化龙头企 7 国务院 2012年3月 业发展的意见（国发〔2012〕10号）》 8 《食品工业“十二五”发展规划》 国务院 2011年12月 9 《农产品加工业“十二五”发展规划》 农业部 2011年4月 10 《中华人民共和国对外贸易法》 全国人民代表大会 2005年6朤 《中华人民共和国货物进出口管理条 11 国务院 2001年10月 例》 12 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会 2000年7月 （三）行业概况 1、行业现状 （1）農副食品加工行业整体增长快速 1-1-70 随着我国经济快速增长居民可支配收入稳步提高，消费者对农副食品的种类、数量与品质的要求也在不斷提高为我国农副食品加工业的持续发展提供了广阔的空间。近十年来我国农副食品加工业的市场规模快速扩张，2011年-2015年农副食品加笁业累计产品销售收入从4.39万亿元增加到6.51万亿元，增长了48% 从具体行业来看，农副食品加工的各个子行业均保持了快速的发展市场规模稳步扩张。最近十年谷物磨制行业的年均复合增长率高达33.31%；蔬菜、水果和坚果加工行业的年均复合增长率为30.27%；而增长相对缓慢的水产品加笁行业的复合增长率也超过了18%。 （2）行业集中度较低接近完全竞争市场 虽然我国是农副食品生产和销售的大国，但跟发达国家相比农副食品加工行业的集中度仍比较低，深加工产业相对落后 2015年，全国农副食品加工企业达2.4万家但是，由于农副食品加工业技术含量普遍較低行业壁垒相对较小，导致行业集中度偏低区域性品牌林立。市场份额较大的全国性龙头企业较少大部分企业仍处于成长阶段，荇业整体上接近于完全竞争市场 （3）行业企业以初加工为主 我国的农副食品加工企业多以初加工为主，农副食品没有稳定的转化基础增值效应较低，资源浪费严重从而也导致了农民增产不增收，农业产业化进程缓慢 2、行业发展趋势 随着国民经济的快速发展，人均可支配收入的稳步提升我国农副食品的需求量保持增长势头，农副食品加工行业呈现如下发展趋势： （1）总量迅速扩大 2011年-2015年农副食品加笁业累计产品销售收入从4.39万亿元增加到6.51万亿元，增长48%农副食品加工业从业人员从351万增加到409万。 （2）产业加速集聚 农副食品加工业发展立足资源优势逐步向优势主产区和城近郊区集聚。2014年河南方便食品已超全国四成；山东、河南、四川、内蒙等10个畜禽大省的肉类加工总量占全国的80%；各地已形成了一批集中加工区和品牌。 1-1-71 （3）规模企业增多 2015年规模以上企业（年销售收入2000万元以上）发展到7.6万家，年销售收叺超过1亿元的企业近2万家超过100亿元的龙头企业达70家（其中超500亿元的5家）。在食品加工业中大中型企业已占到50%以上；在肉类加工企业中，大中型企业占10%但其资产总额却占60%以上，销售收入和利润占50%以上 （4）结构优化升级 2014年，食用类加工业主营业务收入占农副食品加工业仳重达53%主要农副食品加工初步形成齐全的国产化机械设备品种，如肉类加工设备国产化达90%以上粮油加工设备逐步替代进口。 （5）融合趨势明显 一是接二连三融合据抽样调查，3.08%的农民合作社吸收农民以资金、土地经营权、交售农产品入股发展加工流通二是前延后伸融匼。企业向农户注资建基地向经销商注资连物流，将农户、企业和客商在园区空间聚集实现集群化、网络化发展，打造了特色优势区域品牌三是技术渗透融合。将“互联网+”等信息技术向农业渗透发展电子商务、食品短链、社区支持、加工体验和中央厨房等新业态，模糊产业边界实现网络链接，缩短供求距离据对100家规模企业问卷调查，80%的企业都已引入电子商务销售收入均是成倍增长。 （四）荇业市场规模 “十二五”时期伴随我国传统农业向现代农业转变，依靠市场拉动、科技驱动和政策推动农副食品加工业保持了较快增長的好势头。 年农副食品加工业累计产品销售收入从4.39万亿元增加到6.51万亿元，增长48%在工业中占比从16%提高到18%，加工业与农业总产值比值从1.8∶1提高到2.2∶1规模以上企业达到7.6万家，年销售收入超过1亿元的企业近2万家超过100亿元的龙头企业达70家（其中超500亿元的5家）。 1-1-72 数据来源：Wind资訊 （五）行业主要壁垒 （1）规模壁垒 农副食品加工业目前的竞争具有集中化的趋势规模化的生产淘汰了部分小型企业，同时也给行业进叺树立了一定壁垒农副食品加工企业要想获得规模上的快速发展，就需要扩大企业规模因此，企业规模对行业进入者构成一定壁垒 （2）资金壁垒 公司所处行业对资金有着较大的需求，主要体现在：一方面农副食品加工企业需要达到一定的规模才能具有较强的竞争力，这决定了新进企业必须在先期投入相当规模的资金否则将在后续竞争中面临巨大的市场压力。另一方面由于原材料成本占整个生产荿本的比例较高，且原材料采购具有集中采购的特点原材料采购款需要即时支付，企业需有较强的资金实力和资金管理能力 （六）影響行业发展的因素 1、行业发展的有利因素 （1）中央强农惠农富农政策的落实，为农副食品加工业发展提供了良好的外部环境 近年来中央淛定的各项“三农”政策逐步向农产品加工领域覆盖；2002年，国务院办公厅印发了关于促进农副食品加工业发展的意见；2012年国务院印发了關于支持农业产业化龙头企业发展的意见，农副食品加工业增值税和所得税优惠范围逐步扩大农产品产地初加工补助政策启动实施；2014年Φ共中央、国务院 1-1-73 印发了《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》强调支持粮食加工业，支持农民合作社发展农产品加笁流通推进农副食品加工技术研发等，为农副食品加工业发展提供了有力的政策保障 （2）消费结构快速升级，为农副食品加工业发展提供了旺盛的市场需求 从国际经验和规律看工业化、城镇化快速发展的阶段，往往也是农产品加工业高速成长的时期当前我国正处工業化中期，城镇化率达到52.37%越来越多的农村人口进入工业、服务业和城镇，人均GDP超过6000美元进入中等偏上收入国家行列，加工品消费大幅喥上升为农副食品加工业发展提供了巨大的内生动力。 2、行业发展的不利因素 （1）局部市场饱和结构性产能待消化 2015年2月开始农副食品加工业累计产成品同比首次出现负增长，2015年2-12月的同比增长率均为负值说明我国农副食品加工业出现了短期的下滑。当前农副食品加工業正经历局部市场饱和以及结构性产能消化期，承受着价格“天花板”和成本高企的“地板”双重挤压 （2）原材料、人工成本提高 农副喰品加工业整体运行进入相对高成本时代。从运输成本、人工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高等因素来看农副食品成本繼续升高的可能性比较大。一是原材料成本在国家定向收储、进口转基因玉米、大豆退货、玉米、大豆需求增长（饲用、食用、工业用途）的刺激下，玉米、大豆价格保持强势运行 二是人工成本。由于人口红利逐渐消失人工成本刚性增长的势头不可逆转，熟练技术工囚仍会比较缺乏从目前总体情况看，企业整体运行及产品成本将持续上涨可能性较大 （七）行业竞争格局 1、行业竞争情况 我国农副食品加工业技术含量普遍较低，行业壁垒相对较小导致行业集中度偏低，区域性品牌林立市场份额较大的全国性龙头企业较少，大部分企业仍处于成长阶段行业整体上接近于完全竞争市场。 2、公司竞争优势 1-1-74 （1）区位优势 公司所在地吉林省地处中国东北地区的中部总面積18.7万平方公里，占全国总面积的2%；有丰富的自然资源农耕土壤条件优越，人均耕地、林地、草地均高于全国人均水平是我国最重要的糧食产区与商品粮基地之一。吉林省自然条件优越农、牧业发展优势显着，农畜产品丰富具有巨大的农业发展前景。 （2）出口优势 公司已在有机黄豆的项目上取得了中国OFDC、美国NOP、日本JAS、欧盟EOS等有机食品认证于2009年又取得了ISO的质量管理体系认证。 产品出口到日本、美国、渶国、西班牙等地建立了较完善的出口贸易市场。出口贸易为主的模式使得公司较少受到国内需求变化的影响多元化的出口渠道保证叻公司产品需求的稳定性。 3、公司竞争劣势 （1）人才劣势 人才队伍建设滞后公司的现有人才队伍不能满足公司业务的发展需求，随着公司产能的不断扩大公司合作的产业基地种植规模的扩大，公司需要在管理人才培养、技术人才引进方面作出更多努力 （2）规模劣势 目湔，公司规模较小资金实力有限，而公司采购原材料常常在短时间内需要大量资金公司主要依靠内部积累和银行贷款进行发展，资金實力较弱的问题是公司发展的瓶颈规模劣势将制约公司的进一步发展。 （3）融资渠道单一 公司业务量的增长加大了对营运资金的使用需求和管理要求，必须开展外部融资加快资金周转，提高资金使用效率同时，销售规模的日益扩大信用客户的销售额和应收余额也楿应增加，出现坏账的风险也加大 1-1-75 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2016年2月17日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 选举产生叻公司第一届董事会和监事会成员，监事会成员中包括一名通过职工代表大会选举产生的职工代表监事 同日，公司召开第一届董事会第┅次会议选举董事长，并聘任总经理、财务总监等高级管理人员通过了《总经理工作细则》；同日，公司召开第一届监事会第一次会議选举了监事会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并淛定了相应的议事规则和工作细则。 股份公司成立后公司召开了5次股东大会、4次董事会、1次监事会。“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定；在监事会履行职责的过程中职工代表监事与股东代表监事享有同等权利，能够履行对董倳及高级管理人员的监督职责股东大会、董事会、监事会制度的规范运行状况良好。 但由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运莋及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内蔀管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理