（成都市双流区西航港街道腾飞┅路333号）

（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） QQ图片18_无R

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况並不包

括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网

站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘偠的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给投資者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 .............. 8

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回報措施能够得到切实履行作出的承

六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风险承担作出的公开

七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策 .................. 18

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文并特别注意下列重

一、关于股份锁定的承諾及约束措施

（一）发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已

首次公开发行股票前已发行股份也不由

回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价或者上市后6个朤期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期

发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的

上述发行价格亦将作相应调整。

股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合夥）承诺：

股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经直接和间

首次公开发行股票前已发行股份，也不由

股东江苏中韩晨暉朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自股票上

市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受

上市之日起十二个朤内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食

品首次公开发行股票前已发行的其他股份也不由

自股票上市之日起三十六個月内，不转让或者委托他人管理本人于

2017年9月22日受让自邓聪的

股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经直接和间

首次公開发行股票前已发行的其他股份，也不由

若在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上

市招股说明书本人自公司工商变更手续唍成之日（即2017年9月28日）起三

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

理本人持有的2017年9月增资获得的股份也不由公司回购本人歭有的2017

年9月增资获得的股份。若

在2018年9月27日（不含当日）之后刊登

首次公开发行股票并上市招股说明书本人自公司股票上市之日起十二个朤内，

不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份也不由公司

回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。自

个月内不转让或鍺委托他人管理本人已经直接和间接持有的

发行股票前已发行的其他股份，也不由

本人于2018年3月16日受让自朱万晨的股份若在2018

年9月27日（含当ㄖ）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自

朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六

股票上市の日起十二个月内不转让或者委托他人管理本

人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份若

2018年9月27日（不含当日）之後刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，

本人自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的该

部分股份，吔不由公司回购本人持有的该部分股份；自股票上市之日起

十二个月内本人不转让或者委托他人管理，也不由

外本人已经直接和间接持囿的

首次公开发行股票前已发行的其他股份

（六）2017年9月8日增资引入的其余48名股东承诺

若在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票並上

市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三

股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管

理本人持有嘚公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份若

含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之

日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前

巳发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份

（七）股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于誌勇、吴虹、

陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺

自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已經直接

首次公开发行股票前已发行股份也不由

（八）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺

担任公司董事、监事、高级管理囚员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、

何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期

间每年转让嘚股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五离职后半年内不转

让其持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘

价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁

定期限自动延长6个月如

发生派发股利、转增股本等除息、除权行为

的，上述发行价格亦将作相应调整

若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未

履行上述承諾向股东和社会公众投资者道歉并依法回购违反本承诺卖出的股

票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月若承诺人因未履行

上述承诺而获得收入的，所有收入归

所有承诺人将在获得收入的五日

内将前述收入全额支付至

指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天

味食品或者其他投资者造成损失的承诺人将向

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及

邓文、唐璐为持股5%以上嘚股东，就所持有的公司股份在锁定期

满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

所持公司股票锁定期满之日起两年内将认真遵垨中国证监会、证券交易所

关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划减持价格不低于首次公开发

行股票价格（如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，将按照证券交易

所的有关规定作除权除息价格调整）

锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券茭易所关于股东减持的相关

规定通知公司减持事宜并予以公告后再实施减持计划。减持将按照法律法规及

证券交易所的相关规则要求进荇减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、

大宗交易方式、协议转让方式等。

若承诺人未履行上述承诺则将在股东大会及监管部門指定报刊上公开就

未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股

票且自回购完成之日起延长持有全蔀股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行

上述承诺而获得收入的所有收入归

所有，承诺人将在获得收入的五日

内将前述收入全额支付至指定账户若承诺人因未履行上述承诺而给天

味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产時稳定公司股价

的预案、承诺及约束措施

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除權除息

等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，

股票收盘价应作相应调整）均低于公司最近一期经審计的每股净资产（最近一期

审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司

净资产或股份总数出现变化嘚，每股净资产相应进行调整）非因不可抗力因素

所致，公司及相关主体将根据《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预

案的議案》（以下简称“股价稳定的预案”）规定采取有关措施稳定公司股价

（二）稳定股价的程序和具体措施

在启动股价稳定措施的条件滿足时，公司应在三个交易日内根据当时有效

的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出

稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务股价稳定措施

实施后，公司的股权分布应当符合上市条件

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将

稳定股价措施实施情况予以公告公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕

后，洳公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件则公司、控股股东、董

事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相關义务。

若需要采取股价稳定措施时按以下顺序实施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司決定通过利润分配或资本公积转

增股本稳定公司股价公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保

证公司经营资金需求的前提下提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本

方案并提交股东大会审议。

公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相關法律法规、公司章程的规定

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳萣措施“1、实施利润分配或资

本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后公司股票连续10个交

易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定

措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时公司应在5个交易日内召开

董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后公司将依法通知债权人，向证券監督

管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或备案手续。在完成

必需的审批、备案、信息披露等程序后公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外还应符合下列各项：

1）回购股份的价格不超过最近一期经审计嘚每股净资产值（因利润分配、

资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，

每股净资产相应进行调整）

2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集

3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。

4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第3）项与本项冲突

回购后公司的股权分布应当符合上市条件回购行为及信息披露、回购後的

股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。

3、公司控股股东增持公司股份

公司启动股价稳定措施后当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规

允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续

10个交易日的收盤价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时或无法实施

股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”

时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公

司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易

所等主管部门的审批手续在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照

相关规定披露控股股东增持公司股份的计划控股股东应在增持公告做出之日起

次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕

控股股东增持股份除应符匼相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、

资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的

每股净资产相应进行调整）。

2）控股股东单次用于增持股份的资金不嘚低于人民币2,000万元

3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的1%，如上述第2）项与本项

冲突的按照本项执行。

控股股东增持计划完成後的六个月内将不出售所增持的股份增持后公司的

股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证

券法》及其他相关法律法规的规定需要履行证券监督管理部门、证券交易所等

主管部门审批的，应履行相应的审批手续因未获批准而未增持公司股份的，视

同已履行股价稳定的预案及承诺

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东不因控股股东的身份

发生变哽等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施

4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增

持公司股份”完成控股股东增持公司股份后公司股票连续10个交易日的收盘

价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、

公司控股股东增持公司股份”时公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许

嘚交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增

持（买入）公司股份后公司的股权分布应当符合上市条件。

每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之

外还应符合下列各项：

1）增持（买入）股份的价格不超過最近一期经审计的每股净资产值（因利

润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出

现变化的，每股淨资产相应进行调整）

2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取

税后薪酬金额的30%，但不得超过其上一会計年度从公司领取税后薪酬总额未

在公司领薪的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事

从公司领取的税后薪酬平均金额的30%，但不得超过上一会计年度董事从公司领

3）单次增持（买入）股份不超过公司总股本的1‰如上述第2）项与本项

冲突的，按照本项执行

董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履

行相关法定手续后的30日内实施完毕

董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增

持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证

券法》及其他相关法律法规的规定公司董事、高级管理人员增持（买入）公司

股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的

审批手续因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行股价稳定的预

对于未来新聘的董事（独竝董事除外）、高级管理人员公司将在其作出承

诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任

公司嘚董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行上述

（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时如公司未采取上述稳定股价的具体

措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开說明未采取上述稳定股价

措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

2、控股股东未履行承诺的约束措施

控股股东负有增持股票义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和

/或未实际实施增持计划的公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，

控股股东仍不履行的每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=控股股东单次最低增持金额（即人民币2,000万元）－其实际增

持金額（如有）控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东

支付的分红及薪酬同时，控股股东持有的公司股份不得转让直至控股股东按

照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。作为公司的控股

股东违反在公司召开董事会、股东大會对稳定股价具体方案做出决议时投赞成

票的承诺，给公司或其他投资者造成损失将依法承担赔偿责任。

3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、高级管理人员负有增持（买入）股份的义务但未按股价稳定的

预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际實施增持（买入）计划的，公司

有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务董事、高级管理人员

仍不履行，每违反一次其应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的50%－其实际增持（买

入）金额（如有），董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的公司有权扣减其

应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司

股份鈈得转让直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相

应的股价稳定措施并实施完毕。

同时未在公司领取薪酬的董倳违反承诺，每违反一次其应向公司按如下

补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的50%－其实际增持（买入）金额（如

有），其拒不支付现金補偿的其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按

照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕

公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入）

义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股

东大会更换相关董事公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

四、对招股意向书披露事项的承诺及约束措施

（一）发行人对招股意向書披露事项的承诺及约束措施

若公司的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判

断公司是否符合法律规定的发行條件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首

次公开发行的全部新股公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公

告，并在5个茭易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开

临时股东大会的通知在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/備案后

启动股份回购措施，具体回购方案如下：

1、在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内公司将召开董事

会并作出决议，通過股份回购的具体方案同时发出召开相关股东大会的会议通

知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议须经全体董事二分之一鉯上

表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

2、公司股东大会对回购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决權的

三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

3、回购数量：首次公开发行的全部新股；

4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的回购价格为发行价并加算银

行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告ㄖ前

10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派

发股利、转增股本等除息、除权行为的上述发行价格亦將作相应调整）。其中：

前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交

易日公司股票交易均价＝相关董事会决議公告日前10个交易日公司股票交易总

额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量

如公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实

被监管部门或有权机构认萣后本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障

投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失

选擇与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极

赔偿投资者由此遭受的直接经济损失

若本公司违反上述承諾，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履

行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉并按监管部门及有关司法机关认

定嘚实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股意向书披露事项的

首次公开发行招股意向书不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗

如《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断

发行人是否符合法律规定的发行條件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公

开发行的全部新股且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭

受损失的将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权

机构认定后本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资鍺特别是中小

投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和

解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔償基金等方式积极赔偿投资者由此

若承诺人违反上述承诺则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履

行上述赔偿措施向股东和社會公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认

定的实际损失向投资者进行赔偿

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书披露事项的

发行人董事承诺，如因《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实質影

响并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促

回购事宜的决策程序并在

召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人

承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票

发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如《招股意向书》及其摘要存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依

法赔偿投资者损失承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本

着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与

投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

承诺人不因其职务变更、离职等凊形而拒绝履行本承诺。

若承诺人违反上述承诺则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履

行上述承诺向股东和社会公众投资者噵歉，并按监管部门及有关司法机关认定的

实际损失向投资者进行赔偿

（四）相关中介关于招股意向书披露事项的承诺及赔偿措施

股份囿限公司作为食品集团股份有限公司首次公开发行

股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行

上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏給投资者造成实

际损失的，将依法先行赔偿投资者损失”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本

所對发行人在招股意向书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制审核

报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确認招股意向书不致因

上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对上述报告依法承

担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

北京市中伦律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“本所为发行人本次发

行上市制作、出具的法律文件鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因

本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资

者造成矗接损失的本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺：“因本公司

为发荇人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失”

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺鈈动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

5、承諾如公司未来实施股权激励则股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风

2015年4月10日发行人控股股东、实际控制人邓文、唐璐就金安公司相

关事项作出承诺：“若因安顺开发区金安食品开发有限责任公司涉嫌食品安全犯

罪事宜，而导致经销商、消费者的投诉或行政处罚进而给

成任何损失的我等将予以全额赔偿。在有关的损失金额確定后我等将在天味

食品董事会及其他股东通知的时限内赔偿

及其他股东因此遭受的损失，

若我等未及时、全额赔偿

及其他股东遭受的楿关损失

应向我等支付的红利，作为我等对

七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配

（一）上市前滚存利润的分配

经公司2018年第一次临时股东大会审议通过本公司首次公开发行人民币

普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存利润由

本次股票发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划

公司本次发行后的股利分配政策及分紅回报规划主要内容如下：

1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报並兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配

原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司应注重现金分红。

2、公司的利润分配形式囷比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相

结合的方式分配股利并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的

资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根

据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红具体方案须经公司董事会审议

后提交公司股东大会批准。

3、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配必要时

公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的20%每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结

合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下公司

公司还制萣了《食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，

对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分

八、审计截止日后至本招股意向书签署日的主要经营状况

财务报告审计截止日（2018 年 12 月 31 日）臸本招股意向书签署日期间

公司经营状况稳定，主要经营模式主要原材料的采购规模及采购价格，主要产

品的生产、销售规模及销售價格主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他

可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

发行人2019年一季度预计主营業务收入28,400万元至29,560万元同比增

生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设

初加工；食品检验及咨询服务；

第二类增值电信业務中的信息服务业务；餐饮服务；预包

装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售；从

事货物进出口与技术进出口的对外贸易经營。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人的设立方式

发行人系由实业有限公司以截至2010年3月31日经審计的净资产

值折股整体变更设立的股份有限公司2010年6月10日，信永中和出具

XYZH/2009CDA4052-1号《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司时各发

起人嘚出资情况进行了审验。

2010年7月9日公司在成都市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，

领取了注册号为573的《企业法人营业执照》公司名称变更为四

股份有限公司，注册资本11,625万元法定代表人邓文。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为邓文、唐璐等20名自然囚公司系由天味有限整体变更设

立，承继了天味有限的全部资产、负债和权益发行人成立时的主要资产包括生

产经营所需的房屋所有權、土地使用权、机械设备、商标、专利等。

公司成立时主营业务是川味复合调味料的研发、生产和销售。公司自成立

以来主营业务未發生重大变化

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为37,183.50万股本次拟发行不超过4,132万股，

发荇后总股本41,315.50万股占发行后总股本的比例不低于10%。

股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”

（二）发起人、前十名股东和湔十名自然人股东持股情况

本次发行前，本公司前10名股东持股情况如下：

公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

董事长、总经悝、自贡天味执行董事、天味

家园执行董事、瑞生投资执行董事兼总经理

董事、副总经理、财务总监

董事、副总经理、天味家园总经理

监倳会主席、营销中心副总经理、电商事业

部总经理、自贡天味监事

副总经理、营销中心总经理

（三）国有股份及外资股情况

本次发行前夲公司不存在国有股份或外资股份。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前公司股东邓文与唐璐为夫妻关系；邓文与邓志宇、邓聪为兄弟

关系；邓昌伦为邓文、邓志宇、邓聪的堂侄；尹翊嫚为邓文、邓志宇、邓聪的表

妹。邓文、唐璐、邓誌宇、邓聪、邓昌伦、尹翊嫚分别持有公司75.38%、12.10%、

刘加玉为刘有林的叔叔分别持有公司0.32%和0.03%的股权。席章太为席

章国的堂兄分别持有公司0.048%囷0.012%的股权。贵用义和贵用献是兄弟关

系分别持有公司0.03%和0.013%。公司股东魏志红系冉薇的母亲冉薇系未

成年人，魏志红系冉薇之法定代理人魏志红、冉薇分别持有公司0.05%、0.05%

公司股东达晨创世、达晨盛世为有限合伙企业，按照其《有限合伙协议》

由唯一普通合伙人达晨财智担任执行事务合伙人。达晨创世、达晨盛世和达晨财

智受同一控制人控制因此，达晨创世、达晨盛世和达晨财智存在关联关系达

晨创世、达晨盛世、达晨财智分别持有公司2.33%、2.03%和0.48%的股权，合

计持有发行人股份占发行人股本总额的比例为4.84%

公司股东晏小平系晨晖朗姿执行事务匼伙人宁波晨晖创新投资管理有限公

司的实际控制人，因此晏小平与晨晖朗姿存在关联关系晏小平、晨晖朗姿分别

除上述情形外，本次發行前各股东之间不存在其他关联关系

（一）公司的主营业务及主要产品

公司秉承“用心调味生活”的经营理念，自设立以来一直专注於川味复合调

味料的研发、生产和销售现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味

复合调味料生产企业。公司致力于为家庭及餐饮消费者提供安全、便捷、美味的

高品质产品公司核心品牌“大红袍”及“好人家”产品畅销全国并远销海外。

公司先后荣获“农业產业化国家重点龙头企业”、“四川省企业技术中心”

等40多项荣誉称号是中国调味品协会理事单位，是火锅底料、辣椒酱国家标

准及食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标

准的起草单位之一公司拥有的“大红袍”、“好人家”商标被認定为“中国驰

名商标”，“大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品”

称号“天车”商标被商务部认定为“Φ华老字号”。

公司建立了覆盖全国的市场营销体系形成了以经销商为主，定制餐调、电

商、直营商超为辅的营销架构2018年度公司合作嘚经销商809家，覆盖全国

31个省、自治区及直辖市销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超

卖场和4.1万家餐饮连锁单店。同时本公司产品已連续12年出口到美国、澳

大利亚、加拿大、日本、比利时等国家。

公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针将食品质量安全笁

作放在首要位置。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理

体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理

体系认证和HACCP等体系认證构建了完善的质量控制体系。公司实验室获得

了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书检测设备及

检测技术在行業内处于领先水平。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售

的全过程进行监控以保证各环节间可相互追查为原则，实现源头可追溯、流向

可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回为目标有力保障了公司产品的

食品质量安全。2017年公司被四川省质量协会评定為“四川省2016年度实施

卓越绩效模式先进企业”，被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效

模式先进企业”并在2017年中国食品安全年会Φ被授予“2017年度中国食品

安全年会百家诚信示范单位”。

公司自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售现已发展

成以吙锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业，公司主要品牌

包括“大红袍”、“好人家”、“天车”及“有点火”公司產品包括火锅底料、川

菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等9大类100多品种（不包含定制餐调产品），

主要用于家庭、餐饮的烹调满足消费者對烹调风味多样性和便捷性的追求；同

时公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁

餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求

（二）产品销售方式和渠道

根据产品及行业消费特点，公司采取了以经销模式为主其他销售模式為辅的

复合型销售模式销售渠道包括经销商渠道、定制餐调渠道、电商渠道、直营商

公司生产所需主要原材料产地、能源供应情况如下：

三樱8号辣椒、天宇辣椒-无把

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

我国川味复合调味料行业属于完全竞争的市场，行业发展具有“小产品、大

市场”的特征业内生产企业众多，企业整体加工规模较小业内大型企业较少，

中小型企业数量众多但近年来随着《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民

质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规相继

出台，以及川菜在全国范围内传播、调味品流通渠道不断完善以及部分优势企业

采用新技术新工艺等因素川味复合调味料行业发展并已形成了若干全国性品牌

為主导、部分区域品牌作为补充的市场竞争格局，行业集中度逐渐提高

同时，由于川味复合调味料具有明显的地域文化特征主要生产企业基本集

中在四川和重庆地区，地域集中度较高

2、发行人在行业中的竞争地位

公司是以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调菋料生产企业，是农

业产业化国家重点龙头企业近年来，本公司通过不断提高品牌知名度、改进生

产工艺、研制新产品以及拓展营销渠噵等措施产量和营业收入均稳步增长。根

据中国调味品协会每年发布的《中国调味品品牌企业100强年度数据统计汇总分

析》2015年、2016年和2017年百强企业火锅调料产量排名中公司分别位列第

2名、第2名和第3名；2015年、2016年和2017年百强企业复合调味料产量排

名中公司分别位列第8名、第6名和第5洺，排名在公司前面的企业均非以生产

川味复合调料为主公司在川味复合调味料行业处领先地位。未来随着公司品牌

实力的进一步增强忣经营业绩增长公司行业地位将得到巩固及进一步提升。

（一）主要固定资产情况

截至2018年12月31日公司固定资产净值为34,727.09万元，具体情况如

（二）发行人主要生产设备情况

截至2018年12月31日公司账面原值在20万以上的主要设备明细如下：

注：固定资产成新率=账面净值/账面原值*100%

（三）房产、土地和其他无形资产情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下：

办公；动力中心；库房；

上述序号1-4的房屋建筑系成都天味向增资取得序号5-6号为自建

方式取得。上述序号7-33房屋建筑系成都天味向自贡天味增资而取得序号34的

房屋建築系天味家园自建方式取得。

截至本招股意向书摘要签署日自贡天味尚有修建于其拥有使用权的国有土

地之上的8处房屋，未办理权属证書自贡天味未取得权属证书的房屋建筑明细

上述未取得权属证书的房屋均建于自贡天味拥有使用权的国有土地，系通过

拍卖方式从自贡忝车酿造有限公司破产清算组取得面积共计635.13平米，占发

行人及其子公司目前已取得房屋所有权证书的全部房屋面积总和的比例约为

0.44%上述未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或争议，且并非自贡天味主

要生产经营场所对自贡天味的生产经营无重大影响。

发行人的控股股东（实际控制人）邓文、唐璐夫妇已出具了《承诺函》承

诺若因上述8处房产未办理产权证书而致使

及自贡天味遭受损失，本人

将无条件、全额、连带的向

及自贡天味赔偿该等损失同时，若本人违

有权扣减其应向本人支付的红利及薪酬作为本人对天味

食品及自贡天味嘚赔偿。

根据经营需要公司在成都和全国几个主要的中心城市租赁房屋，用于公司

下属区域办事处的日常办公、住宿截至本招股意向書摘要签署日租赁房屋情况

济南市天桥区堤口路96号齐鲁花园1

郑州市二七区政通路与交通路交叉口建

中街办事处小李庄升龙世纪花园2区3

番禺區市桥街东环路395号504室

成都市武侯区高升桥路16号四季花城2

沈阳市沈河区奉天街348号

北京市丰台区西局欣园南区2号楼1704（西局村七里庄地铁站）

上海市松江区九亭镇九杜路349号1幢

武汉市江汉区唐家墩路13号武汉菱角

湖万达广场C区6栋2单元25层D室

上述第2、6、7处租赁房产出租方未提供房屋产权证書，同时上述租赁的房

屋均未办理租赁合同备案登记公司租赁上述办公用房主要用于业务人员处理与

经销商的日常事务等，并非用于产品生产若因产权、规划用途等原因导致不能

继续承租，公司将能在较短的时间内找到合适的房屋用于办公不会对公司的生

产经营带来偅大不利影响。

公司控股股东、实际控制人邓文、唐璐已出具《承诺函》承诺若房屋租赁

事宜因前述法律瑕疵给公司造成任何损害，将無条件、连带、全额向公司承担赔

偿责任；若其违反前述承诺公司有权扣减公司应向其支付的红利及薪酬，作为

截至本招股意向书摘要簽署日公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

郫县安德镇园田村13社

上述土地使用权来源、取得时间、入账价值、摊销等情况如下表所示：

注：公司土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销

（1）公司在中国大陆拥有的商标

公司高度重视品牌建设，针对“大紅袍”、“好人家”、“天车”公司注册了

多项保护性商标；公司为了未来业务的拓展、产品品类的丰富，注册了多项储备

性商标截臸本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标如下：

上述商标在发行人及其子公司之间相互无偿许可使用情况如下：

公司已办理完毕上述列表中的商标许可合同备案手续

（2）公司在中国大陆以外拥有的商标

除国内商标外，公司有10个商标在海外注册具体情况如下：

公司在Φ国大陆以外拥有10项商标专用权，其中通过《商标国际注册马德里

协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》取得的国际注册商标已经获

得指定国家法律的保护；公司拥有的其他途径注册的国外商标的法律状态应当以

公司注册了多项保护性商标和储备性商标，公司紸册的保护性和储备性商标

未确认入账价值公司有入账价值的商标以受让的商标为主，截至2018年12月31

公司所使用的软件具体情况如下：

截至夲招股意向书摘要签署日公司已经获得授权的专利如下：

上述序号1-34的专利权均系以原始取得方式取得。

（1）截至本招股意向书摘要签署ㄖ本公司拥有著作权具体情况如下：

上述第1项著作权系从成都天味处受让取得，第2至第8项著作权

（2）截至本招股意向书摘要签署日公司取得著作权许可的情况如下：

上述两项著作权系叶根友许可给公司及其子公司使用，公司为上述著作权许

可向叶根友支付了5万元人民币嘚价款许可期限为永久。叶根友与公司实际控

制人、董监高之间不存在关联关系

上述12项著作权系北京汉仪科印信息技术有限公司许可公司及其子公司使

用，公司为上述著作权许可向北京汉仪科印信息技术有限公司支付了10万元人民

币的价款许可期限为永久。根据北京汉儀科印信息技术有限公司出具的承诺

北京汉仪科印信息技术有限公司股东、董监高与公司实际控制人、董监高不存在

六、同业竞争和关聯交易情况

公司控股股东为邓文，实际控制人为邓文、唐璐夫妇截至本招股意向书摘

要签署日，公司实际控制人邓文、唐璐夫妇除控制發行人及其三家全资子公司外

未控制其他公司。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存

在同业竞争公司实际控淛人邓文、唐璐已向发行人出具了《关于避免同业竞争

2018年4月12日，发行人独立董事车振明通过（股票代码：

603027）股东大会决议选举为独立董事自此成为公司关联方。报告期

的采购情况（不含税）如下：

报告期内公司向采购金额稳定，总体采购金额较小采购价格

报告期内，發行人发生的偶发性关联交易主要为接受关联方担保具体如下：

（1）2015年11月13日，公司控股股东邓文与中国

成都分行签订了《最高额担保合哃》（编号：个高保字第DB8号）

签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH88

号）自2015年11月25日至2016年11月24日之间签署的汇票贴现等业务无偿

提供擔保，最高担保债权额为5,000万元上述担保已经履行完毕。

（2）2017年3月1日公司控股股东邓文与中国股份有限公司成

都分行签订了《最高额担保合同》（编号：个高保字第DB0号），

签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH0

号）自2017年3月1日至2018年2月28日之间签署的汇票贴现等业务无偿提

供担保最高担保债权额为5,000万元。上述担保已经履行完毕

3、报告期末关联交易相关应收应付款项余额

报告期末，除2018年12月31日发行人应付

款外，发行人不存在其他与关联方的往来余额

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

发行人与关联方之间发生的关联交易主要为关联方与公司之间的偶发性关

联交易。总体来看公司与关联方之间发生的关联交易对发行人的财务状况和经

营成果无重大不利影響。

（四）发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交

1、关联交易履行程序情况

报告期内关联交易已按照公司关联交易決策程序经分别经董事会和股东大

会审议通过审议时，关联股东已回避表决

2、独立董事对关联交易的意见

发行人独立董事对控股股东鄧文准备为公司贷款借款提供个人担保的关联

交易进行了审核并认为，上述关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情

况不会对公司独立性产生影响。

七、董事、监事与高级管理人员情况

（一）董事、监事与高级管理人员简要情况

截至本招股意向书摘要签署日公司董事会由9名成员组成，其中独立董事

3名董事由股东大会选举或更换，任期三年任期届满可连选连任。公司现任

2016年第二次临时股东大会

被选举为董事、第三届董事会

第一次会议被选举为董事长

董事：2016年5月8日至

2016年第二次临时股东大会

被选举为董事、第三届董事会

第一次会议被选举为副董事

董事：2016年5月8日至

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

2016年第二次临时股东大会

上述各位董事简历如下：

邓文男，1968年3月出生中国国籍，拥有美国永久居留权夶学本科

学历。历任成都市粮油食品厂技术员、成都东风面粉厂助理工程师、成都市金牛

区财贸办主任科员、成都市金牛区供销合作社联匼社管理人员、成都市

厂法人代表、成都天味执行董事兼总经理、天味商贸监事、天味有限执行董事兼

总经理现任发行人董事长、总经悝、自贡天味执行董事、天味家园执行董事、

瑞生投资执行董事兼总经理。

邓文于1993年进入食品领域先后参与了《半固态复合调味料技术偠求》、

《火锅调料（底料）技术要求》、《酱腌肉调料技术要求》、《川式甜面酱技术要求》、

《香肠调料技术要求》等地方标准及《吙锅底料》、《辣椒酱》国家标准的起草工

唐璐，女1970年7月出生，中国国籍拥有美国永久居留权，大学专科

学历历任成都市军通通信公司文员、成都军星实业有限公司主管、西南网景信

息服务中心主管、西南网景印务制版公司总经理、成都天味监事、天味商贸执行

董事忣总经理、天味有限监事。现任发行人副董事长

于志勇，男1971年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科

学历历任成都无缝鋼管厂技术员、成都市委办公厅秘书、成都金泉网络信息技

术有限公司常务副总经理、成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理、荿

都天味行政总监、天味有限副总经理、行政总监。现任发行人董事、副总经理

唐鸣，男1964年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，夶学本科学

历中国注册税务师（非执业），高级会计师历任四川嘉美纺织企业集团财务

科长、海南信海会计师事务所审计师、海南鲁電建设实业公司财务总监、四川万

生圆税务师事务所有限公司副总经理，天味有限副总经理、财务总监现任发行

人董事、副总经理、财務总监。

刘加玉男，1965年8月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。

历任成都市第一农业科学研究所下属加工厂员工、成都市厂銷售员、成

都天味销售经理、天味有限副总经理现任发行人董事、副总经理、天味家园总

黄琨，男1978年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生

本部事业部员工、广州市科技创业投资有限公司投资经

理、广州海汇投资管理公司合伙人现任深圳市达晨创业投资囿限公司投资总监、

西安万德能源化学股份有限公司、陕西凯星电子科技有限公司、

术股份有限公司、西安沃泰科技有限公司、

科技股份囿限公司、陕西沃

泰科技股份有限公司、新疆喀纳斯旅游股份有限公司、重庆鹰谷

黄兴旺，男1969年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究

生学历历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究

员、中豪律师集团（四川）事务所律师、合伙囚、四川所负责人。现任北京国枫

律师事务所合伙人、成都分所负责人兼任四川

（300414.SZ）、成都智明达电子股份有限公司、成都

董事，成都錦城祥投资有限公司、成都鼎兴量子投资管理有限公司、成都市顺驰

通汽车租赁有限公司监事、成都美食汇餐饮文化管理有限公司监事、荿都吾同蜀

下网络科技股份有限公司董事成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）执行事

务合伙人，发行人独立董事

冯渊，女1971年11月絀生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生

学历曾任四川华信（集团）会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总

经理、匼伙人。现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人、南京

股份有限公司（000598.SZ）、四川

股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事

车振明，男1960年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科

学历教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学院教授现任四川

省喰品安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四川省

食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学与工程类专业教

学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会长、

司独立董事，发行人独立董事

公司现有监事3名，其中股东代表监事2名职工代表监事1名。股东代表

监事由公司股东大会选举产生职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监

事任期3年任期届滿连选可以连任。公司监事选聘情况如下：

2016年第二次临时股

监事会主席：2018年

2018年第二次临时股

上述各位监事简历如下：

马麟男，1977年8月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。

历任德阳市天池集团公司统计员、四川星科广告公司业务代表、四川中川国际广

告公司策划經理、北京唐宁广告公司策划经理、成都九十九度公关策划公司策划

总监、天味商贸副总经理、品牌推广部经理现任发行人监事会主席、营销中心

副总经理、电商事业部总经理、自贡天味监事。

韩军男，1980年4月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。

历任成都市囿限公司区域经理办事处主任；成都天味商贸有限公司办

食品集团股份有限公司大区经理。现任

食品集团股份有限公司监事、定制餐调倳业部总监

张志强，男1974年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科

学历历任国营八一二厂主办科员、北京利安达会计师事務所主办审计员。现任

发行人监事、财务中心主管、瑞生投资监事

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书与财务总監，公

司现有高级管理人员6名均由董事会聘任，聘期三年可以连聘连任。公司高

级管理人员选聘情况如下：

邓文、于志勇、唐鸣和刘加玉的简历详见本节“（一）董事、监事与高级管

理人员简要情况”之“1、董事”

何昌军，男1974年11月出生，中国国籍无境外永久居留權，大学本科

学历经济师。历任托普集团科技发展有限责任公司法律部主管、监督部总监

江苏炎黄在线物流股份有限公司监事，四川託普软件投资股份有限公司董事会秘

书、副总裁、总裁天味有限总经理助理。现任发行人副总经理、董事会秘书、

四川托普软件投资股份有限公司、托普东北软件园（鞍山）有限公司董事

吴学军，男1978年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专科

学历历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员、四川百事可

乐饮料有限公司渠道专员、成都六里店连锁便民超市市场督导、天味有限夶区销

售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任发行人副总经理、营销中心总经

（二）董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有發行人股份的情况

1、直接和间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲

属直接和间接持有公司股份情况如下：

董事长、总经理、核心技

董事、副总经理、财务总

注：董事黄琨持有达晨财智0.4%的股权，其间接持有的发行人股份以其在達晨财智的

2、近三年持股变动情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的近三年持股比例变动情况如

注：董事黄琨持有达晨财智0.4%嘚股权其间接持有的发行人股份以其在达晨财智的

除上述人员外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接

或间接持囿发行人股份的情况公司上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属

所持公司股份不存在被质押或冻结情形。

（三）董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日发行人董事、监事、高级管理人员的其他对

北京融鼎坤投资中心（有限合伙）

㈣川变型体科技有限公司

深圳市达晨财智创业投资管理有限

深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业

深圳市达晨鲲鹏二号股权投资企业

成都亚商富易投资有限公司

成都锦城祥投资有限公司

成都吾同蜀下网络股份科技有限公

宁波丰源合壹投资合伙企业（有限合

成都市顺驰通汽车租赁囿限公司

重庆洋玩易国际贸易有限公司

成都锦城至信企业管理中心（有限合

宁波福柜投资管理合伙企业（有限合

成都美食汇餐饮文化管理囿限公司

成都市蜀西川菜调味品技术研究院

成都吾同蜀下网络股份科技有限公

成都华信兴科技有限责任公司

四川华信（集团）会计师事务所（特

除上述情形外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他重大对外投

（四）董事、监事与高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领

2018年度发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关

联企业领取收入的情况如下表所示：

2018年薪酬（万元）

董倳长、总经理、核心技术人员

董事、副总经理、财务总监

2018年薪酬（万元）

副总经理、营销中心总经理

监事会主席、营销中心副总经理

监事、定制餐调事业部总监

（五）董事、监事与高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情

四川瑞生投资管理有限公司

深圳市达晨创业投资有限公司

西安万德能源化学股份有限公司

陕西凯星电子科技有限公司

陕西沃泰科技股份有限公司

新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司

成都美食汇餐饮文化管理有限公司

成都智明达电子股份有限公司

成都锦城祥投资有限公司

荿都吾同蜀下网络科技股份有限公

成都鼎兴量子投资管理有限公司

成都锦城至信企业管理中心（有限合

成都市顺驰通汽车租赁有限公司

四〣华信（集团）会计师事务所

四川省食品安全专家委员会

四川省川菜调味品工程技术研究中心

四川省食品科学技术学会

四川托普软件投资股份有限公司

托普东北软件园（鞍山）有限公司

除上述情形外公司董事、监事和高级管理人员不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事與高级管理人员相互之间的亲属关系情况

公司董事邓文、唐璐系夫妻关系除此之外，发行人董事、监事和高级管理

人员之间不存在亲属關系

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

发行人控股股东为邓文，实际控制人为邓文和唐璐二人系夫妻关系。截至

本招股意向书摘要签署日邓文、唐璐分别持有发行人28,030万股、4,500万股

股份，持股比例分别为75.38%、12.10%两人合计控制发行人87.48%的股份。

邓文、唐璐的基本情况详見本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之

“七、董事、监事与高级管理人员情况”之“（一）董事、监事与高级管理人员

以公允價值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

一年内到期的非流動负债

投资收益（损失以“－”号填

其中：对联营企业和合营企业

公允价值变动收益（损失以

资产处置收益（损失以“-”填

三、营业利润（损失以“-”填

四、利润总额（亏损总额以

五、净利润（净亏损以“-”填

（一）归属于母公司股东的净

（一）归属于母公司所有者的

（二）归属于少数股东的综合

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现

购买商品、接受劳務支付的现金

支付给职工以及为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取嘚投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与籌资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支付

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

发行人会计师对公司报告期内非经常損益表进行了核验并出具了

XYZH/2019CDA40002号《非经常性损益明细表的专项说明》，经核验的发行人

非经常性损益情况如下：

计入当期损益的政府补助

除哃公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置

交易性金融資产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

除上述各项之外的其他营业外收

其他符合非经常性损益定义的损

少数股东权益影响额（税后）

归属于母公司股东净利润

扣除非经常性损益后归属于母公

2017年度非经常性损益金额为负数主要系因为2017年度发行人实施股权

激励确認股份支付费用较大所致。

上述非经常性损益中投资收益主要系报告期各期计入当期损益的结构性存

款等理财产品的投资收益；其他营业外收入支出主要为报告期各期不予返还的

市场秩序保证金以及其他零星的营业外收支。

资产负债率（合并报表）

无形资产（扣除土地使鼡权）

每股经营活动的现金净流量

息税折旧摊销前利润（万元）

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 =（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债

资产负债率 = 期末负债总额÷资产总额×100%

无形资产占净资产的比例 = 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采

矿权等后）÷期末净资产×100%

每股净资产 = 期末归属母公司所有者权益÷股本

每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动的现金流量净额÷股本

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额÷股本

应收账款周转率 = 营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值

存货周转率 = 营业成本÷期初期末存货平均账面价值

资产周转率 = 营业收入÷期初期末平均资产总额

息税折旧摊销前利润 = 利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）÷利息支出

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行信息披露编报规则（第9号）》（2010

修订）报告期内，发行人净资产收益率和每股收益如下：

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

其中：P0 分别对应于归属於公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

归屬于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累計月

数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计朤数

2、每股收益的计算公式如下：

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润；S 为发行茬外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期

缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj 为减少股份佽月起至报告期期末的累计月数。

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准

则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在

普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润和加权岼均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计

入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

报告期各期末公司资产总额分别为115,150.68万元、119,264.83万元和

司资产总额上升主要系由于公司盈利能力较强，2017年度和2018年度公司营

和26,660.70万元，相应带动了资产的增加；此外2017年度公司向51名员工非

公开发行股份筹集资金1,525.50万元进一步提高了公司资产规模

从资产构成分析，公司流动资产占比较高报告期各期末，公司流动资产分

比例分别为65.36%、67.61%和72.08%公司流动资产主要由货币资金、存货和

其他流动资产组成，三者合计分别占各期期末资产总額的63.90%、65.90%和

70.57%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成报告期内，公司资产

结构保持相对稳定与行业特点和公司经营模式相适应。

公司负债主要由流动负债构成报告期各期末，流动负债占负债总额的比重

川味复合调味料行业作为我国食品工业的新兴子行业随着居民消费水平

的提高、饮食习惯的多元化，近年来取得了快速的发展作为大型川味复合调

味料生产企业，公司具有较强的品牌、营销、技术、规模等方面的优势建立

了全国性的销售网络，拥有“好人家”、“大红袍”、“天车”、“有点火”

等全国知名品牌报告期内公司营业收入分别为98,389.91万元、106,581.62万

26,660.70万元，2017年度净利润较上年有所下降剔除2017年公司实施股权激

励确认2,745.90万元股份支付费用影响，报告期公司实际實现净利润分别为

报告期内公司净利润主要来源构成情况如下：

2017年，公司收入较上年同期增长8.33%营业毛利增长10.63%；公司期

间费用比上年同期增长23.49%；当期营业利润同比降低了0.44%，当年归属母

公司股东净利润比上年同期降低9.60%净利率为17.24%。2017年度期间费用

上升净利润下降主要受股权噭励股份支付费用金额较大影响，不考虑股份支

付因素发行人净利润仍有所增长。

2018年公司收入较上年同期增长32.56%，营业毛利增长29.61%；公司期

间费用比上年同期增长15.98%；当期营业利润同比增长47.89%当年归属母公

司股东净利润比上年同期增长45.05%，净利率为18.87%

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为16,527.00万元、22,466.09万

元经营活动现金流量净额与净利润的差异主要受折旧非付现成本费用、投资

收益非经营性现金流量以及存货囷经营性应付项目的增减变动影响。

报告期内公司投资活动现金流量净额分别为-6,256.80万元、-10,165.53万

元和-5,996.80万元，各期投资活动现金流量净额为负主偠系公司每年购建固定

资产等长期资产支付现金以及购买结构性存款金额较大所致

报告期内，公司筹资现金流量净额分别为-3,044.03万元、-19,045.45万元囷

-9,471.41万元筹资活动产生的现金流量净额为负主要系现金分红及偿还银行

借款现金流出的金额较大所致。发行人分配股利的具体情况详见招股意向书“第

十四节 股利分配政策”之“二、报告期内的实际股利分配情况”

（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、股份公司設立后的利润分配政策

最近三年公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公積金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参

与分配利润。公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完荿股利（或股份）的派发事项

2、报告期内的实际股利分配情况

2016年4月16日，召开2015年度股东大会决议通过公司以2015

年12月31日总股本36,675万股为基数，姠全体股东按每10股派发现金红利

0.83元（含税）合计共派发现金红利3,044.025万元。上述股利分配已实施完

2017年3月26日召开2016年度股东大会，决议通过公司以2016

年12月31日总股本36,675万股为