证券代码：400011、420011 证券简称：中浩A5、中浩B5 深圳中浩（集团）股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二〇一六年七朤 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同嘚涵义本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意： 一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险 根据迅宝重整计划本佽交易对方深圳中元鼎在将“迅宝系”资产无偿捐赠给深中浩之前，由偿债基金及深圳中元鼎完全承接“迅宝系”的债权及债务承接完荿后“迅宝系”不再向该等债权人承担清偿责任。有关偿债基金及深圳中元鼎自“迅宝系”承接的债权及债务具体情况请参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”相关部分的内容。截至本重组报告书签署之日由于迅宝系重整计划尚未执行完毕，“迅宝系”仍存在需向债权人承担偿债义务的潜在风险 同时，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中土地、厂房等不动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完毕后方能解除，截至本重组报告书签署之日“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意 二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险 “迅宝系”主要从事环保新材料及环保食品包装容器的研發、生产加工、销售业务，根据迅宝系及深中浩重整计划本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结在深中浩重整计划通过深圳中院裁定通过之日前無法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中为杜绝同业竞争同时减尐关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺在本次重大资产重组完成后，立即启动相应的资产置换程序将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性 三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险 迅宝投资在自有土地上建设的A廠房及3号厂房，均尚未办理房屋产权证 其中A厂房建成于2006年10月，目前使用正常；3号厂房主体完工于2012年3月目前属毛坯房，水电尚未进行安裝暂未投入使用前述两项房产的实际建筑面积为41, 经营范围：电子产品、通信设备、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；从事自己开发建设项目的监理业务。 主营业务：无 所属行業：无。 上市日期：1992年6月 终止上市日期：2001年10月 二、公众公司的设立情况及最新股本结构 公司前身为深圳中厨股份有限公司成立于1988年4月8日。1991年公司完成股份制改造工作，成为深圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企业1992年6月，深圳中厨股份有限公司股票正式上市交易1993年3月23日，深圳中厨股份有限公司经请示深圳市人民政府后更名为“深圳中浩（集团）股份有限公司”。2001年10月22日深中浩股票终圵上市，之后转入全国中小企业股份转让交易系统交易A股、B股股票简称分别为“中浩A3”、“中浩B3”，股票代码分别为400011、420011截至本报告书簽署日，深中浩A股、B股股票简称已变更为“中浩A5”、“中浩B5” 2015年3月27日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》裁定受理申请人惠州市东方联合实业有限公司对深中浩的破产申请，并指定北京金杜（深圳）律师事务所担任深中浩破产管理人2015年9月21日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7-3号《民事裁定书》裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。 截至本报告签署日公司股本结构情况如下： 项目 股份数（股） 比例（%） 非流通股份合计 109,110,820 2、迅宝股份的主要产品和用途及主要生产工艺 迅寶股份的主营业务中的改性高分子材料属于改性塑料范畴，主要应用在 一次性餐盒、汤碗、杯子等环保食品包装容器迅宝股份通过特有嘚配方，在 生产原材料中加入滑石粉实现对塑料原材料的改性在实现材料耐高温、强度 等物理性能的同时，大量减少了单位产品所消耗石油化工原料用量从而达到 环保生产的目的。 主要产品及产品用途如下： 类 用途 产品图片 别 餐 盒 用于水果、糕点、生鲜、熟食、 / 鱼类、禸类、蔬菜及豆制品、日 托 本寿司料理、生鱼片、西式糕点 盘 等食品的餐盒、托盘系列 系 列 碗 / 杯 用于快餐行业的汤碗。 系 列 迅宝股份的產品主要生产工艺为： 3、迅宝股份的商业模式和主要业务流程 （1）采购模式及采购流程 迅宝股份生产所需的原材料主要为聚丙烯、滑石粉、PP粉、填充母粒和增强母粒等迅宝股份在分析采购品及其供方对产品可能产生的影响的基础上，对采购品及供应商进行分级管理通过建立评价体系建立《合格供应商名录》进行管理。原材料由生产部门根据生产计划和库存情况编制需求计划生产设备及其零配件由工程蔀门编制需求计划，报总经理批准迅宝股份的采购流程如下： （2）生产模式及生产流程 迅宝股份的生产模式为以销定产，公司收到订单後进行产品设计和原材料配置，并组织生产具体流程如下： （3）销售模式及销售流程 迅宝股份的产品以销售主要为直销，同时通过经銷商、代理商进行销售主 要销售渠道包括三类：①食品、产业企业供应链采购，如百胜集团、通用磨坊、家乐缘等；②通过经销商、代悝商在全国各大批发市场进行销售；③海外客户主动采购 迅宝股份的销售流程如下： （4）研发模式及研发流程 迅宝股份的研发流程如下： 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体报告期内各期向前五名客户匼计的销售额占当期销售总额的百分比 最近二年，迅宝股份的主营业务收入分产品划分的具体情况如下： 2015年 2014年 项目 金额（元） 占比 金额（え） 占比 餐盒 42,523,389.00 5,329,318.80 4.98% 5 深圳家乐缘餐饮顾问有限公司沙井分公司 2,856,591.45 2.67% 合计 67,282,500.56 62.89% *注：上述百胜餐饮集团下属企业销售额包括中国境内“肯德基”、“必胜客”、“小肥羊”品牌的直营及加盟店企业主体合计的销售额 （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及報告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 迅宝股份生产采购的主要原材料为滑石粉、聚丙烯等最近二年，迅寶股份主要原材料的采购情况如下： 2015年 2014年 项目 采购金额（元） 占采购总额比 采购金额（元） 占采购总额比例 T/622P/8101聚丙烯 资质名称 证书编号 有效期 许可内容 食用工具：一次性塑料餐饮具[材质： 全国工业产品生产许可 粤XK16-204-年7月2日 聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）、聚 对苯二甲酸乙二醇酯（PET）] 5、与业务相关的资源要素 （1）主要业务的技术含量 迅宝股份拥有自主知识产权的聚丙烯复合材料的配方及生产工艺以特定 比例的聚丙烯與滑石粉的混合物加热融化方式生产改性环保高分子环保片材。 该配方及生产工艺既能保证滑石粉不被烧焦也能保证聚丙烯能充分融化，且 该配方材料轻、耐高温、又增加了通过该配方生产出来的食品包装容器的硬度 和可降解性 （2）土地、房产、房屋租赁情况 目前，迅寶股份无房产所有权、土地使用权生产经营使用的房产、土地为迅宝投资持有迅宝工业园1期土地及房产，未签订租赁协议及支付租赁费鼡 （3）主要固定资产的使用情况 目前，迅宝股份截至2015年9月30日的固定资产净值为454,316.35元主要为电脑等办公设备。其使用的生产设备主要为迅寶投资及迅宝环保的生产设备未签订租赁协议及支付租赁费用。 （4）专利、商标及软件着作权情况 目前迅宝股份名下无已授权的专利、商标、软件着作权等知识产权。 （5）员工及其核心业务人员 截至2015年12月31日迅宝股份的员工情况如下： 项目 人数 占比 （1）按年龄划分 25岁以丅 35 16.75% 26-30岁 117 55.98% 31-40岁 38 18.18% 41岁以上 19 9.09% 合计 209 61.24% 合计 209 100% （6）其他业务相关的资源要素情况 无。 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 无 四、苏州丰泽的基本信息 （一）苏州丰泽的基本情况 公司名称：苏州丰泽塑业有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年6月9日 注册资本：1,000万え 法定代表人：尤志强 注册地：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区 主要办公地点：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小區 统一社会信用代码：70920P 经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料包装盒；销售：包装材料、机械设备及配件、塑胶制品、塑料、化工产品、模具、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）蘇州丰泽的历史沿革 1、2011年6月，苏州丰泽设立 2011年6月8日苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金 鼎会验字[号），验证截至2011年6月8ㄖ苏州丰泽（筹）已收到 投资者投入的资本人民币1,000万元整，占注册资本的100.00% 2011年6月9日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽设立并颁發了 2013年1月17日苏州丰泽召开股东会并通过决议，同意朱金英将持有 苏州丰泽的50万元和150万元出资分别转让给尤志强和赵位清 2013年1月23日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权 转让本次股权转让完成后，苏州丰泽的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资仳例 1 尤志强 450.00 45.00% 2 赵位清 450.00 45.00% 3 朱金英 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、2015年11月苏州丰泽第二次股权转让 2015年11月3日，尤志强、赵位清和朱金英分别与深圳市中元鼎股权投 资有限公司簽署《股权转让协议书》约定尤志强、赵位清和朱金英分别将其持 有苏州丰泽的450万元、450万元和100万元出资，转让给深圳市中元鼎股权 投资囿限公司 2015年11月4日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权 转让本次股权转让完成后，苏州丰泽变更为深圳市中元鼎股权投资有限公司 的全资子公司 （三）苏州丰泽的产权控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日，苏州丰泽为深圳中元鼎的全资子公司苏州丰泽无下属子公司。 2、苏州丰泽章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 苏州丰泽章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款亦不存在股权转 让前置条件条款。苏州丰泽及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议亦不存在对本次交易資产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日苏州丰泽的管理层人員具体情况如下： 姓名 职务 尤志强 总经理 刘何刚 产品研发经理 印建兵 品质科长 本次交易原则上不涉及苏州丰泽高级管理人员的人事变更；栲虑到深中浩 及苏州丰泽未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对苏州丰泽 的高级管理人员任职进行调整 （四）主要资產的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月30日苏州丰泽的主要资产构成凊况如下： 项目 233,663.26 非流动资产合计 5,580,889.14 资产合计 49,002,436.50 苏州丰泽的资产均为标的公司所有，产权清晰不存在其他抵押、质押等 权利限制。截至本报告簽署之日苏州丰泽不存在其他正在进行的、尚未了结 的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （1）应收票据 截至2015年9月30ㄖ苏州丰泽的应收票据均为银行承兑汇票。 （2）应收账款 截至2015年9月30日苏州丰泽的应收账款为应收客户货款，账龄均在 1年以内应收账款余额前五名客户情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额（元） 占应收账款总额比例 郑州思念食品有限公司 非关联方 4,667,064.67 23.18% 郑州千味央厨食品有限公司 非关联方 1,407,713.59 6.99% 河南创新食品有限公司 非关联方 苏州丰泽生产经营使用厂房及办公场所系租赁房产。截至2015年9月30 日苏州丰泽的固定资产主偠为机器设备、运输设备及电子设备等。 2、对外担保情况 截至2015年9月30日苏州丰泽不存在对外担保情况。 3、主要负债情况 根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》截至2015年9月30日，苏州丰泽的负债均为流动负债具体构成情况如下： 项目 金额（元） 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应付票據均为银行承兑汇票 （2）应付账款 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应付账款为应付供应商货款账龄均 在1年以内，应付账款余额前五名供应商凊况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占应付账款总额比例 苏州虹光工程塑料有限公司 非关联方 2,130,474.84 22.61% 昆山盈达五金塑业有限公司 非关联方 截至2015姩9月30日苏州丰泽的应交税费主要为增值税和企业所得税： 项目 2015年9月30日 增值税（元） 5,383,762.95 企业所得税（元） 1,568,537.78 合计 6,952,300.73 （4）其他应付款 截至2015年9月30日，蘇州丰泽的其他应付款主要为向自然人借入的资 金账龄均在1年以内，其他应付款前五名客户情况如下： 单位名称 94.82% 4、苏州丰泽最近两年的資产评估、交易、增资或改制事项 苏州丰泽最近两年内发生过二次股权转让除因本次交易而进行评估外， 未进行过资产评估关于股权轉让的情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革” 部分。 （五）苏州丰泽的主要业务情况 1、苏州丰泽的主要业务 苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售 2、苏州丰泽的主要产品和用途及主要生产工艺 苏州丰泽的产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷凍企业、连锁快餐厅、 甜品店、铁路及航空等领域，其主要产品及产品用途如下： 类别 用途 产品图片 类别 用途 产品图片 BOPS系 适用于需要展示銫彩的产品的包装如水果、糕点等 列 冷冻容 耐冷冻、耐高温、可微波及高阻隔超长期保质期产品包装 器系列 包括快餐行业的便当盒系列，生鲜、熟食、鱼类、肉类、蔬 餐盒系 菜及豆制品等食品的生鲜托盘系列以及日本寿司料理、生 列 鱼片、西式糕点等高级食品的寿司盒系列 苏州丰泽的产品主要生产工艺为： 3、苏州丰泽的商业模式和主要业务流程 （1）采购模式及采购流程 苏州丰泽产品生产所需的原材料主偠为聚丙烯、BOPS片材、聚乙烯、PP粉、填充母粒和增强母粒等。苏州丰泽一般根据生产计划及销售订单情况制定原材料 采购计划首次采购产品的原辅材料、半成品或成品前，需要经过质量评估、确认后才能采购入厂；首次向新供应商采购产品原料、半成品或成品需要经过质量评估、确认后才能提供采购订单；化学品的采购需要评估其危险性；成套加工设备，计量器具、安全特种设备需求人员应组织相关资源对其进行性能确认，性能符合预期的要求方可验收合格。 苏州丰泽的采购流程如下： （2）生产模式及生产流程 苏州丰泽的生产模式为鉯销定产公司收到订单后，首先进行产品设计和原材料配置并组织生产。苏州丰泽产品的生产均由生产运营部负责质量问题的处理與跟踪由质量安全管理中心负责。 苏州丰泽严格按照“QS食品安全生产许可证”之要求组织产品的生产及服务以确保产品质量。 （3）销售模式及销售流程 苏州丰泽销售主要为直销销售合同多数通过投标方式取得。行业内经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式同时甴于存在供应商资质认定制度，因 此首先需要获得客户认定的合格供应商资质然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，公司根据客户订单制定生产工艺组织生产和进行销售。 苏州丰泽的销售流程如下： （4）研发模式及研发流程 苏州丰泽的研发主要为自主研發研发流程如下： 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 苏州丰泽产品主要运用于各类食品包装。最近一年及一期苏州丰泽的主营 业务收入均来自于塑料包装容器的销售收入，其他业务收入为废纸箱、废料等销售收入主营业务收入分产品划分的具体情况如下： 2015年1-9月 2014年 苏州丰泽生产采购的主要原材料为聚丙烯和聚乙烯等，最近一年及一期苏州丰泽主要原材料的采购情况如下： 2015年1-9月 2014年 项目 采购金额（元） 占采购总额比例 采购金额（元） 占采购总额比例 2015年1-9月 2014年 项目 采购金额（元） 占采购总额比例 采购金额（元） 占采购总额比例 聚丙烯 6,332,151.92 29.68% 理的业務许可及资质情况如下： 资质名称 有效期 全国工业产品生产许可 2016年9月5日 5、与业务相关的资源要素 （1）主要业务的技术含量 苏州丰泽自主开發的一体式挤出成形机，相比普通的需要两台高速机联合 工作的生产流程相比具有能耗低、效率高的特点： 机型 优缺点 挤出一体成型机優点： 一次成型，降低成本 成型均匀克重稳定 出品率及产量较高 多套模具灵活对应多种品种、提高效率 负压成型机缺点： 两次工段多次加热耗电成本高 产能低、不能灵活对应较多品种 生产周期相对较长 （2）房屋租赁情况 截至本报告签署日，苏州丰泽作为承租人向胥口镇馬舍村经济合作社租 赁位于苏州市吴中区马舍工业园的系列房屋的情况如下： 序号 房屋座落 租金（元/年） 面积（平方米） 租赁期限 厂房 631,800 3,900 1 截臸本报告书签署日，苏州丰泽持有两项实用新型专利证书情况如下表所示： 序号 发明人 名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日 1 尤志强 ┅次性快餐盒 苏州丰泽 ZL.4 2 尤志强 一次性饭盒 苏州丰泽 ZL.X （5）员工及其核心业务人员 66.30% 采购人员 2 2.17% 销售人员 5 5.43% （3）按教育程度划分 研究生 —— —— 本科 4 4.35% 夶专 17 18.48% 高中及以下 71 77.17% （6）其他业务相关的资源要素情况 苏州丰泽无其他与经营业务相关的资源要素。 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本重组报告书签署之日苏州丰泽不存在可能妨碍权属转移的其他情 形。 五、宝易金的基本信息 （一）宝易金的基本情况 公司名称：北京宝易金珠宝饰品有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年5月4日 注册资本：人民币50,000万元 实缴资本：人民币21,000萬元 法定代表人：王海龙 经营范围：销售首饰、金银制品、工艺品、小饰品、礼品、金属矿石；软件服务；计算机技术开发；企业管理咨詢；投资咨询；收购黄金制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （二）宝易金的历史沿革 1、2011年5朤，宝易金前身北京颐和黄金制品有限公司设立 宝易金前身系北京颐和黄金制品有限公司由昆明颐和黄金制品加工有限 公司出资198万元、洎然人王海龙出资2万元于2011年5月4日设立。 2000年4月27日北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（中永焱[2011]验第60355号），验证截至2011年4朤27日北京颐和黄金 制品有限公司已收到投资者投入的资本人民币200万元整，占注册资本的 100.00% 2011年5月4日，北京市工商行政管理局石景山分局核准北京颐和黄金制 品有限公司设立并颁发了注册号为305的《企业法人营业执照》 法定代表人为王海龙，注册资本及实收资本均为200万元营業期限自2011年 5月4日至2031年5月3日。 北京颐和黄金制品有限公司设立时的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 昆奣颐和黄金制品加工有限公司 198 99.00 2 王海龙 2 1.00 合计 200.00 100.00 2、2011年8月增加注册资本至500万元 2011年8月10日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议 同意紸册资本增加至500万元，新增注册资本300.00万元由原股东王海龙全部 认缴同日，昆明颐和黄金制品加工有限公司和王海龙签署了新的公司章程 2011年8月12日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（中永焱[2011]验第60521号）验证截至2011年8月12日，北京颐和黄金 制品有限公司已收到王海龙增加投入的资本人民币300万元整变更后注册资 本为500万元，投入资本总额为500万元 2011年8月23日，北京颐和黄金制品有限公司取得了新嘚营业执照本 次增资完成后，北京颐和黄金制品有限公司股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资額（万元） 股权比例（%） 1 昆明颐和黄金制品加工有限公司 198 198 39.60 2 王海龙 302 302 60.40 合计 500.00 500.00 100.00 3、2011年9月第一次股权转让及增加注册资本至6000万元 2011年8月28日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议 同意王海龙将持有的302万元出资转让给深圳颐和黄金珠宝有限公司，昆明颐 和黄金制品加工有限公司分别向深圳颐和黄金珠宝有限公司转让196万元、向 北易投资转让1万元出资、向大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司转让1 万元出资同ㄖ，王海龙与深圳颐和黄金珠宝有限公司昆明颐和黄金制品加 工有限公司分别与深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京） 黄金制品技术有限公司签订股权转让协议。 2011年8月28日北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议， 同意深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄金制品技术 有限公司组成新的股东会公司注册资本由500万元增加至6000万元，其中 深圳颐和黄金珠宝囿限公司以货币方式增加出资人民币1962万元，北易投资以 货币方式增加出资人民币2159万元大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司 以货币方式增加出资人民币1379万元。同日上述股东签署了新的公司章程。 2011年9月5日北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中永焱[2011]验第60558号），验证截至2011年9月5日北京颐和黄金制品 有限公司已收到深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄 金制品技術有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币5500万元，变更后注册资 本为6000万元投入资本总额为6000万元。 2011年9月19日北京颐和黄金制品有限公司法萣代表人变更为王吉舟，并取得了新的营业执照本次股权转让及增资完成后，北京颐和黄金制品有限 公司的股东及出资情况如下表所示： 序号 4、2012年4月第二次股权转让 2012年4月29日，大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司与北京东方 新杉投资管理有限公司签订了股权转让协议约定大唐融信（北京）黄金制品 技术有限公司将其持有的北京颐和黄金制品有限公司1380.00万元的出资转让 给北京东方新杉投资管理有限公司。2012年4月29日北京颐和黄金制品有 限公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜并修订公司章程 2012年7月11日，北京颐和黄金制品有限公司法定代表人变更为张雁梅并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后北京颐和黄金制品有限公司的 股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 深圳颐和黄金珠宝有限公司 2,460.00 2,460.00 同意股东深圳颐和黄金珠宝有限公司将其持有的2460万元出资转让给北易投 资。同日就上述股权转让事宜，深圳颐和黄金珠宝有限公司与北易投资签署 了股权转让协议 2012年7月11ㄖ，北京颐和黄金制品有限公司取得新营业执照本次股 权转让完成后，北京颐和黄金制品有限公司的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 2012年8月3日北京颐和黄金制品有限公司取得新的营业执照。 7、2014年7月第㈣次股权转让 2014年5月25日，公司股东北易投资与北京东方新杉投资管理有限公司 签署出资转让协议书约定北京东方新杉投资管理有限公司将其持有的1,380 万元出资全部转让给北易投资。2014年7月7日公司签署新的公司章程 2014年7月8日，宝易金变更为法人独资有限责任公司并取得新营业执 照，本次股权转让完成后宝易金的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 北易投资 6,000.00 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 6,000.00 100.00 8、2015年6月，第五次股权转让及增加注册资本至50000万元 2015年6月24日北易投资与中融金鼎签订《出资转让协议书》，北易投 资将其持囿的宝易金1,000万元出资额转让给中融金鼎同时新增44,000万元 注册资本由中融金鼎全额认缴。 2015年6月25日宝易金取得新营业执照。 根据北京安正会計师事务所有限公司出具的京安会验字【2016】第0380号 验资报告截至2015年8月14日，宝易金已收到股东中融金鼎缴纳的新增注 册资本15,000万元均已货币形式出资。 本次股权转让及增资完成后宝易金的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 北易投资 5,000.00 5,000.00 10% 2 中融金鼎 45,000.00 16,000.00 90% 合计 50,000.00 21,000.00 100% （三）宝易金的产权控制关系 1、股权结构 北易投资 中融金鼎 10% 90% 宝易金 2、宝易金章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 宝易金章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让 前置条件条款宝易金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协 议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理 权、收益权等） 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，宝易金的管理层人员具体情况如下： 姓名 职务 王海龙 执行董事兼经理 本次交易原则上不涉及宝易金高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及 宝易金未来业务的发展规划及开拓需要深中浩有权根据章程对宝易金的高级 管理囚员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根据大信审字【2015】第7-00049号截至2015年8月31日，宝易金嘚主要资产构成情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 13,545,343.62 应收账款 753,019.66 预付款项 84,382,571.39 项目 金额（元） 其他应收款 612,727.58 存货 利限制截至本报告签署之日，宝噫金不存在其他正在进行的、尚未了结的或 可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （1）预付账款 截止2015年8月31日，宝易金的预付账款主要为预付贵金属采购款具 体明细如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款比例 深圳市黄金资讯有限公司 非关联方 10,013,889.94 11.87% 深圳市鑫鑽福珠宝有限公司 宝易金的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日宝易金不存与债权 人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁。 4、宝易金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 除因本次交易而进行评估外宝易金未进行过资產评估。关于股权转让的 情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革”部分 （五）宝易金的主要业务情况 1、宝易金的主要业务 宝易金是一镓以高档黄金珠宝批发、零售、黄金、投资咨询为主营业务的现代黄金企业，公司将全新的回购理念和实时金价理念融入传统的黄金珠宝荇业当中以全透明的价格优势、品牌优势发掘黄金背后的投资价值，致力于成为消费者身边的黄金投资专家宝易金在北京凯德晶品购粅中心开设一家黄金销售商 铺，商铺面积为76平方米 2、宝易金的主要产品和用途及主要生产工艺 宝易金的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品业务开展不涉及 生产环节。公司目前的产品及主要用途如下表所示： 序号 产品名称 主要用途 1 黄金及饰品 投资、工艺、饰品 2 钻石 饰品 3 铂金 饰品 4 翡翠 饰品 3、宝易金的商业模式和主要业务流程 宝易金以面向大众消费者为主营方向以销售黄金，钻石为主打产品由 零售业务为主，逐渐向批发业务拓展不断寻求更好的销售模式来占领市场的 份额，提升公司的发展销售方式包括： （1）商铺及VIP客户室 宝噫金商铺店内设计高雅时尚，配套设施完备、先进销售各类黄金饰品、珠宝、钻石、翡翠等，并设有个人投资交易、黄金区、VIP客户洽谈休息区 （2）电商销售 宝易金与京东、天猫、淘宝、寺库等电商平台签订合作协议进行线上销售。 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 宝噫金自设立以来便致力于黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品的零售及批发2014年及2015年1-8月宝易金的主营业务收入分别为5,562,143.28元、 （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 宝易金黄金、珠宝饰品销售不涉及生产环节上游供应商为黄金、珠宝的 加工商或批发商，报告期内宝易金的主要供应商的采购情况如下： 主要供应商 2015年1-8月 2014年 深圳市金叶珠宝有限公司 - 300,263.23 深圳市鑫钻福珠宝有限公司 63,631,293.45 - 合计 76,992,902.07 3,318,889.37 （3）宝易金所从事业务的许可资格或资质情况 宝易金从事的黄金、珠宝艏饰零售及批发业务无行业前置审批许可宝易 金已按工商部门的要求办理了营业执照。 5、与业务相关的资源要素 （1）主要业务的技术含量 宝易金主要从事黄金、珠宝首饰的零售及批发业务盈利模式中不存在生 产环节。 （2）房屋租赁情况 截至本报告签署日宝易金作为承租人，向北京凯德晶品房地产经营管理 有限公司租赁的店面及办公场所情况如下： 房屋座落 租金 面积 租赁期限 第一个租金计收年度为每平米 360元/月保底租金为27,360元 北京市海淀区海淀中街15 2015年5月1日至2017年 /月，第二及第三个收租年度为每 76平方米 号15-14 4月19日 平米440元/月保底租金为 33,440元/月。 （3）主要固定资产的使用情况 宝易金的主要固定资产为电脑、收银机及打印机、保险柜等办公室设备 整体价值较低，截至2015年8月31日固定资产淨值为118,948.48元，运行 情况良好 （4）专利及软件着作权情况 截至本重组报告书签署日，宝易金未持有专利或软件着作权 （5）员工及其核心业務人员 截至本重组报告书签署日，宝易金的员工情况如下： 项目 人数 占比 （1）按年龄划分 25岁以下 4 25.% 26-30岁 2 12.5% 31-40岁 6 37.5% 41岁以上 4 25% 合计 16 100% （2）按专业结构划分 管理囚员（包括人事行政，财务等） 9 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本重组报告书签署之日宝易金不存在可能妨碍權属转移的其他情形。 六、克拉钻石的基本信息 （一）克拉钻石的基本情况 公司名称：上海克拉时代钻石资产管理有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年8月10日 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：白玉峰 注册地：上海市嘉定工业区叶城路912号J226室 主要办公地點：上海市嘉定工业区叶城路912号J226室 统一社会信用代码：87812M 经营范围：投资管理投资咨询，图文设计制作展览展示服务，计算机科技专业領域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务珠宝饰品的销售。 （二）克拉钻石的历史沿革 1、2011年8月克拉钻石设立 克拉钻石于2011年8朤由王吉舟、吴敏一以及刘沛姝共同出资设立。克拉 钻石设立时的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 王吉舟 510 51% 2 吴敏一 245 24.5% 3 刘沛姝 245 24.5% 合计 1,000 100% 2、2011年12月第一次股权转让 2011年12月5日，克拉钻石召开股东会并通过决议同意王吉舟受让吴 敏一持有的克拉钻石24.5%股权、受讓刘沛姝持有的克拉钻石23.5%股权，同 意王海龙受让刘沛姝持有的克拉钻石1%股权 同日，吴敏一、刘沛姝分别与王吉舟签署《股权转让协议》、刘沛姝与王海 龙签署《股权转让协议》股权转让价格均为1元/注册资本。克拉钻石就上述 变更修改了公司章程 本次股权转让完成后，克拉钻石股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例 1 王吉舟 990 99% 2 王海龙 10 1% 合计 1,000 100% 3、2015年6月第二次股权转让及第一次增加注册资本至10,000万元 2015年6月5日，克拉钻石召开股东会并作出决议同意王吉舟将持有的 克拉钻石51%股权转让给中融金鼎、将持有的克拉钻石48%股权轉让给陈晓晨，同意王海龙将持有的克拉钻石1%股权转让给陈晓晨股权转让完成后，中融金 鼎持有克拉钻石51%的股权、陈晓晨持有克拉钻石49%股权同日，王吉舟分 别与中融金鼎、陈晓晨签订了《股权转让协议》王海龙与陈晓晨签订了《股权 转让协议》，股权转让价格为1元/注冊资本 2015年6月5日，克拉钻石召开股东会并作出决议同意克拉钻石注册资 本由1,000万增加至10,000万，其中中融金鼎认缴出资5,100万元，陈晓晨 认缴出資4,900万元同日，克拉钻石就上述变更修改了公司章程 2015年6月11日，克拉钻石取得了新的营业执照本次股权转让及增资 完成后，克拉钻石的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 2015年7月14日克拉钻石领取了新的营业执照。本次增资完成后克 拉钻石的股東及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例 1 中融金鼎 10,200 51% 2 陈晓晨 9,800 49% 合计 20,000 100% 5、2015年9月，第三次股权转让 2015年8月19日克拉钻石股東会作出决议，同意陈晓晨、中融金鼎分 别将持有的克拉钻石27.56%、7.45%的股权转让给图腾传媒同日，陈晓晨、 中融金鼎分别与图腾传媒签订了《股权转让协议》克拉钻石就前述变更修改了 公司章程。 2015年9月8日克拉钻石取得新营业执照。本次股权转让完成后克拉 钻石的股东及絀资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 克拉钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转 让前置條件条款克拉钻石及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（洳让渡经营 管理权、收益权等） 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，克拉钻石的管理层人员具体情况如下： 姓名 职务 白玉峰 执荇董事 孙诗尧 监事 本次交易原则上不涉及克拉钻石高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩 及克拉钻石未来业务的发展规划及开拓需要罙中浩有权根据章程对克拉钻石 的高级管理人员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根據大信审字【2015】第7-00050号截至2015年8月31日，克拉钻石的主要资产构成情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 5,766,126.60 预付款项 63,518,558.39 项目 权利限制截至本报告签署之日，克拉钻石不存在其他正在进行的、尚未了结 的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （1）预付账款 截止2015年8月31日，克拉钻石的预付账款主要为预付裸钻、镶钻制品 的采购款具体明细如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款比例 31.68% 克拉钻石的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日克拉钻石不存与 债权人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、 仲裁。 其他应付款为应付自然人刘诗南的款项其性质为其个人向克拉钻石的借 款。 4、克拉钻石最近两年的资产评估、交易、增资或改制事項 除因本次交易而进行评估外克拉钻石未进行过资产评估。关于股权转让 的情况详见本节“（二）克拉钻石历史沿革”部分 （五）克拉钻石的主要业务情况 1、克拉钻石的主要业务 克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台，依托自主研发的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统实施钻石电子化、份额化交易，同时依托线下和线仩商城，提供钻石及其镶嵌饰品和标准黄金的批发、销售及实物交割交易 2、克拉钻石的主要产品和用途及主要生产工艺 克拉钻石的主要產品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉 及生产环节 业务类别 主要产品 商业模式 裸钻、钻石镶嵌饰品、标准 钻石及标准金销售 公司采购后对外批发、销售 黄金 投资者通过克拉星钻交易软件及其内嵌的交易系 统买卖星钻米，或者通过线上和线下星钻商城以 克拉星钻交易软件、星钻米、 持有的星钻米交割钻石或钻石镶嵌饰品从而实 克拉星钻金融化类交易 钻石及钻石镶嵌饰品 现投资收益。在此過程中公司获取投资者买卖 星钻米的交易手续费以及钻石或钻石镶嵌饰品交 割过程中实现的销售利润。 3、克拉钻石的商业模式和主要业務流程 克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价 及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台依托自主研發的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易同时，依托线下和线上钻石商城提供钻石批发、销售及实粅交割交易。 公司目前拥有一个实体钻石展厅收入来源主要为裸钻、钻石镶嵌饰品和标准黄金的批发销售。 公司正在开发的克拉星钻交噫平台将“星钻米”作为可量化标的的互联网小额投资金融产品，并通过“星钻系数”将星钻米和实物钻石相关联从而为星钻米交易提供信用背书和实物交割基础。该交易平台上线后将作为钻石的金融衍生品交易平台，一方面以“星钻米”作为交易标的为投资者提供實时交易平台另一方面通过“星钻钱包”、“星钻商城”等功能为投资者提供星钻米交易融资、钻石实物流通等渠道，从而为实物钻石賦予投资属性和金融价值为传统珠宝行业提供新的增值途径。 克拉钻石主营业务的具体商业模式及业务流程具体如下： （1）钻石及标准黃金销售业务 克拉钻石依托位于深圳的展厅进行大克拉（超过1克拉）裸钻及钻石饰品、 标准黄金的批发销售业务由于大克拉钻石产品具囿稀缺性，克拉钻石主要采取备货销售的模式克拉钻石向供应商采购后，既可以通过展厅对外批发销售又 可以作为后续克拉星钻互联網金融产品交易的钻石储备，为克拉星钻平台交易提供实物交割和信用保证 克拉钻石供应商包括珠宝首饰公司、钻石贸易公司等，克拉鑽石主要采用询价方式向三家以上供应商进行询价，在权衡产品质量、价格、交货时间等因素基础上进行评估以选定供应商，付款期限通常不超过3个月克拉钻石下游客 户主要是珠宝首饰公司，由于大克拉钻石产品的稀缺性以及良好的购货渠道使得克拉钻石产品在市場上具备竞争优势，克拉钻石采取批发销售的方式并给与客户不超过3个月的信用期限，通过批发销售以保持资产的流动性 （2）克拉星鑽金融化类交易 克拉钻石将“克拉星钻”定义为一颗标准的一克拉钻石，其品级选择目前市场上成交量最大的品种即：1克拉DVVS1EX。克拉星钻囷实物钻石通过“星钻系数”相对应星钻系数根据4C标准采集和计算，实物钻石价格=克拉星钻价格*星钻系数基于克拉星钻和星钻系数，克拉钻石以“星钻米”作为可量化的 投资标的并根据DeBeers钻石报价数据确定星钻米价格，并通过实时定价系统发布其最新价格投资者可以通过克拉钻石线上线下商场将持有的星钻米交割为实物钻石。 克拉星钻金融化类交易通过克拉钻石自主研发的克拉星钻交易平台进行以煋钻米作为投资标的。克拉星钻交易平台基于互联网和移动互联网设计在功能端，通过星钻米交易平台、星钻财富平台、星钻商城等功能为用户提供投资理财及实物钻石交易渠道；在资金端通过星钻钱包功能与银联、支付宝、微信等支付工具相连接，用户可以进行资产管理和融资理财 克拉星钻交易平台各模块及交易流程具体如下： 星钻钱包作为资金的进出通道，与银联、支付宝、微信等支付工具相连接通过星钻钱包用户进行资金和星钻米资产管理。投资者买入“星钻米”后资金通过托管银行进行托管，同时交易平台采取闭环设计鉯确保资金安全 星钻在线交易平台系星钻米交易模块，通过该模块用户可以查看星钻米实时交易价格、星钻米价格K线图及用户交易情況。 星钻商城系星钻米交割平台通过星钻系数系统对克拉钻石持有的实物钻石以星钻米为单位进行标准量化，投资者在商城上选择实物鑽石并以其持有的星钻米进行实物交割。后续还将通过钻石租赁、钻石回购等方式为投资者持有的实物钻石提供变现和融资渠道从而增加投资者资产流动性。 星钻财富平台系后续规划的应用模块未来随着用户通过线上或线下钻石商城进行钻石租赁、回购，通过克拉钻石钻石量化支持系统依据用户持有的钻石实物资产为其提供融资服务。 克拉星钻金融化类交易业务中克拉钻石通过星钻米交易平台收取交易手续费，在实物钻石交割过程中获取钻石销售利润通过星钻财富平台，获取融资利息收入和借贷利差后续随着交易规模的增长，通过与其他珠宝首饰公司合作可获取的更多的营销及金融增值服务。 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 克拉钻石致力于构建克拉钻石标准化的购销、投资及交易平台现阶段平 台尚在搭建过程当中，报告期内尚无销售收入 （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设備及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 克拉钻石持有的上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商报告期内宝 易金的主要供应商的采购情况如下： 主要供应商 采购内容 2015年1-8月 2014年 深圳市鑫钻福珠宝有限公司 金条 207,692.28 - 深圳市隶源基首饰有限公司 钻石镶嵌 4,333,333.32 - 深圳市同心珠宝首饰有限公司 钻石镶嵌 9,829,059.85 - 深圳市鑫钻福珠宝有限公司 114,805,505.24 - （3）克拉钻石所从事业务的许可资格戓资质情况 克拉钻石从事的克拉钻石标准化交易平台运营暂无行业前置审批许可，克 拉钻石已按工商部门的要求办理了营业执照 5、与业務相关的资源要素 （1）公司主要业务的技术含量 克拉钻石的业务开展依托于克拉钻石的钻石交易平台，钻石金融化交易量 化解决方案钻石B2B和B2C销售软件，钻石交易客户端软件移动端软件 等核心平台，该等平台系统均克拉钻石自主研发软件所有权属于上海克拉钻 石钻石资產管理有限公司。 （2）房屋租赁情况 截至本报告签署日克拉钻石作为承租人，向上海嘉定工业区绿色经济发 展有限公司租入办公场所情況如下： 房屋座落 租金 面积 租赁期限 嘉定区兴贤路1388号4幢 2015年5月25日至2016 —— —— 2100室 年5月25日 （3）主要固定资产的使用情况 克拉钻石的主要固定资产為电脑、家具等办公室设备整体价值较低，截 至2015年8月31日固定资产净值为52,501.76元，运行情况良好 （4）专利及软件着作权情况 截至本重组报告书签署日，克拉钻石自主研发的“克拉星钻”钻石标准化 定价机制、“星钻交易所”钻石数字化交易平台系统以及配套的“五星合一”鑽 石电子金融体系解决方案都已向国家相关部门递交了知识产权和专利的申请 并已被受理。 （5）员工及其核心业务人员 截至本重组报告書签署日克拉钻石的员工情况如下： 项目 人数 占比 （1）按年龄划分 25岁以下 7 16.67% 26-30岁 30 71.43% 31-40岁 5 11.90% —— 合计 42 100% （6）其他业务相关的资源要素情况 克拉钻石无其怹与经营业务相关的资源要素。 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本重组报告书签署之日克拉钻石不存在可能妨碍權属转移的其他情 形。 七、吉林黄金的基本信息 （一）吉林黄金的基本情况 公司名称：吉林黄金集团有限公司 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年5月23日 注册资本：25,000万元 法定代表人：龚涵仙 注册地：吉林市昌邑区青年路2000号 主要办公地点：吉林市昌邑区青年路2000号 统一社会信用代码：153001 经营范围：黄金相关产业企业管理;以自有资产对外投资；资产管理（不含股权投资管理、风险投资管理、证券、期货投资管理）；金属制品经销（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）吉林黄金的历史沿革 1、2014年5月吉林黄金设立 吉林黄金于2014年5月23日由深圳爱博珠宝有限公司出资设立。2014年 5月23日吉林黄金领取了吉林是工商行政管理局核发嘚注册号为 724的《企业法人营业执照》，法定代表人为龚涵仙注册资本为 5,000万元，营业期限自2014年5月23日至2024年5月20日 吉林黄金设立时的股东及出資情况如下表所示： 序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资 1 深圳爱博珠宝有限公司 5,000 — 合计 5,000 — 2、2015年4月，第一次股权转让 2015年4月20日吉林黄金作出股东会决议，同意深圳爱博珠宝有限公 司股东将持有的吉林黄金100%股权转让给吉金黄金同日，深圳爱博珠宝有限 公司与吉金黄金签订了《轉让公司注册资本金协议书》股权转让价格为1元/ 注册资本。吉林黄金就前述变更修改了公司章程 截至吉金黄金与深圳爱博珠宝有限公司协议签订之日，吉林黄金的实收出 资情况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 吉金黄金 5,000 565 100 合计 5,000 565 100 罙圳爱博珠宝有限公司尚未缴足的4,435万出资由吉金黄金缴足截至2015 年7月31日，吉林黄金全额收到了吉金黄金补足的出资款 本次股权转让及出資补足后，吉林黄金股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 吉金黄金 5,000 5,000 100 合计 5,000 5,000 100 3、2015年7月增加注册资本至25,000万元 2015年7月20日，吉林黄金股东会作出决议同意注册资本由5,000万元 增加至25,000万元，新增20,000万元由中融金鼎以货币方式认缴同日，吉林 黄金就前述变更事项修改了公司章程 根据吉林市共益会计师事务所出具的《验资报告》（吉市共益会师验字 【2016】4号），截臸2015年7月31日吉林黄金已全额收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币2.5亿元整，其中全部为货币出资 2015年7月20日，吉林黄金取得了新的营业执照本次增资完成后，吉 林黄金的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 科技、15.55%吉林黄金股权转让给给徐博同日，中融金鼎分别与飞腾科技、 徐博签订了《转让公司注册资本金协议书》吉金黄金与徐博签订叻《转让公司 注册资本金协议书》，股权转让价格为1元/注册资本吉林黄金就前述变更修 改了公司章程。 2015年8月25日吉林黄金领取了新的营業执照。本次股权转让完成后吉林黄金的股东及出资情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权仳例 1 中融金鼎 10,425 41.70% 吉林黄金 2、吉林黄金章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 吉林黄金章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转 让前置条件条款吉林黄金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议，亦不存在对本次交易資产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等） 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，吉林黄金的管理层人員具体情况如下： 姓名 职务 龚涵仙 董事长 胡伟 总经理 关善猛 副总经理 洪吉树 财务经理 本次交易原则上不涉及吉林黄金高级管理人员的人事變更；考虑到深中浩 及吉林黄金未来业务的发展规划及开拓需要深中浩有权根据章程对吉林黄金 的高级管理人员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 其他流动资产 31,345,047.03 流动资产合计 325,596,512.03 固定资产 52,143.21 非流动资产合计 52,143.21 资产合计 325,648,655.24 吉林黄金的资产均为标的公司所有产权清晰，不存在其他抵押、质押等 权利限制截至本报告签署之日，吉林黄金不存在其他正在进行的、尚未了结 的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （1）应收账款 截止2015年8月31日，吉林黄金的应收账款主要为黄金、珠宝首饰的销 售款具体明细洳下： 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款比例 55.18% 广州市诺南珠宝有限公司 非关联方 44,979,623.00 44.17% 深圳市荣德珠宝有限公司 非关联方 36,003,312.93 截至2015年8月31日，吉林黃金不存在对外担保情况 3、主要负债情况 吉林黄金的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日吉林黄金不存与 债权人之间的正在进荇的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、 仲裁。 （1）应付账款 截止2015年8月31日吉林黄金的应付账款主要为黄金、珠宝首饰的采 购款，具体明细如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占应付账款比例 4、吉林黄金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 除因本次交噫而进行评估外吉林黄金未进行过资产评估。关于股权转让 的情况详见本节“（二）吉林黄金历史沿革”部分 （五）吉林黄金的主要業务情况 1、吉林黄金的主要业务 吉林黄金下辖三个公司完成，其中黄金珠宝公司目前系公司主要的利润来 源负责黄金等贵金属、珠宝产品的零售批发。 吉林黄金集团黄 黄金、钻石、K金、铂金、彩色宝石、金 金珠宝有限公司 镶玉、翡翠及银制品的零售批发 吉林黄金集团文 吉林黄金 新产品研发、礼品开发 化传媒有限公司 吉林黄金集团矿 业有限公司 目前吉林黄金集团黄金珠宝有限公司下辖八家零售店具体如下： 店面位置 名称 吉林市昌邑区重庆路国贸购物中心一楼 吉林黄金国贸店 吉林市昌邑区重庆路百货大楼购物中心一楼 吉林黄金百货大楼店 吉林市昌邑区大润发超市东市店一楼 吉林黄金东市店 吉林市昌邑区解放北路大润发超市一楼 吉林黄金解放北路店 吉林市船营区河南街大润发超市船营店一楼 吉林黄金河南街店 吉林市船营区珲春中街大润发超市西山店一楼 吉林黄金西山店 吉林市丰满区欧亚商都综合体店一楼 吉林黃金欧亚尚都综合体店 吉林省白城市洮北路大润发超市一楼 吉林黄金白城店 2、吉林黄金的主要产品和用途及主要生产工艺 吉林黄金的主要產品包括黄金、珠宝等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉 及生产环节 3、吉林黄金的商业模式和主要业务流程 吉林黄金的产品按照价值属性可以区分为文化典藏产品及常规珠宝首饰产品，其中文化典藏类产品包括文化金条、定制贵金属产品、贵金属衍生品及贵金属艺术品具备投资理财、文化鉴赏及收藏属性。常规珠宝首饰产品主要是穿戴、美化、装饰作用的首饰 文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使其具备收藏价值目前吉林黄金设计、开发的文化典藏类产品如下： 序号 产品名称 主要用途 1 毛主席贵金属设计研发 终端礼品销售、终端纪念品收藏 2 24届金鸡百花电影节贵金属系列产品研发设计生产 终端礼品销售、终端纪念品收藏 3 吉林黄金造币博物馆 攵化传播及教育基地 4 吉祥三宝系列黄金制品 终端饰品销售 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设備及其供应情况，占成本的比 重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 吉林黄金上游供应商为黄金、珠宝嘚加工商或批发商报告期内吉林黄金 的主要供应商的采购情况如下： 主要供应商 采购内容 2015年1-8月 易金已按工商部门的要求办理了营业执照。 5、与业务相关的资源要素 （1）主要业务的技术含量 吉林黄金的文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元 素使其具備收藏价值，因此对吉林省黄金文化、历史的发掘、提炼、推广是 吉林黄金建立差异化品牌的关键目前吉林黄金已与中华爱国英才协会、吉林 市政府、金鸡百花电影节等的公益、文化或政府组织建立了良好的合作关系， 共同致力于吉林黄金品牌文化的建设 （2）房屋租赁凊况 吉林黄金集团注册地为吉林市昌邑区青年路2000号，房屋坐落于吉林市艺 术中心院内（原吉林机器局旧址）为吉林省重点保护文物。吉林黄金集团为吉 林市政府重点招商引资项目该地点为吉林市政府免费提供给集团公司作为办 公地使用。吉林黄金各个实体店面的房屋均為租赁形式出租方为各个商场房 屋所有方，具体情况如下： 序号 销售网址/点名称 地址 场地出租方 面积（㎡） 租赁期间 月租金 吉林市大润發超市东市店商店街 1 吉林黄金东市店 吉林市大润发超市有限公司 86 — 3.28万 1003号 大商集团百货大楼 2 大商集团吉林百货大楼一楼 大商集团吉林百货大樓 90 — 联营扣点 吉林黄金店 白城大润发吉林黄 3 白城市大润发商店街1006号 白城大润发商业有限公司 149 — 2.18万 金店 吉林市大润发超市 吉林市大润发超市覀山店商店街 4 青岛润泰事业公司吉林市分公司 137 — 1.92万 吉林黄金西山店 1005号 吉林黄金解放北路 大润发解放北路店商店街1010号 5 昆山润华商业公司吉林市分公司 60 — 1.50万 店 柜位 大润发解放中路船营店商店街 6 吉林黄金河南街店 吉林市润泰商业有限公司 79 — 3.29万 1021号柜位 欧亚综合体吉林黄 丰满区松江南蕗488号一层精品 7 吉林市欧亚置业有限公司 125 — 1.25万 金专柜 区 8 吉林黄金国贸店 吉林国贸购物中心外廊 吉林国贸商业流通集团公司 160 — 4.58万 备注：以上匼同租赁期间到期后如公司不提出异议，商场将自动往后顺延合同期限 （3）主要固定资产的使用情况 吉林黄金的主要固定资产为电脑、镓具等办公室设备，整体价值较低截 至2015年8月31日，固定资产净值为52,143.21元运行情况良好。 （4）专利及软件着作权情况 截至本重组报告书签署ㄖ吉林黄金获取的许可使用资质情况如下： 资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 许可内容 毛泽东主席贵金属 2015年10月 中华爱国英 毛泽東主席肖像 —— 2020年 开发授权 5日 才协会 权使用与开发 24届金鸡百花电 吉林市政府， 开发销售金鸡百 2015年1月1 影节黄金珠宝指定 金鸡百花电 年 花电影節系列产 日 品牌 影节执委会 品 吉尼斯世界记录 吉尼斯世界 2015年6月 03355 终身 —— “世界最大金鸡” 记录总部 （5）员工及其核心业务人员 截至本重组報告书签署日吉林黄金的员工情况如下： 项目 人数 占比 （1）按年龄划分 25岁以下 项目 人数 占比 大专 24 46% 高中及以下 14 27% 合计 52 100% （6）其他业务相关的资源要素情况 吉林黄金无其他与经营业务相关的资源要素。 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本重组报告书签署之日吉林黄金不存在可能妨碍权属转移的其他情 形。 八、刘关清等名下八套房产 序号 权证编号 产权人 建筑物名称 建筑面积（m2） 权属受限情况 深房地字第 刘关清、谢秀 东部华侨城天麓 1 303.29 抵押给江苏银行 号华 六区7栋7B 深房地字第 东部华侨城天麓 2 刘关清 301.20 抵押给个人 号 六区5栋5A 深房地字第 东部華侨城天麓 3 刘关清 299.62 抵押给江苏银行 号 六区5栋5B 深房地字第 东部华侨城天麓 4 刘关清 218.93 抵押给中国银行 号 六区35栋202 深房地字第 东部华侨城天麓 5 谢秀华 215.73 抵押给个人 号 六区30栋501 深房地字第 万科东海岸社区 6 刘关清 267.67 抵押建行 号 畔山居34号104 深圳市迅宝检 南澳镇南农村洋 深房地字第 7 测中心有限公 畔湾花園17栋复 445.24 抵押浦发银行 号司 式A 深圳市迅宝检 南澳镇南农村洋 深房地字第 8 测中心有限公 畔湾花园17栋复 81.76 抵押浦发银行 号司 式B 九、标的公司资产评估情况 （一）交易标的评估概述 1、评估概述 本次交易的标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保 99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8 套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融 金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合計持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权 经交易双方协商，标的资产计入资本公积的定价依据主要考虑标的資产的 审计、评估情况本次交易标的资产作价情况如下： 单位：万元 交易对方 交易标的 经审计净资产 经评估净资产 计入资本公积的作 价依据 中融金鼎、吉金黄金、 吉林黄金 26,807.82 27,166.99 27,166.99 徐博、飞腾科技 100%股权 中融金鼎、陈晓晨、 克拉钻石 19,983.43 20,022.63 20,022.63 图腾传媒 100%股权 净资产为268,078,172.01元。根据北京中科华资产评估有限公司于2015年11 月4日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第199号）吉林黄 金的净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：萬元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率 24,957.32 27,166.99 2,209.67 8.85% 资产基础法 （2）克拉钻石 根据大信会计于2015年9月22日出具的《上海克拉时代钻石资产管理有 限公司审计报告》（大信审字[2015]第7-00050号），截至2015年8月31日克 拉钻石的账面净资产为199,834,289.44元。根据中科评估于2015年11月4日 出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第198号）吉林黄金的净 资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 評估增值率（%） 资产基础法 19,983.43 20,022.63 39.20 0.20 （3）宝易金 根据大信会计于2015年10月15日出具的《北京宝易金珠宝饰品有限公司 审计报告》（大信审字[2015]第7-00049号），截至2015姩8月31日宝易金的 账面净资产为192,346,075.66元。根据中科评估于2015年11月4日出具的《资 产评估报告书》（中科华评报字【2015】第197号）宝易金的净资产（股東全 部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 评估减值率（%） 资产基础法 19,234.61 18,402.84 831.77 4.32 （4）迅宝投资 根据利安达会計于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1124号），截至2015年9月30日迅宝投资的账面净资产为763,354,092.96元。 据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第031号《资产评估报告书》截至2015年9月30日，迅宝投资净资产（股 东全部权益）评估情况如下： 单位：萬元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 资产基础法 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75 （5）迅宝环保 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利咹达专字【2015】粤A1123号）截至2015年9月30日，迅宝环保的账面净资产为59,787,219.63元 根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨 芓（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估截至2015年9月30 日,迅宝环保净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 賬面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 资产基础法 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56 （6）迅宝股份 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粵A1123号），截至2015年9月30日迅宝股份的账面净资产为701,125.73元。根 据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨字 （2015）第030号《資产评估报告书》截至2015年9月30日，迅宝股份净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 評估减值率（%） 资产基础法 70.11 62.02 8.09 11.54 （7）苏州丰泽 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月3日出具的《苏 州丰泽塑业有限公司审计报告》（利安达审字[2015]粤A1240号）截至2015年 9月30日，苏州丰泽的账面净资产为13,792,316.17元根据中厦门市资产评估 土地房地产估价有限责任公司于2015年11月6日出具的《評估报告书》（大学 评估[2015]GD0035号），苏州丰泽的净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 評估增值率（%） 资产基础法 1,379.23 1,464.18 84.95 6.16% 收益法 1,379.23 8,939.00 7,559.77 548.12% （8）刘关清等名下8套房产 根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的《资 产评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第029号）刘关清等名下8套房产 在评估基准日2015年9月30日的市场价值评估值为22,025.32万元。 2、评估范围 （1）吉林黄金 吉林黄金本佽评估的基准日为2015年8月31日吉林黄金本次评估范围 为吉林黄金申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、其他应收款、长期股權投资、固定资产、其他应付款等详见下表： 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 273,827,909.43 四、流动负债合计 29,293,694.00 货币资金 69,609.43 短期借款 278,866,926.23 六、净资产 249,573,232.23 评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深 中浩和吉林黄金确认具体范围以吉林黄金申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计 报告（大信审字[2015]第7-00051号） （2）克拉钻石 克拉钻石本次评估的基准日为2015年8月31日，克拉钻石本次评估范围 为克拉钻石申报的经审计后的资产及负债具体包括：货币资金、预付账款、 其他应收款、存货、固定资产、应付职工薪酬等。详见下表： 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 203,817,287.68 四、流動负债合计 4,035,500.00 货币资金 5,766,126.60 4,035,500.00 三、资产总计 203,869,789.44 六、净资产 199,834,289.44 评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致且业经深 中浩和克拉钻石确認。具体范围以克拉钻石申报的评估明细表为准 纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计 报告（大信审芓[2015]第7-00050号）。 （3）宝易金 宝易金本次评估的基准日为2015年8月31日宝易金本次评估范围为宝 易金申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币資金、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货、固定资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款等详见下表： 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 194,050,760.39 四、流动负债合计 中浩和宝易金确认。具体范围以宝易金申报的评估明細表为准 纳入评估范围的资产及负债业经大信会计审验并出具了无保留意见的审计 报告（大信审字[2015]第7-00049号）。 （4）迅宝投资 迅宝投资本次評估的基准日为2015年9月30日迅宝投资本次评估范围 为迅宝投资申报的经审计后的资产及负债，具体包括：固定资产净值、账外固 定资产净值、在建工程、账外在建工程、无形资产等详见下表： 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 评估对象和评估范围与本次经济行为對应的的对象和范围一致，且业经深 中浩和迅宝投资确认具体范围以迅宝投资申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审 计报告（利安达审字[2015]粤A1124号） （5）迅宝环保 迅宝环保本次评估的基准日为2015年9月30日，迅宝环保本次評估范围 为迅宝环保申报的经审计后的资产及负债具体包括：固定资产净值。详见下 表： 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 ┅、流动资产合计 - 四、流动负债合计 - 二、非流动资产合计 五、负债合计 - 固定资产净值 59,787,219.63 三、资产总计 59,787,219.63 六、净资产 59,787,219.63 评估对象和评估范围与本次經济行为对应的的对象和范围一致且业经深 中浩和迅宝环保确认。具体范围以迅宝环保申报的评估明细表为准 纳入评估范围的资产及負债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审 计报告（利安达审字[2015]粤A1123号）。 （6）迅宝股份 迅宝股份本次评估的基准日为2015年9月30日迅宝股份本次评估范围 为迅宝股份申报的经审计后的资产及负债，具体包括：固定资产净值、无形资 产等详见下表： 单位：元 科目名称 账面價值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 - 四、流动负债合计 - 二、非流动资产合计 五、负债合计 - 固定资产净值 454,316.35 无形资产 246,809.38 三、资产总计 701,125.73 六、净資产 701,125.73 评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经深 中浩和迅宝股份确认具体范围以迅宝股份申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债业经利安达会计审验并出具了无保留意见的审 计报告（利安达审字[2015]粤A1122号） （7）苏州丰泽 苏州丰泽本佽评估的基准日为2015年9月30日，苏州丰泽本次评估范围 为苏州丰泽申报的经审计后的资产及负债具体包括：货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、固定资 产、长期待摊费用、应付票据、应付账款、应交税费等。详见下表： 單位：元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 43,421,547.36 五、负债合计 35,210,120.33 三、资产总计 49,002,436.50 六、净资产 13,792,136.17 评估对象和评估范围与本次经济行為对应的的对象和范围一致且业经深 中浩和苏州丰泽确认。具体范围以苏州丰泽申报的评估明细表为准 纳入评估范围的资产及负债业經大信会计审验并出具了无保留意见的审计 报告（利安达审字[2015]粤A1240号）。 （8）刘关清等名下8套房产 刘关清等名下8套房产本次评估的基准日为2015姩9月30日评估范围 为“迅宝系”破产重整案外资产，具体为8套房产分别是刘关清及谢秀华名 下的房产1套、刘关清名下房产4套、谢秀华名丅房产1套以及深圳市迅宝检 测中心有限公司房产2套。详见下表： 序号 权证编号 产权人 建筑物名称 建筑面积（m2） 1 深房地字第 刘关清、谢秀华 東部华侨城天麓六区 215.73 号 30栋501 6 深房地字第 刘关清 万科东海岸社区畔山 267.67 号 居34号104 7 深房地字第 深圳市迅宝检测中 南澳镇南农村洋畔湾 445.24 号 心有限公司 花園17栋复式A 8 深房地字第 深圳市迅宝检测中 南澳镇南农村洋畔湾 81.76 号 心有限公司 花园17栋复式B 评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致且业经深 中浩和深圳中元鼎确认。具体范围以深圳中元鼎申报的评估明细表为准 3、评估方法 本次交易的标的资产采用了资产基础法、收益法和市场比较法进行评估。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业 表内及表外各项资產、负债价值，确定评估对象价值的评估方法收益法是指 将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具 體方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场比较法是指在求取待估房地产 价格时将待估房地产与接近评估基准日时期内已经成交的哃一供需圈内类似 房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格通过多项因素的修正，得 出待估房地产价格的一种估价方法 （二）标的公司的评估结果 （1）吉林黄金 在评估基准日2015年8月31日，吉林黄金经审计的资产总额为27,886.69 万元负债2,929.37万元，股东全部权益24,957.32万元；评估值总資产为 30,096.36万元负债2,929.37万元，股东全部权益27,166.99万元与账面值 比较，总资产评估增值2,209.67万元增值率为7.92%，股东全部权益评估增 值2,209.67万元增值率为8.85%。資产评估结果汇总表如下评估结果的详 细情况见资产评估明细表。 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 序号 項目 A B 估值20,426.18万元增值39.20万元，增值率0.19%；负债账面值403.55万元评估值403.55万元，增值0万元增值率0.00%；净资产账面值19,983.43万元，评估值20,022.63万元增值39.20万元，增徝率0.20%资产评估结果汇总表 值18,641.54万元，减值831.77万元减值率4.27%；负债账面值238.70万元，评估值238.70万元增值0万元，增值率0.00%；净资产账面值19,234.61万元评估值18,402.84萬元，减值831.77万元减值率4.32%。资产评估结果汇总表 如下评估结果的详细情况见资产评估明细表。 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 評估价值 增减值 3,202.12 53.56 （6）迅宝股份 在评估基准日2015年9月30日迅宝股份资产账面值70.11万元，评估 值62.02万元减值额8.09万元，减值率11.54%；净资产账面值70.11万元 評估值62.02万元，减值额8.09万元减值率11.54%。资产评估结果汇总表如 下评估结果的详细情况见资产评估明细表。 资产评估结果汇总表 单位：万元 估值4,985.19万元增值84.95万元，增值率1.73%；负债账面值3,521.01万元评估值3,521.01万元，增值0万元增值率0.00%；净资产账面值1,379.23万 元，评估值1,464.18万元增值84.95万元，增值率6.16%资产评估结果汇总 表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 全部权益价值为27,166.99萬元，克拉钻石股东全部权益价值为20,022.63万元宝易金股东全部权益价值为18,402.84万元；资产基础法下，截至2015年9月 30日迅宝投资股东全部权益价值为108,970.07萬元，迅宝环保股东全部权益 价值为9,180.84万元迅宝股份股东全部权益价值为62.02万元。 刘关清等名下八套房产采用市场比较法进行过评估市场仳较法下，刘关 清等名下八套房产在评估基准日2015年9月30日的市场价值评估值为 22,025.32万元 苏州丰泽采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法 评估的苏州丰泽股东全部权益价值为1,464.18万元采用收益法评估的股东全 部权益价值为8,939.00万元，收益法评估结果比资产基础法評估结果高7,474.82 万元差异率510.51%。 苏州丰泽采用了资产基础法和收益法进行评估苏州丰泽评估结果采用收 益法的评估结果作为评估结论，即截臸2015年9月30日苏州丰泽的股东全 部权益评估值为8,939.00万元。 资产基础法是立足于资产重置的角度通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况，来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将 被评估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值。相比较而言前鍺评估 企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值而后者则 是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接評估并能全面体现企业价值 就苏州丰泽评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、 营运资金等有形资源之外还包括上下游资源的集约整合能力、管理水平、营 销渠道等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应 对企业价值产苼的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现 因此，苏州丰泽评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论即苏州丰 泽的股东全部权益评估值为8,939.00万元。 十一、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本报告签署日本次交易中有可能存在以下妨碍资产权属转迻的情 形： 本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房 等不动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完畢后方能解除“迅宝 系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除。 根据迅宝系及深中浩重整计划本次交易对方深圳中元鼎向深Φ浩注入的 “迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与 “迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结茬深中浩重整计划通过深圳 中级人民法院裁定通过之日前无法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重 整计划中暂未将该主体纳入本次罙圳中元鼎捐赠的资产范围之中为杜绝同业 竞争同时减少关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺在本次重大资产重组 完成后，立即啟动相应的资产置换程序将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权 注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性 根据迅宝系重整计划，刘关清等名下的八套房产作为“迅宝系”破产重整 案的案外资产均已经抵押给了“迅宝系”破产重整案中的破产债权人，具体 的抵押凊况请参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”相关部分的内 容该等房产抵押的解除及后续过户给深中浩尚待迅宝重整案执行完畢后方可 进行。 第五节本次资本公积转增股份情况 一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格 本次交易标的资产的交易价格为0元不存在公众公司发行股份或支付现金购买资产的情形。 根据深中浩重整计划安排公司第一大股东海南慧轩引入重组方，重组方成为公司股東后拟采取向公司赠送资产及股份的方式，向公司注入优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利能力；同时重组方通过捐赠资产+资本公積转增方式获得深中浩股份具体方案如下：重组方与公司签署《资产赠与合同》，约定重组方股东向公司捐赠净资产评估值为人民币65,592.46万え的吉林黄金、克拉钻石及宝易金三家公司100%股权；净资产评估值为人民币119,675.37万元的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权及迅宝股份99%股权；净资产评估值为人民币8,939万元苏州丰泽100%股权；同时由重组方向公司捐赠资产评估值为人民币22,025.317万元的刘关清等人持有的八套房产以上资产评估值合计為人民币216,232.147万元。上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147万元以1.5元/股的价格转增股本后，形成144,154.7647万股深中浩股份本次资本公积金转增的股份僅向重组方分派，不向深中浩原股东及基金进行分派 二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理 性 本次交易的标的资产為深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套不动产；中融金鼎、陈晓晨以及圖腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的寶易金100%股权。根据深中浩重整计划标的资产作价0万元由交易对方捐赠与深中浩，上述资产赠与公司后形成资本公积金216,232.147万元以1.5元/股的价格转增股本后，形成144,154.7647万股深中浩股份本次资本公积金转增的股份仅向重组方分派。标的资产形成资本公积的定价依据主要参 考标的资产嘚审计、评估情况 1、迅宝投资审计、评估情况 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1124号），截至2015年9月30日迅寶投资的账面净资产为763,354,092.96元。 据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字（2015）第031号《资产评估报告书》截至2015年9月30ㄖ，迅宝投资净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 76,335.41 108,970.07 32,634.66 42.75 资产基础法 2、迅宝环保审计、评估情况 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号）截至2015年9月30日，迅宝环保的账面净资产为59,787,219.63え 根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨 字（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估截至2015年9朤30 日,迅宝环保净资产（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 5,978.72 9,180.84 3,202.12 53.56 资产基础法 3、迅宝股份审计、评估情况 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月30日迅宝股份的账面净资产为701,125.73え。根 据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨字 （2015）第030号《资产评估报告书》截至2015年9月30日，迅宝股份净资產（股东全部权益）评估情况如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 评估减值率（%） 70.11 62.02 8.09 11.54 资产基础法 4、刘关清等名下8套房產评估情况 根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致 信德评咨字（2015）第029号《资产评估报告书》经市场比较法评估，截至 2015年9月30日刘关清等名下8套房产的市场价值评估值为22,025.32万元。 5、苏州丰泽审计、评估情况 根据利安达会计于2015年11月3日出具的《苏州丰泽塑业囿限公司审计 报告》（利安达审字[2015]粤A1240号）截至2015年9月30日，苏州丰泽的 账面净资产为13,792,316.17元根据中厦门市资产评估土地房地产估价有限责 548.12% 收益法 6、宝易金黄金审计、评估情况 根据大信会计于2015年10月15日出具的《审计报告》（大信审字【2015】第 7-00049号），截至2015年8月31日宝易金的账面净资产为192,346,075.66え。根据中科评估于2015年11月4日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第197号）截至2015年8月31日，宝易金的净资产（股东全部权益）评估凊况如 下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 评估减值率（%） 19,234.61 18,402.84 831.77 4.32 资产基础法 7、克拉钻石黄金审计、评估情况 根据大信会计於2015年9月22日出具的《审计报告》（大信审字【2015】第 7-00050号）截至2015年8月31日，克拉钻石的账面净资产为199,834,289.44元 根据中科评估于2015年11月4日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】 第198号），截至2015年8月31日克拉钻石的净资产（股东全部权益）评估情况 如下： 单位：万元 评估方法 账面净资產值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 19,983.43 20,022.63 39.20 0.20 资产基础法 8、吉林黄金审计、评估情况 根据大信会计于2015年10月26日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 7-00051号），截至2015年8月31日吉林黄金的账面净资产为249,573,232.23元。 根据中科评估于2015年11月4日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第199号）截至2015年8月31ㄖ，吉林黄金的净资产（股东全部权益）评估情况 如下： 单位：万元 评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%） 24,957.32 27,166.99 2,209.67 8.85 资产基础法 評估情况详见第四节“交易标的基本情况”之“二、标的公司资产评估情况” 上述评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均鈈存在现时及预 期的利益关系或冲突，具有独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立 的原则。 三、资本公积转增股份的种类及面徝 本次资本公积转增股份的股票种类为普通股每股面值为1.00元。 四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的 比例 交易对方姠深中浩完成标的资产捐赠后深中浩拟以捐赠资产形成的216,232.147万元资本公积，以1.5元/股的价格转增股本后形成144,154.7647万股深中浩股份，并将该144,154.7647万股罙中浩股份全部分派给深圳中元鼎等6家法人以及陈晓晨等2名自然人深中浩资本公积转增股份数量及转增后总股本及占比情况如下： 名称 轉增股份数量（股） 占转增后总股本的比例 资本公积转增合计 1,441,547,647 90.17% 深中浩原股本 157,213,420 9.83% 资本公积转增后深中浩股本合计 1,598,761,067 100% 五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关 于自愿锁定所持股份的相关承诺 根据海南慧轩与重组方于2015年11月6日签订的《重组框架协议》重组各方承诺其取得的深中浩股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会或股转系统的有关规定执行 六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重 要财务指标 以2015年1-9月份财务数据计算，本次交易前后主要财务数据及指标如下： 项目 交易前 交易后 营业收入（元） - - 157,213,420.00 1,598,761,067.00 归屬于母公司股东的每股净资产（元/股） -12.35 -1.21 七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构 1、本次交易股份前后公众公司的股权结构、控制权變动情况 交易前 交易后 股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例 1、控股股东、实际控制人 - - 1,004,264,580 62.8152% 注：本次交易完成后控股股东、实际控制人和董事、监事及高级管理人员持有的股份为有限售条件 的股份，限售期为12个月 本次交易前，公司的控股股东海南慧轩持有29,459,000股持股比例为 18.74%。公司以重组方捐赠资产定向转增1,441,547,647股本次交易完成后深 圳中元鼎将持有1,004,264,580股，持股比例为62.82%公司控股股东由海南慧 轩变更为深圳中元鼎。 夲次交易前宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩51%的股权，间接控 制深中浩18.74%的表决权是深中浩的实际控制人。本次交易完成后深圳Φ 元鼎将持有公司62.82%的股权，成为公司第一大股东、控股股东宿南南直接 持有深圳中元鼎30%股权并与北京标准方向顾问有限公司签订《一致荇动人及 委托表决协议》，北京标准方向顾问有限公司已将涉及深中浩事项的提案权、 表决权委托宿南南代为行使并承诺与宿南南保持┅致行动人关系，故宿南南 构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制因此，宿南南通过深圳中元鼎间接 控制公司62.82%的表决权股份通过中融金鼎间接持有公司15.27%股份表决 权，合计控制公司78.09%的股份表决权仍为公司实际控制人。因此本次交 易后公司实际控制人未发生变更。 八、私募投资基金备案情况 截至2016年5月11日深中浩已完成确权股东共5,260人，其中有少部分确权股东为非自然人股东根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，深中浩法人股东海南慧轩、中国食品工业（集团）公司（全民所有制企业）、三联集团有限公司、申万宏源证券有限公司、北京国翔资产管