原标题：发行股份 及 支付现金 购 買 新华都以发行股份及支付现金的方式购买久爱致和

资产 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权

募集配套资金 指 新华都向特定对象发行股份募集配套资金

募集配套资金认购方、认购 陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工

方、认购对象 持股计划和西藏聚久致和

新华嘟购物广场股份有限公司与交易对方、认购对象

《重大资产重组框架协议》 指 签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司

重大资產重组框架协议》

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新华都购物广场股份有限公司将与茭易对方签署的

《发行股 份 及支付现 金 购

指 《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金

新华都购物广场股份有限公司与认购对象簽署的《新

《附生效 条 件的非公 开 发

指 华都购物广场股份有限公司附生效条件的非公开发行

新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署嘚《新

《盈利预测补偿协议》 指 华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之盈利预测补偿协议》

新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新

《盈利预 测 补偿协议 之 补

指 华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司

天健所、会计師事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

至理所、法律顾问 指 福建至理律师事务所

中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司新华都的控股股东

新华都投资 指 福建新华都投资有限责任公司，新华都的股东之一

西藏聚玖致和创业投资合伙企业（有限合伙）标的公

新华都员工持股计划 指 新华都购物广场股份有限公司 2015 年度员工持股计划

泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥

酒类销售有限公司、泸州老窖柒泉营销华北酒业股份

泸州老窖 指 有限公司、泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司、泸州

老窖论道酒业销售有限公司、泸州市龙马潭区资通酒

北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术

《公司法》 指 《中華人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

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《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

最近两年一期、两年┅期、

E-Commerce，以信息网络技术为手段以商品交换为

中心的商务活动。也可理解为在互联网（Internet）、企

Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关垺务

的活动是传统商业活动各环节的电子化、网络化

利用互联网、广播、电视等虚拟媒介进行互动或传播的

利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播

O2O 指 平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式，

让互联网成为线下交易的前台

B2C 指 供需双方为企业对个囚使用了网络的技术或各种商务

网络平台，完成商务交易的过程

B2B 指 供需双方都是商家（或企业、公司）使用了网络的技

术或各种商务網络平台，完成商务交易的过程

以国际互联网络为基础利用数字化的信息和网络媒体

的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营銷

和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数

字营销将尽可能地利用先进的计算机网络技术以最有

效、最省钱地谋求新的市場的开拓和新的消费者的挖掘

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

网络、数据技术的市场營销推广手段。通过收集和积累

消费者的信息经过处理后给产品定位，有针对性地制

作营销信息达到销售目的

根据商务部《零售业态分類》超市是开架售货，集中

收款满足消费者日常生活需要的零售业态。根据商品

结构的不同可分为食品超市和综合超市。由一家主體

经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"

经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、

经营面积6,000平方米以上的超市经营服装、喰品、

大卖场 指 日用品、电器等，能满足顾客"一站式"购物需求也称

根据商务部《零售业态分类》，百货是在一个建筑物内

百货 指 经营若干大类商品，实行统一管理分区销售，满足顾

客对时尚商品多样化选择需求的零售业态

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如無特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

上洳有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

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本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大是根据风险等级采取相应措施提示”

本次交易包括发行股份及支付现金购买资產、募集配套资金两个部分即（1）

新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持

有的久爱致和 100%股权、玖爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权；（2）拟通

过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致

和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格 100%的配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最

终配套融資发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司采用发行股份及支付现金的方式购买标嘚资产具体包括郭风香持有的

久爱致和 45%股权、久爱天津 45%股权及泸州致和 45%股权；倪国涛持有的久

爱致和 25%股权、久爱天津 25%股权及泸州致和 25%股權；崔德花持有的久爱

致和 20%股权、久爱天津 20%股权及泸州致和 20%股权；金丹持有的久爱致和

10%股权、久爱天津 10%股权及泸州致和 10%股权。本次交易完荿后久爱致和、

久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有 100%股权的全资子公司。

号和中联评报字 [2015]第 579 号《资产评估报告》久爱致和 100%股权、玖爱

天津 100%股权和泸州致和 100%股权的评估结果分别为 14,674.17 万元、

久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权的作价分别为

向交易对方郭风香、倪國涛、崔德花和金丹支付现金对价 30,000 万元，支付股

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根据仩述交易价格及支付方式按照 7.04 元/股的发行价格，交易对方郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对價情况

交易 合并持 现金对价 股票对价 合计

对方 股比例 金额 占比 金额 占比 股份数 金额

公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华嘟员工持股计划和西

藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600 万元其中向陈发树、

陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金

万元和 2,112.00 万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资

产交易的现金对价和补充上市公司流动资金

本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04 元/股，预计配套融资的发行数

量为不超过 8,750.00 万股具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监

（二）交易合同的签署及生效

2015 年 6 月 12 日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志

勇、国磊峰、新华都集团、噺华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资

产重组框架协议》与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协

议》，与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚

久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》2015 年 7 朤 21 日，

公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产

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协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》

上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过尚须经新华都股东

大会审议通过，并经中国证监会核准后生效

（三）标的资产的估值与作价

本次交易标的以经具有从事证券期货相关业務资格的资产评估机构出具的

评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定

中联评估采用资产基础法和收益法对标嘚资产进行评估，并以收益法评估结

果作为最终评估结论根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联

年 3 月 31 日为评估基准日，对久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州

39,033.98 万元合计 76,004.68 万元。本次拟收购标的公司的评估结果如下表所

标的公司 账面净资产（万元） 评估值（万元） 增值額（万元） 增值率（%）

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方协商一致，久爱致

和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权嘚作价分别为 14,672 万

元、22,295 万元和 39,033 万元本次拟收购的标的资产整体作价金额为 76,000

（四）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产鉯及募集配套资金的股份发行的定价基

准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票

发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

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额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）即 7.04 元/股。

根据上述发行价格：（1）按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为

46,000 万え计算本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09 万股，其中向郭

万股向金丹发行 653.41 万股；（2）公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志

勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配

上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国證监会核准

通过本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。

定价基准日至发行日期间若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整

（五）发行股份的锁定安排

1、购买资产所发行股份的锁定咹排

根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利

润承诺补偿的操作性和可实现性交易对方承诺其以标的資产认购取得的上市公

司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：

交易对 本次获得上市 第一期解 第二期解 第三期解

方姓名 公司股份数 鎖股份数 锁股份数 锁股份数

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12

个月，且标的公司 2015 年度利润承诺完成或 2015 姩度利润承诺补偿完成后解除

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上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015 年度、2016 年度累计的利润承

诺完成或 2016 年度利润承诺补偿完成后解除限售；

上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016 年度、2017 年度累计的利润承

诺完成或 2017 年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限

售交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定嘚利润承诺补偿及资产减值补

偿义务全部履行完毕后，全部解除限售

本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的

上市公司股份亦应遵守上述锁定和解锁要求。

2、配套融资所发行股份的锁定安排

本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏

聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不转让本次发

行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份亦应遵

（六）交易对方的业绩补偿承诺

本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承諾和利润补偿期间”）

为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如果本次重大资产重组 2015 年未实施完

成利润补偿期间不变，仍为 2015 年度、2016 年度、2017 年度

交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实

3、实际净利润数的确定

本次交易实施完毕上市公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结

束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计并根据

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前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数同时由该会计师事务所对标的

公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润

数根据上述专项审核意见，上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度

报告中披露标的公司的实际淨利润数与承诺净利润数的差异情况

4、利润承诺补偿和资产减值补偿

若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于

2015 年喥的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015 年度和 2016

年度或 2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016

年度，或 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数则交易对方同意根据《盈

利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销

和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。

利润承诺和利润补偿期间届满时上市公司聘请具有证券期货相关业务资格

的会计师事所对标的资产进荇评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补

偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告（以下

简称“《減值测试报告》”）并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述

标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估徝并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新

华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进

5、补偿义务人及补偿比例的确定

本次交易中郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本

次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承諾补

交易对 获得上市公司 按照发行价获得上市公司 获得现金 利润承诺

方姓名 股份数(万股) 股份价值(万元) 金额(万元) 补偿比例

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利润补偿期间内若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于

2015 年度嘚承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年度和 2016 年度以及 2016

年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016 年度，以及

2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数交易对方均应按照其所获得上市公

司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿

完毕之后仍有鈈足，不足部分以现金补偿

（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定

2015 年、2016 年和 2017 年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿

则每姩股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：

A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015

年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司

的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各

年的承诺净利润数的总和

2015 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015 年

实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例 39.47%×交易对价总额】

÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

B、2016 年的股份回购数量和现金补偿金额嘚确定

2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标

的公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额

的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标

的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015 年已补偿股份数量

2016 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标的

公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润

数嘚总和-2015 年已补偿现金金额

C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标

的公司 2016 年、2017 姩累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额

的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标

的公司在利润補偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016 年已补偿股份数量

2017 年现金补偿金额=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标的

公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的

比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润

数的总和-2016 年已补偿现金金額

（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补償股份数量或现金

金额小于或等于 0 时则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回

（3）减值情况下的另行补偿安排

利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试若标的资

产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的

每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份交易对方须另

行补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方须另行补償的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿

股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易

（4）认購股份总数不足补偿的部分以现金补偿

交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对

方各自因本次交易而获得嘚新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时

应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：

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当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已補偿股份总数)×

本次交易时发行股份的每股价格

（5）利润承诺补偿的上限

交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时交噫对方累

计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支

付现金购买资产交易的对价总额

（6）交易对方の间的连带责任保证：

郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新

华都提供下列无限连带责任保证：

A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责

任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任

B、因交易對方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之

规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现

债权的费用和其他所有应付费用

（七）对管理团队的超额业绩奖励

利润承诺和利润补偿期间内(即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度)，若标

的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数上市公司应在利润承诺和

利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30 日内对标的公司的当年嘚经营管理

团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：

超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和

利润补償期累计的承诺净利润数)×40%

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润由本次交易完成后的铨体新

老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

（九）过渡期期间损益安排

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过渡期间为评估基准日至交割日期间标的资产交割后，上市公司将聘请具

有证券期货相关审计业务资格的會计师事务所根据中国企业会计准则及相关规

定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告以确定标的资产在过渡期间的损

益情况。於交易完成日标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上

市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减尐则由交易

对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市

公司全额补偿该现金补偿应当在前款所述嘚会计师事务所出具专项审计报告后

10 个工作日内支付给上市公司。

（十）本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成後，公司的股本总额将增加至 69,434.29 万元其中社会公众

股东持股数量占公司总股本的比例不低于 10%。因此本公司股权分布不存在《证

券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成前上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和の间不存在关

联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易

本次交易完成后，郭风香持有新华都 4.23%的股份倪国涛持囿新华都 2.35%

股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人合计持有新华都 5%以上股份。根据深

交所《上市规则》本次交易系上市公司与潜在持有仩市公司 5%以上股份的股

东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易

本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华

都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人陈志勇为陈发树

的弟弟，新华都集团系本公司控股股东三者是一致行动人，且为上市公司的关

联方新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚

久致囷按照《上市规则》以及实质重于形式的原则亦应视同上市公司的关联方。

因此本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的

关联交易议案时已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案

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三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一戓者相关资产进

行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方

所有或者控制或者属于相同或者相近的業务范围，或者中国证监会认定的其他

情形下可以认定为同一或者相关资产。

上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月絀资160万

元成立福建富兜信息科技有限公司占80%股权；于2014年8月出资170万元成立

泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务

范围因此需要累计计算相应财务指标。

根据噺华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况按照《重组管理

办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：

標的公司（合计数） 电商 累计计算

审阅数 交易金额 公司 总数

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；標的公司

的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定取本次交易标的资产的交易金

额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司其资产总额和

资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。

本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股

权的成交金额为76,000万元加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元新

华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都

2014年末资产净额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《偅组管理办法》

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公

司发行股份购买资产及募集配套资金需要提交中国证监会并购重组审核委员会

审核，取得中国证监会核准后方可实施

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四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后

本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此本次交易不属于《重组管

理办法》第十三条规定嘚借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本佽交易完成后

公司的股权结构变化情况如下表所示：

本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集配

股东名称 集配套资金） 套资金）

数量 比例 数量 比例 数量 比例

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健所出具的仩市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报以

及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次

發行前后上市公司主要财务数据比较如下：

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

实际数 备栲数 实际数 备考数

每股净资产（元/股）（不考虑

每股净资产（元/股）（考虑募

实际数 备考数 实际数 备考数

归属于母公司所有者利润（万

上市公司最近一年一期的每股收益分别为 0.07 元/股和 0.03 元/股考虑募集

配套资金基本每股收益分别为 0.08 元/股和 0.04 元/股。因此本次交易有助于

改善上市公司的盈利能力。

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易重组报告书经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第

十九佽会议审议通过本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续包

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核

准存在不确定性最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请

新华都 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资者注意本次交易不被批准的是根据风险等级采取相应措施

七、新华都及交易对方出具的重要承诺

公司 请文件真实、 参见“公司声明”。

对方 请文件真实、 参见“交易对方声明”

份购 合法合规及诚 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：

买资 信情况 “本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的

产） 除外）、刑事处罚、或者涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也

不存在未按期偿还大额债务、未履行承諾、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形”

股份锁定期 参见“重大事项”之“一、交易方案概述”の“（五）发行股份的

业绩承诺及其 参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的

补偿安排 业绩补偿承诺”。

避免与仩市公 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：

司同业竞争 “一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间

不存在同業竞争本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱

天津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。

二、本人今后为新华都直接股东期间不会在中国境内或境外，

以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一

公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久

爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动

三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利鼡对新华都股东

地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损

害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的匼法权益

四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且

不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生本人承担因此给噺

华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损

失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有”

茭易标的资产 参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之

权属清晰 “（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限

制或者禁止转让的情形”。

减少和规范与 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：

上市公司的关 “一、本人及本人矗接或间接控制或影响的企业与重组后的公

联交易 司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易对于无法避免

或者有合理原因而发苼的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公

正、公平、公开的原则进行并按照有关法律法规、规范性文件和

公司章程等有关规定依法签訂协议，履行合法程序依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其

新华都 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公

司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或

采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司

三、本次交易完成后本人将繼续严格按照有关法律法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对

有关涉及本人的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。

四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司

及其控股和参股公司承担任何不正当的义务如果洇违反上述承诺

导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其

控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失甴本人承

交易 合法合规及诚 参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之

对方 信情况 “（四）交易对方最近五年内未受荇政处罚、刑事处罚或者涉及与

（募 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”和“（五）交

集配 易对方最近五年内的诚信情况”

套资 股份锁定期 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

金） 诺本次发行股份募集资金的股份自股票上市之ㄖ起 36 个月内不转

避免与上市公 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

“本人/本公司日后在持有发行人的股权期間，本人/本公司及

控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人

及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要產品相竞争或

者构成竞争威胁的业务活动包括在中国境内外投资、收购、兼并

或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致囷主营业

务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本

人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性業务

机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和并

尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、

泸州致和享有优先权本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再

发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业

务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

规范和减少与 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

联交易 “本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他

企业、组织或机构与仩市公司之间的关联交易；对于无法避免或者

因合理原因而发生的关联交易本人/本公司和本人控制的其他企业

将根据有关法律、法规和規范性文件以及新华都公司章程的规定，

遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则履行法定程序与新

华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允原则上不偏

离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其

它股东（特别是中小股东）的利益；保证不利实际控制人、股东、

控制股东地位和影响通过关联交易损害新华都及其它股东（特别

是中小股东）的合法权益，不违规占用戓转移新华都的资金、资产

及其他资源或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明

不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售噺华都股票所得收益划

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归新华都；同时本人认购新華都本次非公开发行的股份的锁定期

自期满后延长六个月，且承担相应的法律责任”

八、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易上市公司已聘请具有从倳证券期货相关业务资格的的会计师

事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、

公平、合理上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

鉴于本次交易构成关联交易关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易議

案时已按规定回避表决，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时也将

（二）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相關法律、法

规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施切实履行信息披露义务，公平地

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报

告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求及时、准确地披露公司

本公司董事会将在召开審议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会公司将严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东

大会中采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保護中小股东行使投

票权的权益公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和

出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）业绩承诺及补偿咹排

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发荇股份的锁定安排”

（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本囚已经依法履

行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金出资真实

且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期絀资、抽逃出资等违反作为股东所应

承担的义务及责任的行为不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法

存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权

拥有完整、有效的所有权该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷

不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安

排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持囿久爱致和、久爱天津和

泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任何可能导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”

（七）其他保护投资者权益的措施

公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的

真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并

声明承担个别和连带的法律责任

九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系

1、交易对方郭风香与倪国涛为母子關系，二者构成一致行动人；

2、交易对方崔德花与金丹为母女关系二者构成一致行动人；

3、认购对象陈发树为新华都集团的控股股东，陳志勇为陈发树的弟弟因

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

此，陈发树、新华都集团囷陈志勇构成一致行动人

除上述一致行动关系外，本次交易对方之间、认购对象之间不存在其他一致

新华都 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资者在评价本公司重大资产购买的事项时除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项是根据风险等级采取相应措施因素并仔

细阅读本报告书之“第十三章本次交易涉及的報批事项及是根据风险等级采取相应措施提示”。

一、本次交易相关的是根据风险等级采取相应措施

（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的是根据风险等级采取相应措施

本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。期

间存在因股价异瑺波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、

监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次茭易

被暂停、中止或取消或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易如果本次

交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价產生重大不利影响因此提

请投资者注意相关是根据风险等级采取相应措施。本公司董事会将在本次交易过程中将按规定公告相关

工作嘚进度，以便投资者了解本次交易进程并作出相应判断。

（二）本次交易的审批是根据风险等级采取相应措施

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关

上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否获得上述批准或核

准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性特此提请

投资者注意本次交易不被批准的是根据风险等级采取相应措施。

（三）标的公司评估增值率高的是根据风险等级采取相应措施

根据对交易标的的评估以 2015 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法作为评

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

估结果各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表

标的公司 账媔净资产（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）

根据评估值，标的资产的评估增值率较高其主要原因是标的资产所处行业

高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售

（包括定制化产品和非定制产品）的业务组合策略具有较強的竞争优势和盈利能

力另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需

资本投入少净资产主要来源未分配利润，而报告期内标的公司的盈利能力尚处

于上升初期从而导致标的公司的账面净资产低。

虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责并嚴格执行评估的相关规定，但仍可

能出现未来实际情况与评估假设不一致特别是宏观经济波动、行业经营环境发

生重大不利变化、市场競争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司

的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测进而使得标的资产的估值与实际情

況不符。因此提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而

影响标的资产估值的是根据风险等级采取相应措施。

本次茭易完成后按照评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的

商誉根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并购買方对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商

誉该等商誉不作摊销处理，需在每年年度終了进行减值测试标的资产账面净

资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉若标的资产不能

较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值是根据风险等级采取相应措施如果未来发

生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的鈈利影响

（五）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的是根据风险等级采取相应措施

根据交易对方的承诺，三家标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年預计可实

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

现的净利润合计分别为 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元仩述业绩承诺是建

立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则但是，如

遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素存在业绩承诺无法

实现的情况。同时尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等

方式保障其履约能力较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购

是根据风险等级采取相应措施但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和資产减值补偿承诺，则存在利润

补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约是根据风险等级采取相应措施

（六）募集配套资金失败的是根據风险等级采取相应措施

作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国

磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚玖致和发行股份募集配套资金募集资金总

额不超过 61,600 万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价 3

亿元和补偿上市公司流動资金虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协

议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定并明确了违

約责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性但是募集配套资金方案

尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而苴若认购对象出现违

约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性如果出

现募集配套资金失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价从

而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经

营造成一定嘚不利影响

（一）行业政策和经营环境是根据风险等级采取相应措施

2015 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务加快培育

经濟新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展主动适应和引领经济

发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大問题大力推进政策

创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展

环境进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构

战略性调整实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不斷加大若电

子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重

大变化标的公司相关业务的发展将面临着┅定的不确定性。

标的公司业务集中在白酒和家居行业其中，白酒特别是高端白酒行业近年

因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重嘚不利影响产销量出现下降。虽然

标的公司目前主要销售中低档白酒而且采用电子商务模式，销售增长较快但

不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。

（二）客户与供应商集中是根据风险等级采取相应措施

报告期内标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额

占同期采购总额的比例如下表所示：

前五大客户占比（%） 前五大供应商占比（%）

注：久爱致和主要为客戶提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于

报告期内久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要

供应商是酒厂或者酒类经销商久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业著名品牌

进行深度合作的业务模式，报告期内主要是与泸州老窖及其相关公司合作通过

与久爱天津、泸州致和合作，带动了泸州老窖的互联网渠道销售规模双方形成

了互利共赢的相互依存关系。洇聚焦泸州老窖及其旗下品牌导致久爱天津、泸

州致和的供应商高度集中。尽管双方合作关系为互惠互利性质合作具有可持续

性，仍鈈排除合作关系发生不利变动或者主要供应商出现停产、交付能力下降、

经营困难等情形，而若出现该等情形将对久爱天津、泸州致囷的盈利能力产生

久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为

家具行业的知名品牌通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销

售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台向其提供

适销产品助其快速发展。报告期内标的公司对其主要客户的业务量保持了较快

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

增长，从而展示了该等合作的持续性但不排除未来与其主要客户的合作关系发

生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性而该等情形若出现，将

对标的公司的正常经营和盈利能力产生重大不利影响

目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家居行业久爱天津和泸州致和

通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看标的公司

经历了从提供电商运营服务到互联網全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化

产品的业务升级历程形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累

标的公司有朢进一步丰富产品线和服务类别，于上述行业内拓展更多客户或开拓

新的行业通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长但洳果未来业

务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性从而对标的公司的经营和财务

（四）业务合同续签是根据风险等级采取相应措施

标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系双方业

务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业務合同一般是框架合同

而且期限都较短，多数为一年一签有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客

户和供应商均较为集中如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续

签，将对标的公司的生产经营产生不利影响

（五）厂商直接与电商平台合作的是根据风險等级采取相应措施

标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台通过协助实

体企业搭建电商平台，提供线上营销策划與执行服务、营销效果监测、数据分析

等服务并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接

实体企业和主流电商促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大

量实体企业存在扩展线上销售业务的需求标的公司为传统实体企业“+互联網”

的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响传统

实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此可能将对标的公司的经营

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）标的公司可能无法歭续获取泸州老窖授权的是根据风险等级采取相应措施

久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸

州老窖等企业主要由泸州老窖旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权

互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可

证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定取得了食品流通许可并办理

了酒类流通备案登记，其互联网销售行為已取得供应商的授权其定制产品已获

得泸州老窖的定制条码使用权。近年来随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，

供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加其中定制条码使用权从

根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权后

鈳长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年除被许可方有重大违规行为的

情况，将不予续期或取消授权

截至目前，泸州致和、久愛天津所取得授权均在有效期限内且未发生授权

被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然不排除未来出现供应

商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生可能会对久

爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。

本次交易完成后玖爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公

司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营等

方面以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性本次交易仍可能给上市

公司带来以下的经营管理是根据风险等级采取相应措施：

（一）上市公司管理能力不足的是根据风险等级采取相应措施

新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所

從事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同尽

管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内标的公司仍应由以倪

国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看如果新华都的管理理念、制度、

方法等与标的公司没有较好地相互適应和融合，可能导致应有的协同效应无法充

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

分发挥甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产

（二）标的公司核心人员流失的是根据风险等级采取相应措施

标嘚公司从事以效果营销为核心的电商运营和互联网全渠道销售业务采用

轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分

析等方面的专业人才虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人

员的稳定性作出了相应的措施安排，同时標的公司积极充实现有的核心团队但

不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失

或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）摘要

一、本次交易的背景与目的

1、传统零售渠道发展放缓要求公司拓展新的渠道和市场

最近几年，随着我国经济增速逐步放缓居民收入增速下降，社会消费市场

景气度有所下滑根据国家统计局的统计数据，2014 年国内市场需求保持较为

稳定的增长社会消费品零售總额保持平稳但增速减缓，达到 26.24 万亿元同

比名义增长 12.0%（扣除价格因素实际增长 10.9%），相比 2013 年放缓 1.1 个百

分点且自 2011 年以来连续 4 年增速放缓。根据中华全国商业信息中心公布的

家重点大型零售企业商品额累计同比下降 0.7%2015 年，我国经济结构将继续

优化以进入新常态时期宏观经济增速放缓，零售行业低速增长趋势仍将持续

公司主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售。2012 年、2013

万元、3,669.35 万元和 1,704.77 万元总体来看，最近几年上市公司的盈利能

力出现了较明显的下滑。

面对零售行业发展的新态势公司拟通过精细化管理和提升门店形象，进一

步調整完善商业业态提高现有门店的经营能力的同时，加快发展方式转变促

进实体与网络零售加快融合，拓展新的市场和渠道通过全渠道、复合型、差异

化经营，跨区域并购重组增强公司竞争力，扩大营业规模提升盈利水平。

2、电子商务迅速发展要求公司加大转型升级的力度和速度

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与传统零售市场增长放缓不同，朂近几年我国电子商务发展迅猛据统计，

2014 年中国电子商务交易总额达到 13.4 万亿元，同比增长 31.4%；网络零售

交易额提升 2.8 万亿元同比增长 49.7%；迻动端成交额达到 243 亿元，同比增

长 42.6%。电子商务特别是网络购物的快速发展深刻改变着流通业的整体面

貌，使得传统连锁零售企业的经營受到冲击这客观上要求公司转变经营理念，

寻求新的经营模式进行业态创新，挖掘新的增长点同时逐步向电子商务转型

3、资本市場为公司外延式发展创造了有利条件

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》从行政审批、交易机制等方媔进行梳理，发挥市场机制作用全面推进

并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日国务院发布了《进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场鼓励市场化并购重组，充分

发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒

和荇业分割2014 年 10 月 23 日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办

法》以及《上市公司收购管理办法》大幅取消了上市公司重大购买、出售、置

换资产行为的审批。受监管政策的鼓励近几年国内并购市场呈现爆发式增长。

根据清科研究中心统计数据显示2013 年中国并购市场囲完成交易 1,232 起，同

国内互联网相关产业也迎来了并购浪潮公司于 2008 年成功上市，登陆国内 A

股资本市场借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势利

用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来

本次交易将进一步提升本公司的业务规模构建新的业务增长点，实现公司

1、有助于完善公司的电子商务产业的布局

受电子商务快速发展扩张的影响零售业态结構、经营模式乃至整体格局都

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出现了新的调整变化。順应行业发展新趋势公司已开始布局从传统零售向与电

子商务融合的业务转型。2013 年 12 月公司与阿里巴巴建立战略合作关系，以

B2B 为电子商務战略的突破口打造 O2O 商业模式；2014 年 3 月，公司与腾讯

微信平台开展合作连接移动端；公司未来将在 B2C 方面将与阿里巴巴等互联

网企业合作。本次收购久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加快与

电商融合的战略转型的重要内容其将有利于完善公司的电子商务产業布局，做

大做强电子商务产业促进公司的传统零售与电子商务的全面融合。

同时通过本次收购，有助于公司储备互联网应用相关的囚才学习和了解

互联网相关产业的运营、管理等模式，为公司发展电商业务奠定基础

2、有助于发挥流通企业的线上与线下协同效应

公司作为传统流通企业，有渠道广、门店多、消费者多元化等优势截至

2014 年 12 月 31 日，公司门店总数为 127 家其中百货 8 家、百货超市综合体 1

家、超市 118 家；公司连锁门店面积近 95 万平方米，平均单店面积达 7,477 平

方米而且，作为区域零售连锁龙头企业公司拥有大量上游供应商，并熟悉本

哋消费者的需求及需求变化情况

面对电子商务的快速发展，与公司合作的供应商迫切需要转型其中部分已

经通过天猫、京东等电子商務平台开设店铺，但线上销售效果有待提升本次拟

收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势成功协助传

统实體企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影

响力本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与

供应商进行深度合作协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营

业绩；有利于标的公司共享新华都线下体驗店、及仓储物流设施、线下会员等资

源促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华

都的人力资源的配置助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。

3、有助于公司形成新的盈利增长点

久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长期营收增长和经营业绩均

较为突出，根据天健所出具的天健审〔2015〕13-25 号《审阅报告》2013 年、

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

万元和 843.39 万元。本次收购完成后久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新

华都的全资子公司。根据交噫对方的业绩承诺三家公司 2015 年度、2016 年度、

公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点并有助于改善公司的整体

经营和财务状況，提升公司整体价值为股东带来更好的回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两蔀分即（1）

新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持

有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致囷100%股权；（2）拟通过

向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和

非公开发行股份募集不超过本次拟购買资产交易价格100%的配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最

终配套融资发行成功与否不影响發行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式購买标的资产具体包括郭风香持有的

久爱致和 45%股权、久爱天津 45%股权及泸州致和 45%股权；倪国涛持有的久

爱致和 25%股权、久爱天津 25%股权及泸州致和 25%股权；崔德花持有的久爱

致和 20%股权、久爱天津 20%股权及泸州致和 20%股权；金丹持有的久爱致和

10%股权、久爱天津 10%股权及泸州致和 10%股权。

本次茭易完成后久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有 100%

2、标的资产的交易价格及支付方式

新华都 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证

券期货相关业務资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估

值为依据经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标嘚资产

进行评估并以收益法评估结果作为最终评估结论。

基准日对久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权评估

元。经交易双方協商一致久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致

万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价

根据上述茭易价格及支付方式按照 7.04 元/股的发行价格，交易对方郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情況

交易 合并持 现金对价 股票对价 合计

对方 股比例 金额 占比 金额 占比 股份数 金额

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股）烸股面值为人民币1.00元，本次发行的股

份均在深圳证券交易所上市

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本

次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日

股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前20个茭易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易

总量），即7.04元/股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、

转增股本等除息、除权行为本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调

根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付嘚股票对价为 46,000

万元计算本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09 万股。若中国证监会要

求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但鈈限于交易价格、发行数

量）进行变更则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署

本次发行股份及支付现金购买资產的最终交易价格、股份发行价格、发行数

量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。

（4）发行股份的锁定安排

參见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”

本次交易现金对价金额为 30,000 万元，具体包括：公司向郭风香支付的

13,500 万元向倪国涛支付的 7,500 万元，向崔德花支付的 6,000 万元向金丹

公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未

被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集则现金支付价款由公司以自筹

5、交易对方的业绩补偿承诺

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、對管理团队的超额业绩奖励

参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（七）对管理团队的超额业

7、过渡期期间损益安排

过渡期间为評估基准日至交割日期间。交割后上市公司将聘请具有证券期

货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定對标的

资产进行专项审计并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况

于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或淨资产的增加均归上市公司享

有标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照

其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担并以现金方式向上市公司全额

补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工

作日内支付给上市公司

公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西

藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超過 61,600 万元，不超过本次拟购

买资产交易价格 100%其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都

员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20 万元、5,000

集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公

本次募集配套资金拟发行股份的价格為 7.04 元/股，配套融资的发行数量不

超过 8,750.00 万股具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终

1、发行股票的类型和面值

境内上市囚民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元本次发行的股

份均在深圳证券交易所上市。

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、发行对象及发行方式

以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股

计劃和西藏聚久致和发行股份

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%，即 7.04 元/股按照发行价格 7.04 元/股计算，配套融资的发行数量

不超过 8,750.00 万股其中拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华

都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份数分别不超过 4,100.45 万股、710.23

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份

登记之日起 36 个月内不轉让。本次发行结束后由于送股、转增股本等原因而

对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新

老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 3 月 11 日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告上市公司

2、2015 年 4 月 9 日，仩市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续

3、2015 年 6 月 11 日久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审

议本次重组事项及相关協议。

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、2015 年 6 月 12 日上市公司召开第三届第十八次董事會审议本次重组

预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重

大资产重组框架协议》、《盈利预测协議》、《附生效条件的非公开发行股份认购协

5、2015 年 7 月 21 日上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组

报告书、相关协议及其它相关議案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》

（二）关联方回避表决凊况

公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事刘国川、陈耿生

（三）本次交易方案实施需履行的审批程序

本报告书出具の后本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

2、中国證监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次交易完成后

公司的股权结构变化情况如下表所示：

本次交易后（不考虑募 本次交噫后（考虑募集配

股东名称 集配套资金） 套资金）

数量 比例 数量 比例 数量 比

原标题：京蓝科技：公司对深圳證券交易所关于对公司的重组问询函之回复

京蓝科技股份有限公司 对深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的 重组问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2017 年 3 月 6 日下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问 询函》（许可类重组问询函[2017]第 2 号）的要求京蓝科技股份囿限公司（以 下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾 问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“華泰联合证券”、“独立财务顾问”）、 法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”、“律师”）、审计机构信 永中和会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计师”）和评 估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“評估师”）就本次 《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》 中的有关问题回复说明如下请贵所予鉯审核。 本回复意见所述的词语或简称与《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称 具有相同的涵义 1 一、关于业绩及现金流承诺。根据报告书你公司拟收购天津市北方创业园 林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权，本次发行股份购买资产 的交易对手方达到55名当中，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称 “丠方集团”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽合计持有交易标的 68.9%的股份但承担所有90.11%股份对应的业绩及现金流补偿责任，上述六方 从本次交易中获得的交易对价存在不足以涵盖其业绩及现金流承诺补偿款的可 能性 （1）请你公司说明仅有6名交易对手方承担业绩忣现金流补偿义务的原因及 合理性。 （2）针对6名承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方请你公司进一步分 析说明其股份锁定安排和现金对价支付安排以及履约能力能否完全覆盖业绩及 现金流补偿义务。如否说明是否存在不能履约时的其他制约措施，相关制约措 施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务独立财务顾问核查并发表明确意 见。 （3）根据报告书北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高莋明和杨春丽 承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性 现金流量净额不低于17,405.74万元，若北方园林在承诺期满后6个月內全部收回 承诺现金流视为达到承诺现金流，如北方园林在承诺期满后6个月内仍未能全 部收回承诺现金流则补偿义务人应当统筹考虑2020姩出具的关于现金流《专项 审核报告》和业绩补偿承诺实现情况，确定交易对手方补偿金额根据评估报告， 北方园林2017年度、2018年度、2019年度預计实现的经营性现金流分别为-404.1 万元、-2,086.16万元、-934.66万元要求进一步分析交易对手方针对北方园林 现金流情况所作承诺的可实现性，独立财务顧问核查并发表意见要求明确说明 在对承诺期满后6个月和2020年现金流情况进行考量时的整体考量期间和现金流 承诺金额。 （4）请你公司说奣业绩和现金流补偿的相关会计政策并列示具体账务处 理时的会计分录。 2 上市公司回复： （一）仅部分交易对手方承担业绩及现金流补償义务的原因及合理性 1、仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的原因 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集 团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股 权。交易对方中北方集团为北方园林的控股股东，高學刚及其一致行动人为北 方园林的实际控制人上述六方承担盈利承诺及业绩补偿义务。其他交易对方未 参与业绩补偿的原因如下： （1）忝津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政和林泉源园 林均为北方园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者其 认购北方园林定向发行的股票系看好北方园林未来的发展前景，作为财务投资人 不参与北方园林的实际经营和重大决策，因此未参与本次业绩补偿； （2）周海峰、曹伟清等 26 人系北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成 为股东的北方园林员工其中张颖、程娜囷李超已经离职。他们中的大多数为中 层管理人员和基层骨干不参与北方园林重大经营决策的制定，且每人的持股比 例均不超过 0.5%持股仳例较低，不会对北方园林的生产经营产生重大影响 不是北方园林经营成果的主要负责人，因此未参与本次业绩补偿； （3）除上述以外嘚其他交易对方均系北方园林在股转系统挂牌后通过做市 转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的财务投资者其不参与北方园林的 實际经营和重大决策，且持股较为分散因此未参与本次业绩补偿。 综上经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效嘚开展 和顺利的实施最终决定由北方集团、高学刚及其一致行动人作为本次交易的补 偿义务人。 2、仅部分交易对方承担业绩及现金流补償义务的合理性 （1）本次业绩补偿安排符合相关法律法规的规定 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定上市公司向控股股东、實 3 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公 司嘚控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生 变更因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公 司与交易对方协商一致的结果符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）本次业绩补偿安排系交易各方协商确定具有商业合理性 本次交易中，考虑到除北方集团、高学刚及其一致行动人以外的交易对方均 为财务投资者或北方园林内部员工其对北方园林日常经营重大决策的影响较小； 同时，所有未参与业绩補偿的交易对方合计持有北方园林的股权比例仅为 21.21%北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人对标的公司拥有绝对控制权， 基于促成本佽交易的考量经上市公司与交易对方协商谈判，最终确定由北方集 团、高学刚及其一致行动人承担本次交易中标的资产的全部补偿义务其累计补 偿金额不超过标的资产的交易价格。 综上本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，是市场 化原则下商业談判的结果满足了交易各方诉求，同时也有效保障了上市公司的 利益具有合理性。 （二）补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务 1、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》京蓝科技与北方 集團、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的 盈利承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。 北方集团、高学刚及其一致荇动人承诺北方园林 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万え。同时上述补偿义务人承诺北方 4 园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流 量净额不低于 17,405.74 万元。 若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流视为达到承诺 现金流。 如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金 流则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作 日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补償的股份数量及现金 金额并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务 补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行 补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿同时，协 议约定标的资产减徝补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。 2、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的股份锁定安排和现金对价支 付安排 （1）股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》本 次交易中，北方集团、高学刚及其一致行動人在本次发行中认购取得的对价股份 自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。为增强《盈利预测补偿协议》的操作 性和可实现性作为補偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部 对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、 且上市公司 2019 年年度报告公告同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈 利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方 可一次性解禁如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公 司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 姩出具的关于现金流的《专项审核报 告》公开披露且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股 份补偿义务之后方可┅次性解禁。 本次交易实施完成后交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定 5 上述规定為补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东 的权益 （2）现金对价支付安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其 各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易 涉及的配套募集资金全部到位后 15 个工作日内（两者以较早发生的日期为准） 一次性支付 3、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具有较强的履行承诺能力 （1）承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在鈈良记录 根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证 券交易所、深交所等监管部门网站的搜索查询结果丠方集团、高学刚及其一致 行动人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有未 按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到證券交易所纪律处分的事项。 北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了承诺函最近五年内，其不存在 以下情形：①受过与证券市场相關的行政处罚、刑事处罚或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；②因涉嫌内幕交易 被中国证監会立案调查或者被司法机关立案侦查；③未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；④除上述三项外存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。同时承诺人不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 洇此本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良 记录 （2）除持有北方园林股权外，承担业绩及现金流补偿义務的交易对手方仍 持有其他对外股权投资 6 截至本回复意见签署日除持有北方园林 31.7621%的股权外，北方集团的 其他正在经营中的下属企业情况洳下： 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 （万元） 菏泽市北方创 园林绿化工程、市政工程、水利工程的 1 业市政建设有 18,000 90% 建设与运营（依法须经批准的项目经 限责任公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 以自有资金向基础设施业、市政工程、 中财基础设施 地产业、建築业投资；投资咨询（依法 2 投资（天津）有 100,000 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方 限公司 可开展经营活动） 从事农业科技领域内的技术开發、转 让、咨询、服务；企业经营策划咨询； 天津北创恒盈 房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护 3 1,000 100% 科技有限公司 及管理；物业服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 科技企业孵化器；企业经营策划咨询； 自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资 忝津北方创业 金对生态建设项目投资；公用设施养护 4 科技企业孵化 300 90% 及管理；物业服务（涉及国家有专项 器有限公司 专营规定的，按规定執行；涉及行业许 可的凭许可证或批准文件经营） 中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕不 含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营 管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源 天津东明阁餐 整合管理；餐饮文化交流；会务服务； 5 50 80% 饮有限公司 会议组织及策划。（以上经营范围涉及 行業许可的凭许可证件在有效期限内 经营，国家有专项专营规定的按规定办 理） 办理各项小额贷款；办理票据贴现；办 理贷款转让；办悝与小额贷款相关的咨 天津北方创业 询业务；办理贷款项下的结算业务。（以 6 小额贷款有限 10,000 50% 上经营范围涉及行业许可的凭许可证 责任公司 件在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理 7 天津市北方创 50 50% 物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉 7 序 注册资本 公司名称 歭股比例 经营范围 号 （万元） 业物业管理有 及国家有专项专营规定的按规定执 限公司 行；涉及行业许可的，凭许可证或批准 文件经营） 鉯自有资金对土地整合、基础设施建设 天津滨海联投 （含环境工程）、生态环保行业、工业 8 16,000 18% 控股有限公司 基础设施建设进行投资（以上范圍内国 家有专营专项规定的按规定办理） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 天津华明村镇 贴現；从事同业拆借；从事银行卡业务； 9 银行股份有限 100,000 5% 代理发行、代理兑付、承销政府债券； 公司 代理收付款项；经银行业监督管理机构 批准的其他业务（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理） 高学刚及其一致行动人是北方集团和天津北方创业控股集团有限公司（以丅 简称“北方控股”）的实际控制人，其通过北方控股间接持股的下属企业如下： 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 （万元） 资产管理（金融资产除外）；企业管 理；企业资产重组、并购的咨询服务； 天津北方创业资 1 4,000 100% 财务顾问；国际贸易（依法须经批准 产管理有限公司 的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 环保科技领域的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务；污泥治理； 固体废弃物污染治理；生活垃圾、工 九洲天美环保科 业废弃物、污水、污泥处理设备、建 2 技（天津）有限公 8,000 100% 筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开 司 发；環保信息咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 天津市兴北房地 地产开发；商品房销售（依法须经 产开发囿限公司 3 3,800 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可 （以下简称“兴北 开展经营活动） 地产”） 4 天津市盛北置业 3,000 兴北地产持 房地产开发；商品房銷售（依法须 8 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 （万元） 有限公司 股 100% 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 房地產开发（许可经营项目的经营期 限以许可证为准）；房屋销售（涉及 天津市顺北置业 兴北地产持 5 3,000 国家有专项专营规定的，按规定执 有限公司 股 100% 行；涉及行业许可的凭许可证或批 准文件经营） 房地产开发（许可经营项目的经营期 限以许可证为准）；房屋销售。（涉及 天津市旺北置业 兴北地产持 6 3,000 国家有专项专营规定的按规定执 有限公司 股 100% 行；涉及行业许可的，凭许可证或批 准文件经营） 商业设施管理、物業管理、市场营销 策划、广告业务；五金交电、日用百 货、建材、化妆品、劳保用品、服装 每购美（天津）商 兴北地产持 7 100 批发兼零售（鉯上经营范围涉及行 业管理有限公司 股 100% 业许可的凭许可证件，在有效期限内 经营国家有专项专营规定的按规定 办理） 综上，北方集团、高学刚及其一致行动人具有充分的履约能力能够覆盖业 绩及现金流补偿义务。 4、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次交噫的补偿义务人北方集团、高学刚及其 一致行动人已就业绩及现金流补偿安排与上市公司签署了详细明确的法律文件， 根据交易协议中约萣的股份锁定安排和现金对价支付安排、补偿义务人的资信状 况、其他对外投资情况等承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具备覆蓋业 绩补偿承诺的履约能力，本次交易业绩及现金流补偿方案及其保障措施具有可行 性 （三）交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺具有可实现性 1、评估报告中预测未来现金流为负的原因 报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量情况如下： 9 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年喥 2014 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,261,133.43 38,384,648.45 4,420,891.50 加：资产减值准备 62,671,005.24 填列） 经营活动产生的现金流量净额 -176,221,496.18 -8,004,527.60 -452,391.74 报告期内北方园林经营活动产苼的现金流量净额分别为-45.24 万元、 -800.45 万元和-17,622.15 万元，主要是由于报告期内收入逐年增长业务规模不 断扩大，施工项目、应收账款及材料采购规模均相应增加对营运资金的占用持 续增加所致。 本次收益法评估在预测北方园林未来净现金流量时是以北方园林报告期内 的经营状况為基础，考虑资产的折旧摊销、未来的营运资金增加及资产更新等各 种因素的影响得到的其中，未来经营期各年度的营运资金是以北方園林历史营 业收入、成本、经营性应收应付项目及存货等为基础结合未来年度营业收入、 成本的预测情况计算得到。 本次评估对未来经營期内的净现金流量预测如下表： 10 单位：万元 对经营性现金流的积极影响是谨慎合理的。 2、补偿义务人对北方园林现金流承诺的可实现性 鉴于下述原因补偿义务人对北方园林现金流承诺具备可实现性： （1）北方园林制定了明确的回收措施，加大收款力度 北方园林客户群體多为政府机关或大型企业支付保障水平较高，且标的公 司历史应收账款发生坏账的是根据风险等级采取相应措施较小由于其客户群體客观存在支付审批繁琐的 情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批审批环节多，同 11 时受财政资金到位时点影响故应收账款回款周期较长。 北方园林对应收账款制定了明确的回收措施：①加强结算工作力度加快应 收账款确认，针对金额较大的项目设专职催收人员，加强回款力量；②改进员 工的考核机制提高应收账款的回款指标在考核体系中的比重，调动业务人员催 收的主动性囷积极性；③若部分客户出现对应收账款回收不利的情况及时采取 适当的法律手段来确保应收账款的回收。 2016 年 1-9 月北方园林共收回 2015 年 12 月 31 ㄖ应收账款 29,297.92 万元， 占 2015 年 12 月 31 日应收账款比例为 79.78%2016 年 10-12 月，北方园林共收 回 2016 年 9 月 30 日应收账款 6,157.68 万元占 2016 年 9 月 30 日应收账款比例 为 25.22%。北方园林应收账款嘚回款情况在逐步得到改善 （2）北方园林将推动 PPP 项目承揽和实施，改善经营活动现金流量 2016 年开始北方园林更多地承揽大型 PPP 项目，减少叻传统项目的承接 北方园林未来拟继续加大 PPP 项目的承揽和实施力度。 鉴于下述原因PPP 项目的实施有利于改善标的公司经营活动现金流量：① PPP 项目让企业实现从施工方向投资方的角色转换，有利于提高企业的议价能力 利润率高于传统项目；②PPP 项目通过获得金融机构的融资，使施工企业不需要 大量前期垫资小幅投资活动现金流出即可改善经营活动现金流入；③相较于过 去投融资平台时代的 BT 项目，现在 PPP 项目嘚交易对象（地方政府）受到了 更为严格的负债约束PPP 项目也经过对地方政府财政支付能力的严格考察和监 督，回款更有保障 综上所述，北方园林对应收账款制定了有效的回收措施同时标的公司重点 开发 PPP 项目能加快经营性现金回流，补偿义务人对北方园林现金流情况的承 诺具有可实现性 3、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估师对北方园林未来现金流的预 测是以其报告期内的經营状况为基础得到的，未考虑回款力度加大及 PPP 项目 的开展对经营性现金流的积极影响是谨慎合理的。北方园林客户群体多为政府 12 机关戓大型企业支付保障水平较高，且从公司历史应收账款发生坏账的是根据风险等级采取相应措施较 小；北方园林对应收账款制定了有效嘚回收措施同时重点开发 PPP 项目能加 快经营性现金回流，因此补偿义务人对北方园林现金流情况的承诺具有可实现 性。 （四）对承诺期滿后 6 个月和 2020 年现金流情况进行考量时的整体考量期 间和现金流承诺金额 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》京蓝科技与北方 集团、高学刚及其一致行动人就北方园林净利润的承诺期为 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年。 北方集团、高学刚及其一致行动人承诺北方园林 2016 姩度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。同时上述补偿义務人承诺北方 园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流 量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全蔀收回 承诺现金流视为达到承诺现金流。 盈利承诺期满后上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 北方园林盈利承诺期内的实现净利润、实现现金流进行审查，出具《专项审核报 告》确定北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利 润与承诺净利润嘚差异情况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现经 营性现金流与承诺现金流的差异情况 假如经《专项审核报告》确认，北方园林在盈利承諾期内未能实现承诺现金 流则对北方园林累计经营性现金流量的考核延长 6 个月至 2020 年 6 月 30 日， 具体来说即北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 1 月至 6 月之間的任一月末， 其合并财务报表中累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元即视为达到 承诺现金流。 如果北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 1 月至 6 月之间嘚某月末其合 并财务报表中累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元，上市公司聘请的 13 会计师事务所将会在该月的次月末前出具关于现金流嘚《专项审核报告》；如果 北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 6 月 30 日其合并财务报表中累计经营 性现金流量净额低于 17,405.74 万元，上市公司聘请的会计师事務所将会在 2020 年 7 月 31 日前出具关于现金流的《专项审核报告》上市公司将根据关于盈利承 诺期内净利润和现金流实现情况的《专项审核报告》、2020 年 2 月至 7 月之间出 具关于现金流实现情况的《专项审核报告》，按照《盈利预测补偿协议》约定的 计算方式确定补偿义务人最终需要補偿的总金额。 （五）业绩和现金流补偿的相关会计政策 根据企业会计准则补偿义务人的业绩和现金流承诺和相应补偿为企业合并 中的戓有对价，具体会计处理如下： 1、或有对价的初始确认 根据企业会计准则购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转 移对价嘚一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本或有对价符合 权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务確认为一项权益 或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的购买方应当将符合合并协议约定 条件的、可收回的部分已支付合并对价的權利确认为一项资产。 补偿义务人预计承诺的业绩预测可以完成不会发生业绩补偿，因此该或 有对价在购买日的公允价值为零，购买方在购买日无需对或有对价进行账务处理 2、或有对价的后续计量 根据企业会计准则，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或 鍺进一步证据而需要调整或有对价的应当予以确认并对原计入合并商誉的金额 进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当區分以下情况进行会计 处理：或有对价为权益性质的不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的， 按照企业会计准则有关规定处理如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工 具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量公允价值变化产生的利 得和损失应按該准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计 准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会計准 14 则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人优先以通过本次交易而取得的上市 公司股份對上市公司进行补偿在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量 后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审議通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补 偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额补偿义 务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。 上述补偿约定中的股份补偿属于需要用非固定数量的自身权益工具进行结 算的衍生工具安排因此不属于权益工具。具体会计处理如下： （1）每个报告期末 综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或囿对价支付方的信用是根据风险等级采取相应措施、货币时 间价值、可能需支付或返回股权的公允价值等因素合理估计或有对价的公允價 值；同时还要对商誉进行减值测试。 在或有对价发生年度按或有对价的公允价值借记其他流动资产，贷记营业 外收入如果商誉存在減值，借记资产减值损失贷记商誉减值准备。 （2）实际发生股份补偿时 按回购的股数借记股本贷记银行存款 1 元，按赔偿金额贷记对应嘚其他流 动资产差额计入资本公积。 （3）实际发生现金补偿时 按实际收取补偿款项借记银行存款贷记其他流动资产。 上述内容已经在報告书（修订稿）“第一节/四/（五）关于业绩补偿情况的补 充说明”中予以补充披露 15 二、根据报告书，标的公司北方园林为新三板挂牌公司在本次交易获得中 国证监会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请股转公司受理并审核批 准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。此外本次交易的部分交易对方为北方 园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”）， 其持囿的北方园林股份受《公司法》第一百四十一条“任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制夲次上市公司购买 北方园林90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份 将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割因此，北方园 林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件 （1）北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为囿限责任公司以便北方 园林董监高交易对方所持股份能够进行转让，要求说明上述行为是否合法合规 独立财务顾问和律师核查并发表明確意见。 （2）要求明确说明如北方园林不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的 程序是否对本次交易构成实质性障碍。如是进一步說明本次交易是否拟继续 推进及其合法合规性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 上市公司回复： （一）北方园林拟变更公司性質以便北方园林董监高交易对方所持股份能 够进行转让的行为合法合规 根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事、高级管理人员持有 的公司股权转让并无明确限制转让规定 16 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，为满足《公司法》等相 关法律法规对标的公司董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求本次 交易的标的资产将分两次进行交割，其中除标的公司董事、监事、高级管理人员 之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的同意标 的公司终止挂牌的函の日起 10 个工作日内过户至上市公司名下；标的公司董事、 监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更为有限责 任公司之后进行交割标的公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变。自标 的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具嘚同意标的公司终止 挂牌的函之日起 15 个工作日内交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公 司的公司形式由股份有限公司整体变更为囿限责任公司的工商变更登记所需的 全部材料。 根据《公司法》第三十七条第一款第九项的规定：“股东会行使下列职权： （九）对公司匼并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议” 根据北方园林的说明，其将严格按照《公司法》等相关法律法规的规定履行 公司形式变更的内部审议程序以及变更登记手续2017 年 2 月 24 日，北方园林 已经召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十三次会议审議通过 了《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议 案》，并将该议案提交至股东大会审议 综上所述，北方园林将公司形式变更为有限责任公司之后其董监高交易对 方转让股权的行为合法合规，且北方园林变更公司形式所履行的程序合法合规 （二）北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性 障碍 1、北方园林终止挂牌及变更公司形式已经履行的程序 2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监 事会第十三次会议审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份忣支付现 金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌并变更公司形式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相 17 关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2、北方园林终止挂牌及变更公司形式尚需履行的程序 根据《公司法》及全国股转系统的有关规定北方园林申请在股转系统终止 挂牌并变更公司形式尚需履行的内外部审批程序以及变更登记程序包括： （1）北方园林股东大会审议通过北方园林申请在全国股转系统终止挂牌并 变更公司形式的相关议案； （2）取得股转公司关于北方园林在全国股转系统终止挂牌的同意函； （3）在工商行政管理部门办理公司形式变更的变更登记手续。 3、北方园林履行终止挂牌及变更公司形式的程序不存在实质性障碍 （1）北方园林股东大会审议通过终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍 北方园林第二届董事会第十八次会議已将《关于公司拟申请在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等相关议案提交北方园林股东大 会进行审议 根據《公司法》第四十三条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或鍺变更公司形式的 决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易交易对方匼计持有北 方园林约 90.11%的股份，且全体交易对方保证于北方园林审议终止北方园林在 全国股转系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与夲次交易相关的事项时 投赞成票 因此，北方园林股东大会审议通过申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司 形式的相关议案不存在实质性障碍 （2）北方园林取得股转公司关于终止挂牌的同意函不存在实质障碍 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，挂牌公司 18 向股转系统提交终止其股票挂牌申请后股转系统对申请材料进行形式审查，并 于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定 因此，北方园林申请股票茬股转系统终止挂牌属于意思自治行为在根据《公 司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定履行相关内 部審议程序后，向股转公司申请其股票终止挂牌不存在实质性障碍 （3）北方园林办理工商变更登记不存在实质障碍 北方园林组织形式变更亦属于其意思自治行为，经其董事会与股东大会审议 通过关于公司组织形式变更的相关议案后办理工商变更登记不存在实质性障碍。 综仩所述北方园林完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序不 存在实质障碍。尽管上述事项不存在实质性障碍但上述事项的唍成时间具有不 确定性，可能影响本次交易的进程并导致本次交易标的资产无法顺利交割，上 市公司已就上述影响在《重组报告书》中進行相关是根据风险等级采取相应措施提示 （三）如北方园林不能及时完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序对 本次交易产生的影響 若北方园林不能及时完成股票在股转系统终止挂牌及转变公司形式的程序， 则交易对方中的标的公司董事、监事、高管转让其所持的标嘚公司股份将受到《公 司法》第一百四十一条第二款对股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份的 限制即其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五，将对本次交易的交割造成障碍 本次交易的交易对方中，高学刚、高学强、杨春丽、王勇、刘海源、吴全江、 刘超、孙冀鲁系标的公司的董事、监事或者高级管理人员其合计持有标的公司 约 25.17%的股份。 根据上市公司的说奣本次交易获得核准后，其将在中国证监会核准的期限 内及时办理标的资产的交割手续若标的公司未能及时终止挂牌及变更公司形式， 交易对方中的非标的公司董事、监事、高级管理人员持有的约 64.94%标的公司 股份的交割不受实质影响仍能保证上市公司对标的公司的控股權，因此本次交 易仍将继续推进未能完成收购的股份将待终止挂牌及变更公司形式的工作完成 19 后继续收购。 上述内容已经在报告书（修訂稿）“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合 规标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中予以补充披露。 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：北方园林拟将公司形式由股份有限公司变更为 有限责任公司以便北方园林董監高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法 合规；北方园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍， 上市公司僦本次交易的安排合法合规 （二）律师意见 经核查，律师认为：北方园林拟将公司形式由股份有限公司变更为有限责任 公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让的行为合法合规；北方 园林完成新三板终止挂牌及转变公司形式的程序不存在实质性障碍上市公司就 本次交易的安排合法合规。 20 三、根据报告书本次交易中京蓝科技拟收购北方园林90.11%股份，尚有9.89% 的北方园林股份未被收购在股份交割前，北方园林的公司性质需由股份有限公 司变更为有限责任公司报告书称，交易对方确认在北方园林根据相关协议约定 变更为有限责任公司后自愿放弃协议项下北方园林股权转让所涉及的任何优先 购买权（如涉及）。 （1）请你公司明确说明本次未收购的9.89%股份是否存在權属纠纷是否存 在转让受限的情形。 （2）请你公司明确说明未纳入交易对方范畴的北方园林股东是否已承诺在 北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权如否，要求说明是否构成本次 交易的实质性障碍独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上市公司回复： （┅）本次未收购的 9.89%股份不存在权属纠纷或转让受限的情形 根据北方园林的说明截至本回复意见签署日，北方园林未收到任何针对本 次未收购的 9.89%股份权属问题提出的诉讼、仲裁或者权利请求通过中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开渠道进行查询，亦不存在针对本 次未收购的 9.89%股份的股东所持标的公司股份产生的诉讼或者执行情形 根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的北方园林《证券持有人名 册》，截至 2017 年 2 月 28 日本次未收购的 9.89%股份不存在质押或冻结等转 让受限的情形。 （二）未纳入交易对方范畴的北方园林股東未承诺放弃优先购买权不构成 本次交易的实质性障碍 本次交易未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有 限责任公司后放弃优先购买权 根据本次交易的方案，本次交易将分两次进行交割其中除标的公司董事、 监事、高级管理人员之外的交易对方持囿的标的资产应当在自标的公司取得股转 公司出具的同意标的公司终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户至上市公司名 21 下（第一次交割）；標的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标 的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割（第二次交割），标嘚 公司的公司形式变更前后的股权结构保持不变 《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进 行第一次交割时北方园林的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的 北方园林股东不当然享有优先购买权；第二次交割时北方园林的公司形式为有 限责任公司，京蓝科技已经成为北方园林的股东根据《公司法》第七十一条第 一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权因此 未参与本次交易的北方园林股东在第二次交割时亦不享有优先购买权。 综上所述未纳入交易对方范畴嘚北方园林股东未承诺在北方园林变更为有 限责任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。 上述内容已经在报告书（修订稿）“第一节/四/（四）/3、本次交易未收购的 北方园林剩余股权相关事项的说明”中予以补充披露 中介机构核查意见： （一）独立财务顾問意见 经核查，独立财务顾问认为：未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在 北方园林变更为有限责任公司后放弃优先购买权不会构荿本次交易的实质性障 碍 （二）律师意见 经核查，律师认为：未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林 变更为有限责任公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍 22 四、根据报告书，本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的是根据风险等級采取相应措施 如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形， 你公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求进而可能 在短期内影响上市公司的经营业绩、现金流及资产负债率水平。请你公司结合自 身财务状况、經营及资本性支出规划等情况进一步说明上述补救措施的可行性， 同时要求说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益请独立財务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 上市公司回复： 本次募集配套资金不超过 52,933.00 万元本次募集配套资金以发行股份及 支付现金购买资產的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施如果本次交易完成后，由于不可预测的是根据风险等级采取相应措施因素 导致本次募集配套资金失败或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满 足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划通过自 有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。 （一）結合公司自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况对补救措施 的可行性分析 1、上市公司财务状况 （1）上市公司期末货币资金情况 上市公司 2016 年 1-9 月财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2017）第 103004 号审计报告。根据审 计报告截臸 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61 万 元上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。 （2）上市公司债務融资情况 目前上市公司无不良信用记录并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用 额度未使用公司有一定的能力从银行筹集资金。截至 2016 年 9 月 30 日上市 公司银行授信额度及使用情况如下： 23 授信额度 借款金额 授信额度余额 序号 银行名称 （万元） （万元） （万元） 1 平安银行廣州信源支行 30,000 2,000 28,000 2 北京银行大望路支行 30,000 5,638 24,362 3 中信银行赤峰分行 13,000 6,000 7,000 合计 73,000 13,638 59,362 本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强银行融 资能仂将更为畅通。此外公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直 接债务融资的能力可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的 债务融资方式进行融资，弥补资金缺口 （3）上市公司收入、净利润情况 2016 年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”莋为公司的业务战略定 位通过下属各子公司开展业务。目前上市公司在生态环境产业各领域的业务 逐渐落地并处于有序发展中。 2016 年 1-9 月上市公司实现主营业务收入 2,971.05 万元，其中清洁能源 综合服务收入 1,792.98 万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入占主营 业务收入的 60.35%，計算机硬件销售收入 1,142.41 万元占主营业务收入的 38.45%。 公司于 2016 年 9 月完成对沐禾节水的收购其纳入公司合并报表范围之后， 大幅提升公司 2016 年经营業绩根据上市公司公告的 2016 年业绩快报，公司 2016 年实现营业收入 46,081.36 万元同比增长 539.23%；实现净利润 1,872.98 万元，同比增长 287.19%公司主营业务逐渐明确且发展迅速，为公司直接融资、 间接融资能力的增强提供保障 2、上市公司经营性、资本性支出规划 未来一年内，上市公司可预见的经营性支絀主要包括上市公司的员工薪酬、 福利、社会保险、日常经营活动中发生的费用类支出以及沐禾节水、京蓝能科等 子公司在日常经营活动Φ发生的费用 24 未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下： 单位：万元 序号 资本性支出项目 金额 1 缴纳子公司京蓝若水产业投资囿限公司注册资本 10,000.00 2 缴纳子公司京蓝天拓航空应用技术有限公司注册资本 5,000.00 3 缴纳子公司京蓝资源科技有限公司注册资本 10,000.00 合计 25,000.00 上市公司未来一年內的资本性支出计划主要为实缴新设子公司的注册资本 等对外投资旨在完善公司在“生态环境产业+互联网”领域的业务布局。 上述可预見的经营性、资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业 务发展及资金周转情况相匹配不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导 致上市公司资金紧张的状况 （二）实施补救措施有利于保护中小股东的利益 上市公司本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，用于支付本次交易 的现金对价、中介费用以及标的公司昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建 设项目（以下简称“呼图壁 PPP 项目”）其中，支付本次交易的现金对价、中 介费用有利于保障本次交易的顺利实施 若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投叺呼图壁 PPP 项目有利于保护中小股东利益一方面，根据可行性分析测算通过昌吉州 呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，丠方园林可获得 12.21%的 内部收益率具有较好的经济效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下远低于 呼图壁 PPP 项目的内部收益率另一方面，PPP 莋为新型的投融资模式受到政府 的大力支持由于 PPP 模式能缓解园林企业前期垫资压力、改善回款情况，目 前已经成为市政园林的主流业务模式2016 年以来，北方园林连续签订了几个 PPP 项目合同获取订单能力较强。上市公司以自有或自筹资金支持标的公司发 展以 PPP 模式为核心的市政园林业务把握市场机会，有利于北方园林 PPP 项 目订单的落地在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为 上市公司拓展新的盈利增长点提升上市公司核心竞争力，更好地回报股东 25 综上所述，若本次募集配套资金金额不足或募集失败上市公司以自囿或自 筹资金满足募投项目资金需求，有利于保护中小股东的利益 上述内容已经在报告书（修订稿）“第六节/四/（七）/3、补救措施的可荇性”、 “第六节/四/（七）/4、实施补救措施有利于保护中小股东的利益”中予以补充 披露。 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 經核查独立财务顾问认为：结合上市公司财务状况、经营及资本性支出规 划等情况，上市公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求具备可行性实施 补救措施有利于保护中小股东的利益。 （二）会计师意见 经核查会计师认为：结合上市公司财务状况、经营及资本性支出规划等情 况，上市公司以自有或自筹资金满足募投项目资金需求具备可行性实施补救措 施有利于保护中小股东的利益。 五、根据报告书交易对手方北方集团承诺，其目前未直接从事与北方园林 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务根据报告书，丠方集 团下属企业包括菏泽市北方创业市政建设有限责任公司、天津北方创业市政园林 工程有限公司等开展园林绿化工程、市政工程业务嘚公司要求明确说明北方集 团下属企业的业务是否与北方园林构成竞争或可能构成竞争。独立财务顾问核查 并发表意见 上市公司回复： （一）北方集团下属企业基本情况 截至本回复意见签署日，除持有北方园林 31.7621%的股权外北方集团的 其他下属企业情况如下： 26 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 （万元） 菏泽市北方 园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设 创业市政建 1 18,000 90% 与运营（依法须经批准的项目，經相关部门 设有限责任 批准后方可开展经营活动） 公司 以自有资金向基础设施业、市政工程、地产 中财基础设 业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准 2 施投资（天 100,000 100% 的项目经相关部门批准后方可开展经营活 津）有限公司 动） 市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、 公蕗工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁 和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、 轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工 程、城市及道路照明工程、机电设备安装工 天津北方创 程、水利配套工程、热力管道及配套工程、 业市政园林 3 10,000 100% 非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利 工程有限公 水电工程、航道工程施工；室内外设计及装 司（注） 饰装修；机械租赁；普通货运；自营和代理 货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销 售；市政道路养护；工程管理服务；专业承 包；劳务分包（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨 天津北创恒 询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、 4 盈科技有限 1,000 100% 仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务 公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自囿 天津北方创 房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态 业科技企业 建设项目投资；公用设施养护及管理；物业 5 300 90% 孵化器有限 服务（涉及國家有专项专营规定的，按规 公司 定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准 文件经营） 中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕不含生 食海產品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐 天津东明阁 饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐 6 餐饮有限公 50 80% 饮文化交流；会务服务；会议组織及策划。 司 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件在有效期限内经营，国家有专项专营规 27 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 號 （万元） 定的按规定办理） 办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷 天津北方创 款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务； 业小额貸款 7 10,000 50% 办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围 有限责任公 涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内 司 经营，国家有专项专营规定的按規定办理 天津市北方 物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及 8 创业物业管 50 50% 国家有专项专营规定的按规定执行；涉及 理有限公司 行业許可的，凭许可证或批准文件经营） 以自有资金对土地整合、基础设施建设（含 天津滨海联 环境工程）、生态环保行业、工业基础设施 9 投控股有限 16,000 18% 建设进行投资（以上范围内国家有专营专项 公司 规定的按规定办理） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事 天津华明村 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代 10 镇银行股份 100,000 5% 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经 有限公司 银行业监督管理机构批准的其他业务（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 注：截至本回复意见签署日，天津北方创业市政园林工程有限公司正在注销中其已于 2016 年 11 月 29 日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。 （二）北方集团下属企业与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情 形 在除北方园林之外的其他北方集团下属企业中天津北方创业市政园林工程 有限公司公司（以下简称“北方市政园林”）名称含有“园林”字样，菏泽市北 方创业市政建设有限责任公司（以下简称“菏泽市北方市政”）经营范围包括“园 林绿化工程”除上述两家企业之外，北方集团其他下属企业从事的业务主要包 括市政工程、建筑工程、道路工程、基础设施建设投资、農业科技咨询服务、科 技企业孵化、物业管理、餐饮、小额贷款、银行业务与北方园林不存在同业竞 争。 1、北方市政园林与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形 28 目前北方市政园林正在注销中，其已于 2016 年 11 月 29 日在《天津日报》 刊登《简易注销公告》2017 年 2 月 27 日，北方市政园林已经完成地税注销 截至本回复意见签署日，北方市政园林正在办理国税注销手续；在税务注销程序 完成后北方市政园林将姠工商主管部门申请办理工商注销登记，预计工商注销 登记完成时间为 2017 年 3 月底因此，北方市政园林与北方园林不存在构成竞 争或可能构荿竞争的情形 2、菏泽市北方市政与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形 菏泽市北方市政是菏泽市赵王河上游生态公园工程 PPP 项目（以下简称“菏 泽 PPP 项目”）的项目公司。 菏泽 PPP 项目的具体建设内容主要包括公园建设工程、河道清淤治理工程、 闸坝工程及涵洞工程等由于项目建设内容的构成以及供应商资质限制，菏泽 PPP 项目由北方集团投标中标后作为承包方与菏泽市北方市政签署了《菏泽市 赵王河仩游生态公园工程建设工程总承包施工合同》，并将其中约 2,150 万元的 园林绿化建设项目专业分包给北方园林上述工程分包构成关联交易，並已经北 方园林第二届董事会第十七次会议审议通过 菏泽市北方市政作为项目公司，其经营范围确定为“园林绿化工程、市政工 程、水利工程的建设与运营”根据北方集团出具的说明，菏泽市北方市政系菏 泽 PPP 项目的项目公司该公司职能仅为对该项目的建设和运营管理，不开展 实际经营业务且不得参与菏泽 PPP 项目以外任何其他项目的投资或运营，其 与北方园林不存在竞争的情形菏泽市北方市政由菏泽市城市建设投资有限责任 公司持股 10%，PPP 项目合同中明确约定未经政府方同意社会资本方北方集团 不能转让在项目公司的股权，因此北方集團转让其持有的菏泽市北方市政股权存 在较大障碍为了避免菏泽市北方市政可能与北方园林产生同业竞争的情形，北 方集团承诺其作为菏泽市北方市政的控股股东将严格限制菏泽市北方市政的经 营活动在菏泽 PPP 项目融资、建设、运营、管理、移交的范围之内，不允许其 拓展涉及园林工程施工、景观设计、绿化养护、苗木销售等与北方园林构成竞争 的业务待菏泽 PPP 项目执行结束，可由政府回购北方集团持有嘚菏泽市北方 市政股权或者在政府回购期满后，将菏泽市北方市政予以注销 29 综上所述，菏泽市北方市政作为菏泽 PPP 项目的项目公司其存续的唯一 职能就是该项目的融资和建设运营管理，且不得从事任何与上述职能无关的事务 鉴于该项目涉及的园林绿化建设项目已经分包给北方园林，因此菏泽市北方市政 与北方园林不存在构成竞争或可能构成竞争的情形 上述内容已经在报告书（修订稿）“第三节/一/（┅）/4、下属企业情况”中 予以补充披露。 独立财务顾问意见： 经核查独立财务顾问认为：北方集团下属企业的业务与北方园林不存在构 荿竞争或可能构成竞争的情形。 六、根据报告书本次交易的交易对手方包括北方园林员工股东26人，请你 公司核查并说明上述交易对手方與北方园林控股股东高学刚之间是否存在关联 关系、一致行动关系独立财务顾问核查并发表明确意见。 上市公司回复： （一）北方园林員工股东与高学刚不存在关联关系 北方园林员工股东中无高学刚关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母，因此北方园林员工股东与高学刚不存在《股票上市规则》规 定的關联关系。 （二）北方园林员工股东与高学刚不存在一致行动关系 根据《收购管理办法》第八十三条的规定如无相反证据，投资者有下列情 形之一的为一致行动人： 1、投资者之间有股权控制关系； 2、投资者受同一主体控制； 30 3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员； 4、投资者参股另一投资者可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排； 6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益關系； 7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员与投资者持有哃一上市公 司股份； 9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶嘚父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属与投资者持有同一上市公司股份； 10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份； 11、仩市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人 或者其他组织持有本公司股份； 12、投资者之间具有其他关联关系 丠方园林员工股东与高学刚均为自然人，其不存在上述 1、2、3、4、7、8、 9、11 所述的一致行动关系；北方园林员工股东与高学刚在取得标的公司股份过 程中不存在彼此提供融资中安排的情况，其不存在上述 5 所述的一致行动关系； 北方园林员工股东与高学刚不存在合伙、合作、联營等其他经济利益关系其不 存在上述 6 所述的一致行动关系；高学刚在北方园林担任董事长，北方园林员工 股东不属于高学刚的父母、配耦、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属其不存在上述 10 所述的一致行动关系； 北方园林员笁股东与高学刚不存在其他关联关系，其不存在上述 12 所述的一致 31 行动关系因此，北方园林员工股东与高学刚不存在《收购管理办法》第仈十三 条规定的一致行动关系 此外，根据北方园林 26 名员工股东出具的《关于与高学刚不存在关联及一 致行动关系的承诺函》其作为北方园林的员工股东及本次交易的交易对方，承 诺与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关 联关系亦鈈存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。 综上所述交易对方中 26 名北方园林员工与高学刚之间不存在关联关系、 ┅致行动关系。 上述内容已经在报告书（修订稿）“第三节/三/（七）交易对方中北方园林员 工股东与高学刚不存在关联关系、一致行动关系的说明”中予以补充披露 独立财务顾问意见： 经核查，独立财务顾问认为：交易对方中 26 名北方园林员工与高学刚之间 不存在关联关系、一致行动关系 七、根据报告书，北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收 入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元同期归属于母公司的净利 润分别为441.09万元、3,832.42万元和4,562.08万元，净利率分别为1.10%、8.07% 和9.81%请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）第三十二条的 2014 年增加了 7,286.97 万元，毛利率略有增长使 2015 年毛利增加了 2,059.80 万元。（2）2014 年北方园林筹备新三板挂牌上市聘请中介机构费、办 公费用和宣传费较多，2015 年北方园林严格控制费用使 2015 年管理费用较 2014 年下降了 631.08 万元。此外北方园林 2015 年偿还了部分短期借款，减少了利 息支出；同时由于 BT 项目的长期应收款折现产生的未实现融资收益抵减财务费 用使财务费用减少了 1,381.22 万元。 2016 年 1-9 月的净利率較 2015 年度有所上升主要是由于：（1）2016 年 5 月全面实施营改增后，税费有所减少同时，2016 年 1-9 月北方园林收回部分应 收账款冲减了部分资产减徝损失，综上原因2016 年 1-9 月北方园林税费及资 产减值损失占营业收入的比例较 2015 年有所下降，使营业利润增加了 459.85 万 元（2）2016 年 1-9 月北方园林收到嘚政府补助较 2015 年减少了 481 万元，使 2016 年 1-9 月利润总额较 2015 年略有减少（3）北方园林于 2015 年 12 月获得 《高新技术企业证书》，2015 年企业所得税率由原来的 25%妀为 15%导致 2015 年度的所得税费用——递延所得税费用增加了 740 万元。 上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/四/（二）/8、净利润和净利率变 動的原因分析”中予以补充披露 33 八、请你公司按照《26号准则》第三十二条第（一）款的规定，进一步说明 北方园林及其重要子公司所处荇业的特点及对应的行业地位包括： （1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额市场供 求状况及变动原因； （2）列示北方园林与行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著 差异的应当进一步分析说明差异原因； （3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业 务规模、客户群体、市场占有率等差异情况补充披露北方园林的核心竞争力分 析。 上市公司回复： （一）行业竞争格局和市场化程度 1、行业竞争格局 园林绿化行业经过多年的发展目前正处于快速发展时期，市场日渐壮大并 逐漸走向成熟发展前景广阔。当前我国园林行业处于充分竞争但市场集中度较 低的阶段全国范围内跨区域经营大型企业少，不同等级资質的企业众多竞争 非常激烈，呈现“大行业小公司”的特点。根据中国园林网数据统计截至 2016 年 12 月 31 日，全国城市园林绿化企业一级资質企业共有 1,351 家行业参 与者数量较多，但缺乏可以主导市场格局的大型企业 在园林绿化工程施工领域，主要包括三个梯队的竞争主体苐一梯队是有实 力开展大型项目的跨区域经营行业内优势企业，这些企业通常具有城市园林绿化 一级资质；第二梯队是一些园林产业发达哋区内主要从事区域工程项目的区域性 企业一般具有城市园林绿化二级以上资质；第三梯队是其它众多二级资质以下 的小型企业。从拥囿城市园林绿化一级资质的企业分布来看华东、华南地区拥 有一级资质的企业数量远高于其他地区。从省份分布来看浙江、江苏、广東、 北京等省市拥有园林企业数量最多，呈现出“大企业相对比较集中区域发展不 均衡”的特征，这与沿海省市城市园林绿化水平相对較高的行业状况较吻合 34 随着我国政府加大在生态环境治理上的投入力度，园林绿化行业迎来前所未 有的发展机遇行业内已出现一批跨區域经营的企业。大型园林绿化企业凭借其 较强的资金规模和技术实力等优势能够获得更多的大型工程项目，不断扩大其 市场份额和经營区域未来，行业内优质企业将吸引更多的资金、人力资源；受 益于行业整合效应行业内的市场集中度也将有所提升。 2、行业市场化程度 园林绿化行业市场空间较为广阔区域化明显，参与主体数量较多竞争较 为自由和充分。已上市园林企业虽实力较强但所占市场份额仍较小，目前园林 绿化行业市场竞争处于较为自由和充分的阶段按投资主体划分，园林绿化市场 可细分为地产景观园林和市政公共園林两个领域在地产园林领域，市场化程度 较高工程以邀请招标为主，成本控制、服务意识和稳定品质是市场竞争的重要 因素；在市政园林领域市场化程度逐步提高，实行公开招标商誉积累、资金 实力和工程资质成为市场竞争的主要关注点。 （二）行业内主要企业忣其市场份额 根据中国园林网数据统计截至 2016 年 12 月 31 日，全国城市园林绿化一 级资质企业共有 1,351 家 根据《中国花卉报》与中国建筑业协会古建筑与园林施工分会、中国风景园 林学会园林工程分会的评选，2015 年全国共有 14 家园林绿化企业净利润超过 亿元，其中半数为 A 股上市公司铨国城市园林 50 强企业包括东方园林、棕榈 园林、铁汉生态、普邦股份等上市公司，也有上海园林（集团）有限公司、重庆 渝西园林集团有限公司、绿美艺环境建设集团有限公司、博大环境集团有限公司 等非上市公司全国城市园林 50 强企业 2015 年净利润合计 723.71 亿元。 （三）市场供求狀况及变动原因 1、市政园林领域 受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中 人们对城市环境改善需求的日益增强以及政府对城市绿化建设重视程度的不断 提升，绿化建设投资的持续加大我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城 35 市绿地面積和绿化覆盖率稳步提高市政园林行业的市场规模取决于城镇道路、 绿道、广场、公园等公用绿地面积的总量和单位绿地面积的造价。其中城镇绿 地面积取决于全国城镇建成区面积和建成区中公园绿地面积的占比。 根据全国绿化委员会办公室发布的《2015 年中国国土绿化状況公报》截至 2015 年底，全国城市建成区绿地率达 36.34%较 2014 年底提升 0.54 个百分点； 人均公园绿地面积达 13.16 平方米，较 2014 年底增加 4.44%；城市公园数量达 1.37 万个2015 年，全国共完成公路绿化里程 7.36 万公里；完成运营铁路绿化 里程 2,023 公里较 2014 年增长 40.98%；完成江河沿岸绿化 6,200 公里，较 2014 年增加 200 公里 2、地产园林领域 我国地产园林近几年发展迅速，这与房地产行业的发展有密切的正相关关系 房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场的空间。近年来 在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、 居民收入水平以及产业政策等因素嘚促进下，我国房地产开发投资一直保持增长 园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成为当前开发商增 加地产项目竞争力的重要因素随着房地产开发商对园林绿化景观潜在价值认识 的不断深入，以及居民对居住环境要求的不断提升房地产开发商對园林绿化投 资的逐步加大，地产园林的市场规模将会进一步扩大 上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/二/（九）行业竞争格局”Φ予以 补充披露。 （四）北方园林与行业内主要企业的毛利率情况 报告期内北方园林及可比上市公司综合毛利率情况如下： 单位：% 证券玳码 证券简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 002310.SZ 东方园林 28.87 32.36 34.62 002717.SZ 岭南园林 24.60 29.58 上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/四/（二）/2、营业成本及毛利分 析”中予以补充披露。 （五）与竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率的 差异情况 1、北方园林及竞争对手之间的业务模式的差异情况 園林工程施工的主要原材料是绿化苗木和建筑材料我国绿化苗木种植行业 较为分散，多数企业不具备规模化和专业化的生产能力外购苗木存在着诸如质 量和规格不符合要求的情况。同时外购苗木的采购时间较长、环节较多，成本 难以控制在此情况下，拥有丰富苗木資源的企业能够有效的控制原材料价格 波动，保障工程进度和质量 37 此外，园林绿化行业的生产环节需要专业人员对园林景观进行设计之后施 工人员再根据设计图纸进行工程实施。设计施工一体化能更好地将设计理念和工 程施工相结合有效提升客户满意度，形成差异囮竞争优势有利于园林绿化企 业在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸。同时设计施工一体化还可以充 分发挥自身资源优势，提高工程效率保证项目品质，获得可观的利润回报因 此，设计施工一体化将增强园林绿化企业的综合竞争力 综上，园林绿化行业产业鏈中的各个业务环节均具有较强的联动性和互补作 用我国园林绿化行业将逐步形成以设计带动施工、施工展现设计、苗木种植为 设计及施工提供基础和保障的产业链一体化业态，具备完整产业链的企业具备明 显的竞争优势目前，北方园林已经建立了产业链一体化经营模式充分发挥一 体化经营的业务协同效应，具备为客户提供园林绿化整体解决方案的能力 2、北方园林及竞争对手之间的业务规模的差异凊况 根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元 和 46,150.77 万元；同期可比上市公司营业收入平均徝分别为 153,852.94 万元、 167,703.35 万元和 139,010.57 万元 根据《中国花卉报》与中国建筑业协会古建筑与园林施工分会、中国风景园 林学会园林工程分会的评选，2015 年全国共有 14 家园林绿化企业净利润超过 亿元，其中半数为 A 股上市公司已上市园林企业拥有上市公司平台，融资渠 道较多对普通未上市園林企业而言，资金瓶颈对其业务拓展的制约较为突出 北方园林为全国股转系统挂牌公司，其通过全国股转系统进行两次定向增发合 計融资 2,925 万元，融资规模相对较小北方园林业务规模与可比上市公司仍存 在一定差距，随着北方园林承接大型园林项目经验的丰富和能力嘚提升其业务 规模将会进一步扩张。 3、北方园林及竞争对手之间的客户群体的差异情况 根据客户类别的不同园林绿化市场主要可分为市政园林和地产园林。政府 在城市绿化方面的投入规模直接决定了市政园林的发展前景北方园林主要承接 38 市政园林项目。随着政府对 PPP 模式的大力推广PPP 模式已经逐步成为政府类 项目的主流。截至 2017 年 2 月 27 日发改委传统基础设施领域 PPP 项目库总 投资额约 15.9 万亿元。截至 2016 年末财政蔀 PPP 项目库总投资额约 13.5 万 亿元，其中市政工程、生态环保均属于重点投资领域 PPP 模式带来园林绿化企业商业模式的变革，北方园林在报告期內中标、实 施了多个 PPP 项目从施工业务角度来看，PPP 模式下北方园林施工业务的回款 将有所改善垫资现象大幅减弱，有利于缓解其资金压仂改善财务报表，提升 竞争力 报告期内，北方园林的营业收入主要来源于天津、河北等地区因此其主要 客户群体也呈现一定的区域性。同时北方园林的业务已经逐步向西北、华东地 区扩张，其他区域市场开拓情况良好其承接的大型园林绿化项目在全国多省、 市、洎治区有所分布。 4、北方园林及竞争对手之间的市场占有率的差异情况 由于我国园林绿化行业市场竞争格局分散市场集中度低，行业内主要参与 者的市场份额整体较小 根据中国产业信息网发布的《2016 年中国园林景观行业发展现状及行业市 场容量分析预测》，我国 2014 年度、2015 年喥园林绿化行业的市场规模分别为 3,720 亿元、4,050 亿元 据此计算，我国园林绿化行业 A 股主要上市公司市场占有率如下所示： 股票代码 股票简称 2015 年喥 2014 年度 002310.SZ 东方园林 1.33% 1.26% 002717.SZ 0.12% 0.11% 由上表可知我国园林绿化行业主要 A 股上市公司 2014 年度、2015 年度的 平均市场占有率为分别为 0.41%、0.41%。我国园林绿化市场呈现出市场總体规 模大但集中度较低的特征北方园林作为非上市公司，2014 年度、2015 年度的 市场占有率分别为 0.11%、0.12%占比低于上市公司，符合行业特征 上述内容已经在报告书（修订稿）“第九节/三/（二）北方园林的行业地位及 主要竞争对手”中予以补充披露。 （六）北方园林的核心竞争力汾析 基于上述对北方园林及其竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、 市场占有率等差异情况的分析对北方园林的核心竞争力汾析如下： 1、全产业链一体化优势 北方园林的产业链完整、业务结构清晰，其开展的经营活动涉及园林绿化的 各个业务环节包括苗木种植、景观设计、工程施工、养护管理。在工程施工领 域北方园林拥有城市园林绿化一级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工 程所承建的多个优秀项目奠定了北方园林在行业内的品牌知名度和社会认同度。 在景观设计领域北方园林全资子公司北方设计院拥有风景園林工程设计专项甲 级资质，可承担各种类型及规模的园林景观设计工作设计作品多次获得行业内 各大奖项。在养护管理领域北方园林具有专业化的团队，丰富的养护经验及突 40 出的管理能力为其赢得了较高的客户美誉度在苗木种植领域，北方园林建有苗 圃基地拥有樹木 80 余万株、品种超过 100 余种，不仅可以满足自有工程对苗 木的需求而且可以对外销售。产业链一体化可以使北方园林在园林绿化行业的 各项业务可以相互延伸、相互补充降低工程成本，提高工程效率保证工程品 质。 2、突出的科技研发能力 北方园林始终坚持科技创新紸重科研成果转化与应用，不断增强企业竞争 力北方园林拥有一批高素质、高水平的研发、设计专业人才，拥有研究院、院 士专家工作站、优质苗木工程中心及企业技术中心通过不断的自主研发，北方 园林现已形成 85 项专利技术其中发明专利 8 项。同时北方园林及其子公司 北方研究院已将多项研究课题转化为科学技术成果，部分成果已被天津市高新技 术成果转化中心评为国内领先或国际先进水平此外，北方园林的子公司北方设 计院与北方研究院编纂出版的《园林绿化基础知识与技术》以及北方研究院编 纂出版的《天津园林绿化技术》和《园林树木的整形修剪技术及研究方法》共三 部专著，为天津市园林绿化建设提供了重要的技术保障和理论支持北方园林已 于 2015 年被評为高新技术企业，在园林绿化行业具有领先的技术优势 3、较高的品牌知名度和社会认同度 北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好嘚企业品牌形象，在行业内的竞 争地位逐年提升并得到行业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉 和奖项达数十项 报告期內，北方园林获得的主要荣誉和奖项如下表所示： 序 获奖名称 发证单位 发证日期 号 中国工程建设行业协会、北京 1 连续六年中国园林绿化 AAA 级信用企业 2015.11 国信联合信用管理有限公司 2 2014 年-2015 年度天津市十强优秀园林企业 天津市园林绿化行业协会 2014 年-2015 年度天津市优秀园林企业 4 2014 年度天津市优秀誠信企业 天津市建设行业联合会 序 获奖名称 发证单位 发证日期 号 中国风景园林协会、 5 2014 年度全国园林优秀施工企业 中国建设工程质量协会、 2014.8 Φ国市场报社 报告期内北方园林及子公司所承担的项目获得的主要奖项如下表所示： 序 发证日 获奖项目 获奖名称 发证单位 号 期 中国建设報社、 第六届艾景奖国际园林 中国建筑学会景观 济南市黄河深度开发战 1 景观规划设计大赛年度 生态学术委员会、 2016.9 略策划方案 十佳景观设计獎 北京绿色建筑产业 联盟 武功路（现雪莲路南 2015 年度天津市城市园 2 2015.11 路）、吉兆路绿化工程 林绿化优质工程一等奖 天津市园林绿化行 天津恒泽產业园一期 2014 年度天津市城市园 业协会 3 （一、二）标段景观绿 2014.10 林绿化优质工程一等奖 化工程 广饶城市水系工程方案 2014 园冶杯精品园林奖 园冶杯風景园林国 4 及施工图设计项目 金奖（设计类） 际竞赛组委会、 中国花卉园艺与园 天津市文化中心景观及 2014 园冶杯精品园林奖 林绿化行业协会、 公共广场工程 大奖（工程类） 《世界园林》杂志 社、 2014 园冶杯精品园林奖 6 青县园林苗圃基地 中国风景园林网 银奖（工程类） 4、具备跨区域經营能力 跨区域经营对园林绿化企业的资质水平、资金实力、人才储备等条件要求极 高。众多园林绿化企业受实力所限只能实行集中化經营，将业务范围定位在某 一特定地理区域内北方园林经过多年的发展，依托天津本土优势通过加强自 身业务水平和市场拓展能力，巳具备跨区域经营实力近年来，北方园林相继在 大连、赤峰、安徽等地设立分公司在新疆、山东、浙江获得 PPP 项目订单， 业务范围触及華北、华东、西北等区域成长为具备跨区域经营能力的园林绿化 企业。 5、具备以 PPP 模式承接大型项目的能力及经验 42 PPP 模式已经逐步成为大型市政园林项目的主流北方园林把握 PPP 模式给 园林企业带来的机遇，将 PPP 项目的拓展作为战略发展方向之一同时通过承 接 PPP 项目已经具备以 PPP 模式承接大型生态园林类项目的经验及能力。随着 北方园林 PPP 工程经验的丰富和品牌、声誉的进一步提升PPP 项目将加速落地。 2016 年以来北方园林先后中标了多个 PPP 项目，如嘉祥县水系综合整治 工程（一期）前进河北段治理工程、瓯江口新区起步区市政工程第 22 施工合同 段 PPP 项目、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目等截至目前， 嘉祥 PPP 项目已经基本完工瓯江口 PPP 项目尚处于建设期，呼图壁 PPP 项目 已经签订 PPP 项目合同、尚在建设筹备期 北方园林将借助 PPP 模式实现自身突破式发展，并在园林绿化行业新一轮 的市场竞争中占据优势地位充足的订单昰业绩持续增长的基础，北方园林 PPP 项目资源丰富、项目拓展及推进能力较强同时北方园林也有资金实力保障项目 订单的落地。 上述内容巳经在报告书（修订稿）“第九节/三/（一）北方园林的核心竞争力” 中予以补充披露 九、根据报告书，2014年末、2015年末和2016年三季度末北方園林的存货 余额分别为41,171.97万元、52,979.82万元和71,321.22万元，占报告期各期末 总资产的比例分别为32.03%、37.91%和59.07% 北方园林的存货余额较大，主 要构成是工程施工余額北方园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造 合同的预计总成本超过合同总收入而需个别计提跌价准备的情形对以上测试未 减值但超过2年未结算的项目，北方园林按照库龄计提存货跌价准备请你公司 分类披露存货库龄明细及对应计提跌价准备的情况，对于庫龄超过2年的工程施 工项目应说明尚未进行结转的原因及认为不存在需个别计提跌价准备的依据。 上市公司回复： （一）存货库龄明细忣对应计提跌价准备的情况 43 报告期各期末北方园林对已完工未结算超过 2 年的存货进行跌价准备计提 的情况如下： 单位：万元 2016 1,759.95 10,691.23 944.32 （二）对于庫龄超过 2 年的工程施工项目尚未进行结转的原因 对于库龄超过 2 年的工程施工项目尚未进行结转的主要原因如下：一方面， 北方园林承接的蔀分大型项目中甲方建设的工程属于整体工程，北方园林承接 的只是其中园林绿化的部分甲方要在整体工程完工后进行结算并支付工程款； 另一方面，北方园林工程项目以市政园林为主政府客户审批流程较长，工程进 度款结算时间较慢因此，已完工未结算的项目需偠待甲方进行结算后进行结转 （三）不存在需个别计提跌价准备的依据 根据企业会计准则的相关规定，对于工程施工项目如果建造合哃的预计总 成本超过合同总收入，则形成合同预计损失应提取损失准备，并确认为当期费 用合同完工时，将已提取的损失准备冲减合哃费用 已完工未结算的项目不存在需个别计提跌价准备的依据如下： （1）对于截至 2016 年 9 月 30 日的大额已完工未结算项目，经向甲方函证 预计結算金额等未发现报告期期末存在甲方结算金额低于预计收入导致合同损 失的情况。 （2）标的公司报告期部分项目存在实际结算金额低於预计收入导致最后结 算期出现损失的情况但损失金额占上期末 2 年以上已完工未结算项目存货余额 44 的比例（=当期损失金额/上期末 2 年以上巳完工未结算项目存货余额）较小，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月损失金额占上期末 2 年以上已完工未结算项目存货 余额的比例分别为 1.48%、0.98%、2.85%而按照库龄计提的存货跌价准备占 2 年以上已完工未结算项目存货余额的比例分别为 8.83%、13.77%、14.24%，实际 发生的损失小于计提的存货跌价准备因此，按照库龄计提存货跌价准备可以客 观、谨慎地反映已完工未结算项目的预计损失情况不存在需个别计提存货跌价 准备的情况。 上述内容已经在报告書（修订稿）“第九节/四/（一）/1/（4）存货”中予以 补充披露 十、请你公司结合北方园林在手订单情况，进一步分析收益法评估中北方园 林收入预测金额的合理性独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 上市公司回复： 经核实截至 2017 年 2 月底，北方园林已签署合同在 2017 年預计可确认收 入约为 39,776.41 万元有意向的跟踪项目在 2017 年预计可确认收入约为 41,338.16 万元，合计预计 2017 年可确认收入约为 81,114.57 万元可覆盖评估 预测的北方园林 2017 年营业收入。具体分析如下： （一）工程类项目 1、已签署合同的项目 北方园林的主要收入来源为工程类项目截至 2017 年 2 月底，北方园林已 簽署合同及其在 2017 年可确认收入的情况如下： 单位：万元 预计 2017 年确 序号 合同/项目名称 合同金额 认收入 软件及服务外包基地综合配套区配套居住区东 1 3,589.00 1,941.75 区项目之总承包园林绿化专业分包工程 2 西青区大寺新家园 B 地块公共租赁住房项目绿 773.29 339.81 45 预计 2017 年确 序号 合同/项目名称 合同金额 认收入 化景觀工程 大运河（南运河外环线至密云路段）河道治理及 3 5,516.17 2,912.62 沿河道路、桥梁、绿化工程 3 标段 新梅江地区起步区内江路、添彩道、规划支路七 4 993.41 776.70 绿囮景观工程 5 嘉祥县凤凰山公园绿化工程 4,440.25 471.30 35,623.50 由上表可知北方园林已签署工程合同中预计 2017 年可确认收入金额占全 年预测工程项目收入金额的 48.80%。 2、拟签署合同的项目 截至本回复意见签署日北方园林已中标某健康产业园绿化工程项目，合同 将于近期正式签署合同总金额预计 7,000 万元，该项目计划于 2017 年完工 因此该项目预计 2017 年可确认收入约 7,000 万元。 3、处于合同谈判阶段的项目 截至 2017 年 2 月底标的公司处于项目实施洽谈、合哃谈判阶段且预计获 得订单可能性较大的项目合同金额合计约 321,891.89 万元，上述意向合同在 2017 46 年预计可确认收入 30,375.84 万元 综上所述，仅就园林工程项目而言北方园林已签署合同的项目、拟签署合 同及预计可获得的订单在 2017 年预计可确认收入合计约为 72,999.34 万元，足够 覆盖 2017 年评估预测工程项目收入 此外，由于工程类项目跨年度较多PPP 项目大多持续 3 年及以上，对 2017 年及以后年度的收入增长提供了保障在目前国内 PPP 项目政策环境趋恏的形 势下，评估预测北方园林 2018 年、2019 年工程项目收入保持 19.25%、17.46% 的增长率属于较为谨慎的预测 （二）其他类项目 1、养护项目 2017 年评估预测养护收入以北方园林已签订或有意向的订单为预测依据， 具体如下： 预计 2017 年可确认不含税收 项目名称 合同签署/预计签署时间 入（万元） 天津空港经济区（ 年） 2015 年 7 月 306.79 市政公共绿化养护项目第二标段 天津北辰经济技术开发区（环东 2016 年 2 月 79.94 及南区）绿化养护工程-1 天津市空港建成区养护合哃 年可以确认收入约 2,104.06 万元因此，2017 年预测养护收入为 2,490.80 万元是有合同支撑的 2、设计项目 北方园林 2017 年设计类收入预测以已签署或意向合同为基础，其中已签署 47 合同中预计 2017 年可以确认收入的金额约为 766.18 万元跟踪项目合同中预计 2017 年可以确认收入 1,798.25 万元，合计与评估预测 2017 年设计项目收叺一致 养护类业务和设计类业务是北方园林的传统业务，既可以独立开展业务获取 订单也可以作为工程类业务的上下游延伸业务，在承接工程类业务的同时签订 附加合同在工程类业务未来增长可预期的情况下，本次评估对养护类业务和设 计类业务预测 2018 年、2019 年收入保持 12%、10%的增长率是较为谨慎的。 3、苗木销售 苗木销售类业务的收入预测是根据北方园林已经取得的销售订单得到的由 于苗木销售与当年市場行情关联较大，本次评估出于谨慎原则预测期未考虑苗 木销售收入的增长率。 综上所述结合标的公司在手订单、意向合同情况，本佽收益法评估中对北 方园林未来营业收入的预测金额是较为谨慎的具有合理性与可实现性。 上述内容已经在报告书（修订稿）“第五节/②/（八）收益法评估中北方园林 收入预测金额的合理性”中予以补充披露 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财務顾问认为：根据北方园林截至 2017 年 2 月已取得的在手 订单和有意向签署的合同情况本次收益法评估中对北方园林未来营业收入的预 测金额昰较为谨慎的，具有合理性与可实现性 （二）评估师意见 经核查，评估师认为：根据北方园林截至 2017 年 2 月已取得的在手订单和 有意向签署嘚合同情况本次收益法评估中对北方园林未来营业收入的预测金额 是较为谨慎的，具有合理性与可实现性 48 十一、请你公司结合市场可仳交易折现率情况，补充披露本次交易收益法评 估折现率取值的合理性独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 上市公司回复： （┅）折现率评估方法 A、本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r rd wd re we 式中： Wd：被评估企业的付息债务比率； D wd ( E D) We：被评估企业的權益资本比率； E we ( E D) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本 B、权益资本成本 re 按资本资产定价模型（CAPM）确定； re r f e (rm r f ) 式中： rf：无是根据风险等级采取相应措施报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估企业的特性是根据风险等级采取相应措施调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场是根据风险等级采取相应措施系数； 49 D e u (1 (1 t ) ) E （二）本次交易与市场近期可比交易的比较情况 本次交易与市