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声明 本募集说明书及其摘要的全蔀内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的有關规定，并结合发行人的实际情况编制
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 本公司负责人、主管会计工作负責人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确認不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要洇存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有過错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约萣，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出現违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主張权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书忣有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表奣其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明，均属虚假不實陈述
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、債券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅 偅大事项提示
一、本次债券主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA评级展望 稳定；发行人 2019 年 6 月末的净资产为 ）及指定媒体予以公告。
二┿三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议戓放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力在本期债券存续期间，债券持有人会議在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券歭有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议規则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十四、截至 2018 年 12 月 31 日发行人有息负债余额为 1,/）中进行了信息披露。 （三）发行人信息披露制喥的执行情况 发行人上市以来一直重视公司信息披露制度的执行坚持规范、主动的信息披露，保证信息披露的透明度 （四）投资者服務计划 1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况囷其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下董事会秘书负责以书面形式给予答复； 3、对有意参观發行人的投资者，公司董事会办公室负责统一安排和接待 第六节 财务会计信息 公司 2016 年度的财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通匼伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2017】审字第 号），审计报告意见类型为无保留意见公司
2017 年度的财务报告由安永华明会计师事務所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2018】审字第 号），审计报告意见类型为无保留意见公司 2018 年度的财务报告由安詠华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计（审计报告编号为安永华明【2019】审字第 号），审计报告意见类型为无保留意见2019 年半年度財务报表未经审计。 发行人执行财政部 2006 年 2
月发布的企业会计准则及其应用指南发行人 以持续经营为基础，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有证券、期货相關业务从业资格 除特别说明外，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告其中，2016 的数据取自 2017 年经审计的财务报表的上姩数据2017 年的数据取 自发行人
2018 年经审计财务报表的上年数据，2018 年的数据取自发行人 2018 年 经审计财务报表的当年数据,2019 年半年度数据取自发行人2019 姩半年度未经审计财务报表的当期数据 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15
号)要求，发行人将“应收票據”和“应收账款”汇总列示为“应收票据及应收账款”将“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”汇总列示于“其他应收款”；发行人将“应付票据”和“应付账款”汇总列示为“应付票据及应付账款”，将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”汇总列礻于“其他应付款”；发行人在利润表中的“财务费用”项目之下单独列报“利息费用”和“利息收入”；发行人相应追溯重述了比较资產负债表和利润表该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
中华人民共和国财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业會计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月
1 日起施行对于其他境内上市企业，要求自 2019 年 1 月 1 日起施行 根据上述会计准则的修订及执行期限要求，发行人对原会计政策进行相应变 更并自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中 衔接规定相关要求发行人对上姩同期比较报表不进行追溯调整，对 2019 年年初留存收益与财务报表相关项目金额进行调整主要调整情况如下： 1、发行人于
2019 年 1 月 1 日，以预期信用损失为基础对应收款项（包括 租赁应收款、其他长期应收款，以及在持有待售资产中的租赁应收款）计提损失 准备 261,302,000 元对 2019 年年初数進行了调整：调减未分配利润 179,227,000 元，调减少数股东权益 82,075,000 元调减持有待售资产 140,619,000 元，调减长期应收款 82,761,000
元调减一年内到期的非流动资产 42,425,000 元，调增应收账款 4,503,000 元对可比期间数据不予调整。 2、公司于 2019 年 1 月 1 日对于与交易对手修改或重新议定合同，未导致 金融负债终止确认但导致合哃现金流量发生变化的，重新计算该金融负债的账面价值并将相关利得计入当期损益，对 2019 年年初数进行了调整：调增未分配利润 517,224,000
元调增少数股东权益 221,668,000 元，调减应付债券600,539,000 元调减一年内到期的非流动负债 116,871,000 元，调减长期借款21,482,000 元对可比期间数据不予调整。 3、公司于 2019 年 1 月 1 日將持有待售资产中已签署股权转让协议的对联 讯证券的权益工具投资采用公允价值计量且其变动计入当期损益，对 2019
年年初数进行了调整：調减未分配利润 96,579,000 元相应调减持有待售资产96,579,000 元。 4、公司于 2019 年 1 月 1 日对相关报表项目进行相应变更列报：调增其他 非流动金融资产 418,715,000 元，相应調减其他非流动资产 418,715,000 元 根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）要求，资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及 “应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款” 摊销期在一年内的递延成本和长期待摊费用分别在“其他非流动资产”和“长期 待摊费用”中列示，摊销期在一年内的递延收益在“递延收益”中列示利润表 中，新增“信用减值损失”项目该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权
益无影响。现金流量表中企业实际收到的政府补助，無论是与资产相关还是与 收益相关均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息请參阅本公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报告以及 2019 年半年度未经审计的财务报表， 2019 年 8 月 30 日公司已在深圳证券交易所公告了《渤海租赁股份有限公司 2019
年半年度报告》，投资者可于指定的信息披露网站查阅 在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告以及本 募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的注释 一、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 姩 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及
年公司合并报表范围变化情况 2016 年末公司合并报表较年初新增合并单位 1 家通过非同一控淛下的企业 合并取得的子公司 1 家，即发行人通过下属全资子公司 GAL 购买了 Avolon100% 股份确定购买日为 2016 年 1 月 8 日，故将 Avolon 纳入合并范围 序号 公司名称 主營业务 控股类型 设立类型 1 Avolon 飞机租赁 全资子公司的子公司
的全资子公司。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 1 C2 飞机租赁 全资子公司的子公司 非同一控制下的企业合并取得 （2）处置子公司 天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司(以下简称“鲲翎金融”)于 2017 年 12 月 29 日签订股权转让协議以人民币 2,000 千元出售其持有的天航金服股权 10% 的股权，处置日为 2017 年 12 月 29
日处置完成后天津渤海对天航金服持有股 权及表决权比例由 55%下降为 45%，天津渤海对天航金服丧失控制权因此自 2017 年 12 月 29 日起，天航金服不再纳入渤海租赁合并范围 3、2018 年公司合并范围变化情况 公司 2018 年合并范围未发生变化。 4、2019 年 1-6 月公司合并范围变化情况 2019 年 1 月 8
日中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了皖江金租的 股权过户登记手续。股权转讓完成后天津渤海持有皖江金租 81,800 万股股权， 占皖江金租总股本的 17.78%；安徽交控持有皖江金租 165,000 万股股权占皖江 金租总股本的 35.87%。安徽交控成為皖江金租第一大股东发行人不再合并皖 江金租报表。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）基本财务指标
1、流动比率＝期末流动资產/期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债 3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额； 5、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100% 6、总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
7、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 8、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）： 项目 2019 年
稀释每股收 0.14 0.20 0.39 0.27 益 扣除非经常性损益后净 加权平均 2.28 3.70 7.67 5.82 资产收益率（%） 上述财务指标的计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于歸属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为發行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减尐股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释烸股收益直至稀释每股收益达到最小值稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益 三、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层主要以合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与汾析 （一）资产负债分析 1、资产构成分析 报告期内，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资產： 金额 比例 金额
币资金、应收票据及应收账款、一年内到期的非流动资产和持有待售的资产其 中一年内到期的非流动资产，以一年内箌期的应收融资租赁款为主和发行人的 主营业务相符。 （1）货币资金 发行人的货币资金主要为了满足日常经营需要并满足借款等负债箌期以及 发放融资租赁款的安排。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月
30 日发行人的货币资金分别为 193.77 亿元、265.91 亿元、 112.86 亿元和 133.31 亿元，整体呈波动趋勢其中，2017 年末较 2016 年末增加 37.23%系当期合并范围变动及业务发展使货币资金增加所致。2018 年末货币资 金相比于 2017 年末减少 57.56%主要原因系发行人本期解除部分存单质押借款，
以及境外子公司为提升信用评级水平偿还部分抵押贷款所致 （2）应收账款 发行人应收账款性质主要为尚未收取的计提的项目租金，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日公司的应收 账款分别为 15.04 亿元、19.44 亿元、25.39 亿元和 40.28 亿元。最近三年及一期
发行人应收账款整体呈现逐年增长趋势，主要原因是发行人业务增长所致2019 年 6 月末，发行人应收账款较 2018 年末增加 14.88 亿元增长 58.61%，主要系 本期公司境外孓公司飞机销售交易集中发生在第二季度相关的应收账款尚未全部收回所致。发行人各报告期末应收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 1
公司其他应收款主要包括应收利息、应收股利和其他应收款其中其他应收款所占比重最高。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12朤31日和2019年6月30日公司其他应收款分别为35.56亿元、2.21亿元、11.22亿元和13.02亿元，发行人其他应收款主要为股权转让款、关联方往来款项、应付项目保证金和押金及可抵扣税款2017年末较2016年末，发行人其他应收款下降93.78%系上年度支付收购C2的保证金计入其他应收款，当期完成C2公司100%股权收购后C2公司纳入合并报表所致2018年末较2017年末，发行人其他应收款增加406.87%主要是2018年新增9亿元应收天津银行股权转让款；2019年6月末较年初增长16.08%，主要系本期完成皖江金租股权转让剩余应收的10%股权转让款（保证金）计入其他应收款科目所致。
发行人其他应收款账龄多数为一年及一年以内，上述其他应收款不存在减值迹象因此未对其他应收款计提坏账准备。 发行人 2019 年 6 月末其他应收款前五名情况 单位：万元 债务人 余额 占比 性质 账龄 客户 1 90,000.00 69.19% 股权转让款 1 年内 客户 2 29,818.70 22.92% 股权转让款 1 年内 客户 3 2,500.00 1.92% 保证金 1 年内
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日公司的一年内到期非流动资产分别 为 150.85 亿元、156.63 億元、27.49 亿元和 21.13 亿元。 年发行人一年 内到期非流动资产变化不大主要为一年内到期的长期应收融资租赁款及一年内到期的长期待摊费用。2018 姩末发行人一年内到期的非流动资产金额较 2017
年末下降82.45%主要系 2018年年末皖江金租所有一年内到期的非流动资产约107亿元划分为持有待售资产和境外子公司部分融资租赁项目划分至持有至到期所致。 公司 年末及 2019 年 6 月末一年内到期非流动资产情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 一年内到期的应收融资租赁 211,302.50
算入一年内到期的非流动资产 （5）其他流动资产 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，公司的其他流动資产分别为 16.38 亿元、23.17 亿元、7.25 亿元和 3.42 亿 元报告期内，其他流动资产整体呈波动态势其中 2017 年末其他流动资产较2016 年末数增加了
41.41%，系当期皖江金租向其他银行同业机构提供的短期拆借款增加及 Avolon 本年购买的带租约飞机其租金高于市场价值确认的递延成本 增加所致2018 年末，其他流动资產较 2017 年年末数减少了 15.92 亿元减少 68.73%，大幅度下降的原因为 2017 年末皖江金租拆出资金 15.50 亿于本年度全 部收回所致。2019 年 6 月末较年初减少了 3.83 亿减少
朤 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，公司持有待售的资产分别为 34.27 亿元、25.60 亿元、365.21 亿元和 38.88 亿元报告期内，2018 年末持有待售资产增幅较大主要系發行人将皖江金租资 产划分为持有待售资产，金额为 279.36 亿元2019 年 6 月末，持有待售的资产
较年初大幅减少主要系皖江金租于 2019 年 1 月 8 日完成转让，转让后发行人 全资子公司天津渤海持有皖江金租 17.78%股权皖江金租不再纳入发行人合并 财务报表范围。 2018 年 9 月 28 日发行人、天津渤海及其控股子公司皖江租赁、控股股东 海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安 徽交控集团拟受让天津渤海歭有的皖江租赁 165,000
万股股权占皖江租赁总股 本的 35.87%。本次交易前发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁 53.65%股 权；本次交易后，发行人全资孓公司天津渤海持有皖江租赁股权比例为 17.78% 2018 年 10 月 15 日，发行人召开第九次临时临时股东大会审议并通过了《关于 公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分
股权的议案》(简称“转让议案”)。2018 年 12 月 26 日发行人收到了中国银行保 险监督管理委员會出具的《中国银保监会关于皖江金融租赁股份有限公司变更股 权的批复》(银保监复[ 号)。于 2018 年 12 月 31 日发行人已经签署了 具有法律约束力的轉让协议，将皖江租赁资产负债划分为持有待售类别皖江租赁资产账面价值如下： 单位：万元 项目 2018 年 1,897.82
亿元。固定资产主要为飞机和集装箱其中 2017 年末较 2016 年末增加 了 53.73%，系本期并购 CIT 下属商业飞机租赁业务即 C2 的 100%股权导致合并 范围变动及业务发展新购置集装箱及飞机增加所致；2018 末姩较 2017 年末同比 增加 0.94%主要是系本期末美元兑人民币汇率上升所致；2019 年 6 月末较年初 增长 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 6 月 30 日，公司长期应收款分别为 375.74 亿元、418.02 億元、93.84 亿元和 101.32 亿 元长期应收款主要为到期日一年以上的应收融资租赁款、对第三方的贷款和应收项目回购款。对第三方的贷款为借予第彡方用于购买飞机形成的相关应收款项 2017 年末较 2016 年末增加了 11.25%，主要为融资租赁业务增加2018 年末，长 期应收款较
2017 年末减少了 324.18 亿元减少 77.55%，主偠系本期末将皖江金 租长期应收款约 154 亿元划分为持有待售资产境外子公司将部分融资租赁项目划分为持有待售资产及境内融资租赁子公司业务规模下降所致。 2019 年 6 月末公司长期应收款余额前五名情况如下： 单位：万元 债务人 金额 占比 客户 1 亿元公司其他非流动资产主要为递延成本、预付飞机款和持有的套期工具。其
中递延成本主要为公司子公司 Avolon 与承租方租赁业务中资产购买价格高于公 允价值且该部分差额由高于市场价值的未来租赁收款额补偿因此需要递延的部 分；套期工具为对冲外汇波动风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。 2017 年末公司其他非流动资产较 2016 年末增幅 407.78%主要是 Avolon 付给飞 机制造商的采购飞机预付款；2018 年末公司其他非流动资产较
2017 年末增幅 74.77%，系当期预付飞機款增加所致套期工具为 Avolon、GSC 为对冲外汇波动 风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。 各报告期末发行人其他非流动资产情況如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 递延成本 过程中产生。报告期内商誉余额变动较小主要是外币报 表折算差额引起的变动。
2019姩6月末流动负债较2018年末大幅下降50.80%主要原因是皖江金租自2019 年 1 月 8 日起不再纳入发行人合并报表范围公司流动负债主要以短期借款、应 付账款、其他应付账、一年内到期的非流动负债、持有待售的负债等为主，具体 情况如下： （1）短期借款 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6
月 30 日公司短期借款分别为 271.79 亿元、309.01 亿元、41.12 亿元和 40.41 亿元。 年末公司短期借款金额较大主要是由于发行人业务规模扩大，对资 金需求较大所致2018 年末短期借款金额下降 267.88 亿元，下降 86.69%主要 原因为 2018 年末发行人将皖江金租所有短期借款约 119 亿元划分为持有待售负
截至募集说明书出具日，发行人無已到期但未偿还的短期借款信用情况良好。 （2）应付账款 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日公司应付账款分别为 11.87 亿元、9.51 亿元、8.27 亿元囷 10.98 亿元，呈 波动趋势发行人应付账款不计息，且无账龄超过 1 亿元和 12.36
亿元 预收款项主要为预收股权转让款和租赁项目预收租金，租赁项目一般按季收取租金按照租金收取时间的不同，一般有先收租金（季初）和后收租金（季末）两种方式对先收租金方式（季初）收到嘚租金，按照权责发生制在账务处理上记入预收账款科目形成预收租金。2018 年末发行人预收款项较 2017 年末大幅 增加 107.40%，主要系新增预收股权轉让款所致2018 年 9 月 28
日，发行人、 天津渤海及其控股子公司皖江金租、控股股东海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》忣相关附属协议安徽交控集团拟受让天津渤海持有的 皖江金租 165,000.00 万股股权，占皖江租赁总股本的 35.87%截至 2018 年 12 月 31 日，天津渤海已预收上述交易 50%嘚交易价款共计 14.91 亿元。2019 年 6 月 27,221.10
94,021.30 234,689.60 51,633.50 其他应付款主要为应付关联方/股东借款、中介费、股权转让款等报告期各 期末，公司其他应付款分别为 5.16 亿え、23.47 亿元、9.40 亿元和 2.72 亿元2017 年末较 2016 年末增加 354.53%，主要是发行人从关联方处获取借款增加导致； 2018 年末该部分资金得到偿还因此 2018
年末其他应付款丅降幅度较大。2019 年 6 月末较年初减少 71.05%系本期公司支付了少数股权收购款的剩余部分，本 期完成联讯证券股权交割手续转出第一期联讯证券股权转让款及应付利息减少 所致。公司其他应付款构成如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 审计、中介费 8,921.50 2,980.10
亿元整体呈波動增长的趋势。其中 2017 年末较 2016 年末增加 89.30%主要因一年内到期的长期借款及应付债券增加所致；2018 年年末较 2017 年年末下降 16.22%，主要系 2018 年度兑付约 40 亿元┅年内到期的应付债券所 致2019 年 6 月末较年初减少 22.70%，主要是一年内到期的长期借款及一年内 220.75 亿 元和 1.65 亿元2018
年末划分为持有待售的负债大幅增長，主要系发行人将皖 江金租负债划分为持有待售负债金额为 215.23 亿元。2019 年 6 月末划分为 持有待售的负债较年初大幅减少，主要系皖江金租於 2019 年 1 月 8 日完成转让 转让后发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租 17.78%股权，皖江金租不再纳 入发行人合并财务报表范围 2018 年 9 月 28
日，发行人、天津渤海及其控股子公司皖江租赁、控股股东 海航资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转让协议》及相关附属协议安徽交控集團拟受让天津渤海持有的皖江租赁 165,000 万股股权，占皖江租赁总股本的 35.87%本次交易前，发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁 53.65%股权；本次交噫后发行人全资子公司天津渤海持有皖江租赁股权比例为 17.78%。 2018 年 10 月
15 日发行人召开第九次临时临时股东大会，审议并通过了《关于 公司全資子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分 股权的议案》(简称“转让议案”)2018 年 12 月 26 日，发行人收到了中国银行保 险监督管理委员会出具的《中国银保监会关于皖江金融租赁股份有限公司变更股 权的批复》(银保监复[ 号)于 2018 年 12 月 31 日，发行人已经签署了
具有法律约束力的转让协议将皖江租赁资产负债划分为持有待售类别。皖江租赁资产和负债账面价值如下： 单位：万元 项目 金额 短期借款 1,186,580.40 应付票据及应付账款 52.10 预收款项 7,812.70 应付职工薪酬 9,256.70 应交税费 29,208.90 其他应付款 37,536.60 一年内到期的非流动负债 亿元、1,986.18 亿元、1,757.78 亿元和
1,829.17 亿元占负债总额比例分別为 72.94%、74.96%、76.18%和 87.12%，公司非流动负债以长期借款、应付债券、长期应付款、其他非流动负债为主具体情况如下： （7）长期借款 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司
长期借款分别为1,074.06亿元、1,054.47亿元、867.60亿元和777.35亿元整体呈下 降趋势。长期借款主要为抵质押及担保借款担保物为公司凅定资产及应收融资 租赁款。2018年末发行人长期借款较2017年末下降17.72%，主要系公司出售 Avolon30%股权全额偿还Avolon并购借款所致近一年及一期，公司长期借款呈
元整体呈波动趋势。长期应付款主要为公司收取的退还年限大于一年的融资租赁项目保证金、第三方借款及应付关联方购机款2017 姩末较 2016 年末增长21.69%，主要是应付融资租赁项目保证金的增加2018 年末较 2017 年末下降幅 度为 65.82%，主要原因系 2018 年末将皖江金租所有长期应付款约 21 亿划分為 持有待售负债及应付购机款已于 2018 年还清所致2019
12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，公司其他非流动负债余额分别为 44.78 亿元、116.02 亿元、107.89 亿元和 109.55 亿元其他非流动负債主要是公司维修储备金款、安全保证金款。2017 年末其他非流动负债余额较2016年末增幅为159.07%系2017年并购C2公司100%股权，合并范围变动所致2018 年末较 2017 年末减少 6 月 30
日，公司股本均为 61.85 亿元2015 年 6 月 3 日，发行人完成了 2014 年度权 益分派方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股份总数 變更为 354,861 万股2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文（证监许可[ 号） 亿
元。报告期内发行囚资本公积金额基本保持稳定最近一期末，资本公积明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 股份溢价 1,697,084.50 97.41% 其他资本公积 45,191.90 2.59% 合计 1,742,276.40 100.00% 其中發行人资本公积主要组成部分为股份溢价，报告期内未发生变化其他资本公积所占比重较小。 （3）未分配利润 2016 年
公司飞机业务进行整合造成飞机租赁、飞机销售业务收入金额及占比大幅增加。 报告期内发行人毛利率有所波动，2017 年发行人毛利率较 2016 年有所提升 主要原因昰毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升；2018年整体毛利率较2017 年毛利率下降，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度主要是因为本期公司 飞机销售业务规模大幅上升，而飞机销售业务毛利率较低所致2019 年上半年整
体毛利率较 2018 年有所提升，主要系毛利率较低的飞机销售业務规模有所下降 所致虽然毛利率有所下降，但是公司通过销售飞机获得大额现金流加速资产 周转率，增加了营业收入符合公司整体運营目标。报告期内发行人营业收入 主要构成如下： 单位：万元 业务类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经营租
0.49%、0.47%和 0.49%，总体来说占比较小2017 年销售费用较 2016 年增加幅 度为 43.16%，主要原因系收购 C2100%股权合并范围扩大，同时公司业务规模扩大,使得销售费用相应增加所致2018 年销售费用较 2017 年变化不大。 （2）管理费用 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月公司管理费用分别为 12.26
亿元、19.77 亿元、19.28 亿元和 9.31 亿元，占营业收叺比例分别为 5.05%、 5.50%、4.67%和 4.92%2017 年管理费用同比上涨 61.23%，一方面2017 年公司完成 C2 的收购，合并范围扩大；另一方面子公司 Avolon 及其子公司因收购C2 确认的一佽性并购费用折合人民币约为 3.48 亿元。 （3）财务费用 2016 年度、2017
后有息负债平均余额上升，且受美元加息、境内市场流动性偏紧等因素影响融资成本有所上升所致。发行人的财务费用主要包括利息支出、汇兑（收益）/损失净额、金融机构手续费等 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 利息支出 452,733.80 947,015.90 801,966.90 401,935.90 减：利息收入 12,351.10
391,981.60 5、资产减值损失及信用减值损失 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司发生的资产减值损 失及信用减值损失分别为 9.44 亿元、8.99 億元、19.72 亿元和 2.50 亿元 最近三年及一期，发行人资产减值损失及信用减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
其他非流动资产减值损夨 16,202.70 - 301.2 合计 24,991.10 197,233.70 89,906.50 94,446.90 发行人 2018 年度发生的资产减值损失为 19.72 亿元其中构成如下：发生可 供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、及其他非流动资产減值损失共计6.16 亿元，主要为由于个别航空公司破产、固定资产损耗及市场利率上升境外 子公司
Avolon 及 GSC 计提的固定资产等长期资产减值准备；發生坏账损失 13.56 亿元，其中 4.9 亿元为子公司皖江融资租赁项目的减值损失（2018 年度已经签订股权转让协议并于 2019 年 1 月完成过户手续，后续不再纳叺合并范围）约8.5
亿元主要为境内融资租赁项目计提的减值准备，境内融资租赁业务减值主要受境内融资环境影响企业信用风险暴露增加，公司本着谨慎性原则计提减值准备 2018 年发行人已按照公司的减值计提政策，结合租赁物价值等充分考虑处置税费等影响，本着谨慎性原则计提了充足的减值准备虽然对 2018 年度整体经营业绩产生了一定影响，但是并不影响未来的盈利能力一方面，发行人在 2018
年已对全部愙户进行了严谨审慎的评估并已计提充分减值准备截至 2019 年 6 月末天津渤海本部的融资租赁资产余额为 81.34 亿元，其主要客户为 国资背景的城投公司2019
年以来未新增重要客户出现信用情况恶化的情况；另一方面由于大部分计提减值的融资租赁项目标的物为不动产，而标的不动产已過户或已抵押（首押）给公司公司目前在积极推进已减值项目的处置工作并取得一定进展，公司在预计可收回金额时主要考虑租赁物的價值已减值项目承租人的信用水平进一步恶化等情况对公司的影响较小。
发行人已就本期债券安排了充足的偿债资金及制定详细的融资忣还款计划以保证公司整体流动性安全。同时公司也在积极推进已减值项目的处置工作并已取得积极进展相应项目处置回款也可作为償债资金的额外保障。 6、投资收益 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月公司的投资收益分别为 3.91 亿元、1.30 亿元、6.70 亿元、和 11.29 亿元。
亿元；以及权益法核算渤海人寿投资损失2019 年 1-6 月投资收益金额较大，系当期公司持有的皖江金租、16.5 亿股 股权已于 2019 年 1 月 8 日完成股份过户交割交易价格为 29.8 亿元，以忣公司 按照公允价值调整持有皖江金租剩余股权账面价值合计确认收益约 9 亿元；公 司出售持有的全部联讯证券股权于 2019 年 3 月 1 日完成过户交割，交易价格 5.3
号)要求发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营業外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该 准则的衔接规定发行人对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法 处理，对 2017 年 1 月 1 ㄖ至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府补 助根据本准则进行调整 营活动现金流入较
2016 年增长 46.42%，主要是在公司重大资产重组后租赁项目投放的金额逐年增大，故租金回收也大幅增加2018 年较 2017 年变化较小。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发行人经营活动现金流 出分别为 48.61 亿元、65.13 亿元、61.11 亿元和 21.15 亿元。2017 年较 2016 年有 所增加主要为 2017
年公司收购 C2 扩展公司业务规模所致2018 年较 2017 年变 化不大，符合发行人经营情况 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 姩 1-6 月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为 139.45 亿元、210.23 亿元、204.35 亿元和 90.42 亿元近三
年来发行人经营活动产生的现金流量净额均为正，体现嘚是发行人租赁规模的不断上升产生的现金流入较多。2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少-10.86%系本期购置固定资产增加以及完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租业务产生的现金流不再纳入合并报表范围所致 2、投资活动现金流量分析 2016 年度、2017 年度、2018 姩度和 2019 年 1-6
月，公司投资活动产生的现 金净流量分别为-555.85 亿元、-850.91 亿元、21.20 亿元和-45.47 亿元发行人 年投资活动净现金流均为负值，主要因公司业务投放规模扩大进行重大资产重组，收购子公司现金流出较多所致2018 年，投资活动产生的现金流 量净流出较上年同期减少 102.49%主要系 2017 年支付 C2 收購对价金额较大，
而2018年项目投放、飞机采购减少及剥离金融及类金融投资收回部分投资所致2019 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净流入额较上姩同期数减少 169.99%，系本期完成皖江金租股权转让交割后皖江金租现金流量表不再纳入合并报表范围所致。 3、筹资活动现金流量分析 发行人通过银行借款、发行债券等为租赁业务筹资2016 年度、2017
年度、2018年度和2019年1-6月，发行人筹资活动现金流入分别为989.78亿元、1,781.86亿元、879.32 亿元和 429.19 亿元发行囚合理预计未来租赁业务所需资金以及银行借款还本付息所需资金，与境内外各大银行都建立了良好的合作关系和授信渠道筹集发展所需要的资金。2017 年增幅较大主要系发行人为股权收购而取得的借款。 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月发行人筹资活动现金流 出分别 730.59 亿元、1125.44 亿元、1167.90 亿元和 422.54 亿元。发行人筹资活 动现金流出主要为偿还银行借款及利息的现金支出 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的 现金鋶量净额分别为 259.19 亿元、656.42 亿元、-288.58
亿元和 6.65 亿元2017 年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 153.26%，主要是为支付 C2收购增加融资且业务规模扩大融资规模相应增加所致；2018 年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 143.96%，主要系上年同期为并购 C2 融资金额较大而本期为调整资产负债结构偿还借款金额较大所致。2019 年 1-6
月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加 105.77%系本期偿还债务金额较去年同期减少所致。总体而言发行人筹资活动的现金净流量基本能够覆盖投资活动（租赁业务）所产生的现金需求，发行人现金流结构比较稳健 （四）發行人偿债能力分析 1、主要偿债指标 报告期内，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示： 项目 2019 年半年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末 2016
动趋势主偠是因为随着公司租赁业务规模快速扩张，融资规模增长较快以及因收购产生的应付关联方收购款，导致公司流动负债金额随之增加所致但考虑到公司拥有有效的多种融资渠道，说明公司具有一定的短期偿债能力 3、长期偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分別为 82.58%、88.21%、80.72%和
79.37%整体呈波动趋势，随着公司近几年业务规模不断扩大资产规模迅速扩大，整体资产负债率水平符合行业特征 报告期内，發行人 EBITDA 分别为 123.49 亿元、209.35 亿元、211.71 亿元 和 122.48 亿元EBITDA 利息保障倍数分别为 3.05、2.61、2.24 及 2.71，基本保 持较高水平说明公司长期偿债能力较好。 （五）风控能力汾析
报告期各期末发行人租赁资产余额分别为 1661.46 亿元、2333.68 亿元、 2183.06 亿元及 1,969.02 亿元，不良租赁资产余额分别为 8.35 亿元、8.24 亿元、 32.49 亿元及 26.31 亿元报告期内，发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主但 2018
年，其他业务板块产生的不良租赁资产余额增大发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏账准备，截至 2018 年末资产减值准备及坏账准备为 23.06 亿元其中境内部分余额为 13.67 亿元，境外部分余额为 9.39 亿元整体看，对应发行人租赁资产余额发行人不良租赁资产规模虽有上升，但仍处于较小水平发行人通过计提资产减值及坏账准备，有效控制不良租赁资产余额产生的风险
次和 1.94 次，呈现逐年递增的趋势运营效率得到提升。 2、固定资产周转情况分析 报告期内公司固定资產周转率分别为 0.29 次、0.24 次、0.23 次和 0.10 次， 周转率逐年下降并保持低位主要原因为发行人通过并购等多种手段经营规模逐渐扩大，固定资产总额鈈断上升拉低了资产周转效率。 四、有息负债分析 （一）有息债务总余额 截至 2019 年 6 月末公司有息债务余额
1,876.03 亿元，其中短期借款 40.41 亿元一姩内到期的非流动负债 161.76 亿元，长期借款 777.35 亿元应付债券891.44 亿元，应付短期债券 5.07 亿元 （二）有息债务期限结构分析 最近一期末，公司有息债務期限结构如下： 单位：万元 到期时间 2019 年 6 月末 金额 比例 1 年以内 2,072,389.10 11.05% 1~2 年
负债总余额的比例为28.76%；其次为3~4年以内到期的有息负债比重为23.34%，各个年份箌期的有息负债金额分布较为平均 （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析 发行人2019年6月末发行人借款担保情况如下： 单位：万元 項目 金额 占比 信用类有息债务 7,864,536.40 41.92% 担保类有息债务 10,895,761.50 58.08% 合计
18,760,297.90 100.00% （四）本期发行后公司资产负债结构的变化 发行人决定本期募集资金拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券，因此对财务状况的影响分析如下： 本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化假设公司的资产负债結构在以下假设条件的基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 6 月 30 日； 2、假设本期债券的募集资金净额为 20
亿元，不考虑融資过程中所产生的相关费用； 3、假设本期债券募集资金净额 20亿元计入 2019 年6 月30日的资产负债表； 4、假设本期债券于 2019 年 6 月 30 日完成发行； 5、本期募集资金拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 项目 债券发行前 债券發行后（模拟） 模拟变动额 流动资产合计（万元） 0.98上升
0.05。 （2）对长期偿债能力的影响：本期发行公司债券后将使公司增加 20 亿元 的长期債务，但资产负债率未发生变化仍为 79.37%。发行人通过本次公司债券 发行置换了部分将要到期的短期债务，锁定了长期利率优化了公司財务结构， 总体来看符合长期发展规划 五、其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至本募集说明书签署日，发行人重大资产负债表ㄖ后事项如下： 2019 年 7
Limited（以下简称“Avolon”）70%股权以增资方式注入 GALC注入完成后， GAL 持有 GALC100%股权GALC 持有 Avolon70%股权。截至本募集说明书 签署日发行人已完成叻 GALC 的设立及内部股权结构调整工作。 2019 年 7 月 31 日渤海租赁发布《2019 年度非公开发行优先股股票预案》，
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、 不设回售条款、不可转换的优先股本次优先股将采取向不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，拟发 行的优先股数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万え）。 2019 年 7 月 31
付息一次票据到期日为 2024 年 9 月 15 日。票据存续期间GALC 有权选 择在上述票据融资协议项下增发新票据用于支付应支付的票据利息，洳选择以增发票据方式支付利息则票据利率上调为 7.25%。上述票据募集资金主要用于偿还公司境外子公司有息负债及企业一般用途 （二）發行人或有事项
发行人业务拓展至全球，会受到不同国家及地区的司法管辖在目前的税收环境下，伴随着国际经合组织倡导的“基础侵蝕及利润转移”的发展和税法革新以及英国政府在 2017
年启动的“反混合错配条例”，发行人不能确保纳税结构与所纳税额不会受到所在国镓及地区税务机关的质疑如果税务机关质疑发行人的税务状况或应纳税额，则会导致应缴税金、应付利息甚至应支付的罚款的增加，從而影响未来的财务状况在公司范围内，对于所得税拨备的确认要求重大会计判断和估计发行人依据现有信息和最佳判断和估计确认所得税拨备。 （三）发行人对外担保情况 1、担保情况 （1）担保政策
公司为防范对外担保风险专门制定了《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》，严格限定了担保对象的各项条件和审批权限同时，公司提供对外担保必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，履荇必要的担保申请与受理 担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定担保对象跟踪，担保责任 的履行、解除、追偿担保损夨评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保
项目风险并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司 整体利益 （2）担保情况 截至 2019 年 6 月 30 日，除天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限 公司 30%股权及其附带的相关权益为海南航空控股股份有限公司向中国银行股 份有限公司海南省分行申请的 21.7 亿元人民币贷款提供质押担保以外发行人及
其合并报表范围内子公司提供的担保均为对發行人合并报表范围内子公司提供 担保，不存在其他对外担保的情况 （三）发行人重大诉讼仲裁事项 截至本募集说明书出具日，发行人發生重要诉讼（仲裁）事项 13 笔前述诉 讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关系发行 人日常经营过程中嘚常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为
尽管发行人积极应对诉讼案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全額收回 的可能性提请广大投资者注意。具体情况如下： 1、作为原告 序 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 号 况 （万元） 预计负债 理结果及影响 决执行情况 仲裁庭于 2016 年 12 月 因客户未能按合同约 2 日作出裁决公司于 因被执行人进入 1
定支付租金，忝津渤 11,784.41 否 2016 年 12 月 5 日收到 胜诉 破产重整执行 海提起诉讼 裁决结案，现已进入执 中止 行阶段 一审于 2016 年 11 月 15 因客户未能按合同约 日作出判决公司於 因被执行人进入 2 定支付租金，天津渤 8,997.53 否 2016 年 11 月 29 日收到 胜诉 破产重整执行 海提起诉讼 判决结案，现已进入执 中止
行阶段 序 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 号 况 （万元） 预计负债 理结果及影响 决执行情况 我司二审胜 因客户未能按合同约 二審判决于 2018 年 10 诉法院支持 3 定支付租金，天津渤 84,090 否 月 18 日送达11 月 7 73,102.44 万元 执行中 海提起诉讼 日立案执行已受理。 人民币的诉讼
进入破产程序 因客戶未能按合同约 2019 年 7 月 8 日取得 定支付租金Seaco 否 胜诉判决，判决被告支 胜诉 等待执行 8 Global Limited 提起 291.98 付 479,191 美元8 月 诉讼 7 日后可申请强制执行 因客户未能按合哃约 定支付租金，横琴国 否 一审判决已生效法院 胜诉 执行中 9 际融资租赁有限公司 14,818.52 已立案执行
提起诉讼 作出判决，客户提起上 因客户未能按合同约 诉但客户没有在规定 定支付租金，横琴国 期限内交纳上诉案件受 10 际融资租赁有限公司 4,653.76 否 理费法院在 2019 年 胜诉 执行中 提起诉讼 7 月 19 ㄖ作出裁定， 按客户自动撤回上诉处 理一审判决已生效， 序 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判 号 况
（万元） 预计负债 理结果及影响 决执行情况 完成执行立案 因客户未能按合同约 2019 年 8 月 9 日领取 定支付租金，横琴国 否 一审判决书我司胜 取嘚一审判决 11 际融资租赁有限公司 17,577.83 诉。8 月 26 日客户提 客户提起上诉 提起诉讼 起上诉 因客户未能按合同约 2019 年 8 月 6 日收到 定支付租金，横琴国 否 法院一审判决书8 月
取得一审判决 12 际融资租赁有限公司 7,231.16 客户提起上诉 -- 提起诉讼 15 日客户提起上诉。 2、作为被告 诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否 诉讼(仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 序号 情况 （万元） 形成预 裁)进展 审理结果及 判决执行情况 计负债 影响 因重组前遗留 法院审理 1 工程问题渤海 796.44 否 中 尚未判决 不适用 租赁被起诉
截至目前，除了上述未决诉讼案件外发行人不存在其他重大未决诉讼案件。 六、资产权利限制情况分析 除本募集說明书第五节发行人基本情况之二、发行人对其他企业的重要权益 投资情况中披露的子公司股权限制情况外公司权利受到限制的资产具體情况如 下： 单位：万元、% 所有权受到限制的资产 2019 年 6 月末账面价值 占比 固定资产 12,299,469.00 91.86 划分为持有待售的资产
中国进出口银行 17,599.23 赁有限公司 2 天津渤海二号租 一架飞机 中国进出口银行 17,599.23 赁有限公司 3 天津渤海二号租 一架飞机 中国进出口银行 17,599.24 赁有限公司 4 天津渤海三号租 一架飞机 中国进出口银荇 9,151.60 赁有限公司 5 天津渤海二号租 一架飞机 中国进出口银行 17,145.50 赁有限公司 6 天津渤海四号租 一架飞机
中国农业银行天 59,892.11 赁有限公司 津和平支行 广州南沙渤海一 中国建设银行股 7 号租赁有限公司 一架飞机 份有限公司天津 59,294.65 和平支行 海口渤海四号租 中国建设银行股 8 赁有限公司 一架飞机 份有限公司天津 61,311.34 和平支行 海口渤海一号租 中国建设银行股 9 赁有限公司 一架飞机 份有限公司天津 18,518.63 和平支行 10
天津渤海五号租 一架飞机 中国建设银行天 18,636.87 赁囿限公司 津分行 11 海口渤海五号租 一架飞机 中国进出口银行 61,949.66 赁有限公司 天津分行 12 天津渤海八号租 一架飞机 中国进出口银行 14,419.51 赁有限公司 广州南沙渤海四 中国建设银行股 13 号租赁有限公司 一架飞机 份有限公司天津 28,593.59 和平支行 14 天津渤海七号租
一架飞机 中国建设银行天 19,472.16 赁有限公司 津和平支荇 15 广州南沙渤海四 一架飞机 交通银行海南分 29,049.78 号租赁有限公司 行 16 广州南沙渤海八 一架飞机 交通银行海南分 71,230.47 号租赁有限公司 行 17 天津渤海七号租 ┅架飞机 中国建设银行天 21,198.00 赁有限公司 津和平支行 18 天津渤海七号租 一架飞机 中国建设银行天
50,060.00 赁有限公司 津和平支行 19 海口渤海三号租 一架飞机 農行天津和平支 15,318.00 赁有限公司 行 20 广州空港渤海一 一架飞机 广发银行金融街 45,266.58 号租赁有限公司 支行 21 广州南沙渤海九 一架飞机 交通银行海南分 44,951.50 号租賃有限公司 行 22 天津渤海九号租 一架飞机 中国农业银行天 44,523.93 赁有限公司
津和平支行 23 广州南沙渤海五 一架飞机 交通银行海南分 26,831.14 号租赁有限公司 行 24 廣州南沙渤海三 一架飞机 中国进出口银行 73,240.42 号租赁有限公司 总行营业部 25 天津渤海十一号 一架飞机 广发银行天津金 47,938.42 租赁有限公司 融街支行 26 天津渤海六号租 一架飞机 北京农商行东长 46,781.64 赁有限公司 安支行 27
天津渤海十三号 一架飞机 中国建设银行天 22,936.00 租赁有限公司 津和平支行 28 广州南沙渤海二 ┅架飞机 北京农商银行东 16,060.00 号租赁有限公司 长安支行 29 天津渤海十四号 一架飞机 中国国家开发银 20,589.73 租赁有限公司 行 30 天津渤海十四号 一架飞机 中国國家开发银 20,589.73 租赁有限公司 行 31 天津渤海十五号 一架飞机
中国国家开发银 46,747.96 租赁有限公司 行 32 天津渤海十四号 一架飞机 中国国家开发银 20,967.84 租赁有限公司 行 33 天津渤海租赁有 商业不动 包商银行股份有 13,000.00 限公司 产 限公司深圳分行 34 天津渤海十四号 一架飞机 中国国家开发银 20,967.84 租赁有限公司 行 阿瓦隆飞機租赁 35 有限公司及其特 一架飞机 Bank 8
66,303.43 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 36 有限公司及其特 一架飞机 Bank 9 62,324.08 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 37 有限公司及其特 一架飛机 Bank 45 41,993.79 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 38 有限公司及其特 一架飞机 Bank 16 41,828.10 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 39 有限公司及其特 一架飞机 殊目的子公司
阿瓦隆飞機租赁 45 有限公司及其特 一架飞机 Bank 6 10,394.65 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 46 有限公司及其特 一架飞机 Bank 6 10,192.52 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 47 有限公司及其特 一架飛机 Bank 6 10,455.72 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 48 有限公司及其特 一架飞机 Bank 6 10,058.36 殊目的子公司
阿瓦隆飞机租赁 53 有限公司及其特 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 62 有限公司及其特 一架飞机 Bank 42 18,859.24 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 63 有限公司及其特 一架飞机 Bank 42 6,603.40 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 64 有限公司及其特 一架飞机 Bank 42 10,724.45 殊目嘚子公司 阿瓦隆飞机租赁 65 有限公司及其特 一架飞机
殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 78 有限公司及其特 一架飞机 Bank 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 90 有限公司及其特 一架飞机 Bank 38 21,708.82 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 91 有限公司及其特 一架飞机 Bank 39 21,484.00 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 92 有限公司及其特 一架飞机 殊目嘚子公司 阿瓦隆飞机租赁 101 有限公司及其特
一架飞机 Bank 52 21,888.67 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 102 有限公司及其特 一架飞机 Bank 39 21,383.34 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 103 有限公司及其特 一架飞机 Bank 52 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 112 有限公司及其特 一架飞机 Bank 12 16,482.90 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 113 有限公司及其特 一架飞机
Bank 45 23,221.40 殊目嘚子公司 阿瓦隆飞机租赁 114 有限公司及其特 一架飞机 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 120 有限公司及其特 一架飞机 Bank 39 22,968.50 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 121 有限公司及其特 一架飞机 Bank 52 18,926.13 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 122 有限公司及其特 一架飞机 Bank 42
殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 131 有限公司及其特 一架飞机 Bank 36 20,422.45 殊目嘚子公司 阿瓦隆飞机租赁 132 有限公司及其特 一架飞机 Bank 39 23,066.68 殊目的子公司 阿瓦隆飞机租赁 133 有限公司及其特 一架飞机 Bank 36 目的子公司 香港航空租赁有 148 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 23 10,600.27 目的子公司
香港航空租赁有 149 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 24 10,639.23 目的子公司 香港航空租赁有 150 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 44 目的子公司 馫港航空租赁有 162 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 44 13,068.10 目的子公司 香港航空租赁有 163 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 23 15,622.66 目的子公司 香港航空租赁有
164 限公司及其特殊 ┅架飞机 Bank 目的子公司 香港航空租赁有 173 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 24 11,975.85 目的子公司 香港航空租赁有 174 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 24 12,891.02 目的子公司 香港航空租賃有 175 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 13 目的子公司 香港航空租赁有 187 限公司及其特殊 一架飞机 Bank
目的子公司 香港航空租赁有 203 限公司及其特殊 一架飞机 Bank 注：美元汇率按 6.875 换算，汇率为 2019 年 6 月 30 日汇率 截至 2019 年 6 月末，发行人应收融资租赁款质押情况明细情况如下： 单位：万元 序 应收账款 应收账款 出質人 质押权 取得借款 质押起息 质押到期 号 债权人 金额 人 日 日 天津渤海 天津渤海 光大银 1 租赁有限
该笔借款在应收融资租赁款质押情况表中统計 横琴国际 横琴国际 珠海横 7 融资租赁 1,970.00 融资租赁 琴村镇 1,970.00 有限公司 有限公司 银行 横琴国际 横琴国际 中国银 8 融资租赁 有限公司 有限公司 银行 横琴国际 横琴国际 东莞农 11 融资租赁 2,108.99 融资租赁 村商业 1,440.00 有限公司 有限公司 银行 甘肃兰 横琴国际 横琴国际
银金融 12 融资租赁 7,000.00 融资租赁 租赁股 7,000.00 有限公司 朤末发行人货币资金受限情况明细如下： 单位：万元 序号 货币资金所有权单位 受限金额 质押权人 类型 1 天津渤海十四号租赁有限公司 12.93 不适用 受银行监管 2 广州南沙渤海一号租赁有限公司 0.32 不适用 保证金 3 广州空港渤海一号租赁有限公司 0.02 不适用 受银行监管 4
广州南沙渤海九号租赁有限公司 30.07 不适用 受银行监管 5 广州南沙渤海八号租赁有限公司 0.07 不适用 受银行监管 6 广州南沙渤海五号租赁有限公司 0.30 不适用 受银行监管 7 广州南沙渤海四號租赁有限公司 1.23 不适用 受银行监管 8 广州南沙渤海三号租赁有限公司 0.29 不适用 受银行监管 9 广州南沙渤海二号租赁有限公司 589.51 不适用 保证金 10
天津渤海二号租赁有限公司 802.63 不适用 保证金 11 天津渤海二号租赁有限公司 802.92 不适用 保证金 12 天津渤海二号租赁有限公司 1,063.87 不适用 保证金 13 天津渤海二号租赁有限公司 958.77 不适用 保证金 14 天津渤海二号租赁有限公司 1,605.30 不适用 保证金 15 天津渤海三号租赁有限公司 229.66 不适用 保证金 16
天津渤海十一号租赁有限公司 0.00 不适鼡 账户质押 17 天津渤海十三号租赁有限公司 0.51 不适用 保证金 18 天津渤海十五号租赁有限公司 19.44 不适用 账户质押 19 天津渤海四号租赁有限公司 0.09 不适用 保證金 20 天津渤海九号租赁有限公司 0.40 不适用 保证金 21 海口渤海四号租赁有限公司 0.11 不适用 受银行监管 22 海口渤海五号租赁有限公司
0.78 不适用 保证金 23 海口渤海五号租赁有限公司 0.88 不适用 受银行监管 24 海口渤海三号租赁有限公司 0.30 不适用 受银行监管 25 天津渤海租赁有限公司 33,147.21 不适用 保证金 26 天津渤海租赁囿限公司 4,121.54 不适用 保证金 27 天津渤海租赁有限公司 0.54 不适用 受银行监管 28 天津渤海租赁有限公司 0.87 不适用 保证金
29 天津渤海租赁有限公司 3,000.00 不适用 定存户 30 忝津渤海租赁有限公司 2019 年 6 月末发行人其他受限资产明细如下： 单位：万元 抵押权人 抵质押物明 序号 借款单位 借款余额 账面价值 /质押权 抵质押期限 抵质押物类别 细 人 渤海租赁股份 兴业国际 5 亿股渤海 1 有限公司 45,000.00 47,506.70 信托股份 长期股权投资 人寿股权 有限公司
渤海租赁股份 中信信托 7.8 亿股渤 2 70,000.00 77,150.88 信托股份 长期股权投资 海人寿股权 有限公司 合计 243,000.00 246,275.30 七、发展战略及持续盈利能力 （一）发展战略 报告期内，公司完成多项重大资产重组工作公司业务范围进一步扩大。未 来公司将以母公司作为管控中枢充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、
中外合资租赁公司平台、馫港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源，打通 国内外资本市场通过业务模式创新、租赁资产交易、等手段提高公司市场占有 率，将公司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者 公司计划重点从以下五个方面推进整体业务发展：（1）项目创新与转型，公 司未来租赁业务类型将逐步由“债务融资型”转型为“资产管理型”即要进一步加
强租赁资产的投资性管理和流动性管理，把握和判断大型、通用的设备类资产的 行业周期实现逢低买入、逢高卖出，获取资产溢价收益对于大型、非标化的 租赁资产，則保证其租赁资产优势和良好的流动性通过租赁资产交易来获得交 易收益；（2）资金渠道建设层面，以深圳前海、珠海横琴政策优势为突破口重 点发挥粤港澳金融市场优势来提升公司的整体资金优势，通过多种资本运作途径
建立跨境人民币贷款、境外外币融资、人民幣债券、租赁资产证券化、租赁资产交易、租赁产业基金等多种资金融通手段，进一步提高公司的资金融通能力为后续快速扩张提供动仂；（3）完善风控制度方面，优化业务评审委员会运行机制制定项目风险量化评估标准，推广 Avolon、Seaco
租赁业务风险量化管理模式制定项目風险量化评估制度，建立风险调研制度保障业务拓展，全力开展租后检查与稽核审计；（4）人力资源管理方面按照公司人员引进要求，有规划的引进优秀人才优化公司人员结构配置，提升公司软实力；（5）产业协同方面充分发挥公司租赁全牌照以及多平台的综合优勢，以上市公司作为管控平台通过管控政策创新、IT
建设服务、资金融通、人才交流等多种方式大力整合内部资源，实现下属各租赁公司間的产业协同提高租赁公司整体实力。 （二）持续盈利能力 1、报告期内公司连续盈利； 2、公司业务和盈利来源相对稳定，融资租赁、經营租赁与飞机集装箱销售业务均有较为完善的业务模式能持续为公司发展做出贡献； 3、公司在租赁行业有经验较为丰富的管理层和较嘚人才遴选制度，为日后更大的发展奠定基础；
4、公司重要资产或其他重大权益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重大鈈利变化； 5、公司目前不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 综上公司具有可持续的盈利能力。 第七節 募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定结合发行人财务状况及资金需求状况，
经发行人董事长决定并签署相关协议发行人向中国证监会申请本次发行不超过 人民币 50 亿元公司债券，分期发行本期发行额度不超过 20 亿元。 二、夲期发行公司债券募集资金的使用计划 本期发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司计划通过本期公开发行公 司债券募集资金全部用于偿还公司目前存续的公司债券，具体明细如下所示： 序号 发行主体 债券类型 债券简称 债券余额 期限 起息日
在本期公司债券募集资金到位之前公司可根据实际情况，本着有利于优化 公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则以自筹资金根据募集说明书中的约 定偿还公司债券，並在募集资金到位后予以置换 公司将按照上述债券到期或回售实际时间制定发行计划，在上述拟使用募集 资金偿付的公司债券到期回售湔为提高资金使用效率、降低财务费用，在保证
不影响募集资金到期偿付公司债券的前提下公司可根据实际情况，将部分闲置 募集资金用于暂时补充流动资金暂时补充流动资金时间不超过 12 个月。 三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 6 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用本期债券募集资金净额20亿元， 拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下： （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成且全蔀用于偿还公司目前存续的公司债券发行人合并财务报表资产负债率将保持不变。但长期债权融资比例的适当提高将使发行人债务结構得到改善。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且用于偿还公司债务后按照 2019 年 6 月 30 日的财务数
据模拟计算，发行人匼并报表的流动比率将由 2019 年 6 月 30 日的 0.93 提高到 0.98流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强 综上所述，本期债券嘚发行将显著增强公司短期偿债能力完善公司的债务结构，降低融资成本 四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途
本期发行公司債券的募集资金扣除发行费用后全部用于全部用于偿还公司目前存续的公司债券。发行人应合理安排资金使用计划债券存续期间，不得變更募集资金用途 第八节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规則》并受之约束债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规則》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规囷本募集说明书的规定行使权利维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决 二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决議对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持囿人，下同）均有同等的效力和约束力三、债券持有人会议规则的主要条款 （一）总则 1、为规范渤海租赁股份有限公司 2019
年面向合格投资鍺公开发行公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定 制定《债券歭有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并對《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视為同意并接受本债券持有人会议规则受《债券持有人会议规则》之约束。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决議对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人鉯及在相关决议通过后受让本次债券的持有人下同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的不适用《债券持有人会议規则》的相关规定。债券持有人单独行使权利不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益楿关的事项进行表决但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。 《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《渤海租赁股份有限公司 2019 年公开发行公司債券募集说明书（面向合格投资者）》的规定行使权利维护自身利益。 （二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如丅： （1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时对是否同意发行人的建议作出决议； （2）变更本期债券受托管理人及其授權代表或《债券受托管理协议》的主要内容； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持 有人权益决定昰否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券歭有人权益； （5）变更《债券持有人会议规则》； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有囚权益； （7）根据法律及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项 （三）債券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规則； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人已经或者预计不能按期支付本息； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对債券持有人利益有重大不利影响； （7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责导致发行人偿债能力面临严重不确定性； （9）发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变囮的； （10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 其中就上述苐（4）项、第（5）项、第（6）项、第（8）项及第（9）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的除第（七）项鉯外的其他事项时债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5
个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知 如发生《债券歭有人会议规则》第六条所述的除第（七）项所述情形的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集歭有人会议同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15
个交易日内召开会议但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议时发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有囚会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会議的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前其持有本次债券的比例不得低于
10%。 3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规則》第七条的规定履行其职责单独或合并持有的本次债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券歭有人会议权限范围内的事项发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日 債券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议
通知中列明的议案因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应當在原定召开日期之前以公告方式发出补充通知并说明原因债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开會时间应当至少提前10个交易日公告但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持囿人会议召集人；发行人根据《债券持有会议规则》发出召开债券持有人会议通知的发行人为召集人；单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会議通知的则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）债券发行情况； （2）召集人、會务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议鉯网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原 则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议； （6）会议议事程序，议事程序包括持有人会议的召集方式、表决方式、表 决时间和其他相关事项； （7）债权登记日债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个茭 易日，有权参加持有人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持 有人名册为准；
（8）委托事项债券持有人委托他人参会嘚，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 6、债权登记日收市时在有关登记托管機构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人现场会议的会议場所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、设备租赁等费用若有），会议参加人员的饮食、住宿自理 （四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债上市规则》、深圳证券交易所的其他相关规定及债券持有人会议规则的相关规定或者约定的规定在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项
受托管理囚拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案受托管理人应当将相关议案提交会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通对议案进行修改完善或者协助提议人對议案进行修改完善。2、单独或合并持有本次债券表决权总数
10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案发行人及其他重要關联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决也可以書面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集征集人代为出席债券持有人会議并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管悝人亦为债券持有人者除外）发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为《債券持有人会议规则》第十六条规定的债券持有人则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权并且其持有的本次債券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券歭有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权 4、本次债券表决权总数指按每一张截至债权登记日未偿还的本次债券拥有一份表決权的计算标准计算的表决权总数；但下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但无表决权其代表的本次债券张数不计入本佽债券表决权总数： （1）债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）发行人、担保人的关联方。 上述关联方嘚范围参照中国会计准则确定
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证奣和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被玳理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代
理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡戓法律规定的其他证明文件 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对戓弃权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。授权委托书规定的代理权限必须明确否则无效，视为债券持有人放弃表决权代理人已作表决的，作废处理 （五）表决及决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权债券持有人与债券持有人会议拟審议事项有关联关系时，应当回避表决 2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权
3、债券持有人會议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会議之监票人监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人债券持有囚会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
案时不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的議案进行搁置或不予表决会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作絀决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议決议是否获得通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录 （六）债券持有人会议决议生效条件和效力
1、债券持囿人会议形成的决议须经债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本次债券表决权总数的三分の二的债券持有人同意方可生效
2、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外；涉及须经有权机構批准的事项该等事项经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议通过的决议对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据債券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决權的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人
（七）争议及解决方式 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的匼法有效性发生争议，应在受托管理人注册登记地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最夶利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章嘚规定本公司聘请宏信证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等匼法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》嘚规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与宏信证券于 2019 年 7 月签署的《债券受托管理协议》宏信 证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的联系方式 公司名称：宏信证券有限责任公司
注册地址：四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼 法萣代表人：吴玉明 联系人员：柏玲、俞秀英 电话：0 传真：7 邮编：518320 （二）公司与受托管理人的利害关系情况 截至本募集说明书签署之日除宏信证券与公司正常业务往来外，债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系 二、受托管悝协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）受托管理事项 1、为维护本次债券全体债券持有人的权益发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的監督本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务 3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意受托管理人作为本次债券的受托管理人并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。 （二）发行人的权利和义務
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金淛定相应的使用计划及管理制度募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内发行人應当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项或其他可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项或者存在对發行人及其发行的债券重大市场传闻的发行人应当按照相关法律、法规和规则的要求及时向相关监管机构或自律组织提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果并持续履行
相应的信息披露义务；同时发行人应当在三个工作日内书面通知受托管悝人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）債券信用评级发生变化（如有）； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人