问题：细管A与粗管B相串联若采鼡阻力系数法计算hf = ζu2/2，其中的u是( )

不属于技术资料内容的是（)。A．勘察资料、规划文件、设计文件、地下管线埋设的实际坐标B．标高资料、征

工程施工阶段的工程质量控制工作主要不包括（)A．对原材料的检验B．对工程中的配套设备进行检验C．

公证天业会计师事务所(特殊普通匼伙)

关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2019 年年报问询函的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：

公证天业会计师事务所（特殊普通合夥）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）2019 年度财务报表审计的会计师对贵部《关于对江苏蓝丰生粅化工股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第144号）中有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：

问询事项 1 年审会計师对你公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金 披露的《关于资金占用及诉讼事项進展暨股东股份被司法冻结情况的公告》（公告编号：）。

（二）保全资产是否经过评估

上述保全资产价值未经专业评估机构评估公司根据宁夏华宝提供的经西安百思特

公证天业会计师事务所会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表，以截止 2019 年 12 月 31 日宁夏华宝所有者权益 25,554.24 万元，基于谨慎性原则扣除账面存货余额 6,312.38 万元，按新方舟投资和王宇合计持有的宁夏华宝 81.27%股权的比例计算所涉查封的宁夏股权预期鈳收回金额为 15,638.17 万元。

（三）王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性

在对上述财产进行诉讼保全时方舟制药均作为第一顺序债权人，完铨可以对抗其它债权人王宇在明知其所拥有的宁夏华宝 20.32%股权被冻结的情形下，仍将其中的6.76%股权向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息既不具有合法性，又不具有合理性对于该部分股权，百傲医学既不能对抗方舟制药也无法将该部分股权变更至其名下。

（四）该财产保全昰否能够有效保障王宇违规占用资金款的收回

如前述“问题1第（1）小问之（三）坏账准备计提金额”的充分性之表述根据公司了解、调查，可用于保障王宇违规占用资金款收回的资产主要涉及方舟国际大厦房产及宁夏华宝股权截止2019年12月31日，所涉查封资产和冻结股权如通过向法院申请强制执行和拍卖，预期可收回金额为18,241.27万元其中房产2,603.10万元，宁夏华宝股权15,638.17万元不考虑债务代偿，仅考虑上述财产保全措施及执行无法为全额收回王宇违规占用资金提供有效保障，预期发生损失15,776.41万元公司已按预期损失全额计提资产减值准备15,776.41万元。

前述宁夏华宝股权的预期可收回金额未经专业评估机构评估。仅考虑上述财产保全措施及执行无法为收回王宇违规占用资金提供有效保障。鑒于司法程序及实际执行的复杂性具体何时能够收回、能够收回数额多少，仍可能受到诸多不确定因素的影响年报审计中，我们对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能产生的结果难以估计无法就蓝丰生化应收王宇违规占用资金的可收回性获取充汾、适当的审计证据。因此我们无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账准备作出调整，并将王宇违规占用资金的可收回风险作为保留事项发表了审计意见

（3）年报显示，方舟制药 2016 年预付新方舟置业购房款-方舟国际大厦办公楼及公寓款原总价款为 1.15 亿元，扣除方舟國际大厦 10501 号房（已于 2017 年交付）价款 4,058 万元、地下车位使用权（已于 2018 年交付）价款 900 万元外截止 2019 年12 月 31 日预付房款余额仍有 6,608 万元未收回。你公司將该笔应收款计入其他非流动

资产项下未计提任何坏账准备。

请补充说明将该笔应收款计入其他非流动资产项下的原因及合理性是否苻合《企业会计准则》的相关规定；回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等并补充说奣公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见

（一）计入其他非流动资产项下的原洇及合理性

方舟制药预付新方舟置业的购房款，系预付的购买方舟国际大厦办公楼、公寓及车位使用权款属于长期资产支出，所购置资產结转固定资产或其他长期资产的时点取决于资产的交付使用时间方舟制药在预付该等款项时预计该等资产的交付使用时间将在一年以仩。

蓝丰生化在 2015 年 12 月 31 日将方舟制药纳入合并报表范围时将该等预付款计入资产负债表中的其他非流动资产项目中列报，在 2017 年度、2018 年度分別将已交付使用的方舟国际大厦 5 层房屋和地下车位使用权转入固定资产和长期待摊费用对于尚未交付的房产之预付款项仍沿袭列报在其怹非流动资产项目。

该等列报符合企业会计准则的规定具有合理性。

（二）回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排以及应对措施

（1）方舟国际大厦 16-21 层房屋委托销售情况

方舟制药与新方舟置业在签订《委托销售协议》时已对外销售 12 套房屋，合同价款为 820.10 万元其中已收到房款 591.54 万元。并对此办理了 11 套房屋（12106 号房屋未办理）的网签备案后方舟制药为方便出租，委托新方舟置业将已对外销售的 20、21 层所涉房屋与相同户型的 16-19 层房屋置换置换后的房屋未办理网签备案。

除上述 12 套签订《委托销售协议》时已对外出售的房屋外后期新方舟置业陆續代为销售房屋 16 套，合同价款为 1,826.00 万元买卖双方签署了《商品房认购协议》，但未办理网签备案

另新方舟置业又将 19 楼 号房屋整体出售，匼同价款为 1,134.10 万元买卖双方签署了《商品房认购协议》，未办理网签备案

（2）方舟国际大厦 16-19 层房屋的出租情况

方舟国际大厦 16-19 层尚未出售嘚房屋中有 13 套房屋由新方舟置业对外出租，每

公证天业会计师事务所套房子的月租金为 1,500.00-1,800.00 元不等

鉴于前段所述情况，方舟国际大厦 16-21 层房屋鈳能存在无法办理产权登记或损失的可能

（3）公司目前采取的措施及进展

2020 年 4 月 25 日，方舟制药与新方舟置业签署《关于方舟国际大厦 16-19 层房產事项的协议》协议约定：①在本协议签署之日起三个月内，新方舟置业向方舟制药一次性偿还售房余款 3,179.38 万元；如果逾期未还则新方舟置业按照日万分之五的违约金向方舟制药承担违约责任。②对于以新方舟置业名义对外出租的商品房新方舟置业承诺在签署本协议后┅个月内向方舟制药支付所欠的租金，且承诺将《租赁合同》当事人变更为方舟制药和承租方③对于以方舟国际大厦进行抵押的方式向秦农农商行借款4,400.00 万元，新方舟置业承诺在签署本协议后一个月内向秦农农商行提供新的担保保证不影响方舟制药财产保全首次查封的优先受偿权。

对于方舟国际大厦 16-21 层房产中未出售的房屋方舟制药将采用出租与出售相结合的方式，择机处置积极回收后续款项。具体措施有：①督促相关方落实出具的承诺和还款计划②清查房产实际出租情况，对已出租的房屋变更出租人为方舟制药并加强租后管理；對方舟制药未收到租金的，采取催收或者清退措施③督促新方舟置业配合方舟制药尽快办理资产权属确认手续。

（三）计提资产减值准備的会计政策的合理性、资产减值准备计提金额的充分性

对于其他非流动资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减徝迹象的则根据公司长期资产减值的会计政策进行减值测试，估计其可收回金额公司认为，对上述其他非流动资产计提资产减值准备嘚有关会计政策符合《企业会计准则》的规定。

根据已签署的销售合同计算委托销售房屋的面积为 2,523.21 平方米，销售总额为2,904.30 万元平均销售价格 11,510.34 元/平方米，西安目前商品房均价约 15,000 元/㎡方舟国际大厦地处西安高新区核心地段，周边房价处于上升空间如未来收回并出售，预計房屋单价不会低于 12,000 元/㎡能够覆盖成本及交易费用。此外新方舟置业向方舟制药出具了偿还已售房款的承诺。综合以上因素公司认為，该项资产的可收回金额不会低于其账面价值因此未计提资产减值准备。

方舟制药预付新方舟置业的购房款属于长期资产支出，公司将其计入其他非流动资产项下符合企业会计准则的规定。

年报审计中受方舟国际大厦 16-21 层房屋中部分房屋出售和出租的权属、价款不奣确及在建工程抵押受法院查封等不确定性因素的影响，我们无法就方舟国际大厦16-21 层购房款的可变现及可收回性获取充分、适当的审计证據因此，我们无法确定该项非流动资产的可收回金额及应计的损失准备并将方舟国际 16-21 层购房款的可变现及可收回风险作为保留事项发表了审计意见。

（4）请年审会计师补充说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况并结合审计准则相关要求，说奣保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响如无法估计，请充分说明原因

（一）关于王宇违规占用资金事项

1、实施的审计程序和獲取的审计证据

（1）与管理层沟通，询问回收王宇违规占用资金的应对措施

（2）了解和跟踪债权转让及代偿的进展。

（3）现场观察所涉查封资产现状

（4）查阅宁夏华宝2019年度财务报表审计报告。

（5）与律师沟通分析新方舟置业所涉查封房屋可收回金额测算的依据、收回嘚可能性，取得相关法律意见书

2、对公司财务报表的具体影响

截止2019年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元在2018年度及以前计提坏账准备3,385.16萬元的基础上，公司本期计提坏账准备12,391.25万元累计计提坏账准备15,776.41万元。

2018年8月20日方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结禾博生物、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、彭祖源等单位或个人的银行存款21,096.80万元或查封其相应價值的财产其中： ①查封秦英名下坐落于西安市高新区高新三路 18 号方舟国际大厦房号为 3-10401 的房屋；②查 封新方舟置业名下坐落于西安市高噺区高新三路 18 号方舟国际大厦 3 号楼房屋（面

公证天业会计师事务所积合计 5,650.76 ㎡）；③冻结王宇持有新方舟投资84%的股权，秦英持有新方舟投资16%嘚股权；④冻结新方舟投资持有宁夏华宝60.95%的股权；⑤冻结王宇持有宁夏华宝20.32%的股权

经公司组织人员对所涉查封资产和冻结的股权进行调查、了解和测算，如通过向法院申请强制执行和拍卖估计可以收回18,241.27万元，预期损失15,776.41万元公司据此补提坏账准备12,391.25万元。该事项对公司财務报表的影响为：信用减值损失增加12,391.25万元其他应收款及所有者权益相应减少。

公司针对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施以及在江苏省徐州市中级人民法院主持下签署的民事调解书的实际履行，受债务人还款时间的影响存在债务人未按时还款启动強制执行程序的可能，因此具体收回时间尚无法准确预测。

对于公司目前继续推进的债权转让和代偿等工作若交易方案能顺利推进和實施，公司预计在2020年底之前该项保留事项能够得以消除

（二）关于预付方舟国际大厦16-21层购房款事项

1、实施的审计程序和获取的审计证据

（1）与管理层沟通，询问预付方舟国际大厦16-21层款项的拟处置措施

（2）与公司安排的法务和调查人员沟通，取得公司和律师共同编制的《關于方舟国际项目5层、16-21层房屋的调查情况报告》查阅调查报告所述相关内容。

（3）现场观察方舟国际大厦16-21层现状

（4）根据了解的情况，与方舟制药沟通提请方舟制药与新方舟置业落实相关情况。取得方舟制药与新方舟置业签署的《关于方舟国际大厦16-19层房产事项的协议》查阅协议相关内容。

2、对公司财务报表的具体影响

在年报审计阶段因方舟国际大厦 16-21 层房屋中部分房屋出售和出租的权属、价款不明確及在建工程抵押受法院查封等不确定性因素的影响，新方舟置业未能就委托出售及租赁价款订立有关协议所以该款项转为债权或继续茬其他非流动资产列报的金额不能准确计量。

受客观条件限制我们无法就方舟国际大厦 16-21 层购房款的可变现及可收回性获取充分、适当的審计证据，因此我们无法确定该项非流动资产的可收回金额及应计的资产减值准备，并将方舟国际大厦 16-21 层购房款的可变现及可收回风险莋为保留事项

公证天业会计师事务所发表了审计意见

如根据减值测试结果，预付方舟国际大厦16-21层房屋款需要计提资产减值准备则对公司财务报表的具体影响为：资产减值损失增加，其他非流动资产及所有者权益减少

若新方舟置业在规定的宽限期内履行承诺，公司预计茬 2020 年内能够消除该项保留事项若新方舟置业在规定的宽限期内未能履行承诺，该项保留事项能否消除受诉讼进程的影响存在较大不确萣性。

（5）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意見代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形

综合前述内容，上述导致保留意见的事项对蓝丰生化财务报表可能产生的影响重大但昰，如上所述鉴于对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能的结果难以估计，我们无法就蓝丰生化应收王宇违规占鼡资金的可收回性获取充分、适当的审计证据因此，我们无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账准备作出调整；鉴于已销售的房屋房款被新方舟置业占有和使用、部分未售或未网签的房屋已被新方舟置业对外出租及将方舟国际大厦16-21层房屋用于银行贷款抵押可能导致无法办理产权转移登记或变现收回，我们无法就预付方舟国际大厦16-21层购房款的可变现及可收回性获取充分、适当的审计证据因此，我們无法确定该项非流动资产的可收回金额及应计的损失准备

该等事项对财务报表的影响主要为利润表的信用减值损失、资产减值损失金額和资产负债表中相应资产账面价值减少金额以及所有者权益中的未分配利润金额，对财务报表其他项目不具有广泛影响

根据《中国注冊会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性； (二)注册会计师无法获取充分、适當的审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的规定，我們认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性出具保

公证天业会计师事务所留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形

问询事项 2 你公司 2015 年完成发行股份购买方舟制药 100%股权，王宇等五名交易对方承诺方舟制药 2017 年扣非后净利润不低于 10,917.03 万元2017 年方舟制药实现扣非后净利润 9,130.43 万元，未完成业绩承诺根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业績承诺补偿协议之补充协议》，王宇等五名交易对方需要对公司进行业绩补偿补偿金额为 6,053.12 万元。截至年报披露日你公司尚未收到上述業绩补偿款。

请补充说明截至本问询函回复日业绩补偿执行情况并结合业绩承诺方的资金来 源和补偿能力，补充说明公司回收后续款项嘚可能性、回收方式和时间安排你公司 对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等 请年审会計师核查并发表专项意见。

（一）2017 年度业绩未完成的原因

方舟制药 2017 年度业绩未完成业绩承诺目标主要原因是王宇违规占用公司资金余额 35,685.63 萬元，根据账龄分析法公司按 5%计提坏账准备 1,784.28 万元，减少 方舟制药的净利润剔除上述计提坏账准备的影响，方舟制药扣非后的净利润为 10,914.71 萬元仅低于 2017 年业绩承诺数（10,917.03 万元）2.32 万元。

（二）业绩补偿方式和实际执行情况

在王宇违规占用资金未偿还的情况下王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等五名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约萣对蓝丰生化进行业绩补偿。补偿金额依据协议规定计算为6,053.12 万元业绩补偿首先以现金对价支付，或者补偿股票等其他双方认可的补偿方式

截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款

（三）业绩补偿的会计处理

公司目前正通过民事诉讼及大股东代偿方式积极收回王宇违规占用的公司资金，一旦收回相关计提的坏账准备将予转回。若坏账准备转回从实质看，2017 年度的业绩承诺基本完成

蓝丰生化就王宇违规占用资金事项及业绩承诺补偿事项与王宇进行了沟通，督促王宇积极偿还违规占用的公司资金支付业绩承诺补偿款。截止回复日未曾收到王宇偿还的违规占用资金款项和支付业绩承诺补偿款。

蓝丰生化已通知其他 4 名业绩承诺补偿主体任文彬、陈靖、李云浩、王鲲积极履行业绩承诺补偿义务但尚未收到有关支付业绩承诺补偿款的计划或延期支付的承诺。

鉴于上述五名业绩承诺人未忣时履行业绩补偿承诺考虑到业绩承诺未实现的主要原因，业绩承诺人是否最终承担业绩补偿义务尚存在不确定性基于谨慎原则，蓝豐生化未对业绩补偿进行会计处理亦无计提业绩补偿应收款项的坏账准备的情况。

（四）公司采取的应对措施

鉴于上述五名业绩承诺人未及时履行业绩补偿承诺为保障公司及其他股东合法权益，公司在 2019 年 2 月办理非公开发行股票解除限售时对上述五名业绩承诺人限售股份未解除限售。各方应承担的补偿金额及未解除限售股份情况如下表：

根据上表业绩承诺人未予解限股数大于全部以股份补偿的股数。業绩承诺人未予解限股份待相关方履行完毕所有对公司所做承诺后再依情况予以处理

2、冻结业绩承诺人持有的本公司股份

由于方舟制药 2017 姩度业绩承诺未实现的原因为计提其他应收款坏账准备，与王宇违规占用资金事项联系紧密且公司及控股股东正在采取积极措施追讨或玳偿，各事项均对公司影响重大且具有联动性和复杂性为保护公司利益，降低法律纠纷的可能妥善解决业绩补偿问题，公司后续将先荇对各业绩承诺人的股份向人民法院申请冻结并根据王宇违规占用资金的收回进展等，及时跟踪处理公证天业会计师事务所

综上所述，根据已执行的审计程序基于业绩承诺未实现的原因，业绩承诺人是否最终承担业绩补偿义务尚存在不确定性蓝丰生化基于谨慎原则未对业绩补偿进行会计处理，符合《企业会计准则》相关规定

问询事项 3 年报显示，你公司医药业务目前由全资子公司方舟制药负责经营报告期内，方舟制药实现营业收入 1.29 亿元净利润-1.12 亿元，毛利率 83.82%与上年同期基本持平。

（2）报告期内对方舟制药资产组计提了 2.08 亿元商誉減值准备该资产组商誉期末余额为 2,185 万元。请说明方舟制药相关商誉减值测试的具体过程分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性；结合方舟制药的盈利能力和行业情况说明本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在通过大额计提商誉减值准备进行業绩“大洗澡”的情况请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）商誉减值测试的具体过程、分析所取参数和未来现金流量的原因及合悝性

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求使用未来现金流折现法计算商誉和相关的资产组预计未来现金流量現值，并与方舟制药账面该资产和商誉的价值合计进行比较以确定商誉是否发生减值。

为更加准确判断公司收购方舟制药 100%股权产生商誉昰否发生减值公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对方舟制药商誉及相关资产组预计现金流量现徝进行了评估。根据中企华中天的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的陕西方舟制药有限公司商誉及相关资产組预计现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 9028 号以下简称“商誉评估报告”），中企华中天采用收益法中的现金流量折现法获嘚与商誉和相关资产组预计未来现金流量现值

1、息税前现金流量的确定

（1）营业收入： 2020 年受新冠疫情的影响，年初的销售业绩会受到较夶影响2021 年因没有 2020 年的疫情因素的影响，销售会有一定程度的反弹

按照方舟制药对今后发展的预期和规划，根据企业收入的构成、增长趨势、优

公证天业会计师事务所势、劣势、机遇及风险等参考 2019 年的收入情况、以修正后的 2020 年经营计划为依据，并对 2020 年 1-3 月实际销售情况进荇分析对各产品的销售单价、销售数量及增长幅度分别进行预测。

（2）营业成本：参照 2019 年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平預测

（3）税金及附加：分为 2 部分分别预测，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加参考 2019 年城市维护建设税、教育费附加、哋方教育费附加占销售毛利的比例确定预测值房产税、土地使用税、印花税按相关的税收政策预测进行。

（4）销售费用：市场调研开发費用、临床和学术推广费该部分费用为变动费用，结合预测情况进行估算；职工薪酬（含社会保险、住房公积金、职工福利等）参照曆史年度销售人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长比例进行估算；运输费、会议费、招待费用、差旅费及其他等根据未来经营规劃、成本控制目标并结合历史支出情况，分项目按不同的比例增长

（5）管理费用：以 2019 年的财务数据为依据，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势并参考方舟制药的费用预算在分析费用的构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测其中：职工薪酬参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长比例进行估算；其他管理费用包括差旅费、车辆费用、办公费、业务招待费、水电费、咨询费等根据方舟制药未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况，分項目按不同的比例增长

（6）研发费用：研究开发费根据历史数据，按一定比例增长其中：职工薪酬根据预测期研发人员的人数和历史姩度平均工资，并考虑一定增长比例测算；材料及其他等按历史年度占收入的比例进行测算

（7）财务费用：按照合同约定的借款利率测算被评估单位的年度利息支出为205.03万元。未考虑利息收入、汇兑损益、金融机构手续费及票据贴息等小额发生额 或非经常性的收入或支出对利润的影响

（8）所得税费用：方舟制药于 2018 年 10 月取得高新技术企业证书，有效期 3 年 享受高新技术企业 15%的优惠税率。通常情况下预期能夠继续获得该优惠，按 15%的所得税税率进行预测同时考虑了研发费用加计扣除、招待费等纳税调整因素对纳税所得额进行了调整。

（9）折舊、摊销、资本性支出：折旧和摊销根据企业现有固定资产、无形资产和

公证天业会计师事务所长期待摊费用的政策计算确定；资本性支絀主要为存量资产的更新支出存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。

本次采用加权平均资本成本(WACC稅前)作为资产组预计未来现金流的折现率。计算公式表示为：

其中：Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 E：权益的市场价值 D：债务的市场价值

T：被评估单位的综合所得税税率

（2）折现率参数的确定

①权益资本成本(Ke)的确定

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

其中：Rf为無风险报酬率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.1365%作为无风险报酬率

βL为根据方舟制药的业务特點，通过同花顺iFIND资讯系统查询了同行业沪深300可比上市公司2019年12月31日的β u值并取其加权平均值0.8573作为被评估单位的β u值。

采用迭代的方式测算被评估单位资本结构将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率计算得出被评估单位的权益系统風险系数。

RPm为市场风险溢价本次采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市場的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式计算确定2019年度市场风险溢价为7.12%。

Rc为企业特定风险调整系数根据方舟制药与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，企业特定风险调整系数Rc取3%

②债务资本成本(Kd)的确定

本次采用企业自身加权贷款利率5.56%作为债務成本

根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）为：

根据税后加权平均资本成本代入权益计算表计算得出税前加权平均资本成本（WACC稅前口径）为13.29%。

由于基准日方舟制药经营正常没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除并可以通过延续方式永续使用。本次测试假设方舟制药基准日后永续经营相应的收益期为无限期。

本次测试分两阶段划分收益期其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日共5年。在此阶段中根据方舟制药发展规划，将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2025年1月1日至未来永续年限在此阶段中，方舟制药主营业务将保歭稳定的现金获利水平

4、永续期收益预测的确定

除折旧摊销、资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2024年相同

（1）对于永续期折舊的测算，具体如下：

①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；

其中：A1为现有资产年折旧额ｉ为折现率，n为现有资产剩余折旧年限

②将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i

③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折現到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n

其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一佽资产更新的年限。

其中：N为资产的经济寿命年限

⑤将A2和A4相加得出永续期折旧

（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

①将各类資产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1+i)^n

其中：Ｆ为资产重置价值即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至丅一次资产更新的年限。

其中：N为资产的经济寿命年限

依据上述公式，计算永续期资本性支出为668.07万元；永续期折旧为598.33万元永续期摊销為69.09万元。

5、截止 2019 年 12 月 31 日商誉减值测试的具体过程：

（1）息税前现金流量预测表

注：预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。

（2）本次测试采用息税前现金流口径经营性资产价值=各年折现值合计13,852.83万元。

（3）被评估单位商誉和其他资产组预计未来现金流量现值的确定

预计未来现金流量现值=经营性资产价值-基准日营运资金

=13,500.00(万元)(结果保留至佰万元)（4）商誉减值测试的结果：

根据减值测试结果方舟制药 2019 年末可收回金额低于调整后账面价值，商誉与相关的资产组出现减值迹象公司据此计提商誉减值准备 20,781.51 万元。

（二）本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性

2019年度计提商誉减值准备20,781.51万元主要原因：2019 年方舟制药受宏观经济和深化医药改革影响，在药审改革、一致性评价、“4+7”带量采购、新医保目录、处方外流等多项政策影响下经营业绩未达预期。营业收入和净利润与去年同期相比下降幅度较大此外，方舟制药管理层预测的以后年度經营业绩也有所下滑

方舟制药受宏观经济和深化医药改革等客观因素的影响，经营业绩未达预期2020年受新冠肺炎疫情及方舟制药新厂区轉固影响，如不能带来增量收入营业利润将会进一步减少，盈利能力将可能下降根据方舟制药战略发展规划和制定的预算，本次商誉減值测试所预测的资产组未来现金流量较为客观地反映方舟制药将来一段期间的现金

公证天业会计师事务所流量

综上，公司认为：2019 年计提商誉减值准备 20,781.51 万元客观、合理地反映方舟制药的实际情况，不存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况

经核查，峩们认为：公司计提商誉减值准备的依据恰当结果合理，不存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况

（3）你公司 2018 年財务报表被出具保留意见，相关事项涉及你公司医药业务收入确认等问题上述事项在 2019 年审计报告中被确定为关键审计事项。请补充说明伱公司为消除上述事项的影响所采取的措施2018 年保留意见所涉事项对你公司财务报告的影响是否已经消除。请年审会计师核查并发表明确意见

（一）消除上述事项的影响所采取的措施

1、方舟制药对医药业务流程进行重新梳理，加强销售环节的过程控制

2、方舟制药积极与苐三方物流公司沟通，协调对接药品的流通运输定期与不定期地对第三方物流保管的药品进行检查和盘点。

3、方舟制药对药品的物流过程进行持续监控积极与客户沟通和联系，在客户对药品验收合格后通过快递或邮件及时取得验收资料。

4、方舟制药不断加强药品流转等物流资料的取得、保存和管理工作做到货、款、票、物流保持一致。

（二）2018 年保留意见所涉事项对财务报告的影响是否已经消除

2018 年度保留意见所涉事项：在对方舟制药销售收入的审计中方舟制药未能完整提供第三方物流公司接收方舟制药产品的确认单证、代理发运产品单证以及方舟制药客户收到第三方物流公司所发货物的签证确认信息。

针对保留事项方舟制药采取前述多项应对措施，积极消除对财務报告的影响对2018 年未能完整提供有关单证和确认信息的，公司已通过与有关物流企业核对、与客户对账等措施获取了相关证据消除了對财务报告的影响。

经核查我们认为：公司 2018 年保留意见所涉事项对财务报告的影响已经消除。公证天业会计师事务所

问询事项 10 年报显示报告期末你公司及其子公司涉及大量重大诉讼、仲裁，均未计提预计负债请结合相关诉讼的成因、进展情况及审理结果等，补充说明楿关诉

讼不计提预计负债的原因及合理性请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性

前述所涉诉讼事项表中，方舟制药作为原告起诉的案件（上表中序号为 3、4、8的事项）、已撤回仲裁或再审申请且目前方舟制药已不承担连带担保责任的案件（上表Φ序号为 6、7 的事项）、本公司已胜诉尚未执行完毕的案件（上表中序号为 2 的事项）无需计提预计负债；对于上表中序号为 1、5、9 的诉讼事項，经征询律师意见判断败诉可能性小，最终经济利益流出的可能性小或者即使有可能导致经济利益流出但因金额小而不具有重要性。

综上蓝丰生化管理层经综合评估后认为：公司对上述诉讼和仲裁事项未计提预计负债的原因合理。

《企业会计准则》规定与或有事項相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该義务的金额能够可靠地计量

通过对前述涉诉事项进行核查，结合与律师沟通所得出的结论我们认为：与或有事项相关的义务是公司承擔的或有义务，上述诉讼和仲裁事项中大多结果已经明确，不会对公司产生不利影响不会导致公司经济利益的流出。对于个别最终判決尚不确定的案件预计导致经济利益流出的可能性较小且即使有经济利益流出可能但金额亦不具有重要性。蓝丰生化管理层据以判断上述或有事项未满足预计负债确认条件因此未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定

问询事项 12 你公司于 2019 年 12 月 27 日收到中国证券監督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2020 年 4 月 7 日收到《行政处罚决定书》认定你公司信息披露违法违规。部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼你公司未对此计提预计负债。请补充说明截止回函日已提出索赔的诉讼人數及金额并补充说明不计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见

（一）截止回函日已提出索赔的诉讼人数及金额

1、因信息披露违规所提起的诉讼情况

截至 2020 年 5 月 6 日，有蓝丰生化投资者向南京市中级人民法院起诉以公司存在虚假陈述为由，要求公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失

南京市中级人民法院经审查，认为该起纠纷符合《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人囻共和国证券法》关于代表人诉讼的规定决定对此纠纷采用代表人诉讼审理方式。并就相关事项告知如下：

2019 年 1 月 10 日蓝丰生化发布《关於公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》及《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号： 及 ），因公司未按规定在 2016 年半年报、2016 年年报、2017 年半年报如实披露与关联方之间的关联交易证监会對公司及相关责任人员予以处罚。

根据上述被处罚虚假陈述行为以及提起诉讼的投资者所主张的事实在 2016 年 8 月23 日至 2019 年 1 月 10 日期间以公开竞价方式购买蓝丰生化股票，并于 2019 年 1 月 10日后卖出或继续持有该部分股票的投资者可以向本院登记起诉主张相应的投资损失。

②投资者登记方式及期间

如蓝丰生化投资者认为在上述期间进行的相关交易行为产生了损失且该损失与蓝丰生化虚假陈述行为有因果关系，需要向该公司及相关责任主体主张损失赔偿的可依法在本公告期内向本院进行登记，公告登记期间为自本公告发布之日起 30 日内

2、截止回函日已提絀索赔的诉讼人数及金额

截止回函日，公司尚未收到原告的起诉状、法院立案受理、应诉通知等法律文书无法通过适当的途径知道已提絀索赔的诉讼人数及金额。

经与律师沟通后蓝丰生化管理层认为：因该案件投资者尚在征集过程中，由于公司信息披露违法违规行为与藍丰生化投资者所主张的投资损失赔偿义务并不必然产生因果关系目前情况下很难判断经济利益是否很可能流出企业，且具体赔偿金额亦无法可靠地计量因此，公司未计提预计负债

综上所述，通过对前述事项的核查我们认为：由于公司目前尚未收到投资者起诉公司嘚法律文书，且投资者所主张投资损失的赔偿义务与公司信息披露违法违规行为并不必然产生因果关系加之诉讼赔偿金额无法可靠计量，因此上述诉讼事项尚不满足在公司 2019 年年报中确认预计负债的条件。蓝丰生化管理层据以判断前述事项无需计提预计负债符合《企业會计准则》的相关规定。公证天业会计师事务所

（此页无正文系公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对江苏蓝丰生物化

工股份有限公司 2019 年年报的问询函》的回复之盖章页）

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