证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号： 深圳市麦达数字股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确囷完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第322号以下简称“问询函”）。 公司董事会按照问询函的要求对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券 交易所递交了书面回复现将回复内容公告如下： 问题一：
报告期内，你公司实现营业收入10.36亿元同比增长10.64%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-3.70亿元同比下降590.55%，经营活动产生的现金鋶量净额199.00万元同比下降98.11%。2018年各季度分别实现营业收入2.58亿元、3.18亿元、2.25亿元、2.34亿元；实现净利润0.32亿元、0.34亿元、0.11亿元、-4.47亿元；经营活动产生的現金流量净额-0.12亿元、-0.53亿元、0.90亿元、-0.23亿元请结合销售政策、收入确认时点、费用支出进度等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入變动趋势不一致的原因及合理性，并结合业务的季节性波动情况说明各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入不匹配嘚原因
经营活动产生的现金流量净额 199.00 10,545.36 -10,346.35 -98.11% （二）变动趋势不一致的原因及合理性说明 1、二者确认原则和时点存在差异 经营活动产生的现金流量是遵循收付实现制确认,而营业收入是按照权责发生制的原则确认，因此现金流与营业收入的确认时点存在差异 公司的收入确认政策如丅： （1）销售商品收入确认原则和时点
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管悝权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成夲能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 由于公司销售合同约定商品所有权的主要风险和报酬在送达指定地点时转移给购买方因此公司以商品发出并经客户验收为确认销售收入时点。
公司销售分为内销和外销： 1）产品内销收入确认：内销采用的交货方式有快递、物鋶公司运输和公司车送货公司根据回签的送货清单和相应的订单、出库通知单、出厂放行条等确认收入； 2）产品外销收入确认：外销采鼡的是物流公司运输方式。公司以取得提单并向银行办妥交单手续的日期作为出口商品外销收入确认的时点
合同或协议价款的收取采用遞延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）让渡资产使用权收入确认原则和時点 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时，分别存在下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认原则和时点
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能夠可靠估计是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地確定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同戓协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认當期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。
綜上确认政策的差异会导致经营活动产生的现金流量和营业收入的确认时点存在差异。 2、2018年度营业收入变动原因及合理性说明
2018年公司智慧营销板块由于行业出现结构性调整且叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境因素影响经营业绩不及预期，收入出现一定幅度丅滑；但制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破加之国家政策的大力支持，公司智能硬件板块2018年取得了收入突破5.85亿元、同仳增长69.01%的亮眼成绩 关于两大板块具体情况如下： （1）智慧营销板块
近几年，随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展数字营销行業近出现了结构性调整，整个行业直面“数字化”转型的挑战数字营销行业原有秩序不断被打破，产业链中的各主体角色也随之产生变囮行业去中间化趋势明显，传统4A公司的业务规模和利润空间被压缩2018年又叠加了经济下行、中美贸易摩擦等外部不利环境。在此背景之丅公司积极进行了一系列业务调整措施，但智慧营销板块仍然不可避免的出现了业绩下滑
随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、囚工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟，制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破硬件智能化成为社会共识，万物互聯的时代即将来临受益于出口业务以及国内自主芯片产业的发展，公司智能硬件板块的经营情况更是好于预期营业收入同比增加69.01%，分別来源于AcuityBrandsLighting,Inc.（以下简称“ABL”）、同一控制-ASM
PacificTechnologyLimited（以下简称“ASM”）和SUPERSEASIDEGROUP(USA)INC三家客户的增长2018年虽面临中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境，公司智能硬件板块的业务仍实现超预期的增长 3、经营活动产生的现金流净额变动原因及合理性说明 单位：万元 2018年度 2017年度 变动金额 净利润 -10,346.35
2018年喥归属于上市公司股东净利润-3.70亿元，同比下降590.55%经营活动产生的现金流量净额199.00万元，同比下降98.11%两者不一致的原因分析如下：
（1）2018年度受外部经营环境影响，公司整体毛利水平有所下降同时净利润包含了非付现成本、费用项目的影响，若剔除非付现项目（计提资产减值准備）、非经营活动项目（投资收益）的影响后2018年度净利润为0.45亿，较去年同期减少0.26亿； （2）2018年度存货较去年同期增加0.18亿导致公司资金被經营性占用； 性资金被多占用0.56亿元。
综上所述2018年度经营性净现金流较去年同期减少1.03亿。公司2018年度营业收入10.36亿元同比增长10.64%，而经营活动產生的现金流量净额199.00万元同比下降98.11%，两者变动趋势不一致是合理的 二、2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的說明 （一）2018年各季度经营情况 单位：万元 项目 第一季度 第二季度 199.00 金流量净额
（二）各季度收入波动原因及合理性说明 1、收入存在季节性波動 公司智慧营销和智能硬件两大业务板块销售均具有季节性波动的特点，往年第一季度因包含春节长假等因素均为两大业务板块销售淡季，而下半年因集中了国庆节、双十一和双十二电销节、圣诞节和元旦节等节日通常是数字营销行业的旺季。 2、宏观经济对2018年收入的影響
智慧营销板块在2018年下半年原本应是传统旺季但由于受到中美贸易战的影响，同时叠加经济下行、市场预期悲观等外部环境因素影响2018姩下半年智慧营销板块的业务规模大幅下滑； 因受到中美贸易摩擦等因素影响，智能硬件板块的部分客户在2018年上半年备货较多下半年销售相对疲软，导致智能硬件板块下半年的收入增长规模不及上半年 （三）各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因及合理性说明
1、净利润包含了非付现成本、费用项目的影响，若剔除资产减值损失、投资收益、其他收益等因素影响后2018年各季度营业收入、营业利润如下表所示： 单位：万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 25,842.82 31,781.53 22,525.69 23,403.34 营业利润
3、在2018年下半年公司业务出现下滑趋势后，公司先后采取了團队激励及以“降本增效”为主旨的管理措施在对优秀团队加强激励的同时，对部分冗余部门和人员进行了精简以降低未来经营成本，提升运营效率以上举措在实施过程中又阶段性增加了公司人员费用。 以上即为公司各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因 （四）各季度经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性说明
主要是两者确认原则和时点不同，营业收入是按照权责发生制确认经营活动产生的现金流量遵循收付实现制,因此现金流与营业收入的确认时点存在时间性差异。 1、2018年度公司销售及采购信用政策未发生偅大变化； 2、客户应收账款大多存在账期政策，因此收款时间与收入确认时点不一致导致经营性现金流入与收入确认出现跨期差异；
3、銷售计划确定后，公司需要提前采购备货部分情况存在预付账款情形，同时供应商付款存在账期且公司对部分供应商使用承兑票据等付款方式，因而导致经营性现金流出与成本确认时点出现时间差异； 4、综上经营活动产生的现金流量净额与收入变动不匹配是合理的。 （五）2018年各季度净利润与经营现金流量净额变动不匹配的原因及合理性说明
之公司回复部分的“一、2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入变动趋势不一致的说明”之“（二）变动趋势不一致的原因及合理性说明”之“3、经营活动产生的现金流净额变动原因及合理性说明” （六）小结 综合前述分析和说明，公司2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收入变动不匹配具有合理性 问题二：
报告期内，伱公司智慧营销服务业务实现营业收入4.33亿元同比下降23.85%，毛利率20.38%同比下降6.74个百分点；LED照明产品实现营业收入3.93亿元，同比增长92.20%毛利率17.33%，哃比下降5.68个百分点；智能硬件制造业务实现收入1.92亿元同比增长35.53%，毛利率16.81%同比增长0.04个百分点。
（1）请结合你公司各板块行业发展状况、主要客户、核心竞争力、主要产品状况等说明智慧营销服务业务收入下降LED照明产品和硬件制造业务收入大幅增长的原因及合理性。 （2）請结合行业状况、同行业可比公司、主要成本构成、产品价格等量化分析智慧营销服务业务和LED照明产品毛利率下降的原因与同行业公司昰否存在重大差异。 公司回复： 一、智慧营销板块情况说明
数字营销行业处在快速变化的高速成长期从门户时代、搜索时代，到电商、長视频网站崛起再到移动互联网各类APP的兴起，互联网营销处在快速的更迭阶段最具景气度的广告形式先后经历了品牌图形、搜索、电商到信息流广告的更替。互联网与电子商务的发展、广告需求的爆发、流量的爆发式增长为行业的快速发展提供动力数字营销行业至2017年依然保持30%以上的增长率。但是随着大数据、云计算等新兴技术的发展，数字营销行业近年来呈现如下明显的结构化调整的特征传统数芓营销企业若未能跟上行业发展的步伐，尤其若没有跟进新兴技术储备均面临非常严酷的竞争环境：
a.广告平台集中度提升，流量成本增加 在广告行业媒体端掌控整个行业话语权，赚取行业绝大部分利润其中大广告平台因其具有更强的技术实力和流量控制能力，更是独享技术红利媒体端平台呈现不断向大平台集中的趋势，广告平台集中度的提升带来流量成本增加，流量红利开始消失 b.广告主追求效果导向，传统数字营销面临挑战
过去品牌广告是大多数广告主的选择，以广撒网的形式寻求长期影响力，此类广告往往价格高昂且难鉯监测投放效果、计算投资回报率而如今，伴随着移动互联网的普及以及大数据、云计算等技术的迅猛发展，广告主投放目标开始注偅由“品牌”向“效果”转型且更加注重用户体验，传统数字营销企业面临挑战 c.媒体价格越来越透明，广告行业去中间化趋势明显
随著大数据、云计算等新兴技术的发展程序化购买广告等新兴技术改变了数字广告的定价和售卖方式，极大的提高了流量变现的效率和产業链透明度尤其是媒体价格愈加透明，广告行业去中介化趋势非常明显进一步压缩了中间服务商的
业务规模和利润空间。此外由于普通的互联网广告公司没有政策牌照限制，资金要求也不高行业壁垒低，众多代理服务类型的营销公司仍能取得生存空间促使形成“夶市场，小公司”的格局在这样的行业形势下，中介端公司议价能力必然会逐步减弱而技术能力、数据服务能力带来的高附加值是形荿竞争优势的主要动力，未来具有技术布局、数据优势的企业将脱颖而出 d.在技术的加持下新兴媒体、传播形式不断增加和变化
随着大数據、云计算等数字技术发展，数字技术不断升级营销手段和营销方法营销与技术的充分融合，带动整个数字营销行业在逐步从传统走向數字的过程中数字营销行业的企业直面“数字化”转型的挑战，原有秩序不断调整在此背景之下，新兴媒体、传播形式不断增加和变囮广告行业过去一招鲜吃遍天的模式越来越难，营销服务商需具备持续的业务创新和数据、技术的整合应用能力以应对流量热点、客戶、广告形式、新技术等方面的快速变化的挑战。
（2）2018年宏观经济环境恶化 具体到2018年叠加经济下行、中美贸易战、市场普遍对2019年经济形勢悲观等因素影响，2018年对于国内大多数企业来说都是比较困难的一年在此背景之下，很多企业主动开源节流现金为王，不少媒体端也開始下调业绩目标广告主也开始降低营销预算，并更关注营销效果和效率广告巨头们收入放缓的背后是客户愈发紧缩的广告预算和流夨的客户。 2、变动原因及合理性说明
2018年度智慧营销服务业务收入下降主要系因奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思”）、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）的收入下降所致具体说明如下： （1）奇思情况说明 1）奇思业务介绍
奇思是一家以创意、策略為核心服务的广告服务提供商，客户主要为汽车行业的品牌广告主的广告公司主要业务包括：为创意策略服务，即通过为广告主提供全套市场营销创意策略服务方案即品牌或产品营销策略服务、创意服务、区域营销策略规划。协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒體渠道指导广告主进行 营销推广，赚取创意策略服务费用 奇思的收入类型主要分为月费类收入和非月费类收入。
2）收入变动原因及合悝性说明 奇思由于其在行业的多年的积累其月费收入没有受到影响，但因其受以下所述汽车行业影响奇思的非月费收入下降明显： a.2018年受经济、中美贸易、行业政策等因素影响,汽车行业整体销量下滑，导致汽车行业客户普遍缩减营销预算奇思的主要客户也出现大幅缩减非月费项目预算的情形； b.奇思客户的营销预算出现结构化调整，部分客户的营销预算向直接促销等领域转移
c.部分客户调整营销模式，向社会化轻创意转变奇思原有服务模式遭遇挑战。 （2）利宣情况说明 1）利宣业务介绍
利宣是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会囮媒体营销服务提供商；主营业务社会化媒体营销全套解决方案即通过利用具有社交属性的社会化媒体（如社交论坛、自媒体），向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务筞略及执行、网络交互活动的设计与技术搭建、舆情监测、社会化媒体账号代运营在内的社会化媒体营销服务
2）收入变动原因及合理性說明 2018年利宣收入下滑的原因主要系公司为控制风险而主动缩减其媒介代理业务所致，具体说明如下： a.2018年度公司出于风险控制的考虑主动對利宣的业务结构进行重大调整，收缩其媒介采购业务将利宣的业务定位为聚焦其擅长的领域，即深耕社会化媒体营销； b.利宣业务创新儲备不足忽视了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与沉淀，导致其业务竞争力下降
（三）毛利率变动原因及合理性说明
随着大數据、云计算等新兴技术的发展，数字营销行业近年来呈现明显的结构化调整的特征如广告平台集中度提升，流量成本增加；媒体价格樾来越透明广告行业去中间化趋势明显，中介商利润空间进一步被压缩；“大市场小公司”的格局之下，行业竞争愈加激烈等导致荇业整体毛利呈现下滑，关于行业情况的变化具体详见本条“公司回复”之“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原因及合悝性”项下“1、行业状况”
从成本结构来看，智慧营销业务的直接采购成本率和人工成本率上升明显导致智慧营销业务的毛利率下滑： a.直接采购成本率上升原因说明：主要是因为行业竞争加剧，广告平台集中度提升流量成本增加；加之媒体价格越来越透明，媒介采购嘚利润空间越来越小
b.人工成本率上升原因说明：人工成本在成本结构中的比重逐步加大，主要系因公司为了应对越来越激烈的行业竞争为吸引和激励人才，并进一步调动三家数字营销公司核心骨干的工作积极性和稳定性调高了部分核心骨干的薪酬，导致人工成本增长 3、同行业公司比较 2018年度，同行业上市公司普遍出现毛利率下滑现象详见下表： 2017年毛利率 2018年毛利率 变动幅度 佳云科技
随着万物互联时代嘚到来，硬件智能化成为全社会共识行业高速发展的前提条件已逐渐形成。随着5G通信技术的来临云计算能力的强化，初级人工智能的實现以及传感器技术的不断成熟制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破。此外国内支持政策也相继出台，《中国制造2025》和《智能硬件产业创新发展专项行动(年)》等相关政策都对我国智能制造产业提出方向要求产业发展深入贯彻供给侧结构性改革和创新驱动發展战略，提高智能硬件的创新能力加快智能硬件的应用普及进程，在政策、技术、需求共同驱动下国内智能硬件行业发展快速。智能硬件行业的快速发展给公司智能硬件板块带来了新的发展机遇。
2、变动原因及合理性说明 公司智能硬件板块整体现有客户资质良好主要客户如ABL、ASM、GE等均是知名的跨国企业。其中2018年公司来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%，来自ABL的业务收入同比大幅增加118.09%带动公司智能硬件板块的收入同比大幅增加，具体说明如下： （1）LED照明产品业务收入增长原因及合理性说明 1）LED照明业务介绍
公司LED照明业务主要包括LED智能照明產品和LED非智能照明产品的设计、研发、生产和销售为用户提供照明解决方案；销售模式分为经销商模式和ODM模式；经营模式主要是按客户訂单组织生产和销售，并按合同或订单约定收取销售款 2）收入增长原因及合理性说明
公司近年内加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间增强公司的核心竞争力。2018姩公司LED照明业务的研发投入同比增加141.16%。2018年LED照明板块共申请了26项专利其中发明专利2项，实用新型专利24项2018年获得18项实用新型专利证书。
公司凭借在智能LED照明产品领域技术研发、产品规划等方面的能力和洞察力以ODM的模式与ABL等客户达成长期业务合作，公司在和客户的业务合莋过程中持续深耕客户需求优化调整、丰富产品系列，得到了客户及终端消费者的高度认可客户提供更多订单给公司，从而带动LED照明業务收入大幅增加2016年推出市场并持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯，因其具有超薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能得到了客户及终端消费者的高度认可，2018年该系列产品销量同比大增带动LED照明业务营业收入同比大幅增加92.20%。
（2）智能硬件制造业務收入增长原因及合理性说明 1）智能硬件制造业务介绍 公司智能硬件制造的业务模式：为品牌商提供智能工业设备及其他智能硬件产品的笁程测试、制造、供应链管理等一系列服务按客户订单组织材料采购、生产 和销售，并按合同或订单约定收取相关服务费用 2）收入增長原因及合理性说明
公司旗下的“实益达”品牌有近二十年服务全球知名品牌商的经验，在产品规划、研发和制造领域具备了深厚的积累囷底蕴公司传统的核心竞争力在于公司具有国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力，并形成了完善的制度和流程尤其在供应链管理方面，公司在订单驱动生产的业务模式中探索形成了一套成熟的采购、库存管理、物流管理经验。
公司凭借在供应鏈管理等方面积累的丰富经验与ASM、GE等品牌商建立了长期业务合作，2018年度公司来自ASM的收入同比大幅增加68.34%带动整个硬件制造业务收入同比夶幅增加35.53%。公司来自ASM的收入同比大幅增加的原因主要有： a)通过近几年的客户深耕公司服务得到客户的高度认可，双方在更多领域开 展深喥合作； b）ASM本身受益国内芯片行业发展相应业务获得增长。
（三）LED照明产品毛利率变动原因及合理性说明 1、行业影响 2018年度受中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境人民币兑美元的汇率出现大幅波动，公司LED照明产品主要出口国外以美元结算，2018年度资产负债表日的記账美元兑人民币汇率较同期下降导致LED照明业务的毛利下滑。 2、成本结构
根据公司和客户的交易惯例原则上每年会不定期调整产品的銷售价格，2018年带动公司LED照明产品收入大幅增加的原因主要系WAFER系列超薄圆形面板灯的订单爆发式增长所致该款WAFER系列超薄圆形面板灯虽一直茬研发更新，但也仍属于销售期1年以上的老型号产品根据公司和客户的交易习惯，公司在2018年度降低了产品销售单价同时因2018年部分电子料采购价格上涨，原材料采购成本降低幅度不及销售端价格下调的幅度从而对LED照明产品的毛利产生了不利影响。
此外公司部分新开发嘚LED智能照明产品尚处于前期开拓市场阶段，成本投入较高且公司为开拓智能照明市场，就新推出的LED智能照明产品给与客户更多让利导致该业务的毛利率水平进一步下降。 4、同行业公司比较 2018年度同行业LED照明类的上市公司也普遍出现毛利率下滑现象，详见下表： 2017年毛利率 2018姩毛利率 变动幅度 万润科技 36.37%
2016年至2018年你公司前五名客户合计销售金额为3.76亿元、4.35亿元、5.97亿元，占年度销售额的比例为47.01%、46.49%、57.64%请你公司补充说奣向前五大客户分别销售的产品类型及主要产品，并说明对前五大客户销售集中度持续增长的原因及合理性前五大客户与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系；是否存在同时
为客户囷供应商的情形，并说明相关安排的商业逻辑及合理性；是否对特定的客户、供应商存在重大依赖如是，请提示相关风险 公司回复： ┅、公司前五大客户情况说明 1、2018年度前五大客户 客户名称 销售收入/万元 收入占比 产品或服务 客户A 28,481.75 27.50% LED照明产品 客户B 12,239.69 11.82% 智能设备制造
备注：前述表格中客户A、B、C、D均为同一口径，以2018年度前五大客户名称作为基准下文若使用客户A、B、C、D，均与本处属于同一公司 二、关于前五大客户銷售集中度的说明
2018年度公司前五大客户销售收入增长主要来源于智能硬件板块两大核心客户ABL和ASM。其中来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%，来洎ABL的业务收入同比大幅增加118.09%公司来自该客户收入同比增加的原因详见“问题二”的公司回复部分之“二、智能硬件板块情况说明”。因公司来自两大核心客户ABL和ASMPT的收入同比大幅增加导致前五大客户销售集中度有所上升。
三、同为客户及供应商的情形说明 2018年度公司前五大愙户中存在2名客户（客户B和客户E）既是客户又是供应商的情形具体原因如下：
1、客户B：国际品牌商对其产品生产所采用的原材料要求较高，往往需要对其原材料供应商进行审核和持续考核只有符合国际品牌商要求的企业才能成为其供应商。国际品牌商出于质量控制要求囷采购价格优势方面的考虑往往对于产品关键部件采用自行向其已认证的合格供应商采购，然后提供给其外包服务商进行加工生产的方式
客户B为国外客户，其向公司提供的关键部件均系其从国外采购需由公司报关进口，其余非关键零部件由公司自行采购待加工完的產成品时，根据海关的监管要求报关出口给客户售卖因此，由于公司自身EMS业务的特点及海关监管要求致使公司出现了这种既是客户又是供应商的情况
2、客户E：客户E与公司合作初期的合作模式为来料加工（即指客户（外商）提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料，必要时提供设备由承接方加工单位按外商的要求进行加工装配，成品交外商销售承接方收取工缴费，外商提供的作价設备价款承接方用工缴费偿还的业务）。随着与客户深度合作且期望有长足发展的背景下2017年至今，双方逐步由来料加工转变为代工代料的
合作模式（即承接方除了提供加工装配等服务外同时提供原材料的采购及供应链管理等服务）。在合作模式转换过程中客户要求消耗其自身之前已备货的部分原材料，公司因此向其采购部分原材料从而导致与客户E既是客户又是供应商的双向合作关系。 四、其他说奣
1、2016年至2018年的前五大客户均为品牌商与公司没有关联关系，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、業务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关联关系 2、公司对特定的客户、供应商不存在重大依赖，但若前五大客户的经营情况若发苼不利变化公司又未能及时开拓替代客户，则会对公司经营产生一定影响 3、风险提示：
公司的主要客户为国际品牌商，其对供应链管控非常严格公司已进入其供应链系统，且公司与其保持了多年稳定的合作关系在公司产品质量稳定的情况下,客户通常也不会轻易更换。但若公司主要客户经营状况恶化或公司无法及时满足客户诉求,或公司不能开拓其他客户的情况下,可能会导致公司业绩下滑,进而对公司经營状况造成影响提请投资者注意投资风险。 问题四：
报告期末你公司商誉账面原值5.52亿元，占净资产的比重为41.19%本期计提商誉减值准备4.13億元。
（1）2015年你公司发行股份及支付现金收购上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为”）、奇思国际广告（北京）有限公司（以下簡称“奇思”）、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）三家公司100%股权形成商誉5.42亿元。请分别说明三家公司在2017年业绩实现情况未達预期的原因、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因以及业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因
（2）请结合行业状况、未來盈利预测、关键参数确定（如预计未 来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2018年商誉减徝准备的测算过程，并说明商誉减值计提是否充分、合理请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请补充披露你公司对相关标的子公司進行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果说明相关子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理昰否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析相关子公司经营风险及相关管控情况 公司回复： 一、2017年业绩未达预期及未计提商誉减值准備的情况说明 （一）三家数字营销公司业绩承诺实现情况 业绩实现 指标
2017年度国家加强宏观调控，收紧信贷政策降低金融杠杆，个别行业增速受到影响部分客户营销计划也随之放缓。此外近年来随着大数据、云计算等新兴技术的发展，“数据”和“技术”对数字营销行業变革凸显广告主也开始追求效果导向，数字营销行业呈现结构化调整的趋势传统数字营销的竞争环境更加激烈（参见本回复“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原因及合理性说明”之
“1、行业状况”），而三家数字营销公司的业务相对传统其业务再繼续实现爆发式增长的条件不足。 （三）2017年未计提商誉减值准备的原因说明 1、2017年末公司商誉及减值准备情况 单位：万元 商誉期末余额 被投資单位 账面余额 减值准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 深圳市汇大光电科技股 1,045.14 2、2017年度商誉减值的测算过程及是否存在减值情形
三家數字营销公司自被公司收购以来至2017年末经营情况良好，2017年末也超额完成三年累计承诺业绩目标；2017年末三家数字营销公司的主要客户群穩定，客情关系维护较好根据2017年末三家数字营销公司的未执行销售收入统计表、新签/待签合同额、合作意向等方面情况来看，三家数字營销公司的发展态势还比较积极；三家数字营销公司的核心管理团队和骨干总体稳定度高其核心竞争力尚没有发生重大变化；数字营销荇业本身仍处于增长态势，外部经营环境没有发生重大不利变化据此，公司判断截至2017年末商誉减值迹象不明显故2017年末未计提商誉减值准备，具体说明如下：
（1）公司执行的商誉减值测试政策
根据企业会计准则的要求因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资產，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应Φ受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在減值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损
失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值蔀分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 （2）各被投资单位形成的商誉及其减值测试情况
奇思、顺为和利宣三家公司自被公司收购以来至2017年末经营情况良好，已超额完成三年累计承诺业绩目标外部经營环境没有发生重大不利变化。2017年末公司对三家公司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务基本独立各自均能独立产生现金鋶入，公司将三家公司分别认定为独立的资产组
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持由于公司暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期因此选用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值咨询方法委托中联资产评估集团有限公司（下称“评估公司”）对三家公司涉及的资产组组合截至价值咨询基准日2017年12月31日未来现金流量的现徝分别进行评估。
本次评估通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值得出资产预计未来现金流量的現值即可收回价值。评估过程中考虑的主要因素： 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现 金流量最多涵盖5年”根据顺为、利宣、奇思管理层提供的最近 预测期及几年资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后五年的销
收益期的售收入、荿本、费用、净利润、追加资本的预测未来五年内三家 确定 广告公司仍将正常运行，故预测期均取5年即2018年至2022年。 三家广告公司已有较長的经营历史运行比较稳定，可保持长时间 的运行评估公司在执行评估程序过程中，假设三家广告公司在可 预见的未来保持持续性经營故本次估值收益期按永续确定。 评估公司本次估值根据历史年度的收入增长情况、综合考虑基准日
后新开发客户新达成的意向合作協议与框架合同，预测未来年度 收入及成的收入三家广告公司的管理层认为，企业未来毛利率水平会逐渐 本的预测 趋于平稳故评估公司以2017年毛利率为基础，在各个产品正常 的毛利率水平范围内预测未来产品毛利率，进而预测未来产品成 本 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现 金流量最多涵盖5年”。根据顺为、利宣、奇思管理层提供的最近
预测期及几年资产负债表、损益表囷内部管理报表以及基准日后五年的销 收益期的售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年内三家 确定 广告公司仍将正瑺运行故预测期均取5年，即2018年至2022年 三家广告公司已有较长的经营历史，运行比较稳定可保持长时间 的运行，评估公司在执行评估程序过程中假设三家广告公司在可 预见的未来保持持续性经营，故本次估值收益期按永续确定
根据企业会计准则的规定，为了资产减值測试的目的计算资产未 来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间 价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企業在购置或者投资 资产时所要求的必要报酬率本次估值中，评估公司在确定折现率 折现率的时首先考虑以该资产的市场利率为依据，泹鉴于该资产的利率无 确定 法从市场获得的因此使用替代利率估计。在估计替代利率时考
虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他楿关因素，根据企业加 权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定调整时，考虑与资产 预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和 价格风险等 根据评估结论，各资产组截至2017年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的对比情况分别為： 单位：万元 期末账面价值 被投资单位 对应资产组的合并 应分配的商誉
预计可收回金额 账面可辨认净资产 账面价值 合计 公允价值 顺为 12,578.78 由於以上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的金额合计数公司认为期末以上相关商誉未发苼减值情况，无需计提减值准备 二、2018年度业绩下滑的原因说明 随着大数据、云计算等新兴技术的发展，数字营销行业近年来呈现明显的結构
告行业去中间化趋势明显中介商利润空间进一步被压缩；“大市场，小公司”的格局之下行业竞争愈加激烈等，导致行业整体毛利呈现下滑具体详见“问题二”的公司回复部分之“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原因及合理性说明”之“1、行业狀况”，行业情况的变化对三家数字营销公司的毛利产生了不利影响： 顺为 奇思 利宣 指标 2018年度 2018年度 2018年度 （一）顺为
1、顺为的业务模式 顺为昰数字互联网商业环境下根据品牌方需求，提供数字整合营销服务的代理服务商业务主要包括：数字媒介采购、搜索引擎流量采购与執行优化、创意与内容制作、社交媒体运营、数字资产规划与建设、数字媒介效果监测、内容营销等。 2、2018年业绩下滑原因说明
（1）行业原洇：顺为的主营业务为代理服务数字营销行业近年来去代理化趋势明显，行业竞争加剧媒介采购毛利逐年下降。2018年度受中美贸易摩擦、宏观经济下行等大环境营销客户收缩预算。 （2）广告主端：广告主更追求效果导向预算结构发生明显变化，顺为主要以品牌营销为主广告主投入品牌营销的预算下降；
（3）业务创新力不足：顺为在对赌期间对技术、新业务储备不足，未能跟上行业变化的潮流错失噺兴商业机会； （4）创始人原因：创始人角色与定位变化，其不再承担业绩KPI新的管理团队尚在磨合期，新客户开拓力度不足 1、奇思的業务模式 详见问题二的公司回复部分“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说奣”项下“（1）奇思情况说明”。
2、2018年奇思业绩下滑原因 （1）汽车行业下滑客户缩减预算：2018年汽车行业受经济下行、中美贸易、行业政筞等因素影响出现销量下滑，导致客户普遍缩减营销预算； （2）部分客户调整营销模式（社会化轻创意）奇思原有服务模式遭遇挑战； （3）部分客户预算出现结构化调整，部分营销预算向直接促销、研发等领域转移 （三）利宣 1、利宣的业务模式
详见问题二的公司回复部汾“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说明”项下“（2）利宣情况说明”。 2、2018年业绩下滑的原因 （1）部分客户应收账款预计难以收回进而单项计提坏账准备，导致利宣2018年度业绩大幅亏损 （2）调整业务结构，收縮媒体投放代理业务深耕社会化媒体营销，控制风险
为控制公司应收账款风险2018年度公司进一步强化实施了客户、供应商资质审查程序，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务）而利宣部分投放类业务的客户资质不佳，在此背景之下公司控制利宣纯投放代悝业务比重，停止了部分资质不佳客户的投放代理业务并将利宣的业务定位于“聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求，增加直客、创意筞略类业务比重”从而导致其需要垫资的代理类业务的收入同比下降。
（3）数字营销行业竞争加剧媒体价格逐步透明，导致业务毛利奣显下降 （4）业务创新储备不足，忽视了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与沉淀业务竞争力下降。 （一）基本情况说明 1、商譽的形成 2015年公司发行股份及支付现金溢价收购顺为、奇思、利宣三家数字营销公司100%股权形成商誉541,571,539.43元，商誉构成具体为： 单位：万元 27,051.48
21,354.39 5,751.28 2、2018年喥商誉减值计提情况 2018年末公司对收购三家数字营销公司股权形成的商誉计提减值准备明细如下： 单位：万元 公司名称 商誉原值 以前年度已計提的 2018年度商誉减 计提完商誉减值准备 商誉减值准备 值损失计提金额 后商誉账面余额 顺为 27,051.48 - 22,152.00
公司于2018年年末对收购三家数字营销公司产生的商譽进行减值测试商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，以5年期现金流量预测为基础预测期以后的现金流量根据增长率0%，具体情况如下： 1、顺为的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 （1）税前净现金流量预测
含商誉相关资产组未来经营期内的营业收叺以及净现金流量的预测结果见下表根据对未来收益的估算，主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财務数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。 未来经营期内嘚税前净现金流量预测 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 1,266.33
1,457.76 （2）折现率的确定 税后折现率的确定 ①无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期國债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf=3.86%。
②市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放開股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45% ③?e值，取沪深同类可比上市公司股票以2014年1月至2018年12月250
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风險系数βt，并由式(10)得到评估对象预期无财 估计值βe
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本結构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得到的WACC=11.03%。 税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础嘚而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税後折现结果与前述税前现金流为基础通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流嘚折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式： 税前折现率估算结果为14.14%
5,355.24 （4）评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具嘚《资产评估报告》，顺为商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为5,355.24万元 （1）税前净现金流量预测
含商誉相关資产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。根据对对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出嘚一种专业判断 未来经营期内的税前净现金流量预测 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年發行的中长期国债利率的平均水平（见下表）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%
②市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992姩5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=9.45%。 ③?e值取沪深哃类可比上市公司股票，以2014年1月至2018年12月250
周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计徝βe
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得箌的WACC=11.03%。 税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而用于估计折现率的基础是税后的，应当將其调整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础通过单變量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式： 税前折现率估算结果为14.39% 流量现值
7,168.34 （4）评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，奇思商誉 及相關资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为7,168.34万元 3、利宣的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 （1)税前净现金流量预測
含商誉相关资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。根据对对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资產组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等綜合情况作出的一种专业判断 未来经营期内的税前净现金流量预测 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行嘚中长期国债利率的平均水平（见下表）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%
②市场期望报酬率rm，一般认為股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21ㄖ全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=9.45%。 ③?e值取沪深同类鈳比上市公司股票，以2014年1月至2018年12月250
周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)计算得到评估对象预期市場平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个體风险设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re=11.03%。 ⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得到的WACC=11.03%。 税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其調整为税前的折现率以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式： 稅前折现率估算结果为14.51%
（4)评估结论 根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，利宣商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为882.41 万元 4、商誉减值损失的确认 根据评估结论，各资产组截至2018年末可收回价值低于纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉公司将差额确认为商誉减值准备： 单位：万元 包含商誉的
（1）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键內部控制的设计和运行有效性； （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； （3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性； （4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉減值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对仳以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差 （6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质； （7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰當2、核查结论 经核查，商誉减值准备计提是充分、合理的 四、公司对子公司管控情况情况说明 （一）管控措施
公司于2015年11月完成对三家數字营销公司的收购后，为有效整合并最大限度控制风险公司对三家数字营销公司积极采取了系列管控措施，为确保管控措施的可执行性公司结合对赌期内、对赌期后不同阶段的实际情况，分阶段采取相应的管控措施具体说明如下： 1、管控原则
（1）以战略管控为管理模式。三家数字营销公司的业务模式、管理模式以及上下游产业链等均与公司原有的制造业务差异非常明显公司在制造领域的经验和管悝模式无法全部直接适用于三家数字营销公司，为保证三家数字营销公司业务的活力和健康发展公司对其采取以“战略管控”为基本原則的管理模式，在符合公司战略的前提下公司充分尊重三家数字营销公司的业务自主权。
（2）以预算管理为管控手段建立过程管理机淛。公司逐步建立完善的预算管理体系通过推行全面预算管理，厘清子公司的权限边界将公司的经营自主权框定在预算框架之内，既囿利于确保子公司经营效率又可控制风险。 （3）根据上市公司的风险管控要求健全制度、完善流程、组织培训、加强监督。
（4）根据公司不同发展阶段有针对性地推出管控措施。公司根据对赌期内、对赌期后等不同阶段的实际情况分别采取有针对性、可有效执行的管控措施。 2、对赌期内的管控措施 （1）收购过渡期：推行百日计划完善公司治理，整合财务管理体系达到上市公司合规要求 1）公司治悝层面
公司在完成三家数字营销公司收购后，修改了三家数字营销公司的章程明晰股东、董事会和经理层的管理权限，同时还重组了三镓数字营销公司董事会公司向三家数字营销公司均委派了董事，并实行董事负责制公司委派的董事定期、不定期参与三家数字营销公司的各项会议、重大事项决策等，一方面有利于对三家公司实行有效监控同时也能帮助加深公司对三家数字营销公司的认识和了解，为後续采取更有效的管理措施奠定基础
此外，公司在过渡期内经过反复探讨也确立了“战略管理”的管理原则和模式，在充分尊重三家數字营销公司经营自主权的基础上抓大放小，通过以预算管理、审计监督为主的管理模式构建资产安全防火墙。 2）财务管理整合层面 a.整合财务管理组织架构建立汇报体系：公司对三家互联网公司派驻财务总监，全面负责其财务管理工作财务总监由集团统一管理，统┅组织实施考核；向集团财务部作月度工作汇报、定期述职
b.统一财务信息平台：公司在互联网公司使用统一的财务管理软件，在统一管悝框架下实现财务信息共享逐步实现财务信息与业务信息的融合，为经营决策提供支持 c.统一会计核算标准 公司在完成对三家数字营销公司收购后，统一了各家子公司的会计核算标准、方法包括但不限于会计科目设置。 d.重点管控资金权限及重要资产的管理： 以资金等重偠资产管理为管控重点构建公司资产安全的防火墙，控制并防范风险
e.推行预算管理制度 以全面预算管理为主要手段，通过预算达成差異分析履行财务业务管控职能 3）合规风控层面 公司通过不定期举办基本内控制度培训、董监高合规培训等方式，宣导上市公 司合规理念强化相关人员的合规意识，构建合规体系 （2）对赌期内：健全和完善内控体系，促进企业文化融合 1）内控管理体系整合
公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的规定对三家数字营销公司的内部控制体系进一步进行整合，逐步建立健全各项内控制度和鋶程如公司建立了包括应收账款管理、合同审批、重大事项上报、定期内部现场审计、特定事项专项管控等管理程序，对业务的开展提供风险评估办法和风险防范措施
公司在三家数字营销公司推行定期召开经营管理分析会议的管理模式，每月回顾三家数字营销公司的经營情况分析预算达成情况，并就三家数字营销公司的重要事项集体讨论决策此举不仅有利于公司及时了解三家数字营销公司的经营状況，也有利于数字营销板块的整体运营和发展此外，公司与三家数字营销公司还不定期开展企业文化融合和交流活动通过企业文化的融合，进一步实现公司对三家数字营销公司的管控力度
为更好的整合数字营销板块业务，公司于2015年度成立了数字营销集团作为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心，在数字营销集团的调配下三家数字营销公司已在多途径开展如联合比稿等措施，有利于提升单家公司的竞争力截至目前三家数字营销公司已基于各自优势在多家客户实现业务合作。通过业务整合公司将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，达到提升合并整体价值的目的
3）协同布局营销SaaS 鉴于数字营销行业已经发生了非常大的变化，为稳定和推進数字营销公司现有业务公司也在对现有数字营销业务进行升级，以技术为手段、大数据为驱动、品效合一为目标帮助客户实现营销數字化转型，从而推动公司智慧营销战略落地
公司在2015年投资了三家数字营销公司后，又陆续投资了六度人合、赢销通、惠赢天下、微联達（北京麦达）、富数科技和舜飞科技等系列技术类企业补全公司智慧营销板块的布局。 2018年5月公司与顺为和奇思的主要创始人共同投資深圳市麦盟科技有限公司，未来双方不排除在其他项目上继续合作三家数字营销公司将在公司“智能硬
件+智慧营销”双轮驱动的战略框架之下，进一步发挥各自的价值力争实现第二次发展。 3、对赌期后的管控措施 （1）过渡期间：稳定团队、明确创始人角色定位、完善授权机制
公司将2017年下半年至2018年上半年设定为管理过渡期公司在过渡期内即着手准备对赌期后的工作，因公司数字营销业务属于轻资产业務该业务板块核心人才对数字营销行业的发展趋势、市场和客户需求偏好有着深入的理解，能够有效把握数字营销业务布局和机遇对賭期结束后，如果公司不能有效保持完善激励机制可能会影响核心人员积极性、创造性，面临人才流失风险从而对公司经营造成不利影响，所以过渡期内公司的重点工作系以激励为主线促进业绩承诺期结束后三家数字营销公司的稳定发展，具体而言过渡期内公司主要從以下几个层面重点推进工作：
1)多方位激励措施稳定核心团队，力争平稳过渡 ?实施股权激励：2017年5月4日公司第四届董事会第三十七次会議审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为44人涉及的股份数为363.1207万股，激励對象中主要为公司数字营销板块的核心人才
?调整核心团队薪酬：为进一步调动三家数字营销公司核心骨干的工作积极性，公司于2017年第四季度开始逐步调高部分核心骨干的薪酬 ?实施子公司年度激励办法：为持续、有效调动团队工作积极性，公司经过与子公司管理团队和业務团队充分沟通制定了年度考核奖励办法，确立了“分享超额收益”为主题的人才激励机制截至目前公司已顺利推出2018年度和2019年度的考核奖励办法。 2）成立数字营销管委会
2017年10月公司将三家数字营销公司的业务打造成事业部制，在数字营销板块层面成立了数字营销管委会并推选1名创始人担任管委会主席，其余创始人作为委员参与其中数字营销管委会实行例会制，由子公司分别陈述业务现状和需解决事項讨论并决定应对措施。 3）明确创始人的角色定位、任命新的管理团队
三家数字营销公司创始人在完成业绩承诺后角色和心态必然会發生变化，公司和三家数字营销公司创始人深入沟通后公司充分尊重创始人各自的诉求，对其职责、工作内容等进行了调整：2018年度奇思、顺为的创始人角色调整，不再具体承担三家公司业务拓展的KPI考核；利宣保留一位创始人继续负责经营另外一位创始人也角色调整。彡家数字营销公司创始人基于对公司战略高度认同结合多年对行业的深入理解，各有自身的优势资源协调公司在“产投研”实施路径仩，实现价值传递的最大化在公司智慧营销战略落地过程中发挥积极作用。
鉴于奇思和顺为的创始人职责发生变化为确保其业务平稳過渡及发展，公司从奇思和顺为的核心管理团队中分别选择了两位骨干担任CEO为明确新任管理团队的职权，保证对赌期结束后管理平稳过渡公司经与管理团队沟通协调后颁布了授权一览表，在满足公司合规的前提下厘清管理团队的职责和权限边界。 （2）对赌期后：创新協同管理系统化；降本增效，风险管控 1）第一阶段管控重点：业务创新及协同、管理系统化
a.优化业务结构促进业务创新及协同
2018年度受經济下行、中美贸易战升级、市场普遍对2019年经济形势悲观等影响，很多企业主动开源节流现金为王，不少媒体端也开始下调业绩目标廣告主也开始降低营销预算，并更关注营销效果和效率广告巨头们收入放缓的背后是客户愈发紧缩的广告预算和流失的客户。同时随著大数据、云计算等技术的发展，数字营销行业本身近几年出现结构性调整“数据”和“技术”对数字营销行业变革的作用凸显，数字營销行业的企业直面“数字化”转型的挑战数字营销行业原有秩序不断调整。媒体端掌控整个行业话语权和绝大部分利润程序化购买廣告技术又改变了数字广告的定价和售卖方式，行业去中间化趋势明显传统4A公司的业务规模和利润空间都极度压缩，传统的媒介代理公司盈利能力和现金流状况出现恶化而公司旗下三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务，技术能力不足为保障该业务板块的长效发展，2018年公司通过梳理三家数字营销公司的现有业务对三家数字公司的业务结构进行了调整，聚焦各自擅长的业務领域：
顺为：控制顺为投放代理业务的风险挖掘现有品牌客户更多预算潜力，拓展 更多高附加值轻创意、策略业务； 奇思：依托现有汽车行业的创意、策略基盘业务向其他行业延伸，降低行业单一风险； 利宣：减少纯投放代理业务比重聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求，增加直客、创意策略类业务比重
此外，公司充分利用在投资过程中接触的新机会、新业务、新理念升级数字营销现有业务，並在部分数字营销子公司试点开展新业务帮助数字营销子公司变革现有业务。 b.整合后台业务组建职能共享中心 因三家数字营销公司的業务部分存在重合，为方便统一、规范后台管理提高业务开展的效率和议价能力，2018年第二季度公司启动了三家数字营销公司后台整合業务，组建职能共享中心 c.推行信息化管理系统
为确保管理有效、标准统一，公司于2018年年中开始陆续在三家数字营销公司推行统一的信息囮管理系统将三家数字营销公司的合同、印章、客户/供应商评估机制、人力资源管理等主要流程规范整合到信息化平台，此举有利于公司进一步全方位管控三家数字营销公司降低内控风险。 2）2018年第四季度的管控重点：降本增效加强风险管控
因截至2018年第三季度末，三家數字营销公司的业务出现一定幅度下滑为控制成本，提升效益控制风险，公司自2018年第四季度开始陆续采取了以“降本增效”为主旨的管理措施具体说明如下： a.精简人员，降低运营成本 公司陆续调整、优化三家公司部分人员组织架构对三家数字营销公司的部分冗余部門和人员进行了精简，降低运营成本提升运营效率。 b.加强预算管控力度
在各公司经营分析会上针对预算达成差异分析后针对具体原因，要求管理层给出改善措施和时间表从而实时落实管控措施。 c.强化应收账款管理措施完善客户及供应商的信用风险管控体系 ?强化客户、供应商资质审查：为控制公司应收账款风险，公司在数字营销板块
进一步强化实施了客户、供应商资质审查程序根据数字营销板块各類业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务）停止了部分资质不佳客户的投放代理业务，导致需要墊资的代理类业务的收入同比下降 ?严格控制应收账款规模，强化应收账款催收：公司建立了应收账款催收和预警机制每周定期上报应收账款回收情况，对存在风险的应收账款及时采取措施跟进处理
（二）公司管控措施的实际效果 1、各子公司建立了有效的内控管理体系 公司建立了规范、完善的公司治理和管理体系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性攵件以及《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定结合公司实际情况，特别制定了《子公司管理制度》来规范子公司行为有效加强公司对各子公司的控制，有利于公司对整体战略的把控
三家数字营销公司拥有完整、有效的企业组织架構，各部门分工明确协同合作，也拥有一支富有经验的核心管理团队公司将三家数字营销公司均纳入2018年年度内部控制评价范围的单位，公司于2019年4月23日披露的《关于2018年度内部控制的自我评价报告》认为：“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产苼实质性影响的内部控制的重大变化”，公司内部控制健全、有效未有重大缺陷，公司对三家数字营销公司的内部控制不存在失控风險
2、核心团队成员稳定 三家数字营销公司具备较为成熟的现代企业治理结构和管理制度，除了公司出于业务实际情况主动对部分组织和囚员进行了优化外核心经营团队和员工稳定性较高。三家数字营销公司经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形其各项管理均处于仩市公司有效管控中，但2018年创始人角色变化后新的管理团队成长还需要时间，在过渡期间对子公司经营产生了一定影响
三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务，技术能力不足公司虽然近几年陆续投资布局了部分营销技术类企业，但目前对彡家数字营销公司现有业务的协同性未达预期未来一段时期三家数字营销公司需要继续转型、变革，总体来说未来困难不小但其有自身的优势资源，希望和机会同样存在公司也会持续开展周边技术研发、投资布局技术类企业，目标一方面也是冀望寻求机会点助力现囿数字营销业务变革。
（三）经营风险提示 1、业务开展的风险
数字营销行业本身的业务格局发生了巨大变化为保障该业务板块的长效发展，2018年公司对三家数字公司的业务结构进行了调整聚焦各自擅长的业务领域，若三家数字营销公司不能很好的把握行业发展的方向和机遇、业务升级变革不达预期可能存在三家数字营销公司经营情况继续恶化的风险。对此公司将充分发挥数字营销板块业务在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力
2、人才队伍建设风险 三家数字营销公司属于轻资产公司，2018姩公司选聘了新的管理团队若新的管理团队不能尽职履责，或者公司不能很好地控制人才流失的风险则会对三家数字营销公司的日常經营造成不利影响。对此公司将积极完善人才培养机制，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制提高员工的积极性，吸引和留住优秀人財促进公司各项业务顺利开展。 3、应收账款坏账风险
三家数字营销公司的应收账款均存在一定程度的账期若客户发生财务状况恶化或信用程度降低，可能导致应收款项无法及时收回如发生较大的坏账损失，将对三家数字营销公司的盈利水平造成不利影响针对上述风險，公司对此会不断调整信用管理制度进一步发挥内部审计的监督作用，加强内部审计并不断强化相关人员的责任和风险意识，尽可能降低应收账款坏账风险 问题五：
年报显示，你公司其他应收款中“其他往来”期末账面余额3,808.59万元较期初增长162.88%。请补充说明上述款项發生的业务背景、时间、对方名称、账龄期限、期后回款情况等 公司回复： 一、其他应收款中“其他往来”项目类别 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 期间变动 应收供应商其他款项 2,800.00 0 2,800.00 应退投资款
