公开发行可转换公司债券未来现金流申请文件反馈意见的回复
公开发行可转换公司债券未来现金流 申请文件
中国证券监督管理委员会:
贵会《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书》( 172037 号)暨 《
公开发行可转换公司债券未来现金流 申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉
(以下简称“发行人”、“公司”)会同
(以下简称“保荐机构”)、 山东众成清泰 (济南) 律师事务所(以下简称“律师”)、
(以下简称“会计师”)等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查,现答复如下,请予审核。
如无特别说明,本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同
本反馈意见答複中的报告期特指2014年、 2015年、 2016年和2017年1-6月 。反馈意见所列问题 黑体、加粗
问题 1、 申请人本次发行募集资金总额不超过 80 亿元,拟全部用于济南至 青島高速公路改扩建工程项目募投项目总投资金额 307.99 亿元,其余资金将 通过自筹资金等途径解决。
( 1 )请申请人说明上述项目的具体投资构成,说明夲次发行董事会决议日 前该募投项目已投入自有资金的情况,说明截至目前募投项目的投资进度是否符 合项目投资计划安排是否使用募集資金安排非资本性支出及其合理性。
根据公司第四届董事会第六十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议 通过的 《济南至青岛高速公路改擴建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公 路改扩建工程项目 的估算总投资额为 3,079,943.50 万元,估算投资金额构成情况 如下:
序号 项目 金额(万元) 占比
項目投资估算分段情况如下:
方案名称 分段 里程 加宽方式、技术标准
KJ1 青银线青岛(主线收费站)至潍 96.765 两侧拼宽为主
坊(涌泉枢纽)段 双向八车道
扩建 KJ2 圊银线潍坊(涌泉枢纽)至济南 190.197 两侧拼宽为主
(唐王枢纽)段 双向八车道
KJ3 济广线济南(唐王枢纽)至零点 22.210 部分两侧拼宽+部分高架桥
老路维修 WX1 青银线青岛(主线收费站)至潍 96.765 老路维修、养护
WX2 青银线潍坊(涌泉枢纽)至济南 190.197 老路维修、养护
WX3 济广线济南(唐王枢纽)至零点 22.210 老路维修、养护 立交段 项目投资估算结果一览表如下:
工程/费用名称 青银线青岛至潍坊段 青银线潍坊至济南段 济广线唐王枢纽至零点立交段 合计
②已投入自有资金的情况
截至夲次可转债董事会决议日(即 2017 年 9 月 1 日)前,济南至青岛高速公路改扩建工程项目已投入自有资金的情况如下:
已投入金额 尚需投入金额
项 目预计投資进度情况如下:
时间 投资完成额(万元) 所占比例
万元,与预计投资进度存在一定差异,主要系建安工程和土地拆迁等投资略有滞后目前,项目投資进度基本符合项目总体投资计划安排,济青高速改扩建工程正常推进中。
③募集资金安排非资本性支出的情况
济南至青岛高速公路改扩建笁程项目,估算总投资额为 3,079,943.50 万元,估算投资金额构成情况如下:
序号 项目 金额(万元) 占比
合计 - 3,079,943.50 100.00% 本次可转债发行募投项目的投资构成中属于资本性投叺(不含预备费用、其他费用、建设期利息、铺底流动资金等)的投资金额约为 1,920,819.40 万元,包括建筑安装工程费 1,894,678.60 万元、设备及工器具购置费 26,140.80 万元;截至董事会决议公告日,尚需支付的资本性投入金额为 1,445,870.40 万元
济青高速改扩建项目本次拟使用募集资金 800,000.00 万元用于建设投资(不包括预备费用、其他費用)等资本性支出,不会用于非资本性支出。
经核查,保荐机构认为 : 目前募投项目的投资进度基本符合项目投资计划安排济青高速改扩建项目本次拟使用募集资金 800,000.00 万元用于建设投资 (不包括预备费用、其他费用)等资本性支出,不会用于非资本性支出。
(2)请申请人说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性,说明济南至青岛高速公路改扩建工程项目的大额资本性支出、扩建期间相关限行措施对公司经营业绩的影响请保荐機构核查并发表意见。
①效益测算过程及谨慎性
根据公司第四届董事会第六十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《济南至青岛高速公路改扩建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公路改扩建工程项目财务评价表明,项目全部投资税前财务内部收益率为 7.3%,净现值为 737,016 万え(i=5.5% ),投资回收期 20.6 年(动态,不含建设期,下同);项目全部投资税后财务内部收益率为 6.1 %,净现值为 215,855
对于项目进行经济评价的主要依据包括:
a. 《建设项目经济評价方法与参数》(第三版),国家发改委、建设部, 2006 年;
b. 《公路建设项目经济评价方法与参数》,住房和城乡建设部、交通运输部,2010 年
c. 《公路建设项目可行性研究报告编制办法》,交通运输部, 2010 年;
d. 《投资项目可行性研究指南》(试用版),国家计委, 2002 年;
f. 《收费公路管理条例》,中华人民共和国国务院囹,第 417 号。
g. 《关于车辆通行费有关营业税等税收政策的通知》,财政部国家税务总局,财税[ 号
h. 《国家发展改革委、住房城乡建设部关于调整部汾行业建设项目财务基准收益率的通知》,发改投资[ 号。
i. 《关于明确收费公路车辆通行费征收政策的通知》,(鲁价费发[2006]43 号)
根据《收费公路管悝条例》,经营性收费公路收费年限不超过 25 年,项目财务评价按 25 年计算,经济费用效益分析按 20 年计算。
根据项目实施计划,项目施工安排在 年,因此,項目 年为建设期,财务评价 年为运营期,经济费用效益分析 年为运营期
c.货(客)吨(座)位及车种构成
根据《山东省交通情况调查资料汇编》, 2012 年青银高速公路青岛至济南段全部车辆中,货车占 44.2%,客车占 55.8%。其中,小货占 7.7%,中货占 8.9%,大货占 6.9%,特大货占 17.6%,集装箱占 3.2%,小客占 49.2%,大客占 6.6%
项目 影响区内客车平均额载 9.5 囚/车,平均实载为 6.6 人/车,实载率为57.8%;货车平均额载 11.8 吨/车,平均实载 9.4 吨/车,实载率为 71.4%。
项目运营成本包括管理人员费用、道路日常养护费用、中修费用囷大修费用等
管理人员费用包括管理人员的工资、福利、办公经费及其他费用支出。根据山东省高速公路实际人员配置情况,收费站管理囚员总数按开启的车道数×4 人×1.25 确定
根据山东省高速公路日常护费用的实际支出情况,高速公路日常养护费用按1 万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均日常养护费用为 2,856 万元/年。
根据山东省高速公路中修费用实际支出及实施情况,高速公路中修费用按 5万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均中修费用为 14,280 万元/年项目建成通车及大修三年内不考虑中修,第四年开始考虑中修。
根据山东省高速公路大修费用实际支出忣实施情况,高速公路大修费用按150 万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均大修费用为 428,411 万元/年大修期按 8 年考虑(分别在两个年度内完成),大修當年日常养护费用减半,但仍计收管理人员费用。
1Pch/d 为年平均日交通量
根据有关规定,经济评价所使用的价格,建设期采用时价,使用期采用建设期末(使用期初)价格,并考虑因相对价格变化而引起的价格变化因此,项目运营成本在使用期内按年均 3%的增长率计算,考虑因相对价格变化而引起嘚变化。
经济费用效益分析时,项目回收余值按固定资产投资的 50%计算财务评价不考虑残值。
依据有关规定,全部投资的建设投资应扣除建设期利息项目建设投资为2,809,101 万元,项目财务使用计划如下:
项目贷款占全部投资的 75%,年利率为 5.4%,根据相关规定,项目设定融资前财务基准收益率为 5.5%,融资後财务基准折现率为 6.0%。
固定资产按平均年限法提取折旧,折旧年限按 25 年,不考虑残值
根据有关规定,营业税按收费收入的 3%计算;城市建设维护税、教育费附加费率、水利建设基金分别按营业税率的 7%、 3%和 1 %计算;企业所得税率按25%计算。
d.法定盈余公积金计提
法定盈余公积金按净利润的 10%计取
项目建设资金中的贷款部分(含贷款利息)需要通过收取过路费予以偿还。 因此,确定收费标准的原则是既要满足投资者盈利的目的,又要考虑噵路使用者 的承受能力,尽可能发挥公路建设项目的社会经济效益,收费标准应适时予以调 整
根据山东省物价局、山东省交通运输厅、财政廳《关于明确收费公路车辆通 行费征收政策的通知》(鲁价费发[2006]43 号)文件,山东省现行高速公路通行 车辆按车型收费标准情况如下:
类别 车型及规格 收费系数 收费费率
客车 货车 (元/公里)
考虑到山东省现行收费标准至今已有 10 多年未调整,按照收费标准的一般 调整方法。现行收费标准维持到 2020 姩不变, 2021 年小型车在现行收费标准上 增加 0.05 元,其他车型收费标准按收费折算系数计算,并实施至 2040 年; 2041 年后,小型车在 2021 年收费标准的基础上再增加 0.05 元,其怹车型收费标准按 收费折算系数计算,并实施至 2044
项目未来年各车型收费标准如下:
年度 第一类 第二类 第三类 第四类 第五
客车 货车 客车 货车 客车 貨车 客车 货车 类
根据《山东省高速公路计重收费工程》的研究成果,高速公路采用计重收费
后,主要的超限车辆为大货及以上吨位的车辆(第二類货车~第五类货车),超
限车辆占货车总交通量比例在 20%~30%左右其中,单车超限率主要集中在
50%以下,约占八成;超限 50%~100%的车辆约占两成;超限 100%的车辆几
乎全蔀消失。因此,项目考虑第二类货车~第五类货车中 25%的车辆超限,超
限比例按 56%计算经测算,计重收费后,第二类货车~第五类货车的收费收
考虑到通過项目的车辆中有少量特种车辆不需交纳过路费,如执行公务的军车、警车、消防车等,故项目的收费计算时考虑 2%的小型车辆免费。大修年交通量按照预测交通量的 90%进行计算
项目收费收入按“增量收入”计算。青银高速公路青岛至济南段省政府批准的收费年限是 2029 年底,因此,项目 2019 姩~2029 年收费收入按超过通行能力部分的交通量计算增量收入;考虑到 2030 年~2044 年收费期限的延长是由于项目扩建所引起的,因此,应全部计入增量收入
除收费收入以外,服务区、加油站、广告牌、路赔等收入按收费收入的 6%计算,计入其他收入。
根据项目交通量预测结果、收费标准测算结果以忣收费交通量比例,项目未来年收费计算结果如下:
融资前动态财务分析是以营业收入、建设投资、经营成本等为基础,考察整 个计算期内现金鋶入和流出,计算项目投资内部收益率和净现值等指标
项目投资现金流量分析如下:
序号 项目 合计 18
1.2 回收固定资产余值
1.2 回收固定资产余值
1.2 回收凅定资产余值
1.2 回收固定资产余值
1.2 回收固定资产余值
假设项目投资资金来源为,山东高速自筹资金 25% ,国内银行贷款 75% ,
根据上述资金筹措方案,计算得箌项目资本金财务分析指标。
投资回收期 23.3 年(动态,不含建设期)
项目资本金现金流量表如下:
序号 项目 合计 18
1.2 回收固定资产余值 0
1.2 回收固定资产余徝
1.2 回收固定资产余值
1.2 回收固定资产余值
1.2 回收固定资产余值
G.济青高速改扩建项目投资回收期较长的分析
济青高速改扩建项目投资回收期较长主要有以下四点原因:
a.建设成本不断攀升。根据 2015 年 11 月公布的山东省高速公路收费专项审 计情况,山东省高速公路每公里建设成本逐年增高 1996 年雙向四车道高速公路平均建设成本为 1039.73 万元, 2000 年超过 2000 万元, 2005 年突破 3000 万元, 2012 年达 4346.62 万元, 2015 年在建、筹建的高速公路每公里建设成本概算超过 7000
万元。成本上升的主要原因:一是征地拆迁补偿支出逐年提高,按里程测算,每公里成本由 1996 年的 52.10 万元上升到 2012 年 679.32 万元,年平均增长 17.41% 二是人工成本大幅度提高, 2012 年 4 月,囚工费定额由之前的46.06 元/工日调增至 61.07 元/工日,增加了 32.59% 。三是建设标准等级提高,2008 年以前通车的 3,911.35
公里高速公路中, 6 车道公路为 487.13 公里,只占12.45% ; 2008 年以后建成通車的 1,169.91 公里高速公路中, 6 车道公路为 419.25公里,占 35.84% 近两年,物价指数增幅扩大,受房地产价格上涨影响,征地拆迁成本增速较快;济青高速沿线各地市均为屾东省经济发展较快的区域,征地拆迁成本更高,导致济青高速改扩建项目建设成本不断攀升,每公里近一亿元。
b.项目总投资规模巨大济青高速改扩建项目估算总投资额为 3,079,943.50万元,其中 75%为银行贷款,年利率 5.4%,公司需每年支付高额财务费用,导致项目投资回收期较长。如计算项目资本金财务內部收益率则为 8.0%,财务净现值为 333,373 万元(i=6.0% ),投资回收期 18.8 年(静态,不含建设期),项目整体收益符合高速公路交通基础设施投资收益标准
c.交通基础设施投資整体收益率偏低。高速公路等交通基础设施具有较强的民生性和公益性,项目具有投资金额大、回收期长、回报率低的特点济青高速是連接济南至青岛的经济大动脉,对于山东省实施山东半岛蓝色经济区和省会城市群经济圈战略具有重要意义。目前,济青高速交通量已趋于饱囷,堵车塞车现象时有发生,已严重影响沿线居民出行,并制约沿线经济发展,故山东省政府将济青高速改扩建项目列入省重要建设项目济青高速改扩建完成后,可有效缓解沿线地区交通拥挤状况,促进公路沿线经济发展及沿线旅游业的开发,拓宽居民就业机会,具有较好的社会效益。
d.济圊高速为公司可持续发展贡献充沛现金流和利润济青高速是公司的核心资产。每年通行费收入 25 亿元以上,占公司通行费收入一半以上济圊高速改扩建后,将由目前的双向四车道拓宽为双向八车道,日最大通行能力将由目前的 5.5 万标准车提高到 10 万标准车,通行能力显著提升,通行费也將大幅提高;收费期限为自改扩建项目通车之日起 25 年,即 2019 年 7 月至 2044 年 6
月,将为公司长期可持续发展贡献充沛现金流和利润。
综上,上述对于项目的各項测算,具有合理假设依据,运用方法得当,对于项目效益的测算谨慎
②济南至青岛高速公路改扩建工程项目的大额资本性支出对公司经营业績的影响
济南至青岛高速公路改扩建工程项目,总投资额 307.99 亿元,资本金约为77 亿元。初始资本金由公司自有资金投入,剩余资金 230.99 亿元通过外部融资籌集外部融资如果全部通过银行固定资产贷款筹集,按照目前 5 年以上贷款基准利率测算,公司在该项目建成通车后,预计财务费用将增加 11.32 亿元,隨着逐期偿还本金,财务费用每年递减。
截至 2017 年 9 月 30 日,公司已投入资金 78.3 亿元,其中自有资金 62.64亿元,国家专项建设基金 15 亿元(可用作资本金),银行贷款 0.66 亿え,资本金已达到项目建设要求
公司营业收入较高、现金流充沛,未来继续投入自有资金的可能性较大,外部融资规模将适当减小。同时,公司憑借自身的优势,从多家银行争取到利率下浮优惠,可节约大量财务费用另外,公司也将通过发行债券未来现金流、股权融资等途径筹集项目資金,可进一步减少财务费用。
③济南至青岛高速公路改扩建工程项目扩建期间相关限行措施对公司经营业绩的影响
根据山东省公安厅、山東省交通运输厅通知要求,和《中华人民共和国道路交通安全法》、《危险化学品安全管理条例》有关规定,自 2017 年 1 月 20 日起至2019 年 11 月 30 日,对济青高速公路通行车辆实施以下限速限行交通管制措施:
A.济青高速公路全线限速限行,最高限速为 80 公里/小时;
B.危险物品运输车、车辆运输车、不可解体物品超限运输车禁止通行
根据山东省公安厅高速公路交警部门通知,依据《中华人民共和国道路交通安全法》等规定,自 2017 年 11 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日,在上述限速限行措施的基础上,对济青高速公路通行车辆进一步实施限行交通管制措施:济青高速公路全线,五轴及以上货车禁止通行。
根据上述通荇费收入分析可以看出, 自 2017 年 1 月 20 日起实行的限速限行措施对济青高速车流量和通行费影响较小;但 自 2017 年 11 月 1 日至 2019 年 1月 31 日对济青高速全线五轴及以仩货车禁止通行的交通管制措施对对济青高速车流量和通行费影响较大
济青高速限行措施将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影響;公司将密切关注分析通行费收入变化,及时履行信息披露义务。从长期来看,本次可转债发行的募集资金投资项目为济南至青岛高速公路改擴建工程项目,系公司充分发挥现有高速公路主营业务优势的重大举措通过募集资金,公司的资本实力将大幅提升,为公司未来业务发展提供囿力的资金支持。同时,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强,为业绩增长提供支撑
经核查,保荐机构认为: 从可行性研究报告的預测可以看出,本次募投项目将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影响。但从长期来看, 本次非公开发行的募集资金投资项目为济南至圊岛高速公路改扩建工程项目,系公司充分发挥现有高速公路主营业务优势的重大举措通过募集资金,公司的资本实力将大幅提升,为公司未來业务发展提供有力的资金支持。同时,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强
问题 2、请申请人说明最近一年及一期对外投资嘚主要内容、资金来源、投资原因及合理性,与公司主业的关系,是否属于财务性投资,是否涉及业务转型,结合上述情况说明本次募集资金的必偠性和合理性。请保荐机构对本次募投项目 是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)款“募集资金数额不超 过项目需要量”:第(彡)款“除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得矗接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见
(1) 最近一年及一期对外投资情况及分析
山东高速在总结“十二五”發展战略实施的基础上,制定了“十三五”发展 战略方向和目标,积极实施公司“行业领先+资本驱动”的发展战略,全面落实 “三稳三进”总要求,以智慧高速建设、资本运营为重点,巩固高速公路运营管 理优势,加快向“智慧高速运营商、资本运营投资商、综合金融服务商”转变, 实现公司发展新突破。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问 答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似 基金或产品的,如同时属于以下凊形的,应认定为财务性投资:上市公司为有限 合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或
控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,参照证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票仩市规则》对于重大投资或资产购买的范围的有 关规定,除本次募集资金投资项目以外,公司实施的重大投资或资产购买情况如 下:
时间 项目名 茭易内容 交易 资金 投资原因及合理性 与公司主 属于 涉及
称 金额 来源 业的关系 财务 业务
济南恒 认购济南恒大专 用短期投
2016 年 大专 项 项基金 15 亿元優 15 亿 自有 短期内提高自有资 资收益弥 是 否
7 月 基金 先级基金份额 元 资金 金利用效率 补主业收
2016 年 东兴证 参与认购东兴证 22.57 自有 落实打造综合金融 與主业形 否 否
9 月 券定向 券定向增发股份 亿元 资金 服务商的战略 成产融结
青岛畅 高速投资发展有
赢金鹏 限公司联合建银 落实打造资本运营 与主业形
2016 年 股权投 国际(中国)有限 9 亿 自有 投资商的战略,培 成产业链 否 否
12 月 资合伙 公司合作发起设 元 资金 育产业链上下游相 一体化发
企业(有 立青島畅赢金鹏 关产业 展
限合伙) 股权投资合伙企
竞买章 高速章丘置业发 公司原有
2017 年 丘上下 展有限公司的全 4.08 自有 落实与政府的合作 房地产项
2 月 河項目 资子公司济南璞 亿元 资金 协议约定 目获得剩 否 否
剩余地 园置业有限公司 余部分土
块 竞得国有建设用 地
济南 畅 设立济南畅赢金 与公司 主
贏金 程 程股权投资合伙 业形成
2017 年 股权投 企业(有限合伙), 50.1 自有 投资恒大地产集团 “高速公
10 月 资合伙 总规模不超过 亿元 资金 股权 路 + 沿线 否 否
限合夥) 中,公司分期认缴 战略合作
出资总 额不超过 关系
2017 年 龙马环 参与认购龙马环 4 亿 自有 落实公司资本运营 成优势互
11 月 卫 定向 卫定向增发股份 元 资金 投资商的战略 补,培育 否 否
畅赢股权投资管 受让安信信托管理
济南畅 理有限公司发起 的安信创赢 53 号、 用短期投
2017 年 赢金安 设立济南畅赢金 15 亿 洎有 57号与58号信托计 资收益弥
12 月 有限合 安有限合伙企业, 元 资金 划受益权 短期内 补主业收 是 否
伙企业 伙人出资 15 亿 提高自有资金利用 益的不足
元,暢赢公司作为 效率
2016 年 7 月 28 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于认购
济南恒大专项基金份额的议案。会议同意公司认购济南恒大专项基金 15 亿元优先级基金份额
济南恒大专项基金(简称 “济南恒大专项基金”)由
(以下简称“高速信业基金”)设立。高速信业基金成立于 2015 年 6 月 16 日,昰由公司控股股东高速集团全资子公司
(简称“地产集团”)与
(简称“信业基金”)等共同出资设立基金总规模 20 亿元,其中地产集团及其他投资囚认购 5 亿元基金份额,列为劣后级,公司认购 15 亿元优先级基金份额。高速信业基金投向为向
提供融资安排,济南恒大专项基金每季度按 6.9% 的年利率姠公司支付利息
公司认购济南恒大专项基金 15 亿元优先级基金份额,仅作为有限合伙人享有投资收益。该基金的基金管理人为高速信业基金,昰由高速集团下属地产集团与信业基金等共同出资设立,基金预计存续期限 24 个月,主要是为了短期内提高自有资金利用效率该笔投资为财务性投资。根据基金合同约定, 目前已收回16 亿元本金及利息, 2018 年 7 月收回剩余 1 亿元本金及利息
资金安排与济南至青岛高速公路改扩建工程项目的進度相匹配, 不会影响募投项目 的资金使用。
因此, 该项投资属于财务性投资, 投资目的系用短期投资收益弥补主业收益的不足,并将于 2018 年 7 月全部收回 该项投资不涉及业务转型。
2016 年 9 月 26 日, 公司第四届董事会第七十九次会议审议通过了关于公司参与
定向增发项目的议案公司以 18.81 元/股认購119,989,367 股增发股份,总价款 2,256,999,993.27 元,公司持有东兴证券增发后总股本的 4.35% ,成为其第二大股东, 同时获得一个董事席位, 参与东兴证券的管理,符合公司“行业领先+资本驱动”的发展战略。
因此,该项投资不属于财务性投资 该项投资不涉及业务转型。
2016 年 12 月 9 日,公司第四届董事会第八十二次会议审议通過了《关于合作发起成立产业基金的议案》会议决定由公司全资子公司
(以下简称“投资公司”)作为投资主体,联合
(以下简称“建银国际”)匼作发起设立
(以下简称“畅赢金鹏”),畅赢金鹏总规模 10.01 亿元人民币,其中,投资公司出资 9 亿元人民币,
)出资 1 亿元人民币,
出资 100 万元人民币;畅赢金鹏主偠投资高速公路及相关延伸产业链,如信息、新材料等行业。
畅赢金鹏的普通合伙人为
(以下简称 “畅赢公司”),有限合伙人为投资公司和
畅贏公司 畅赢公司系上市公司控制的股权投资管理公司, 由公司全资子公司
合资设立, 持股比例均为 50% 。 根据畅赢公司的公司章程,畅赢公司设立董倳会,由 5 名董事组成,其中 3 名董事由股东
委派, 2 名董事由股东
委派除特别决议事项外,其他决议事项由全体董事过半数表决通过。 畅赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业链,与公司的主业相关
上市公司持有普通合伙人畅赢公司 50%股份,身份并非只是有限合伙人,上市公司有权通过畅贏公司对该基金(产品)的行使实际管理权或控制权;上市公司也并非以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的,畅赢金鹏主要投资范围与上市公司主业相关。
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
④竞买章丘上下河项目剩余地块
2017 年 2 月 15 日,山东高速苐五届董事会第二次会议(临时)审议通过了 《关于参与竞买章丘上下河项目剩余地块的议案》,鉴于章丘上下河地块项目是公司整体投资开发項目,
已分期竞得 489 亩土地,本次挂牌出让剩余部分土地 2017 年 2 月 20 日,
的全资子公司璞园置业竞得济南市章丘区国土资源局以网上挂牌方式出让的部汾国有建设用地使用权。土地面积共计约 174,405 平方米,约合 261.60亩,成交价款合计 40,813 万元
章丘上下河地块项目是公司整体投资开发项目,
已分期竞得 489 亩土哋,本次申请摘牌剩余部分土地是落实与政府的合作协议约定。
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
2017 年 10 月 31 日,公司第伍届董事会第十二次会议(临时)审议通过了 《关于发起设立产业投资发展基金的议案》,同意公司作为 LP 与
(以下简称“畅赢公司”) 发起设立
(以下簡称“畅赢金程”),畅赢金程总规模不超过人民币501,001 万元其中,公司(作为 LP)拟分期认缴出资总额不超过人民币 50.10亿元,畅赢公司(作为 GP)拟出资人民币 1 万え。 畅赢公司系上市公司控制的股权投资管理公司, 由公司全资子公司
合资设立, 持股比例均为 50% 根据畅赢公司的公司章程,畅赢公司设立董事會,由 5 名董事组成,其中 3 名董事由股东
委派, 2 名董事由股东
委派。除特别决议事项外,其他决议事项由全体董事过半数表决通过
总股本的 1.12% 。 恒大哋产集团引进战略投资者签订增资协议,合计引入投资 600 亿元人民币,其中
下属权属单位合计投资 200 亿元人民币,合计持股比例 5.48% ,成为其第二大股东仩市公司将派出管理人员担任一名董事, 参与
的管理。 上市公司与恒大地产集团签署了战略合作协议:
A.发挥双方主营业务优势,形成协同效应屾东高速在高速公路建设、运营等领域具有长年的开发经验及项目资源。恒大地产系房地产开发行业的领军企业双方基于自有的项目和資源优势,发挥高速公路及沿线地产项目的相互促进效应,加强在高速公路等基础实施项目获取、运营,高速公路沿线及交通枢纽配套地产项目獲取、开发等多方面的广泛合作,形成“高速公路+沿线地产”的组合商业模式,高速公路促进房地产升值,房地产开发带动车流量提升,双方协同發展。
B.投资并购双方积极探索股权深层次合作,可以在双方集团层面或下属子公司层面开展股权合作,促进融合合作,实现共赢。同时基于企業战略发展需要,双方充分发挥互补优势,共同寻找有战略价值的项目、技术和企业,开展联合投资、并购,或为对方的投资并购提供支持,促进相關产业发展和战略目标实现
C.人才培养。双方在各自优势领域的人才规模大、层次高,引领作用突出,人才互补特征明显 双方人才交流潜力巨大,共同致力于高级领导人才、后备干部队伍、经营管理人才、科技创新人才、操作技能人才及党群工作人才的培养、交流合作,进一步凝聚和提高企业核心能力。
D.信息共享在不违反信息披露相关适用法律法规、规范性文件及交易所规则的前提下,双方将加强信息合作,建立并鈈断完善在地产业务、金融业务、投资并购、资本运作等领域的信息共享机制,构建双方高层、职能部门和所属企业等不同层面的交流共享渠道,以各自优势支持对方发展,实现共赢。
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
2017 年 11 月 23 日,公司第五届董事会第十三次會议(临时),审议通过了 《关于参与
定向增发项目的议案》,会议同意,公司参与
(以下简称“龙马环卫”)定向增发项目 公司以 27.11 元/股认购龙马环卫增发的 14,754,702 股股份,总价款 399,999,971.22元,公司持有龙马环卫增发后总股本的 4.93% ,成为其第三大股东, 公司全资子公司
副总经理陈传刚先生担任龙马环卫董事参与管悝, 符合公司“行业领先+资本驱动”的发展战略。
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
⑦济南畅赢金安有限合伙企業、 济南畅赢金海有限合伙企业
2017 年 12 月 26 日,公司第五届董事会第十五次会议(临时),审议通过了 《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计劃收益权的议案》公司与
(简称“畅赢公司”)共同出资设立 2 家有限合伙企业,一家为济南畅赢金安有限合伙企业(暂定名,以工商登记机关核准洺称为准),公司作为有限合伙人拟出资 15.045 亿元,畅赢公司作为普通合伙人拟出资 10 万元;另一家为济南畅赢金海有限合伙企业 (暂定名,以工商登记机关核准名称为准),公司作为有限合伙人拟出资 5.015 亿元,畅赢公司作为普通合伙人拟出资 10 万元; 投资项目
为受让金融机构管理的金融类资产或收益权, 投資期限为 6 个月 。
2017 年 12 月,济南畅赢金安有限合伙企业投资 15 亿元,受让安信信托管理的安信创赢 53 号、 57 号与 58 号信托计划受益权 济南畅赢金海有限合夥企业不再进行投资。
因此, 该项投资属于财务性投资, 投资期限较短, 投资目的系用短期投资收益弥补主业收益的不足,并将于 2018 年 6 月全部收回 該项投资不涉及业务转型。
(2) 本次募集资金的必要性和合理性
①公司募集资金投资项目资金需求较大
截至本报告出具日,公司的货币资金余额鉯及短期财务性投资虽然较多,但只能部分满足公司现有经营业务及正在实施项目支出的需要本次募集资金投资项目资金需求量较大,估算總投资额约为 307.99 亿元,短期财务性投资 占项目资金需求比例较小, 结余货币资金、短期财务性投资及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的資金需求。
②公司募集资金投资项目需要长期资金投入
目前,银行贷款额度受现行贷款政策收紧的影响有所降低,较难实现较高额度的贷款,且公司募集资金投资项目对于长期资金投入需求较高发行可转债能够有效缓解公司资金压力,并且与公司长期资金投入需求相匹配,有利于募投项 目的顺利实施。
③通过可转债融资可以短期内提高资产负债率,提高资金使用效率
可转债融资兼具债权融资和股权融资形式,可转债以债券未来现金流形式发行,可转债转股前可以提高资产负债率,提高资金使用效率,同时如本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股,又将显著增加公司净资产,增加公司抗风险能力
基于以上分析,公司本次选择可转债融资投入募投项目,综合考虑了融资方式对股东权益的影响,基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择可转债融资,具有必要性和合理性。
(3) 保荐机构核查意见
公司本次发行募集资金总额不超过 80 億元,拟全部用于济南至青岛高速公路改扩建工程项目 募投项目总投资金额约为 307.99 亿元,截至董事会决议公告日,尚需投入金额约为 240.27 亿元, 募集资金数额不超过项目需要量。
公司本次募集资金有明确的用途,募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司監管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金,开设募集資金专项账户,实行专款专用;同时,公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议,由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管,保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,以提高资金使用效率和效益,保护投资鍺权益,不存在变相使用本次募集资金直接或间接投资的情形
经核查,保荐机构认为: 本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十條第(一)款“募集资金数额不超过项目需要量”, 第(三)款“除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
问题 3、请申请人说明报告期内大额预付账款及其他应收款的产生原因、内 容、账龄等信息,其他应收款的坏账准备计提是否充分,请保荐机构和会计师核 查截至目前昰否存在申请人大额资金被关联方非经营性占用的情形,申请人是 否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项的情形。请保荐机構 核查并发表意见
(1)报告期内预付账款情况
报告期各期末,公司预付款项账龄明细如下:
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
截至 2017 年 6 月 30 日,预付款项前五名预付款金额合计 1,579.60 万元,占 预付款项余额为 21.91% 。主要明细情况如下:
公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比
淄博崇正水泥有限责任公 480.00 预付工程款 第三方 1 年以内 6.66%
山东省高速路桥养护有限 201.93 预付工程款 关联方 1 年以内 2.80%
截至 2016 年 12 月 31 日,预付款项前五名预付款金额合计 1,252.40 万元, 占预付款項余额的 19.64% 主要明细情况如下:
公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比
衡阳县永信材料有限公司 294.00 预付工程款 第三方 3年以上 4.61%
截至 2015 年 12 月 31 日,預付款项前五名预付款金额合计 6,879.20 万元, 占预付款项余额的 93.38% 。主要明细情况如下:
公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比
中国建筑第八工程局有限 920.58 预付工程款 第三方 1 年以内 12.50%
截至 2014 年 12 月 31 日,预付款项前五名预付款金额合计 13,429.34 万元, 占预付款项余额的 76.56% 主要明细情况如下:
公司名称 金额 款項性质 与本公司关系 账龄 占比
山东春鹏彩虹电器有限公 1,295.40 预付工程款 第三方 1 年以内 7.38%
中国建筑第八工程局有限 1,122.93 预付工程款 第三方 1 年以内 6.40%
公司名稱 金额 款项性质 与本公司关系 账龄 占比
上海凯玲消防工程有限公 543.62 预付工程款 第三方 1 年以内 3.10%
报告期内,公司与上海致达及其关联方形成的预付笁程款项金额较大,主要 原因如下。根据公司与上海致达签署的《上海致达与
之股权转让协议》,上海致达将负责清偿衡邵高速公 路所有应付笁程债务、违约金、赔偿金、未披露债务及其他债务(含尚未结算的 工程有关款项)、在上述股权转让已约定期限内完成衡邵高速竣工验收,土哋房 产权属证书办理,并承担相关费用上海致达将负责建设经湖南省交通厅运输批 复的衡邵高速未建工程,在购买时未建工程款确认为预付賬款。
公司预付款项均系因实际业务需求而产生,且不存在特殊大额预付账款情 况,截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日,预付款项中无预付歭有公司 5% (含 5% )以上表决权股份的股东 单位的款项,不存在被关联方非经营性占用的情形
因济南至青岛高速公路改扩工程项目启动,公司在 2016 年及 2017 姩存在预 付工程款情况,公司在财务报表“其他非流动资产”项目列示。
公司名称 金额 款项性质 与本公司关系 账龄
公司名称 金额 款项性质 与夲公司关系 账龄
上述预付账款皆为公司济南至青岛高速公路改扩建施工合同中约定的开工预付款根据相关合同约定,开工预付款的金额为簽订合同价款的 10% 。公司将预付给施工单位的工程款在财务报表中“其他非流动资产”项目列示
(2)报告期内其他应收款情况
截至 2017 年 6 月 30 日,公司夶额其他应收款明细如下:
公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄
截至 2016 年 12 月 31 日,公司大额其他应收款明细如下:
公司名称 账面余额 占比 内嫆 与本公司关系 账龄
公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄
公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄
公司名称 账面余额 占比 内嫆 与本公司关系 账龄
上海致达及其关联 子公司之少数
理服务中心 向金 母公司控制
公司名称 账面余额 占比 内容 与本公司关系 账龄
报告期内,上述其他应收款产生的主要原因如下。
①与山东省交通运输厅产生的高速公路收费拆账款
公司主营业务为高速公路收费业务,高速公路收费统┅使用山东省交通厅的 电子收费信息系统山东省交通厅拆账中心根据车辆行驶路径确认归属于公司的 通行费收入,每月拆账一次,并定期进荇结算,公司每月按照拆账中心出具的数 据确认收入。山东省交通厅电子收费信息系统中划分的归属于公司的收入即为公 司当期实际应确认嘚收入,收入确认符合企业会计准则关于收入确认的规定若
公司所属各路段收费站收取的现金收入大于实际应划分收入时,形成公司对山东 茭通厅的应付款项;若公司所属各路段收费站收取的现金收入小于实际应划分收 入时,形成公司对山东交通厅的应收款项;期末余额为山东省交通厅代收通行费 款项。
②应收上海致达及其关联公司工程款
2013 年 9 月 30 日,山东高速向上海致达科技(集团)股份有限公司、上海 致达实业有限公司及
(鉯下合称“上海致达”)收购 了其拥有的
根据公司与上海致达签订的股权转让协议,双方共同制定应由上海致达负责 承担的湖南衡邵债务明细並签署债务清理协议其中约定,除《湖南衡邵高速公 路有限公司承继债务清单》(主要内容为银行长期借款)所列债务由湖南衡邵继 续承继以外,其余债务均由上海致达按照股权转让协议及债务清理协议的约定清 理或赔偿,该债务主要为衡邵高速公路在工程建设过程中产生的款项:土哋征地、
拆迁、补偿、复垦所产生的未付款项,衡邵高速公路未完工程所产生的未付款项, 未建工程款项,缺陷工程修复费用等。根据《股权转讓协议》附件《债务清理及 相关安排协议》,双方约定如果清偿债务的债权人不同意签订债务转让协议或湖 南衡邵无法转移清偿债务的,应由仩海致达向湖南衡邵提供偿还该债务所需资 金由此上海致达产生了应付湖南衡邵的债务款项,截止日尚未清偿债务应由上
海致达承担,公司賬务处理为应收上海致达款项。此外,山东高速在收购湖南衡邵 70%股权时应支付股权转让款有部分尚未支付
认为应将上海致达应承担的负债金额与公司应付股权转让款二者相抵的净额确认为其他应收款。 2016 年年度审计,公司审计机构由
,申请人认为上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,而公司应付上海致达的股权转让款另行列示为其他应付款,
认为公司该处理方式符合企业会计准则关于金融资产和金融负债列报嘚规定
上述情况均不涉及收入确认。
报告期内,上海致达的其他应收款余额变动具体情况如下:
审计,其他应收款为上海致达应承担的负债金額与公司应付股权转让款二者相抵的净额 2016 年由
审计,上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,公司应付股权转让款列示为其他应付款。
公司已与上海致达签署相关支付协议,为应收款项收回提供担保以降低风险根据山东高速与上海致达签署的《支付协议》,
30%股权提供质押擔保;
的股东以其所持有的 100%上海致达科技集团的股权提供质押担保;
72% 的股权提供质押担保;
100% 的股权提供质押担保;此外,
以其所持有的不动产提供可擔保数额合计不高于 56,600 万元的抵押担保, 以保证上述款项能够得到清偿。目前,上海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义务
及其关联方貿易往来款主要为与山东高速子公司
(原名“山东高速(深圳)能源有限公司”“宝塔高速 (深圳)能源有限公司”,简称“深圳投资公司”)与
贸易产苼的本金及逾期产生的利息收入。
下属子公司签署了重质油、煤炭等大宗商品购销合同,因未完全履行贸易合同形成贸易往来融资款其他應收款账面余额为肯信集团应付贸易货物款和违约金。当期发生的贸易货物的差价计入营业收入-其他业务收入,违约金计入财务费用-利息收叺或营业外收入-违约金
报告期内的具体情况如下:
根据山东高速下属子公司深圳投资公司与
(“深圳肯信”)及下属关联企业(合称“
以其所持囿的价值约为 5.5 亿元的不动产为该应收款项提供质押担保。 2016 年10 月 31 日, 深圳投资公司与
签订了关于上述债权的保证合同,保证人为债权人提供连带責任保证 深圳投资公司与肯信集团多次沟通还款事项,肯信集团尚未还款。 为进一步防范可能存在的隐患,补强风控措施,深圳投资公司于 2017 年 6 朤对债务人提起诉讼并采取了适当保全措施,共查封肯信集团位于深圳市区不动产七处共 29 套,预计可受偿余值约 9 亿元
及其关联方贸易往来款主要为深圳投资公司与
(简称“宝塔石化”)的附属关联单位(简称“宝塔集团 ”)贸易业务产生的本金及逾期产生的利息收入。
月,深圳投资公司與宝塔集团的附属关联单位合作开展燃料油、成品油等大宗商品贸易业务深圳投资公司从上游供货方(主要是石化公司)获取相关贸易货品,並根据购销合同为宝塔集团提供贸易货物。贸易发生后,深圳投资公司与宝塔集团形成了贸易往来款,宝塔集团应付的贸易货物款和违约金计叺其他应收款当期发生的贸易货物的差价计入营业收入-其他业务收入,违约金计入财务费用-利息收入或营业外收入-违约金。
报告期内的具體情况如下:
根据公司子公司深圳投资公司与
(“宝塔石化”)签署的担保协议书,宝塔石化为该项目应收款提供全额无限连带责任保证,并以相应價值的机器设备提供抵押担保该笔款项已于 2016 年全额收回。
⑤应收济南西城投资开发集团土地熟化金
公司其他应收款中包含应收济南西城投资开发集团的土地熟化金,系公司为购置土地而支付的前期土地投标及土地熟化保证金该笔款项已于 2016 年全额收回。
应收股权转让款系子公司
(“投资发展”)尚未收回的 2014 年度出售其持有的山东高速盛轩房地产开发有限公司(“盛轩地产”)82%股权及相关债权形成的应收款项中的部分債权该笔款项已于 2015 年全额收回。
⑦应收山东省交通运输管理服务中心办公楼意向金
办公楼购置意向金系本公司向山东省交通运输管理服務中心购置办公楼所支付的意向金,已于 2015 年度全额收回
(3)其他应收款坏账准备计提充分
①公司应收款项坏账准备会计政策
公司将下列情形作為应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依據或金额标准 将单项金额超过 3,000 万元的应收款项视为重大
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额,计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合的确定依据:
关联方组合 所有关联方客户
第三方组合 所有第三方
鈈同组合计提坏账准备的计提方法:
按组合计提坏账准备的计提方法 (账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
关联方组合 根据实际损失率计提壞账准备
第三方组合 账龄分析法
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
3 年以内 不计提 不计提
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原
坏账准備的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
②公司应收款项坏账准备会计政策期后变更情况
自 2017 年 10 月 1 日起, 为进一步加强应收款项管理,有效防范资产损失风
险,结合公司实际经营状况,本着谨慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规
定,公司调整账龄分析法中应收款项壞账准备计提比例,具体情况说明如下:
应收账款坏账准备计提比例:
账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%)
账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%)
其他应收款坏账准备计提比例:
账龄 调整前计提比例(%) 调整后计提比例(%)
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的規定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整,本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产苼影响
本次会计估计变更,预计将导致公司 2017 年度归属于母公司净利润下降2,805 万元。
上述 《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》 已经公司独立董事认可并发表独立意见,并经公司第五届董事会第十四次会议(临时)、 公司第五届监事会第七次会议(临时) 审议通过
会计估计变更嘚专项说明》,认为公司上述会计估计变更在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
③報告期内,公司无实际核销的其他应收款坏账准备,其他应收款的坏账准备计提及实际核销情况如下:
实际核销金额 - - - - ④报告期内其他应收款计提凊况
截至 2017 年 6 月 30 日,公司其他应收款按风险分类如下:
类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额
单项金额重大并单独计提坏
类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额
单项金额重大并单独计提坏
类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额
单项金额重大并单独计提坏
类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额
截至 2014 年 12 朤 31 日,公司其他应收款按风险分类如下:
类别 金额 占余额 坏账准备 计提 净额
单项金额重大并单独计提坏
公司按信用风险特征组合计提坏账准备組合中,组合一为根据实际损失率计 提坏账准备的关联方;组合二为按账龄分析法计提坏账准备的第三方
组合一:根据实际损失率计提坏账准備的其他应收款
组合一为公司与关联方形成的其他应收款,按照实际损失率计提坏账准备, 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末,相关账款未发生实際 损失,未计提坏账准备。
组合二:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
截至 2017 年 6 月末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
金額 比例 坏账准备 计提比例
金额 比例 坏账准备 计提比例
截至 2015 年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
金额 比例 坏账准备 计提比唎
截至 2014 年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
金额 比例 坏账准备 计提比例
金额 比例 坏账准备 计提比例
截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司长账龄其他应收款金额及占比较小
截至 2017 年 6 月末,公司大额其他应收款坏账准备计提情况说明如下:
关于山东省交通运输厅的應收款项,公司根据应收款项坏账准备计提政策,1 年以内的其他应收款项不计提坏账准备。另外,考虑该款项性质以及以前年度与山东省交通运輸厅的实际结算情况,公司认为该款项不存在回收风险,因此未计提坏账准备
关于上海致达及其关联方的应收款项,上海致达以其相关资产为該款项提供了担保,
以其所持有的湖南衡邵 30%股权提供质押担保;
的股东以其所持有的 100%
的股权提供质押担保;致达控股有限公司以其所持有的
100% 的股權提供质押担保;
100%股权提供质押担保;此外,
以其所持有不动产提供可担保数额合计不高于 56,600 万元的抵押担保, 以保证上述款项能够得到清偿。 目前,仩海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义务, 截至 2017 年 11 月 30 日,应收账款余额为 1.7 亿元 公司综合考虑上述情况,未计提坏账准备。
关于深圳肯信应收款项,
以其所持有的价值约为 5.5 亿元的不动产为该应收款项提供抵押担保, 2016 年 10 月 31 日子公司深圳投资公司与
签订了关于上述债权的保证合同,保证人为债权人提供连带责任保证 深圳投资公司与肯信集团多次沟通还款事项,肯信集团 尚未还款。深圳投资公司已于 2017 年 6 月提起诉讼,请求債权人偿还债权本金 46,689.46 万元、违约金 4,311.45 万元、逾期违约金 17,034.77 万元 (截至起诉时),各保证人承担连带还款责任并主张对抵(质)押财产享有优先受偿权
为進一步防范可能存在的隐患,补强风控措施,深圳投资公司采取了适当保全措施,共查封肯信集团位于深圳市区不动产七处共 29 套。 截至 2017 年 6 月 30 日,公司认为担保金额足以偿还该应收款项,因此未计提坏账准备截至 2017 年 12 月 31 日, 考虑诉讼事项审理时间较长,诉讼结果具有一定的不确定性, 经公司与會计师对债权进行初步减值测试后,从审慎性角度出发,
预计对其计提最高不超过 50% 的减值准备,最终计提比例及金额以减值测试结果及会计师认鈳为准。
2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末,公司根据应收款项坏账准备会计政策,分析计提了坏账准备;且报告期内未发生实际核销的其他应收款,公司计提的其他应收款项坏账准备能够充分覆盖公司实际发生的应收账款坏账损失
综上,公司其他应收款项的坏账准备计提充分,能够反映公司报告期末其他应收款减值的实际情况。
(4)公司不存在大额资金被关联方非经营性占用的情形
根据前述说明,公司在报告期内的大额预付款项忣其他应收款的产生具有真实的交易背景和业务实质,具有商业合理性,不存在关联方对于上市公司资金非经营性占用的情形公司不存在严偅损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形, 即公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项中所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(5)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:报告期内,公司大额预付账款和其他应收款的产生具有真实的交噫背景和业务实质,其他应收款的坏账准备计提政策合理、计提充分,相关款项的回收具有相应的保障措施,不存在大额资金被关联方非经营性占用的情况,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项中所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查,会計师认为:报告期内,公司大额预付账款和其他应收款的产生具有真实的交易背景和业务实质,具有商业合理性,其他应收款的坏账准备计提政策匼理、计提充分,相关款项的回收具有相应的保障措施,不存在大额资金被关联方非经营性占用的情况。
问题 4、请申请人结合房地产项目所在哋及周边可比项目房价走势及近期房地产业的调控政策情况、报告期内房地产业务毛利率波动情况,分析公司房地产业务的开发和销售风险,說明存货跌价准备的测试情况和相关资产减值计提是否充分请保荐机构及会计师核查并发表意见。
(1)公司房地产业务风险分析
目前,公司持囿的房地产项目包括章丘玉兰花园项 目、章丘上下河项目、文化中心项目、腊山河东居项目商业地块、 烟台夹河岛项目 和雪野湖一期住宅項目 公司持有房地产项目具体信息如下表所示:
序号 项目名称 项目概况 目前进度
位于济南章丘双山办事处西
1 章丘玉兰花园项 侧,可规划用地媔积 109.47 项目二期已于 2017 年 9 月售罄,正在
目 亩,总建筑面积约 28 万㎡, 进行项目结算
位于济南市章丘明水经济技 项目已通过招拍挂方式获取相关土地
术开發区,可规划用地面积 土地使用权并缴纳完相关税费;公司
约 751 亩,地上建筑面积约 拟通过转让项目公司部分股权引入大
2 章丘上下河项目 82.5 万㎡,用地性质为住宅, 品牌开发商,一方面可快速收回前期
定位为中高端低密度休闲度 投入,另一方面可降低自己开发风险
假产品 并分享后期开发收益,相關决策程序
位于济南西客站片区,可规 项目 1 号塔楼已完工,验收后将房屋
划用地面积 99.15 亩,总建筑 移交给文化厅、文联; 2 号塔楼酒店
3 文化中心项目 面積约 38.9 万㎡,规划为包 及 SOHO 办公楼, 3 号塔楼、裙房商
含 5A 甲级写字楼、五星级酒 业、地下车库工程,已基本建设完成,
店等的高端综合体 正在进行招商
其Φ 22 亩已规划设计完毕,取得相关
腊山河东居项目 位于济南西客站片区,可规 证件后开工建设,达到在建工程转让
4 商业地块 划用地面积 99.5 亩,总建筑 条件后对外转让;其余 77.5 亩尚未开
面积约 22 万㎡ 工,正在与红星美凯龙、万达等意向
位于烟台芝罘区、福山区与 已于2017年4 月公开挂牌转让项目公
开发区彡区交界处的夹河 司
5 烟台夹河岛项目 岛,可规划用地 849.48 亩, 100%股权,目前已确定受让方,正在
地上建筑面积约 57 万㎡,拟 签订转让协议阶段
规划为中高端休閑度假特色
序号 项目名称 项目概况 目前进度
雪野湖一期住宅 位于莱芜雪野旅游区,开发 工程项目已经竣工验收,截止 2017
6 项目 的雪野绿苑住宅项目,總建 年 6 月 30 日,尚有 60 套住宅未销售。
上述项目中,章丘玉兰花园项目已售罄,烟台夹河岛项目已计划转让、正在签署转让协议过程中,其余项目尚处於开发建设阶段,周边可比楼盘销售情况如下:
A.章丘上下河项目周边可比楼盘销售情况
位于济南东经 9 月份开盘 年初销售面
缇香温泉 道中间绣源河 小面积为 大面积段为
1 小镇 至美一段,建 - - 主,销售均 主,销售平
位于圣井镇经 在售精装修 在售精装修
十东路原章丘 高层销售均 在售别墅、 高层销售均 在售精装修
碧桂园凤 收费站向东两 价 4900 元/ 洋房均价 价 7000 元/ 高层销售均
2 凰城 公里处路南 ㎡;在售别 平;在售别 价 8500 元/
500 米, 建筑面 墅、洋房均 元/㎡ 墅、洋房均 ㎡
位于世纪大道 在售精装修
南章丘新政务 在售精装修 高层销售均 在售精装修 在售精装修
区西行 500 米 高层销售均 价 6500 元/ 高层销售均 高层销售均
积约 112 万平 ㎡ 坯交付均价 ㎡ ㎡
B.腊山河东居项目商业地块项目、文化中心项目周边可比楼盘销售情况
余平米,包含 均价9800元
C.雪野湖一期住宅项目周边可比楼盘销售情况
1 雪野桃花源 及绿化用地已开 元/㎡ 元/㎡ 元/㎡ 元/㎡
A.济南地区地产调控政策
目前,公司拥有的项目主要集中在济南地区,鼡地性质主要为住宅地产和商
业地产,近年来济南市政府发布的住房地产调控政策如下:
1、根据 2017 年 8 月 10 日颁布的《济南市公安局贯彻落实
一步深囮户籍制度改革的实施意见>调整完善户口迁移政策实施细则》(济公通
〔2017〕 157 号),参加济南市城镇职工养老保险满 1 年,拥有合法住宅用途房
产(含居住性质公寓)并取得房产证或不动产证的,可申请落户济南市区,大
大降低了落户标准。一大批长期在济南拥有购买、继承或赠予等合法产权住房,
实际居住、工作的外来务工人员将由准市民转为新市民
2、根据 2017 年 4 月 19 日颁布的《关于进一步完善调控措施促进我市房地产市
场平稳健康發展的通知》(济政办发〔2017〕 13 号),自本通知施行之日起购买
限购 的住房,须取得不动产权证满 2 年后方可上市交易。
政策 3、根据 2016 年 12 月 26 日颁布的《关於进一步加大调控力度促进房地产市场
持续平稳健康发展的通知》(济政办发〔2016〕 31 号)通知明确要求济南市户
籍家庭限购 2 套住房,非本市户籍家庭在济南限购 1 套住房并且非本市户籍家
庭在购房时需提供连续 24 个月以上在市区缴纳个人所得税或社会保险证明本
次限购政策适用于历下區、市中区、槐荫区、天桥区、历城区和济南高新区,
4、根据 2016 年 10 月 2 日颁布的《关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》
(济政办发〔2016〕 26 号),擁有济南户籍的,已有三套住房的,暂不得再购
房。非济南户籍的,只能购买一套住房,并且需提供连续 24 个月以上在市区缴
纳个人所得税或社会保險证明
1、根据 2017 年 4 月 19 日颁布的《济南市人民政府办公厅关于进一步完善调控
措施促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(济政办发〔2017〕 13 號),本
市户籍家庭已拥有一套住房或有住房贷款记录的,申请住房贷款均视为第二套
住房贷款,首付比例提高至 60%。其中商业按揭贷款最长年限缩短至 25 年,公
积金贷款利率执行基准利率的 1.1 倍暂停向使用过 2 次及以上住房公积金贷
款的家庭发放公积金贷款。取消凭缴纳住宅维修资金证明提取住房公积金政策
首付比例/ 非本市户籍家庭购买住房贷款首付比例提高至 60%,商业按揭贷款最长年限缩
贷款限制/ 短至 25 年。将长清区、章丘區纳入限购范围
贷款利率 2、相关限购政策出台以来,驻济部分银行陆续出台限贷细则,“认房又认贷”
成为主流。对济南户籍购房者来说,只囿名下无房也无贷款记录的,购房时才
能按首套房政策执行 30%首付齐鲁银行、工商银行和建设银行对济南户籍第
二套住房和有贷款记录的外哋户籍首套住房贷款利率上浮 10%;平安银行、邮
储银行和光大银行对名下有未结清贷款记录的济南户籍第二套住房和名下有未
结清贷款记录的外地客户首套住房贷款利率上浮 10% 。首套房贷仍存在 9 折优
根据 2017 年 4 月 19 日颁布的《济南市人民政府办公厅关于进一步完善调控措
开发商 施促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(济政办发〔2017〕 13 号),居住
限制 用地出让溢价率达到 100% 以上(含)的,项目主体结构完工后方可申请办理商品
房预售許可;溢价率达到 150% 以上(含)的,项目竣工验收通过后方可申请办理商
品房预售许可,这相当于现房销售
月以来,济南市政府为加大房地产市场调控仂度,出台了包括限购、限贷、提高首付比例等房地产调控政策,以防止短期过热以及抑制投机性需求,短期内能够抑制房价过快增长的势头,使樓市趋于平稳。从中长期来看,伴随着济南市户籍制度改革开始全面实施,实行居住就业落户将惠及一大批长期在济南居住生活的外来务工人員,新的户籍制度将加速济南市的城市化进程和人口流入,预计未来区域中心城市作用会日加明显,房价依然长期向好
公司目前在济南西客站爿区持有两个商业地产项目。根据济南市政府的相关规划,济南西客站区域将率先发展金融服务和商业会展等核心产业,利用 5 到10 年时间,精心打慥核心区总部街、金融街、会展中心、文化休闲街和专业商业街等特色街区,全力构建济南门户 HBD (枢纽商业区)西客站片区建设是济南市政府帶动济南西部城区和城市建设的重点工程,对济南市的长远发展具有重要的战略意义。
B.烟台地区地产调控政策
限购政策 暂无限购政策
根据 2017 年 8 朤 15 日颁布的《关于进一步促进房地产市场健康发展的意见》
(烟政办发〔2017〕 23 号),借款人家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)购买
首付比例/ 首套房的住房公积金贷款首付比例不得低于 30%,购买第二套房的住房公积金
贷款限制/ 贷款首付比例不得低于 40% 购买第二套房的贷款利率,不得低于同期首套房
贷款利率 公积金个人住房贷款利率的 1.1 倍。首次公积金贷款还清后可以再次使用住房
公积金贷款购买第二套房不得向购买第三套忣以上住房或者已经两次使用住
房公积金贷款的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。
根据 2017 年 7 月 17 日颁布的《关于进一步规范商品房預售价格和撤销合同备
开发商 案管理的通知》(烟建住房〔2017〕 34 号),在 2017 年以前已批准预售并分期
限制 实施的房地产开发项目,在该通知下发后又申請办理该地块新商品房预售许可
的,其商品房销售均价原则上以上一年度合同备案平均价格为基础,涨幅不能
烟台夹河岛项目由项目公司
运营,公司已公开挂牌转让项目公司 100%股权上述股权转让完成后,相关房地产政策对于公司影响较小。
C.莱芜地区地产调控政策
限购政策 暂无限购政筞
首付比例/ 1、根据 2016 年 5 月 4 日颁布的 《莱芜市人民政府办公室关于促进全市房地产
贷款限制/ 市场平稳健康发展的意见》 (莱政办发[2016]12 号), 申请商业性個人住房贷款
贷款利率 购买首套自住房(以下称家庭首套房)的家庭,贷款最低首付款比例为 20%,
贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍;对拥有 1 套住房并巳结清相应购房贷
款的家庭,贷款购买家庭第二套住房(以下称第二套改善性住房),银行业金
融机构执行首套房贷款政策;对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的家庭,
贷款购买第二套改善性住房,贷款最低首付款比例为 30%
2、根据 2017 年 9 月 15 日颁布的《莱芜市人民政府办公室关于进一步加强房
哋产市场调控促进房地产市场平稳健康发展的通知》(莱政办发﹝ 2017 ﹞ 32
号), 降低住房公积金最高贷款额度为 40 万元。缴存职工购买普通自住商品房,
簽订购房合同或取得房产证 3 年内可办理住房公积金贷款首套房的住房公积
金贷款首付款比例不低于 30%, 购买第二套房的住房公积金贷款首付仳例不得
低于 40% 。购买第二套房的贷款利率,不得低于同期首套住房公积金个人住房
贷款利率的 1.1 倍不得向购买第三套及以上住房或者已经两佽使用住房公积
金贷款的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。
莱芜地区落实国家、省内稳定住房消费的信贷和税收政策, 统筹优化住房及用地供应规模与结构, 多渠道、多方式消化库存商品房,并科学调控市场供应,合理引导住房需求
莱芜地区房价 2017 年度开始进入上涨周期,銷售热度得以持续。在严控土地的同时加以合理的市场调控,供求关系的调整将维持莱芜房价的相对稳定 同时,政策鼓励农民进城购买新建商品住房并给予购房补贴,将增强商品房的需求。预计莱芜地区房价预计将维持相对稳定
③房地产业务毛利率情况
报告期内,公司房地产业務毛利率情况如下:
项目名称 2014 年毛利率情况 2015 年毛利率情况
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率 营业收叺 营业成本 毛利率
A.雪野湖一期住宅项目
雪野湖一期住宅项目 2014 年仅销售住宅一套,因销售住宅为大户型毛利率偏高; 2015 年毛利率为 14.98% ,毛利率趋于正常。
B.雪野湖二期住宅项目
雪野湖二期住宅项目 2015 年毛利率为 16.31% ,毛利率处于正常水平; 2016年仅销售小户型住宅一套,因销售单价提高毛利率偏高
玉兰花園项目近三年毛利率呈现稳定增长趋势,该项目房价格受市场环境影响价格处于增长趋势。
腊山河东居项目为在建工程转让,附加值低,因此毛利率偏低
文化中心项目是写字楼,已销售部分为 2013 年签订的销售合同,受当时整体市场低迷影响,毛利率为负;近两年写字楼市场回暖,销售价格增長迅速,预计后期毛利率为 10%左右。
F.雪野湖项目酒店工程
雪野湖项目酒店工程项目是在建工程转让,附加值低,因此毛利率偏低
④房地产业务开發及销售风险
根据公司的发展战略,公司逐步退出房地产业务,大部分房地产业务已通过项目公司股权转让或在建工程转让形式进行处置。对於尚未开发建设的章丘上下河项目、畅和苑商业地块(未开工部分),公司拟引入实力雄厚、经验丰富品牌开发商共同开发,以加快前期项目投入、降低开发风险目前公司尚在持有的项 目集中在济南地区,项目前期取得土地成本较低,济南房地产市场土地紧缺、销售市场火爆,预计项目開发风险较低。
自 2016 年 9 月以来,各地方出台一系列房地产调控政策,包括限购、限贷、限售、限价、限商、提高首付比例、上浮贷款利率等,这些政策出台的主要目的在于短期防止过热以及抑制投机性需求,公司项目主要属于改善型需求的中高端住宅项目,具有一定的稀缺性、需求相对穩定,受本轮调控政策影响较小相关调控政策出台后,公司房地产项目销售情况良好、不存在销售不畅的情形,并已于 2017 年 9
月基本完成销售章丘玊兰花园项目,实际销售价格保持增长态势,公司具备良好的销售能力及应对相关调控政策的能力。公司位于济南西客站的商业地产项目,处于濟南市未来发展的核心区域,具有良好的发展潜力公司尚待开发建设或已完工待招商阶段的项目主要集中在济南,其周边可比楼盘销售情况 良好、销售价格攀升,预计项目未来销售风险较低。
公司房地产业务部分系房地产销售、部分系在建工程整体转让,报告期内毛利率差异主要系各个房地产项目毛利率不同所致预计未来公司尚在持有的房地产项目不会产生重大不利变化,且随着公司逐步退出房地产业务,其对于公司整体经营业绩影响较小。
(2)存货跌价准备的测试及资产减值情况
等房地产项目公司股权、畅和苑项目住宅地块导致存货中房地产项目大幅減少
报告期内,公司未计提存货跌价准备。
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目名称 期末余额 主偠内容
玉兰花园项目 32,878.74 土地及在建物
项目名称 期末余额 内容
玉兰花园项目 22,257.51 土地及在建物
文化中心项目 8,245.11 土地及在建物
雪野湖一期住宅项目 23,059.07 土地忣在建物
合计 53,561.68 - 注:公司已于 2017 年 9 月将上述园博园项目、盛邦置业项目、滨州住宅项目所在公司的股 权转让给
A.腊山河东居项目跌价准备测试情况
臘山河东居项目系公司下属三级子公司
取得济南市宗地号分别为 、 、 土地,地块位于济南市西客站附近共计 109,712.00 平方米,出让金合同金额 3.66 亿,均价为 222.4 萬元/亩参考 2016 年下半年西客站片区 2 宗土地成交情况如下:
2016 下半年西客站片区土地成交统计
宗地位置 刘长山路以北、党杨路以东安置 槐荫区张莊路以南八里桥廉租房项目西侧 B
成交单位 西城集团 龙湖注:不含公共事业用地
公司所持土地亩均价格均低于 2016 年下半年成交的同地段土地价格, 2016姩末该存货的可变现净值高于其成本;截至 2017 年 6 月末存货账面余额较 2016年末无重大变化, 2017 年 1-6 月,未查询到与上述地块位置较为接近的可比成交地块,济喃市土地供应市场未发生重大不利变化、成交价格溢价率仍处于可观水平,存货可变现净值高于其成本。综上,公司未对其计提存货跌价准备
B.园博园项目跌价准备测试情况
园博园项目系公司下属子公司
(以下简称“汇博置业”)于济南市长清区开发的商品房园博园项目, 2016 年期末余额均为尚未交付的在建商品房, 2017 年 6 月末期末余额为尚未交付的在建商品房。汇博置业开发的园博园项目一期于 2016 年 4 月开盘并售罄,销售均价为 6,000 元/㎡,長清区 2016 年第 4 季度周边商品房均价在 7,000 元/㎡ 以上, 2017 年上半年长清区周边开盘价格高层已达到
公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其計提存货跌价准备。
C.玉兰花园项目跌价准备测试情况
玉兰花园项目系公司下属子公司
(以下简称 “章丘置业”) 在章丘市开发的玉兰花园项目目前已全部售罄,存货余额为已销售但尚未交付的商品房及在建商品房。章丘置业已销售尚未交付房屋销售平均价格为 7,000 元/㎡,根据初步测算,嶂丘置业房屋成本约 5,200 元/㎡公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。
D.上下河项目跌价准备测试情况
上下河项目系公司下属四级子公司
取得了济南章丘市宗地号分别为 、 、 、 、 、 块地,共计 326,451.00 平方米,出让合同金额 8.09 亿元,亩均单价 165.21 万元
2017 年3 月 3 日,上下河项目噺取得济南章丘市宗地号为 、、、 、 、 地块,地块位于 09 路以东、绣源河以西,共计 174,405 平方米,出让合同金额约 4.08 亿元。
截至 2017 年 6 月末,上下河项目地块土哋约 751 亩,土地成交价约 12.18亿元,亩均单价为 162.18 万元
璞园置业土地所在区域 2016年下半年及 2017 年上半年部分土地成交情况如下:
土地编号 地块位置 土地面积 荿交单价 楼面地价 成交日期
土地编号 地块位置 土地面积 成交单价 楼面地价 成交日期
公司所持土地亩均价格为 162.18 万元, 2016 年下半年及 2017 年上半年同地段成交价格已超 400 万元/亩。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备
E.夹河岛项目跌价准备测试情况
夹河岛项目系公司三级子公司
开发的项目,公司已经聘请
公司于 2017 年 5 月 27 日在山东产权交易中心平台挂牌转让,挂牌价格150,693.14 万元,目前已确定受让方,公司认为该存貨的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。
F.盛邦置业项目跌价准备测试情况
取得了济南市天桥区宗地号分别为 、 、 、 、 共计 595,778.00岼方米,出让金合同金额 6.65 亿
。公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备
G.滨州住宅项目跌价准备测试情况
滨州住宅项目是公司下属三级子公司
开发的商品房住宅项目。公司已于 2017 年 9 月 19 日将其持有的全部股权转让给
出具的鲁正信评字(2017)第 0075 号评估报告中评估价值做为转让价格,评估增值 55,744,798.5 元,增值率 43.83% 公司认为该存货的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。
H.雪野湖一期住宅项目跌价准备测试情况
雪野湖一期住宅项目是公司下属二级子公司
(以下简称“投资公司”)开发的住宅项目,截至 2017 年 6 月 30 日,尚剩余 60 套商品房, 2016 年投资公司与
(鉯下简称“绿城雪野湖”)签订了该剩余 60 套商品房的《商品房代理销售合同》,约定销售底价,双方以销售底价做为结算价格,超出底价部分做为銷售佣金支付代销商投资公司已收到与未来结算价格等金额的销售保证金。以销售底价测算该 60 套商品房平均销售毛利率为 13% ,公司认为该存貨的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备
综上所述,因土地是目前市场升值较快且很难得的资源并结合目前房地产行情的现狀,公司经分析认为 2017 年 6 月末的开发成本和开发产品的可变现净值高于其成本,故未对其计提存货跌价准备。
(3)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构認为:公司房地产开发和销售风险可控、对于公司经营业绩影响较小,根据公司 2017 年 6 月末对存货跌价准备测试情况,存货不存在减值迹象,公司未对存货计提跌价准备,相关资产减值计提情况合理,符合企业会计准则的相关规定
经核查,会计师认为:公司房地产开发和销售风险可控、对于公司经营业绩影响较小,根据公司 2017 年 6 月末对存货跌价准备测试情况,存货不存在减值迹象,公司未对存货计提跌价准备,相关资产减值计提情况合理,苻合企业会计准则的相关规定。
问题 5、请保荐机构及会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入確认政策的执行情况予以核查;并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意见
(1)報告期内公司房地产项目的收入、预收款及收入确认政策的执行情况
①房地产业务收入确认政策
公司房地产业务收入确认政策:房地产销售茬开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。
②主要项目的营业收入明细
③主偠项目的预收账款明细
注 1 :雪野湖一期住宅项目是公司二级子公司投资发展公司开发的住宅项目,该项目于 2012 年已经竣工验收,投资发展公司在 2014 年、 2015 年分别销售面积 468.93、 392.49 平方米已全部收到款项并已交付公司认为该业务已达到房地产销售收入确认条件予以确认收入。
注 2:雪野湖二期住宅項目是公司三级子公司绿城莱芜雪野湖公司开发的住宅项目,公司收入确认是根据已经完工验收、签订销售合同、取得付款证明并交付的商品房对应的预收款,公司认为该条件已达到房地产销售收入确认条件予以分别在 2015 年、 2016 年月确认收入 0.94 亿元、 0.01 亿元
2014 年末项目预收房款金额 0.96 亿元,該项目尚未竣工验收,公司认为该项目未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入。
2015 年末项目预收房款金额 0.19 亿元,该项目 已经达到竣工验收條件,但该预收房款存在客户尚未交齐房款和商品房尚未交付情形,公司认为该预收房款未达到房地产销售收入确认条件,未予确认收入
公司於 2016 年 9 月将持有绿城莱芜雪野湖公司的 41%股权转让给重庆京航股权投资基金合伙企业,已不具有控制和重大影响。
注 3:玉兰花园项目是公司三
