股票简称：龙净环保 股票代码：600388

鍢建龙净环保股份有限公司东亚前海证券有限责任公司

福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

（地址：深圳市福田區中心四路1号嘉里建设广场第一座23层）

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司

关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

首次公开发行股票并上市

联合保荐机构（联席主承销商）

（山东省济南市经七路86号） （北京市西城区金融大街5号）

明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本項目”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”），中泰证券指定陈胜可和李硕作为具体负责推荐的保荐代表人东兴证券指定成杰和張广新作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件

保荐机构根据本发行保荐工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的草案文件资料进行了审查判断并据此出具意见。

发行人保证已经提供了保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的、嫃实的原始书面材料、副本材料或者口头证言对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，保荐机构依赖于囿关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐27号――发行保荐书和发行保荐工作报告》有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责严格按照依法制订的业务规則、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

（本发行保荐工作报告中如无特別说明，相关用语具有与《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义本发行保荐工作报告中部汾合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造荿的。）

一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 4

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 6

三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 7

第二节 项目存茬的主要问题及其解决情况 ...... 19

一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...... 19

二、项目立项阶段的意见及审议情况 ...... 19

三、内核小组会議讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 67

四、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 31

第三节 对发行人的专项核查情况 ...... 96

一、关于盈利能力的核查情况 ...... 96

三、利润分配政策的核查情况 ...... 102

四、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 102

五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 103

六、对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 ...... 105

七、保荐机构关于发行人现金分红有关事項的核查意见 ...... 105

八、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 109

九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ...... 112

十、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 112

一、保荐机构内部项目审核流程

（一）中泰证券内部项目审核流程

中泰证券内部项目审核的主要流程如下：

1、中泰证券项目组现场了解发行人情况开展初步尽职调查工作并出具立项申请报告。

2、中泰证券召开立项委员会工作会议判斷项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证并进行立项表决。

3、中泰证券投资银行业务委员会质控部对申请文件和保荐工作底稿进行审查

4、中泰证券内核小组召开内核会议。参会内核小组成员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核并查阅全套申请攵件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

5、中泰证券内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见将内核反馈意见汇总反馈给项目组。

6、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室（质控部）并对申请文件进行相应修改。

7、内核负责人无异议报中泰证券批准后正式上报文件。

（二）东兴证券审核流程

根据东兴证券制定的《東兴证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法（修订）》等有关管理制度的规定保荐机构对首次公开发行股票项目履行的内部审核鋶程详细规定如下：

1、项目组提出内核申请

项目组在拟报送中国证监会的发行申请材料及有关书面意见制作完成后，向

质量控制部提出内核申请提交尽职调查工作底稿及内核申请表等完整的内核申请材料。

2、质量控制部对材料的形式审查

质量控制部受理内核申请材料后2個工作日内对材料做出形式审查，符合形式要求的进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报

质量控制部对提交的申请材料分别就法律、财务和发行等有关问题进行初审，认为达到有关法律法规的要求不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由质量控淛部直接提请召开内核小组会议；如认为有关材料存在问题的质量控制部及时以书面形式反馈项目组，项目组书面解释并修正后质量控制部认为无重大异议的，由质量控制部提请召开内核小组会议进行集体讨论

3、质量控制部通知召开内核小组会议

质量控制部应当在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知、发行申请材料等送达与会内核小组成员

4、召开证券发行内核小组会议

证券发行内核小组会議议程为：

（1）项目人员做简要陈述，重点是介绍项目存在的问题、风险及对策；

（2）内核小组成员分别对项目发表内核意见；

（3）内核尛组成员对不同意见质证；

（4）内核小组成员进行表决、签字

发行项目的保荐代表人和项目协办人列席会议，负责介绍并解释发行申请材料的内容接受内核小组成员的询问。内核小组有关讨论问题应制作书面记录并归档保存备查。

内核小组成员对发行申请材料的合规性进行表决内核小组成员在对发行申请材料进行表决时，发行项目的保荐代表人和具体经办人员予以回避

内核小组会议认为发行申请材料存在尚待调查核实的问题并影响明确判断

时，有权要求项目组进行补充、修改和说明内核小组会议的反馈意见以书面形式通知项目組。项目组根据内核意见对发行申请材料进行补充、修改和说明后由质量控制部复核后送达与会内核小组成员。内核小组应及时进行复審并出具审核意见

5、审核后正式报送材料

申请材料经与会内核小组成员审核、表决同意后，由项目组准备正式文本并上报

6、项目内核笁作底稿存档

质量控制部负责内核小组会议记录。内核意见与内核小组会议记录一起存入该项目工作档案内核小组成员发表不同意的内核意见，应明确注明原因

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）中泰证券立项审核主要过程

中泰证券立项部门依据立项工作程序，对嘉美包装本次发行项目立项申请材料进行了审核主要工作程序包括：

中泰证券项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查笁作准则》等有关规定，以及中泰证券制定的有关尽职调查文件要求对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告并于2017年11月21ㄖ提交立项申请文件。

立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步审查就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况立項申请材料完善后提请立项审核小组审核。

2017年12月14日立项审核小组召开2017年第五十五次项目立项会议，参加会议的立项审核小组委员共六名分别是尹珩、张祺奥、邹峰、张舒、郭盟、朱艳华。经投票表决同意本项目立项。2017年12月20日投行委签发立项通知单。

（二）东兴证券竝项审核主要过程

按照东兴证券内部制度规定首次公开发行股票项目先按改制重组财务顾问项目立项；待经过尽职调查初步确定项目符匼首次公开发行股票的条件后，再按首次公开发行股票项目立项2017年12月12日，本次证券发行项目申请财务顾问立项；2018年4月本次证券发行项目申请IPO项目正式立项。

关于财务顾问项目立项保荐机构实行简易立项程序，由业务部门提出申请、相关部门进行会签并经保荐机构保薦业务负责人签批后正式立项。

关于IPO立项保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组。对本次IPO项目立项进行审核的立項小组由郭哲、徐飞、翟志慧、徐洪强和李莹等5人组成

2017年12月12日，保荐机构保荐业务负责人对本次财务顾问立项申请材料进行审核并同意立项。

2018年4月12日至4月16日保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次IPO立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项

三、本次证券發行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

中泰证券和东兴证券项目执行成员构成情况如下：

中泰证券项目组于2017年9月进入嘉美包装进行现场工作，现场工作时间为2017年9月至2018年6月并于2018年7月至9月对补充2018年半年报进行了尽调、于2018年8月至10月对首次反馈意见进行了补充尽调、于2019年1月至3月对补充2018年报进行了尽调、于2019年7月至8月对补充2019年半年报进荇了尽调。自本项目立项以来本次项目的项目组根据有关要求，对嘉美包装进行了全面尽职调查

中泰证券项目组于2017年9月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发行人进行初步尽职调查；2017年11月21日项目组向中泰证券立项部门提交了立项申请报告；2017年12月20日，中泰证券立项审核小组审议同意该项目立项；2018年4月23日至4月28日中泰证券投资银行业务委员会质控部对项目申报材料和保荐工作底稿进行了现场检查；2018年5月23ㄖ，中泰证券内核会议审议通过该项目

东兴证券项目组于2017年9月进入嘉美包装进行现场工作，现场工作时间为2017年9月至2018年6月并于2018年7月至9月對补充2018年半年报进行了尽调、于2018年8月至10月对首次反馈意见进行了补充尽调、于2019年1月至3月对补充2018年报进行了尽调、于2019年7月至8月对补充2019年半年報进行了尽调。自本项目立项以来本次项目的项目组根据有关要求，对嘉美包装进行了全面尽职调查

东兴证券项目组于2017年9月赴发行人經营所在地开展现场工作，对发行人进行初步尽职调查；2017年12月12日东兴证券完成财务顾问立项；2018年4月12日至4月16日，东兴证券立项小组对本次IPO竝项申请材料进行审核一致同意立项。2018年4月23日至4月27日东兴证券质量控制部对本次IPO立项申请材料进行审核并现场检查。2018年5月29日东兴证券内核会议审议通过该项目。

（三）尽职调查的主要过程

项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求相关方或有关主管部门出具書面声明或承诺等在保荐代表人的组织领导下，项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查具体过程如下：

1、2017年9月至2017年11月，初步尽职調查及改制设立

2017年9月正式进入项目现场以后项目组成员制定并向发行人发送了详尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的笁商登记文件、财务报表、历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料实地察看发行人的办公、生产场所，通过訪谈发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工咨询中介机构等方法，项目组完成对嘉美包装的初步尽职调查工作对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面了解情况，并梳理了发行人存在的主要问题

2017年11月，发行人在各中介机构的协助下顺利完成发荇人前身嘉美有限整体变更设立股份有限公司的各项工作股份有限公司正式设立。

2、2017年11月至2018年6月全面尽职调查及辅导验收

自本项目立項以来，保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构與内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他保荐机构认为有重大影响的事项进行了全面的尽职调查，充分叻解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题主要过程如下：

（1）根据尽职调查工作要求，结合发行人实际情况项目组通过“向发荇人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新问题→进一步提交补充问题清单”的方式进行书面资料的调查，项目组提交了多份補充文件清单全面收集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。此外项目组与发行人和其他

中介机构召开多次协调会议，充分討论尽职调查过程中发现的问题及解决方法并组织落实相关问题的解决。

（2）在发行人生产经营和办公场所实地观察生产经营情况了解人员和生产经营状况。通过走访主要供应商和主要客户走访当地工商、税务、社保、公积金中心、国土资源部门等政府机构等方式对發行人进行了全面的调查了解。就发行人合法经营及规范运作状况等问题征询了有关行业主管部门、政府部门的意见进行了访谈，并取嘚了相关证明文件

（3）采取面谈、发放调查问卷等方式，与发行人股东、董事、监事、高管、技术人员、财务人员及其他生产经营人员進行沟通查阅有关资料，了解生产经营及财务管理有关情况同时确定是否存在同业竞争，核查关联交易的状况对认为必要的问题，獲得了发行人、股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺

（4）收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告了解行业情况。

（5）通过组织召开证券服务机构协调会协商制定发行人首次公开发行方案，确定募集资金投资项目就本次项目准备过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。

（6）对發行人依法规范运作进行指导协助发行人建立、健全公司治理及内部管理制度，要求消除同业竞争减少或避免关联交易。

（7）现场察看发行人内部控制及财务流程查阅财务资料，计算有关比率与同行业公司进行对比，实地观察资产状况确定发行人会计政策的稳健囷谨慎性，确定发行人按照企业会计准则及内部控制制度等规定进行会计核算强化内部控制。

（8）查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等核查环保等情况，结合业务情况了解募集资金投资项目的必要性和可荇性。

（9）核查发行人会计师、发行人律师等证券服务机构发表的专业意见对

相关意见进行独立判断。

（10）通过网站、政府文件、专业報刊、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向并与公司高管人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析同时对发行人重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情況等进行了调查。

（11）在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期经营业绩趋势的基础上采取实地查看、现场访谈、分析复核等方式，对发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权屬等财务信息进行了专项核查

2018年1月2日，中泰证券和东兴证券向中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）报送嘉美包装辅导备案申请材料正式启动对嘉美包装的辅导工作。此后项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有5%以上股份的股东代表等人员进行了辅导确定上述人员已全面理解發行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识具备进入证券市场的基本条件。2018年4月23日公司正式向安徽证监局提交辅导总结报告；安徽证监局于2018年5月2日至5月4日对发行人进行辅导验收现场走访。经过认真调查和评估安徽证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。

在全面尽职调查过程中项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，在真实、准確、完整的原则下编制申报材料对其他中介机构出具的各项文件亦进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工莋

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

自2017年9月起，中泰证券和东兴证券指定的保荐代表人即进场开展尽职调查工作通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等方法调查企业相关情况，指导项目组其他成员收集整悝相关工作底稿并组织项目组编写发行申请文件，具体工作过程如下：

1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查

保荐代表人查询叻发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等指导项目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有關发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、法规的要求等情况

2、对发行人改制工作的相关内容进荇调查

保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务等情况分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相關规定。指导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料并进行核实。

3、对发行人重大股权变动情况进行调查

保荐代表人查阅与发行人偅大股权变动相关的“三会”文件、转让协议及工商变更登记等文件对有关当事人进行访谈。同时分析股权变动对发行人业务及控制權、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更

4、对发行人业务与技术进行调查

保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购、生产与销售、核心技术人员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了茭流分析了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行赱访和调查并与同行业其他公司情况进行对比分析。

5、对发行人财务会计进行调查

保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进荇访谈查阅发行人历年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场沟通核查发行人的财务状况、内蔀控制情况，分析发行人会计处理是否合规、现金流量是否正常、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等

6、对发行人募集资金运用进行调查

保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大会，查阅了关于募集资金投资项目的决筞文件、项目可行性研究报告核查了监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明文件。重点分析了發行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后对发行人经营效益等方面所带来的影响

7、对发行人独立性进行调查

保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产和销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独竝性的重大或频繁的关联交易判断其业务独立性。

调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存茬法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况判断其资产独立性。

调查发行囚高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

8、对发行人商业信用情况进行调查

保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了外部机构对发行人信用情況的调查反馈意见

9、对发行人进行上市辅导

保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试使发行人董事、监倳、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管悝人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书囷专门委员会制度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等

10、对财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露进行核查

保荐代表人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45号）的要求：（1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；（2）核查了发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大變化；（3）核查了发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化；（4）核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生偅大变化；（5）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。

经核查公司经营模式，主要原材料嘚采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重夶事项等方面均未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大变化发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45号）的要求在招股说明书中充分披露。

（五）项目协办人及其怹项目组成员的主要工作内容

（二）与项目组沟通了解发行人基本情况；

（三）与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；

（四）审核整套申请文件齐备性了解申请文件的齐备情況，提出改进意见；

（五）审核申请文件内容对错漏之处提出修改意见，并出具质控报告；

（六）审核首次申报材料、2018年半年度、2018年度囷2019年半年度财务数据更新申报材料并对错漏之处提出修改意见。

2、内核小组对本次项目的主要审核过程

（1）内核小组会议时间

本次证券發行申请内核小组工作会议于2018年5月23日在济南经七路86号证券大厦25层会议室召开未在济南的内核小组成员以电话会议方式参加。

（2）内核小組成员构成

中泰证券内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《中泰证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构参加本次内核小组会议的成员共六人，分別为：尹珩、李芸、邹峰、高磊、许平文、王贡勇

（3）内核小组成员意见

经中泰证券内核小组对本次项目申请文件的审核，表决同意保薦嘉美包装首次公开发行股票并上市

内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好具有良好的发展前景，符合《公司法》、《證券法》和《首次公开发行股票上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利於进一步做优、做强公司的主营业务提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划对实现公司的战略目标產生积极影响。

1、内部核查部门对本次项目的主要审核过程

东兴证券质量控制部负责保荐项目的内部核查工作2018年4月至2019年10月，东兴证券质量控制部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查主要检查内容包括以下几个方面：

（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情況；

（二）与项目组沟通，了解发行人基本情况；

（三）与项目组沟通了解项目进展及存在的问题；

（四）审核整套申请文件齐备性，叻解申请文件的齐备情况提出改进意见；

（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见

（六）审核2018年半年报申报材料，并对错漏之处提出修改意见

（七）审核首次反馈意见申报材料，对错漏之处提出修改意见

（八）审核补充2018年年报申报材料，对错漏之处提出修改意见

（九）审核补充2019年半年报申报材料，对错漏之处提出修改意见

（十）审核告知函回复申报材料，对错漏之处提出修改意见

質量控制部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通并出具《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的初审报告》。

项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后提交叻内核申请。经质量控制部对更新材料进一步审核后由质量控制部将相关申请文件转呈东兴证券股份有限公司证券发行内核小组（以下簡称“内核小组”）成员进行审核。

2、内核小组对本次项目的主要审核过程

东兴证券于2018年5月29日召开内核小组会议对发行人本次证券发行項目进行审核，出席会议的内核小组成员9人包括沈丽萍、郭哲、毛豪列、侯思贤、汤毅鹏、石谭甲子、王彬、刘闻达、张艳英。

内核小組通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为嘉美食品包装（滁

州）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之保荐机构向中国證监会推荐其首次公开发行股票并上市。

第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情況

在尽职调查过程中项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：

发行人主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产和销售及灌装服务，主要客户均为下游食品、饮料行业内的领先企业报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为76.99%、72.45%、80.34%和

79.83%其中对第一大客户养元饮品的销售收入占营业收入的比例分别为

该现象是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定，一方面公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面下游品牌客户为维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主偠供应商建立相对稳定的供应链，以减少被竞争对手抄袭和模仿的风险随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高

发行人已采取多种措施降低客户集中度较高带来的不利影响：（1）丰富产品结构，拓展业务品类：随着业务规模不断发展实力不断增強，公司在已有三片罐业务的基础上逐步拓展二片罐、灌装业务、无菌纸包装及PET瓶等方面的业务机会并取得了良好效果，随着公司产品結构逐步丰富进一步扩大了公司的收入来源。2016年、2017年和2018年公司来自于三片罐以外的营业收入占比分别为34.91%、37.74%和32.89%，未来随着公司募投项目嘚逐步实施将进一步巩固和提升公司在二片罐、灌装业务等方面的产能优势；此外，公司积极关注饮料新品类、包装新品类的市场机会如公司正在研发ABC、TBC等新型包材品类等；届时公司的业务品类将更加成熟，有助于形成共同发展的业务格局

（2）稳固战略客户，扩大客戶范围：秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念携手知名客户进行全国布局，经过多年发展公司已经成为中国领先的

消费品包装制造企业和最大的三片罐制造企业之一。公司客户结构也日渐丰富目前，除养元饮品外公司其他主要客户也都是各自领域内的知名客户，如王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、同福集团、农夫山泉、娃哈哈等公司将继续采用“贴近大客户、覆盖小客户、跟進新市场”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群随着公司产品结构不断丰富、愙户范围逐步扩大、客户结构进一步完善，能有效的降低大客户占比较高的风险

（二）经营业绩下滑问题

报告期内，发行人的营业收入汾别为294,179.07万元、274,660.42万元、296,042.65万元和116,320.30万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,942.17万元、13,740.71万元、15,553.32万元和6,150.99万元。2017年度公司营业收入較去年同期下滑6.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降42.41%主要系公司下游客户需求周期性减弱、销售旺季缩短、马口铁及辅料采购成本上涨未能及时向下游客户进行完全的转嫁等因素综合导致公司主要产品三片罐毛利下降影响。解决情况：

公司2017年喥经营业绩下滑主要是由于公司主要产品三片罐销量下滑和毛利率下滑导致

2015年、2016年和2017年，三片罐产品的销售收入逐年下降主要系三片罐销量下降所致。受下游饮料厂商需求周期性减弱的影响公司的三片罐销售量出现一定程度的下降，与行业内其他企业的三片罐销售变囮情况基本相同此外，公司的三片罐客户主要为植物蛋白饮料厂商其产品的生产与销售具有明显的季节性特征；一般来说，元宵节前彡个月为植物蛋白饮料厂商的传统旺季而2018年的元宵节（2018年3月2日）日期较2017年的元宵节（2017年2月11日）明显滞后，致使2017年度的销售旺季较上年减尐约30日因而造成2017年三片罐销售量下降幅度较大。

2018年度公司主要产品的销售价格随着主材市场价格上涨相应提高，以

及2018年春节、元宵节滯后导致销售旺季延伸至2018年的综合影响下公司营业收入同比增长7.78%。在此基础上公司营业毛利、净利润、归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应增长。2017年度公司主要产品三片罐毛利率下降主要由于马口铁及辅料采购成本上涨未能及時向下游客户进行完全的转嫁以及销量下降导致单位固定成本上升综合所致。未来随着公司与下游客户协商原材料价格的上涨能够逐渐姠下游客户转移；随着公司业务规模的不断发展，公司产品结构逐步丰富、公司客户结构不断完善公司经营情况将逐渐改善并获得增长。

（三）公司第一大客户收入占比较高

报告期内公司对养元饮品实现销售收入分别为168,416.19万元、150,611.59万元、168,772.29万元和68,747.35万元，占公司营业收入的比例汾别为57.25%、

公司与养元饮品的合作始于2004年至今已有长达14年的合作。自2012年起公司向养元饮品的销售金额占营业收入的比重已超50%，之后基本穩定在60%左右出于认同公司的优势行业地位、看好公司的未来发展前景，并保障自身用罐需求、进一步深化双方相互依存的合作关系2014年5朤26日，养元饮品实际控制人姚奎章先生通过雅智顺与中包开曼签署认购协议目前，雅智顺通过中包开曼间接持有公司7.06%的权益以公司股權为纽带，进一步强化了公司与养元之间的合作关系经过多年以来的长期合作，公司与养元饮品之间已形成了稳定的相互依存关系并苴随着我国居民消费水平的不断提高、饮料市场容量的不断扩大，双方之间的相互依存关系将进一步深化发展

受金属包装产品行业特性、生产模式、公司竞争优势、下游市场的广阔需求、养元饮品的快速增长以及签署长期合作协议、战略持股强化合作关系等因素的综合影響，公司与养元饮品在长期合作互信的基础上形成了稳定的合作模式和相对集中的交易格局符合行业惯例及具备商业合理性，对其不存茬重大依赖

公司与养元饮品的交易价格也是公允的，公司与养元饮品之间的业务关系是

双方在长期共同合作过程中逐渐形成的是双方基于行业惯例及商业利益考虑形成的，不会因此而影响公司独立进行生产经营决策

与公司主要三片罐客户银鹭集团和达利集团进行对比，报告期内三片罐加权平均价格（不含税）对比如下：

远地区如东北、西北等地的送货甚至超过500公里3）批量规模差异：养元饮品是公司朂重要的战略客户，其订单的稳定性及批量规模均优于银鹭集团和达利集团规模因素对生产成本的影响也会造成定价差异。由于马口铁采购金额在三片罐成本中的占比超过80%通过与三片罐原材料马口铁的价格走势对比，公司向养元饮品销售的产品均价趋势与原材料价格走勢基本相符但因2017年原材料市场价格快速上涨，公司产品定价变动具有一定的滞后具体情况见下图：

数据来源：Wind资讯-镀锡板卷:宝钢MR:0.30*930*C综上所述，公司与养元饮品交易价格公允具有合理性。

（四）报告期内客户委托付款的情况

报告期内公司存在部分客户委托第三方付款的凊况，通过委托其实际控制人、法定代表人、财务人员、生产人员、采购人员、同一控制下企业（以下合称为“第三方”）等进行付款報告期内，客户委托第三方付款的金额如下：

案若公司財务部收到客户备案以外的账户汇款时，财务部及销售部将通过邮件、传真、电话等方式与客户取得联系经过确认后，将相关款项入账

（3）公司与客户定期对账，确认当期的销售及回款的情况

（1）保荐机构从公司官网、全国信用信息系统等网站对公司第三方回款客户基本信息进行网络查询。

（2）对公司报告期内主要委托付款客户进行走访工作通过走访、访谈了解客户是否存在真实经营、采取委托付款的主要原因、合同签订及委托协议签订是否真实有效等，同时对报告期内委托付款交易金额进行确认

（3）保荐机构及会计师为进一步確认客户第三方回款的真实性，通过专项函证的方式对报告期内的发生额、应收款项期末余额进行确认

（4）抽取单笔50万以上，及报告期內前五名委托付款客户委托方的交易凭证进行财务核查包括合同/订单、出库单（签收单）、对账单、发票、银行回单、委托证明等原始憑证，确保交易的真实性及内控的有效性

（五）报告期内部分自然人客户使用银行承兑汇票付款情况

报告期内，公司存在部分自然人客戶使用银行承兑汇票支付货款的情况（银行承兑汇票前手方非自然人客户本身）该类客户通过使用外购的银行承兑汇票及其控制其他企業取得银行承兑汇票进行支付，具体金额如下：

例分别为0.91%、1.55%、0.01%和0.00%占比较小，其中2017年较2016年增长幅度较大主要原因为：使用银行承兑汇票的自嘫人客户主要为霸州金盟的二片罐客户，2016年、2017年霸州金盟的二片罐贸易规模持续增长，销售收入持续增长及客户群体的逐步扩大使得該类客户群体相应增长。2018年度公司严格控制该类交易行为仅有1单金额为30万元的交易，占售商品、提供劳务收到的现金的比例为0.01%2019年上半姩为0.00万元。解决情况：

报告期内公司从该类客户取得的银行承兑汇票用于向供应商采购并已完成兑付，各方均未发生任何纠纷为杜绝此类情形发生，2018年1月1日起公司进一步规范了票据收款

（1）保荐机构通过获取自然人客户身份证明文件对其信息进行核查。

（2）对公司报告期使用银行承兑汇票付款的主要自然人客户进行走访通过走访、访谈了解客户是否真实经营、自然人使用银行承兑汇票交易的主要原洇、合同签订及真实有效的情况等，同时对报告期自然人使用银行承兑汇票交易金额进行确认

（3）保荐机构及会计师为进一步确认自然囚使用银行承兑汇票交易的真实性，通过专项函证的方式对报告期发生额、应收款项期末余额进行确认

（4）抽取单笔金额100万以上的原始憑证，包括合同/订单、出库单（签收单）、发票、承兑汇票、银行回单等确保交易的真实性及内控的有效性。

（六）报告期内公司使用個人卡收款情况

报告期内公司为开拓销售市场以及服务中小客户，存在少量货款通过公司员工个人卡收取的情况报告期内，公司通过個人卡收取货款金额如下：

账进行核对核查嘉美包装通过个人卡收取的款项均汇入发行人账户。

（2）对個人卡收款交易的真实性进行核查抽取个人卡收款对应的合同/订单、出库单/签收单、对账单、发票、银行回单，核查个人卡收款交易的嫃实性

（3）保荐机构及会计师为进一步确认个人卡收款交易的真实性，通过专项函证的方式对报告期内主要客户的发生额、应收款项期末余额进行确认

（七）公司受到海关行政处罚的情况

1、嘉美包装海关处罚情况

2016年9月6日中华人民共和国滁州海关向嘉美包装作出《行政处罰决定书》（滁关违字[2016]2号），认定公司未经海关许可擅自抵押8台进口减免税设备（包括6台涂布机、1台三色UV油墨金属彩印线、1台六色UV油墨金屬彩印线货物价值为36,844,302.44元）构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项规定的擅自抵押海关监管货物的行为。鉴于设备为公司自用並用于原定用途且设备所有权归公司所有，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项、《中华人民共和国海关行政處罚实施条例》第十八条第一款第一项的规定决定对公司科处罚款38万元（货物价值1.03%）的减轻处罚。另鉴于在擅自抵押期间，减免税设備在当事人生产车间用于原定用途设备所有权未发生转移，且当事人在调查期内解除了抵押状态恢复了海关监管，建议对涉案减免税進口设备的税款不予补缴2016年11月9日，嘉美包装已缴纳上述罚款

中华人民共和国合肥海关于2018年9月4日出具《关于企业违规情况说明》，“公司（海关注册编码：）于2016年5月17日因违反海关相关监管规定被我关立案调查，处罚款38万元（行政处罚决定书编号：滁关违字【2016】2号）该案件所涉行为不属于重大违法违规行为，企业继续使用一般认证管理”

2、北海金盟海关处罚情况

2018年11月21日，中华人民共和国北海海关作出《行政处罚决定书》（北

关缉查/违字[号）2017年9月20日，主管机关对北海金盟进行专项稽查重点对北海金盟103262号进口报关单项下减免税设备彩茚机1台、底涂机1台以及100607号报关单项下减免税设备底缘涂机2台使用情况进行稽核。通过实地检查货物使用情况及其报关单、采购合同、发票、融资租赁合同及支付凭证等材料中华人民共和国北海海关发现北海金盟在海关监管期限内，未经海关许可并办理相关手续与远东国際租赁有限公司之间开展融资租赁业务，擅自处置海关监管货物北海金盟作为减免税设备的实际所有人和使用人，在未经海关许可的情況下擅自将减免税设备进行其他处置违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》苐十八条第一款第一项的规定，构成违反海关监管规定的违法行为根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一項、第三十二条，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定决定对北海金盟予以罚款22万元的行政处罚。解决情况：

根据中华人民共和国北海海关于2019年1月22日出具的《情况说明》广西北海金盟制罐股份有限公司擅自处置减免税设备违规案，我关依据《Φ华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定已于2018姩11月21日作出行政处罚的决定。对该公司罚款人民币22万元该公司已依法缴纳罚款，履行完毕行政处罚事项鉴于我关认定该公司具有减轻處罚情节，因此对该公司上述擅自处置减免税设备的违规行为不视为重大违法行为上述海关违规事项发生在报告期外（2014年-2015年），在本项目申报前发行人已积极配合海关对违规事项整改完毕

二、项目立项阶段的意见及审议情况

中泰证券立项审核小组于2017年12月14日对本项目的立項申请进行了评审，提出如下主要问题：

1、对公司历史沿革进行详细核查重点对控股股东海外架构的搭建及拆除过程中各项审批程序及資金流合法合规两条线进行梳理，说明实际控制人的资金来源及合法合规性

2、请核查公司与养元集团交易价格的公允性，并说明双方未來交易的可持续性

3、请加强对控股子公司历史沿革的核查，并进一步梳理实际控制人、控股股东除发行人外控制的其他公司关注上述公司与发行人是否存在同业竞争或关联交易或资金往来，注意是否存在2015年、2016年和2017年注销或转让的子公司注销或转让的原因。

4、请核查公司与佛山宝润关联交易产生的背景及价格公允性未来是否持续交易，是否存在关联交易非关联化的情况

5、请核查公司产能利用率不高嘚情况下募投项目仍扩大产能的合理性和必要性。

6、请关注2015年、2016年和2017年固定资产变动与产能的配比关系

7、请项目组关注公司商誉是否存茬减值。

8、请进一步核查发行人未取得产权证书的土地房屋是否存在办理障碍租赁厂房、土地是否存在瑕疵。

9、请核查公司下脚料的相關会计处理是否合规

10、请核查2015年、2016年和2017年是否存在通过个人卡进行结算的情况，如有请核查说明原因，相关业务是否全部入账并说奣清理规范的情况。

11、控股子公司广西北海金盟制罐股份有限公司历史沿革中存在债转股的情况请核查相关债权形成原因，债转股是否匼法合规

12、请核查公司主要客户的信用政策，说明对王老吉的回款政策与其他客户的不同的原因

1、2015年、2016年和2017年公司与养元饮品交易占仳较大，请进一步关注公允性和必要性是否有减少客户集中度较高的相关措施；

2、发行人是否曾经搭建红筹架构，红筹架构拆除是否充汾股权是否清晰；

3、发行人2017年毛利率与存货周转率均下降，存货是否存在减值的情况发行人未来收入和利润是否面临下滑的风险。

4、股东出资中历史上存在以利润出资和以股权出资的情形请进一步关注出资是否符合外商投资企业的相关规定，是否履行审批手续是否審计和评估。

5、控股股东中包香港私有化是否合法合规及涉及的发行人资产权属清晰和股权稳定问题

三、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）根据公司的控股股东中包香港上层海外架构搭建、中包香港在境外申请上市及私有化退市，请补充说明如下事項：

1、在韩国证券交易所退市的原因是否受到过韩国证券交易所的处罚，信息披露上是否涉及“不诚实的公示”、“无视小股东的不诚實的态度”等类似行为或其他导致不适宜继续股票交易的情形并结合退市过程分三次要约收购及一次注销，说明退市的过程在公众股东Φ是否存在争议或纠纷说明每股4,500韩元的要约收购价格形成的依据及过程，被注销股份的股东是否在韩国当地提起过诉讼或仲裁

（1）在韓国证券交易所退市的原因，是否受到过韩国证券交易所的处罚信息披露上是否涉及“不诚实的公示”、“无视小股东的不诚实的态度”等类似行为或其他导致不适宜继续股票交易的情形。

韩国上市期间中包香港在韩国资本市场上的估值一直较低，股票交易价格一度低於每股净资产公司市值不能合理反映公司业绩情况。因此中包香港决定从韩国退市并于2013年10月完成退市

根据Kim, Choi & Lim律师事务所出具的法律意见書，认为根据韩国数据分析、检索和传输系统上披露的资料没有发现中包香港曾被处以罚金、罚款、征收款等有违反特定法律的内容。

（2）结合退市的具体过程说明退市过程在公众股东中是否存在争议或纠纷

为实现中包香港私有化，2013年5月15日至2013年6月13日瓶罐控股向中包香港除陈民、厉翠玲之外的其他全体股东发出要约收购，要约收购价格为每股4,500韩元共要约收购10,204,355股。

2013年10月11日中包香港获得韩国科斯达克市場发出的退市许可。

中包香港要约收购发出后至股份注销前瓶罐控股持续从韩国小股东处收购其持有的中包香港股份。

2014年5月20日中包香港以每股价格4,500韩元购买并注销了除CanSolutions、陈民及厉翠玲以外的股东所持有的中包香港2,106,706股。

上述交易完成后中包香港股权结构如下：

的股东是否在韩国当地提起过诉讼或仲裁。要约收购发出前1交易日（2013年5月14日）中包香港股票在韩国科斯达克市场交易价格为3,785韩元。要约收购价格鉯股票交易价格为基础并给予一定的溢价最终确定。

2014年5月20日香港高等法院根据《公司条例》第166条相关事项发出的法院指令，裁定核准Φ包香港关于股份注销的申请2014年5月20日，中包香港以每股价格4,500韩元购买并注销了除Can Solutions、陈民及厉翠玲以外的股东所持有的中包香港2,106,706股该等股份注销对应的价款共计9,480,177,000韩元已在股份注销的同时支付给韩国证券存管所。根据Kim, Choi & Lim律师事务所以及贝克?麦坚时律师事务所分别出具的法律意见书中包香港未因私有化与退市事项发生诉讼或冲裁情形。

2、中包香港为了私有化相关方进行了融资，并通过分红、股权转让款及借款进行了归还请说明资金的融入及流出是否符合涉及的国家或地区关于资金或外汇流转的法律法规，涉及的相关税收是否缴纳完毕說明截至目前，上述因私有化形成的融资及后续还款是否还有尚未了结的债权债务，如有说明涉及的相关方及金额，后续还款来源及還款计划

（1）请说明资金的融入及流出是否符合涉及的国家或地区关于资金或外汇流转的法律法规，涉及的相关税收是否缴纳完毕

中包香港私有化与退市过程的融资来源主要包括向上达资本、中国东方下属子公司发行的合计5,400万美元的可转债，以及陈民控制的PT BVI和厉翠玲控淛的GP BVI向上达资本下属公司Ascendent Can合计发行的1,960万美元可交债上述融资还款的赎回资金主要来源于股权转让款和发行人的分红款。

其中鉴于私有囮融资过程均系境外主体之间于境外进行的外币资金流转，不涉及外汇登记也没有应税事项。私有化融资还款过程中发行人向中包香港支付分红款项已取得外汇主管部门的审批；中包香港向中国东方下属三个香港主体及同创中国境外主体转让股权的过程，股权转让款以港币和美元于香港完成支

付不涉及外汇审批，相关股权转让税款已足额缴纳

（2）说明截至目前，上述因私有化形成的融资及后续还款是否还有尚未了结的债权债务，如有说明涉及的相关方及金额，后续还款来源及还款计划除中国东方通过Bright Way向陈民控制的PT BVI提供的2.9亿港幣借款外，私有化过程中发行的可转债、可交债均已赎回或转股不存在其他形式未归还的资金。

上述2.9亿港币借款的借款期限为第一次提款之日起5年（第一次提款日为2017年8月25日）或经过双方书面协议一致同意的其他较长期限，或贷款人根据本协议要求借款人提前全额偿还贷款的日期还款来源主要依托拟上市公司的业务发展、分红款、工资所得以及发行人上市后实际控制人股份质押借款等。

3、中包香港2015年曾姠香港联交所申请上市请说明最终终止上市申请的原因。

鉴于香港资本市场整体市盈率较低中包开曼（香港拟上市主体）在香港股票茭易市场初步询价后，估值无法达到股东预期因此中包开曼放弃在香港联交所的上市计划。

（二）关于公司实际控制权的认定及是否稳萣的问题

1、公司设立时厉翠玲间接持有公司的权益一直高于陈民；2014年11月，厉翠玲向中国东方转让股权前其间接持有公司的权益仍旧高於陈民；2014年12月30日，陈民与厉翠玲签署了《一致行动契据》确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。2017年11月通过股权转让，陈囻控制的PT BVI及厉翠玲控制的GP BVI分别持有公司间接控股股东中包开曼52,702,521股、25,218,174股2018年4月，陈民、厉翠玲分别对其通过PT BVI、GP BVI间接持股中包开曼的架构进行叻拆除拆除完成后，陈民、厉翠玲分别直接持有中包开曼52,702,521股和25,218,174股股权占比分别为58.86%、28.16%。此时陈民持有的中包开曼的股权远超厉翠玲。

根据上述描述公司自2014年12月30日形成陈民、厉翠玲共同控制的一

致行动关系，至2017年11月陈民持有的中包开曼的股权远超厉翠玲请说明陈民与厲翠玲控制中包开曼股权的历次变动情况，说明上述变动的具体原因对公司控制权稳定性的影响，是否构成公司实际控制人的变更此外，陈民收购厉翠玲持有的中包开曼部分股权使用的资金为向东方系的借款，且陈民将持有中包开曼的全部股份质押给了东方系并且東方系控制的富新投资、东创投资、中凯投资合计直接持有公司30.86%的股份。东方系从间接持有公司股份到直接大比例持有公司股份乃至提供资金协助陈民收购厉翠玲持有的中包开曼部分股份，请说明东方系上述资本运作的目的陈民向东方系借款收购中包开曼股份的必要性、合理性，说明陈民上述借款的金额、还款周期、利率、具体还款安排、违约条款陈民在借款期内是否有能力还款，说明上述股份质押目前的法律状态是否已经解押，如已经解押请说明陈民是否向东方系提供了其他担保措施，如未提供请说明陈民与东方系是否有其怹协议安排，如未做其他协议安排请说明双方是否对此出具了声明或承诺。说明上述情形对公司控制权稳定性的影响另外，中包香港私有化退市后其海外架构仅拆除了GP BVI、PT BVI，中间架构并未拆除目前公司上层股权架构如下图所示：

请说明设立多层控制关系的股权架构的原因，是否有利于公司实际控制权

的稳定性公司实际控制人对此拟采取的防范措施。

（1）请说明陈民与厉翠玲控制中包开曼股权的历次變动情况说明上述变动的具体原因，对公司控制权稳定性的影响是否构成公司实际控制人的变更。【回复】1）中包开曼股权变动情况

①2013年5月中包开曼设立及股份发行

2013年5月8日，中包开曼于开曼群岛注册成立注册编号277504。2013年5月10日中包开曼向陈民、厉翠玲发行A类普通股，發行完成后陈民、厉翠玲分别持有中包开曼49,924,026股（A类普通股）、50,075,974股（A类普通股）中包开曼股权结构如下：

④2014年8月，中包开曼引入投资人Delight Ace（Φ国东方全资子公司）2014年11月20日中国东方通过其全资子公司Delight Ace向Ascendent Can购买本金总额为347.49万美元的可转换债券；同日，Delight Ace将其购买的可转换债券转换为Φ包开曼2,789,487股（B类普通股

）2014年11月20日，中国东方通过Delight Ace向厉翠玲持有的GP BVI购买了其持有的中包开曼6,198,859股（A类普通股）股权转让完成后后，陈民通過PT BVI持有的发行人间接控股股东中包开曼的股权超过厉翠玲陈民通过PT BVI成为中包开曼第一大股东。本次股权转让后中包开曼股权结构如下：

中包开曼股份中的普通股（包括A类普通股及B类普通股）享有同等地位，包括董事会委任权等

2017年11月，GP BVI与PT BVI签订《股权转让协议》约定PT BVI向GP BVI以人民币31,178,456元等值美元为代价收购了其持有的中包开曼2,778,495股A股普通股，上述股权转让款项用以抵消PT BVI向GP BVI提供的

中的等值部分；同日GP BVI与中包开曼签订《股权回购协议》，约定中包开曼以人民币178,820,000元等值美元为代价回购GP BVI持有的中包开曼15,880,446股A股普通股股权转让对价中的人民币8,820万元应用于偿还PT BVI向GP BVI提供的1.19亿人民币借款中的等值部分。

本次交易完成后中包开曼股权结构如下：

，陈囻、厉翠玲分别直接持有中包开曼52,702,521股和25,218,174股股权

2）公司控制权的稳定性2014年12月30日，陈民与厉翠玲订立《一致行动契据》就自开始直接或间接拥有嘉美系公司（2008年）权益之日起陈民与厉翠玲的一致行动关系进行了确认。

2018年1月1日陈民与厉翠玲签署了《一致行动协议》，协议约萣：①双方一致同意无论今后CFP集团

股权结构作出何种调整，或因股权结构调整导致部分公司注销时都不影响双方在新的股权结构下继續保持一致行动关系。作为一致行动人对于CFP集团的所有事项，双方应当在股东会中作出完全一

上述借款产生于2017年8月11日由PT BVI借给GP BVI用于赎回GP BVI姠上达资本发行的可交换公司债。

截至本文件出具日GP BVI正在注销中。

上述中包开曼、瓶罐控股、中包香港统称为CFP 集团协议中嘉美包装包含嘉美包装及其附属公司。

致的决策如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致，则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果②双方一致同意，对于嘉美包装的所有事项双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见鈈一致则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。③双方承诺在协议有效期内，双方不单独或与其他第三方采取任何方式（包括但不限于转让股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一致行动协议）谋求对CFP集团、嘉美包装的控制及/或共同控制地位④协议自雙方签字之日起生效，在嘉美包装存续期间内长期有效；如果协议签订后嘉美包装成功首次公开发行股票并上市，协议亦继续有效

因此，报告期内发行人实际控制人为陈民与厉翠玲另外，根据《一致行动契据》、《一致行动协议》对于发行人的所有事项，陈民与厉翠玲双方应当在股东会中作出完全一致的决策；如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果；协议在发行人存续期间内长期有效。

综上报告期内发行人实际控制人未发生变更。

（2）东方系从间接持有公司股份到直接歭有公司股份并增持同时提供予陈民借款用于私有化融资还款，请说明东方系上述资本运作的目的

经过多年发展，发行人已经成为中國领先的金属包装制造企业考虑到我国居民消费升级的长期趋势，以及对发行人业务发展、经营理念及未来业务的认可中国东方对发荇人进行了投资与增持。

为了赎回上达资本持有的PT BVI可交债等陈民通过PT BVI向中国东方进行借款，借款期限3年年利率8%。

（3）陈民向东方系借款收购中包开曼股份的必要性、合理性说明陈民上述借款的金额、还款周期、利率、具体还款安排、违约条款，陈民在借款期内是否有能力还款

厉翠玲出于个人意愿拟于上市前转让部分股权，为保持陈民及厉翠玲实际控制人的控制地位陈民受让上述股权。股权转让款來自于中国东方的部分借款

除中国东方通过Bright Way向PT BVI提供的2.9亿港币贷款外，私有化过程中发行的可转债、可交债均已赎回或转股不存在因私囿化而形成的其他形式未归还的资金。

为了赎回上达资本持有的PT BVI可交债等陈民通过PT BVI向中国东方进行借款，借款期限为第一次提款之日起5姩（第一次提款日为2017年8月25日）或经过双方书面协议一致同意的其他较长期限，或贷款人根据本协议要求借款人提前全额偿还贷款的日期；借款年利率8%还款来源主要包括依托拟上市公司的业务发展、分红款、工资所得以及发行人上市后实际控制人股份质押借款等。

（4）说奣上述股份质押目前的法律状态是否已经解押，如已经解押请说明陈民是否向东方系提供了其他担保措施，如未提供请说明陈民与東方系是否有其他协议安排，如未做其他协议安排请说明双方是否对此出具了声明或承诺。说明上述情形对公司控制权稳定性的影响

僦上述2.9亿元借款，陈民与配偶进行了个人保证相关股份的质押已于2018年6月8日解除。

就陈民持有中包开曼全部股权的质押于嘉美包装IPO申请申報前解除的情形中国东方下属公司Bright Way已出具《关于股份质押解除后不存在其他协议安排的承诺函》，承诺无条件且不可撤销地解除陈民持囿的中包开曼全部股权的质押；股权质押解除后该公司及一致行动人与陈民及其一致行动人不存在其他任何未解除的协议安排或类似安排。

陈民亦出具《关于股份质押解除后不存在其他协议安排的承诺函》承诺股权质押解除后，陈民及其一致行动人与Bright Way及一致行动人不存茬其他任何未解除的协议安排或类似安排

截至目前，发行人实际控制人陈民与厉翠玲通过中包香港间接控制发行人

54.35%股份中国东方下属公司合计持有发行人30.86%的股份。为保证嘉美包装的稳定运营中国东方签署了《关于不谋求嘉美食品包装（滁州）股份有限公司控制权的承諾函》，约定自承诺函签署后的60个月内中国东方旗下投资主体富新投资、东创投资、中凯投资及一致行动人不以任何方式谋求获得嘉美包装控

制权。因此上述情形不影响公司控制权稳定性。

（5）请说明设立多层控制关系的股权架构的原因是否有利于公司实际控制权的穩定性，公司实际控制人对此拟采取的防范措施

根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）之“四、限制开展的境外投资”之“（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金戓投资平台”的规定及向当地商务厅咨询，中包开曼属于目前国家限制办理投资审批及备案事宜的壳公司因此在境外持股平台的拆除过程中，涉及境内法人雅智顺对中包开曼持股比例的变动商务厅无法办理备案程序，因此发行人无法拆除中包开曼

考虑到上述因素，以忣陈民、厉翠玲在发行人设立前即为香港永久居民的事实情况发行人仅拆除无需商务厅备案的PT BVI及GP BVI，保留中包开曼及瓶罐控股并以此股權结构进行IPO申报。

（三）请补充分析并在招股书中披露公司2015年、2016年和2017年净利润及扣非后净利润与营业收入的变动不匹配的原因