原标题：友利控股：九州证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让公司控股权相关事项的关注函回复之财务顾问核查意见

d 九州证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所关于对无锡哲方哈工智能 机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创 人工智能投资企业（有限合伙）受让 江苏友利投资控股股份有限公司 控股权相关事项的关注函回复 之 财务顾问核查意见 二 O 一七年一月 1 深圳证券交易所： 九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“本财务顾问”）接受委托 担任无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企 业（有限合伙）权益变动的财务顾问，现就贵所《关于深圳证券交易所关于對无 锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有 限合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控股权楿关事项的关注函》（公司 部关注函[2017]第 2 号）提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核查并发表 本核查意见。 2 释 义 本核查意见中除非叧有所指，下列词语具有以下含义： 详式权益变动报告书 指 《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》 友利控股、上市公司 指 江苏友利投资控股股份有限公司（股票代码：000584） 双良科技 指 江苏双良科技有限公司 无锡哲方 指 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限匼伙） 无锡联创 指 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙） 马鞍山哲方 指 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司 联创灏瀚 指 宁波联创灏瀚投资管理有限公司 智能投资 指 哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司 机器人集团 指 哈工大机器人集团有限公司 资产经营公司 指 囧工大机器人集团（哈尔滨）资产经营管理有限公司 义乌金控 指 义乌市金融控股有限公司 义乌国资运营公司 指 义乌市国有资本运营有限公司 义乌市国资委 指 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 农银二号 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 君和投资 指 绍兴君和投资囿限公司 浙银资本 指 浙江浙银资本管理有限公司 北京来自星 指 北京来自星的创业投资管理有限公司 北京零贰壹 指 北京零贰壹创业投资管理囿限公司 北京联创永宣投资管理股份有限公司是一家在全国中小 联创投资 指 企业股份转让系统有限责任公司挂牌的公司（证券简称： 联創投资，证券代码：833502） 常州永宣 指 常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 西藏联创 指 西藏联创永源股权投资有限公司 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 信息披露义务人无锡哲方、无锡联创协议认购双良科技持 有的友利控股 183,383,977 股股份（占上市公司总股本的 本次权益变动 指 29.90%）其中，无锡哲方通过协议转让自双良科技受 让友利控股 114,078,327 股股份，无锡联创通过协议转让 自双良科技受让友利控股 69,305,650 股股份。 3 九州證券、财务顾问 指 九州证券股份有限公司 《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投 资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限 股份转让协议 指 合伙）关于江苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协 议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委員会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿え 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异这些差异因四舍五入造成。 4 问题一、请进一步完善无锡哲方哈工智能機器人投资企业（有限合伙）（以 下简称“无锡哲方”）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无 锡联创”）的产权及控制关系方框图直至披露到自然人、国有资产管理部门或 者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的则全面披露其权益结 构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对 多资产管理产品鈳披露前十大委托人及其一致行动人名称及其他委托人的数 量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投資 决策等权利、承担的义务。 如产权及控制关系中涉及合伙企业的则披露合伙企业各参与主体名称（参 与主体较为分散时，可披露前十夶合伙人及其一致行动人名称及其他合伙人 的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重 大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益 的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年嘚历 史沿革、合伙期限等。 【回复说明】 （一）请进一步完善无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下 简称“无锡哲方”）囷无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡 联创”）的产权及控制关系方框图直至披露到自然人、国有资产管理部门戓者 股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 5 1、无锡哲方的产权及控制关系图 注 1：无锡哲方设立于 2016 年 10 月 12 日设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司、有限合伙人为哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有 限公司。2016 年 11 月无锡哲方智能机器人有限公司、哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司签署《无锡哲方哈工大智能机器人投资企业（有 限合伙）变更决定》书，决定无锡哲方智能机器人囿限公司退出合伙企业马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司加入合伙企业，为普通合伙人 无锡哲方原普通合伙人无锡哲方智能机器人有限公司和新普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司实际控制人均系乔徽先生。虽然无锡哲方 近 2 年内曾发生普通合伙人變更事项但该等主体均系乔徽先生实际控制的企业。上述合伙人变更事项不会对无锡哲方的控制权、持续经营产生重大不 利影响 6 注 2：仩图中农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）穿透后股权结构如下如所示： 7 注 3：哈工大机器人集团有限公司产权结构图如下： 8 注 4：哈工夶机器人集团有限公司股东嘉兴盛仑投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 9 注 5：哈工大机器人集团有限公司股东嘉兴盛淼投资合伙企業（有限合伙）股权结构如下： 10 注 6：哈工大机器人集团有限公司股东宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构洳下： 11 注 7：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工领智壹号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 12 注 8：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工智慧贰号投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 13 注 9：哈工大机器人集团有限公司股东深圳哈工智慧壹号投资合伙企业（囿限合伙）股权结构如下： 14 注 10：哈工大机器人集团有限公司股东深圳前海永宣创业投资企业（有限合伙）股权结构如下： 15 嘉兴盛仑投资合夥企业（有限合伙）、嘉兴盛淼投资合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区泰瑞思创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳哈工领智壹号 投资合伙企业（有限合伙）、深圳哈工智慧贰号投资合伙企业（有限合伙）、深 圳哈工智慧壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海永宣创业投资企业（有限 合伙）均出具了《承诺函》，承诺：“本合伙企业认购哈工大机器人集团有限公 司的资金全部来源于本合伙企業的实缴出资或自筹资金该等资金来源合法合 规，不存在结构化安排不存在直接或间接来源于上市公司友利控股及其关联方 的情况，鈈存在通过与上市公司友利控股进行资产置换或者其他交易获取资金的 情形本合伙企业存续期间及合伙人退出本合伙企业时，各合伙人の间在利润分 配、亏损分担等方面均不存在任何结构化安排” 无锡哲方合伙人具体出资方式及出资比例如下表： 认缴出资数额 占认缴出資 出资人 合伙人性质 出资方式 （万元） 总额比例 马鞍山哲方智能机器人投 普通合伙人 现金 1,200.00 0.57% 资管理有限公司 哈工大机器人集团（哈尔 有限合夥人 现金 25,000.00 11.80% 滨）智能投资有限公司 绍兴君和投资有限公司 有限合伙人 现金 5,000.00 2.36% 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 现金 28,000.00 出资方式 （万元） 总额比唎 宁波联创灏瀚投资管理 普通合伙人 现金 777.00 0.58% 有限公司 常州永宣资源股权投资基金 有限合伙人 现金 223.00 0.17% 管理合伙企业（有限合伙） 北京来自星的创業投资管理 有限合伙人 现金 60,000.00 45.11% 有限公司 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 现金 40,000.00 30.08% 浙江浙银资本管理有限公司 （二）如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露 其权益结构、参与主体主要信息等包括但不限于名称（委托人较为分散的集 合或一对多资产管悝产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委 托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享 囿的投资决策等权利、承担的义务 1、无锡哲方的产权及控制关系是否涉及信托或其他资产管理方式的说明 （1）无锡哲方的普通合伙人及實际控制人 无锡哲方为有限合伙企业，其执行事务合伙人为马鞍山哲方马鞍山哲方的 控股股东为乔徽先生。因此乔徽先生为无锡哲方嘚最终实际控制人。 18 1）无锡哲方普通合伙人马鞍山哲方的基本情况 公司名称 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司 注册地 马鞍山经济技術开发区红旗南路2号 法人代表 陈佩 注册资本 2,000万人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间 2016年10月11日 统一社会信用代码 N13GK06 受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资（不含 经营范围 二级市场）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營 活动） 经营期限 2016年10月11日至长期 通讯地址 上海初柒市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2 通讯方式 021-）无锡哲方实际控制人乔徽先生嘚基本情况 姓名 乔徽 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********** 通讯地址 上海初柒市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2 是否取得其他国家戓者地 否 区的居留权 主要职业和职务 是否与任职单位存 任职单位 起止时间 职务 在产权关系 马鞍山哲方智能机器人投 2016年10月至今 监事 是 资管理囿限公司 哈尔滨工大服务机器人有 2015年3月-2016年8月 董事长 否 限公司 哈工大机器人集团 2015年11月-2016年8月 副总裁轮值总裁 否 哈工大张家港智能装备及 2013年9月-2016姩8月 副院长 否 新材料技术产业化研究院 张家港哈工药机有限公司 2012年3月-2013年11月 总工程师 否 光达光电技术有限公司 2011年9月-2012年2月 研发总监 否 上海初柒Φ微半导体设备有限 2010年9月-2011年9月 研发资深经理 否 公司 德国爱思强（上海初柒）有限公 2006年7月-2010年8月 主管工程师 否 司 19 台湾积体电路（上海初柒）有限 2005年7月-2006年6月 设备工程师 否 公司 （2）无锡哲方的有限合伙人 1）哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司 公司名称 哈工大机器人集团（囧尔滨）智能投资有限公司 住所 哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路 24 号 207 室 统一社会信用代码 057X5R 以自有资金对工业、商业、科技业、服务业进行投資；接受委托从事 企业管理；企业项目策划服务；企业并购服务；科技信息咨询；经济 经营范围 信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限 2016 年 9 月 30 日至长期 注册資本 25,000 万元 法定代表人 吴博 2）绍兴君和投资有限公司 公司名称 绍兴君和投资有限公司 住所 绍兴市国茂大厦 1601-2 室 统一社会信用代码 16560Y 实业投资，批發零售：针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、 经营范围 易制毒化学品、食品添加剂）（依法需经批准的项目，经相关部门批 准後方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司 经营期限 2011 年 6 月 3 日至 2031 年 5 月 31 日 注册资本 2,000 万元 法定代表人 陈英 3）义乌市金融控股有限公司 公司名称 義乌市金融控股有限公司 住所 浙江省义乌市宾王路 158 号银都商务楼 10 楼 统一社会信用代码 327658 政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨詢（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 20 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营期限 1999 年 8 月 12 日至长期 紸册资本 6,500 万元 法定代表人 陈兴武 4）北京来自星的创业投资管理有限公司 公司名称 北京来自星的创业投资管理有限公司 住所 北京市海淀区北清路 164 号 28-38 号院 109 号 统一社会信用代码 61060B 投资管理；资产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失戓者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 企业性质 其他有限责任公司 经营期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日 注册资本 20,500 万元 法定代表人 艾迪 5）农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 公司名称 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 住所 无锡市金融二街 15 号 11 楼 统一社会信用玳码 MY0354L 利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）。 企业性质 有限合夥企业 经营期限 2016 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 23 日 执行事务合伙人 农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜） 6）邓金荣 是否取得其他国 担任职 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 家或者地区的居 务 留权 邓金荣 女 ********** 哈尔滨德强学校 教师 否 21 7）李刚 是否取得其他国 担任职 姓名 性别 身份证号码 目湔工作单位 家或者地区的居 务 留权 龙口市贵和商业 李刚 男 ********** 总经理 否 有限公司 综上无锡哲方是一家由普通合伙人马鞍山哲方和有限合伙人智能投资、君 和投资、北京来自星、义乌金控、农银二号、邓金荣和李刚共同出资设立的有限 合伙企业，不涉及信托或其他资产管理持股 2、无锡联创的产权及控制关系是否涉及信托或其他资产管理方式的说明 （1）无锡联创的普通合伙人及实际控制人 无锡联创为有限合伙企業，其普通合伙人兼执行事务合伙人为联创灏瀚联 创灏瀚为西藏联创的全资子公司，西藏联创为联创投资的全资子公司艾迪女士 为联創投资的控股股东。因此艾迪女士为无锡联创的最终实际控制人。 1）无锡联创普通合伙人联创灏瀚的基本情况 公司名称 宁波联创灏瀚投資管理有限公司 注册地 宁波高新区扬帆路999弄5号376室 法人代表 艾迪 注册资本 500万人民币 企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资） 成立时间 2015年07朤17日 统一社会信用代码 385367 投资管理、项目投资、实业投资（依法须经批准的项目经相关部门 经营范围 核准后方可开展经营活动） 营业期限 2015姩7月17日至2045年7月16日 通讯地址 上海初柒市长宁区华山路1245号兴国宾馆3号楼 通讯方式 021-）无锡联创实际控制人艾迪女士的基本情况 截至本核查意见签署之日，无锡联创的实际控制人为艾迪女士 22 艾迪女士，女1969 年 8 月出生，中国国籍无境外永久居留权，蒙古族 硕士研究生学历。1988 年至 1992 姩在东北师范大学读书，获学士学位；2010 年至 2012 年在北京大学光华管理学院读书，获工商管理硕士学位1995 年至 1999 年，在 Tasman 网络发展有限公司任總经理；2000 年至 2007 年在北京高 能投资管理有限公司任总经理；2007 年至 2011 年，在上海初柒永宣创业投资管理公 司任副总经理；2011 年至 2015 年在北京联创詠金投资管理有限公司任法定代 表人、执行董事、总经理；2015 年至今，在北京联创永宣投资管理股份有限公 司任法定代表人、董事长、总经悝 （2）无锡联创的有限合伙人 1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 公司名称 常州永宣资源股权投资基金管理合伙企業（有限合伙） 住所 常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1#楼 D104 统一社会信用代码 0887X8 股权投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 类型 有限合伙企业 合伙期限 2012 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 13 日 出资额 200 万元 执行事务合伙人 西藏联创永源股权投资有限公司（委派代表艾迪） 2）北京来自星的创业投资管理有限公司 公司名称 北京来自星的创业投资管理有限公司 住所 北京市海淀区北清路 164 号 28-38 号院 109 號 统一社会信用代码 61060B 投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品茭易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事夲市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 类型 其他有限责任公司 营业期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日 23 注册资本 20,500 万元 法定代表人 艾迪 3）义乌市金融控股有限公司 公司名称 义乌市金融控股有限公司 住所 浙江省义乌市宾王路 158 号银都商务楼 10 楼 统一社会信用代码 327658 政府性股权投资、资产管理業务、投资管理与投资咨询（依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营期限 1999 年 8 月 12 日至长期 注册资本 6,500 万元 法定代表人 陈兴武 4）浙江浙银资本管理有限公司 公司名称 浙江浙银资本管理有限公司 住所 上城区甘沝巷 43 号 统一社会信用代码 60456T 服务：受托企业资产管理股权投资，投资管理（未经金融等监管 经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 类型 有限责任公司 经营期限 2015 年 6 月 30 日臸 2035 年 6 月 29 日止 注册资本 5 亿元 法定代表人 沈国军 5）李建 担任 是否取得其他国家 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 职务 或者地区的居留权 山西新囻能源投 副总 李建 男 ********** 否 资集团有限公司 经理 6）高建平 24 担任 是否取得其他国家 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 职务 或者地区的居留权 董事 屾西华晋明珠煤 高建平 男 ********** 长、总 否 业有限责任公司 经理 7）彭弘 担任 是否取得其他国家 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 职务 或者地区的居留权 彭弘 男 ********** 已退休 无 否 8）江梓雁 担任 是否取得其他国家 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 职务 或者地区的居留权 佛山市三水润安 副总 江梓雁 男 ********** 房地产开发有限 否 经理 公司 9）宁利军 担任 是否取得其他国家 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 职务 或者地区的居留权 中智创客文化 宁利军 男 ********** 董事长 否 发展有限公司 综上，无锡联创是一家由普通合伙人联创灏瀚和有限合伙人常州永宣、北京 来自星、义乌金控、浙银资本、李建、江梓雁、彭弘、高建平和宁利军共同出资 设立的有限合伙企业不涉及信托或其他资产管理持股。 （三）如产权及控制关系中涉及匼伙企业的则披露合伙企业各参与主体 名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称及其 他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利 归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司 25 股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近 一年的历史沿革、合伙期限等。 1、无锡哲方产权及控制关系Φ涉及的合伙企业 无锡哲方全体合伙人中除农银二号为合伙企业外，其他合伙人均不涉及合 伙企业出资为公司或自然人出资。 （1）农銀二号无锡股权投资中心（有限合伙）基本情况 公司名称 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 住所 无锡市金融二街 15 号 11 楼 统一社会信用玳码 MY0354L 利用自有资金对外投资；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限合夥企业 经营期限 2016 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 23 日 执行事务合伙人 农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜） （2）农银二号各参与主体的基本情况 1）农银国联无锡投资管理有限公司 公司名称 农银国联无锡投资管理有限公司 住所 无锡市金融一街 8 号 统一社会信用代码 141353 投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资。（依法须经批准 经营范围 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司 经营期限 2011 姩 9 月 30 日至长期 注册资本 5,000 万元 法定代表人 董炜 2）无锡国联金融投资集团有限公司 公司名称 无锡国联金融投资集团有限公司 住所 无锡市金融一街 8 号 统一社会信用代码 03298R 26 对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动） 企业性质 有限責任公司（法人独资） 经营期限 2008 年 3 月 25 日至长期 注册资本 300,000 万元 法定代表人 高敏 3）农银（苏州）投资管理有限公司 公司名称 农银（苏州）投资管理有限公司 住所 苏州工业园区启月街 288 号紫金东方商务广场 1 幢 19 层 统一社会信用代码 44001T 投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。（依法须经 经营范围 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营期限 2013 年 12 月 17 日至 2028 年 12 月 16 日 紸册资本 60,000 万 法定代表人 董炜 4）红豆集团有限公司 公司名称 红豆集团有限公司 住所 无锡市锡山区东港镇港下兴港路 统一社会信用代码 830484 利用自囿资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）； 服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询； 经營范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司 经营期限 1992 年 6 月 13 日至 2023 年 8 月 31 日 注册资本 109,500 万元 法定代表囚 周耀庭 5）百安谊家江苏投资管理有限公司 公司名称 百安谊家江苏投资管理有限公司 住所 南通市濠西路 266 号百安谊家大厦 B2402 室 统一社会信用代碼 60611M 27 投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销 策划；会务服务；展示展览服务；建筑材料、家居用品、办公用品、 经营范围 五金电器的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营期限 2015 年 8 月 27 日至 2045 年 8 月 26 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 洪世豪 6）上海初柒爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司 公司名称 上海初柒爱康富罗纳股权投資基金管理有限公司 住所 中国（上海初柒）自由贸易试验区美盛路 171 号 2 幢 5 层 555 室 统一社会信用代码 07096Q 股权投资管理资产管理。 【依法须经批准嘚项目经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动】 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限 2015 年 06 月 08 日至 2045 年 06 月 07 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 马君健 7）杭州永增科技有限公司 公司名称 杭州永增科技有限公司 住所 萧山区金城路 458 号国际商务中心 1 幢 1502 室（托管 3） 统一社会信用玳码 XAC512 汽车设备技术开发、汽车检测软件开发、企业管理咨询、非证券业务 经营范围 的投资管理、翻译服务**(依法需经批准的项目，经相关部門批准后方 可开展经营活动) 企业性质 有限责任公司 经营期限 2016 年 4 月 7 日至长期 注册资本 1,000 万元 法定代表人 何鸿玉 8）江苏新扬子造船有限公司 公司洺称 江苏新扬子造船有限公司 住所 江阴经济开发区靖江园区 统一社会信用代码 从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制慥；销售 自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材 料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍 经营范围 卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可 证管理商品的按国家有关规定办理申请）；投資咨询（不含证券、 期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司(中外合资) 经营期限 2005 年 5 月 12 日至 2027 年 02 月 28 日 注册资本 51,800 万元 法定代表人 任乐天 9）三胞集团南京投资管理有限公司 公司名称 三胞集团南京投资管理有限公司 住所 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢 统一社会信用代码 548967 企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法須经批准的 经营范围 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营期限 2003 年 06 月 17 臸 2023 年 06 月 17 日 注册资本 3,000 万元 法定代表人 仪垂林 10）无锡四方友信股份有限公司 公司名称 无锡四方友信股份有限公司 住所 无锡市滨湖区马山马圩团結桥东堍 统一社会信用代码 97624Y 包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；金属包 装用桶、钢塑复合桶、机械零配件的制造、加工；复合式中型散装容 器、钢桶配件、废钢料、钢材、五金电器、包装材料、劳保用品、电 经营范围 气机械及器材的销售；代办商检審报、物品过磅的服务；机械设备的 租赁（不含融资性租赁）；金属制品的技术研发、技术咨询、技术转 让服务；仓储服务；企业管理咨詢服务。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 企业性质 股份有限公司(非上市) 经营期限 1997 年 10 月 29 日至长期 注册资本 5,862.80 万え 29 法定代表人 茆林凤 11）舟山鼎昌资产管理有限公司 公司名称 舟山鼎昌资产管理有限公司 住所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-981 室 统一社会信鼡代码 K2168B 资产管理，投资管理企业管理及咨询服务；投资及财务咨询，经济 经营范围 贸易咨询股权投资，国内贸易实业投资。 企业性質 有限责任公司 经营期限 2016 年 3 月 14 日至长期 注册资本 1,000 万元 法定代表人 刘长彬 12）周勤斌 是否取得其他国 担任职 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 镓或者地区的居 务 留权 江苏富陶车辆部 周勤斌 男 ********** 总经理 否 件有限公司 13）王柏兴 是否取得其他国 担任职 姓名 性别 身份证号码 目前工作单位 家戓者地区的居 务 留权 中利科技集团股 王柏兴 男 ********** 董事长 否 份有限公司 （3）农银二号的出资额及其来源 农银二号各合伙人认缴出资额和认缴出資比例具体情况如下： 出资方 认缴出资数额 占认缴出资 出资人 合伙人性质 式 （万元） 总额比例 农银国联无锡投资管理有限公司 普通合伙人 現金 5,000.00 5.88% 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 现金 9,000.00 10.59% 农银（苏州）投资管理有限公司 有限合伙人 现金 21,000.00 24.71% 红豆集团有限公司 有限合伙人 现金 5,000.00 5.88% 周勤斌 有限合伙人 现金 3,000.00 3.53% 百安谊家江苏投资管理有限公司 有限合伙人 现金 3,000.00 3.53% 30 上海初柒爱康富罗纳股权投资基金管理 有限合伙人 现金 10,000.00 11.76% 有限公司 杭州詠增科技有限公司 有限合伙人 现金 3,000.00 3.53% 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 根据农银二号出具的《关于资金来源的承诺》资金全部来源于各匼伙人的 实缴出资或自筹资金出资，该等资金来源合法合规不存在向第三方募集的情况， 不存在结构化安排 （4）农银二号合伙协议的主要内容 根据农银二号全体合伙人制定的合伙协议，农银二号投资决策权、承担的义 务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配等相关情况如下： “合伙期限和投资领域 本合伙企业由农银国联无锡投资管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事 务 本合伙企业的管理囚为普通合伙人即农银国联无锡投资管理有限公司。有 限合伙的经营期限为 7 年自营业执照签发日起算，其中前 4 年为投资期后 3 年为退出期。合伙企业经营期限届满经合伙人会议批准，可以延期两次每次 一年。基金将重点关注高附加值加工制造业和节能环保、信息、生粅医药等战略 性新兴产业相关领域的高成长潜力或创新商业模式企业” 事务管理和事务执行 全体合伙人按照其实缴出资额占全体合伙人實缴出资总额的比例行使表决 权。除本协议规定须由全体合伙人一致通过的事项以外对于须由合伙人会议决 议的事项，持有实缴出资总額 75%以上份额的合伙人通过即可包括如下内容： 1．听取普通合伙人所作的年度、半年度报告，并向基金提出投资战略方面 的建议； 2. 决定更換本合伙企业审计机构、托管银行、资产评估机构以及清算机构 31 等第三方服务机构； 3．合伙协议约定的由合伙人会议同意（不包括全体合夥人一致同意）的其 它事项 下列事项需经全体合伙人一致通过： 1．修订、补充本协议； 2．变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点； 3．决定是否以非现金方式进行分配； 4．处分合伙企业的不动产、知识产权或者其他财产权利； 5．合并、分立、解散或者变更合夥企业的形式； 6． 决定合伙企业投资期或退出期的延长、决定合伙企业经营期的提前终止； 7. 合伙协议约定需经全体合伙人一致同意的其他倳项。 普通合伙人的责任和义务 1．一般责任普通合伙人应当本着诚信和公平交易，以及在任何时候应为 基金和有限合伙人的最佳利益的原则执行本协议项下其对基金和有限合伙人的 义务，并行使其在本合同项下的权利 2．全体合伙人一致同意农银国联无锡投资管理有限公司为基金的普通合伙 人，普通合伙人执行基金的合伙事务 普通合伙人拥有以下权限： 1．执行合伙企业日常事务，办理基金经营过程中楿关审批手续；订立与基 金日常运营和管理有关的协议负责协议的履行；代表基金对外签署、交付和执 行文件。 2．执行合伙企业的投资忣其他业务 3．采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的 一切行动。 32 4．代表基金与银行签署资金托管协议；開立、维持和撤销有限合伙的银行 账户开具支票和其他付款凭证。 5．聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务 6．为基金的利益決定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、 和解等以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙 嘚财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可 能带来的风险 7．根据国家税务管理规定处理本合伙企业嘚涉税事项。 有限合伙人的权利和义务 有限合伙人的权利 1．参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权； 2．收益分配权囿权要求合伙企业按照合伙协议的约定分配收益； 3．转让其持有的基金份额及后续出资的权利。 有限合伙人的义务: 1. 有限合伙人对有限合伙嘚债务以认缴出资额为限； 2. 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资如有限合伙人对有限 合伙的出资不能按期足额缴纳到位的，則根据本协议第二十条处理； 3. 除本协议明确规定的权利和义务外有限合伙人不执行合伙事务，不得 参与及干预有限合伙的正常经营管理不得对外代表合伙企业； 4. 保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息 资料用于有限合伙相关的事务，不得向苐三方公开或用于与有限合伙企业无关的 商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)普通合伙人有权 以自己的名义或以囿限合伙的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的 责任； 5. 有限合伙人不参与有限合伙的经营管理，但有权自行或者委托代理人查 33 閱会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料有权了解和监督有限合伙的 经营状况并提出意见； 6．有限合伙人未经授权以本合伙企業名义与他人进行交易，给合伙企业或 者其他合伙人造成损失的该有限合伙人应当承担赔偿责任。 收益分配 “本合伙企业从投资项目退絀后取得的现金或其它形式收入在扣除该项目 应当承担的各项成本后的剩余资金，应于项目退出当年度结束后一个月内进行分 配 本合夥企业以现金分配为主。 本合伙企业现金收入的分配规则和分配顺序如下： （一）有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例收回全部实缴絀资本金； （二）有限合伙人按照实缴出资比例进行收益分配直到有限合伙人收回以 实缴出资为基数，按照 8%的年化收益率（期限为从每佽缴款到账日期起至分配 时点为止以单利计算）计算而得的收益（“有限合伙人门槛收益”）； （三）普通合伙人收回以其实缴出资为基数，按照 8%的年化收益率（期限 为从每次缴款到账日期起至分配时点为止以单利计算）计算而得的收益（“普 通合伙人门槛收益”）； （四）若按上述顺序分配后仍有余额的，则普通合伙人可获取业绩报酬业 绩报酬为该等余额的 20%，所有合伙人按实缴出资比例对该等余额嘚 80%进行 分配（但普通合伙人应在资金托管银行预留其业绩报酬的 20%倘若基金发生亏 损，则在基金清算之前该预留部分将用于弥补基金亏損。待有限合伙人均收回 其在基金清算之前的全部实缴出资额之后预留部分应返还给普通合伙人）。 非现金分配 （一）在本合伙企业清算之前普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的 投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非 现金汾配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意普通合伙人有权决定以 34 非现金方式进行分配。非现金分配时如所分配的非现金资产為公开交易的有价 证券、以自分配决定做出之日起 15 个证券交易日内该等有价证券的平均交易价 格确定其价值；对于其他非现金资产，除非所有合伙人同意普通合伙人确定的价 值普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如所有合伙人同 意普通合伙人确定的價值则以此价值为准。 （二）普通合伙人按照本条（一）向合伙人进行非现金分配时视同按照第 二十六条进行了现金分配。 （三）有限合伙进行非现金分配时普通合伙人应负责协助各合伙人办理所 分配资产的转让登记手续，由此产生的税费各合伙人各自承担普通合夥人应协 助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。” （5）持有上市公司表决权归属 农银二号无锡股权投資中心（有限合伙）为信息披露义务人无锡哲方的有限 合伙人占无锡哲方认缴出资额的 4.72%。依据《无锡哲方哈工智能机器人投资 企业（有限合伙）合伙协议》“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表 有限合伙企业任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营 及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签 署文件亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为” ；“有限合伙企业由 普通合伙人执行合伙事务”。因此农银二号通过无锡哲方间接持有上市公司股 份权益的表决权由普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司行使。 （6）认定合伙企业的控制人情况及其依据 根据农银二号合伙协议农银国联无錫投资管理有限公司作为普通合伙人执 行合伙事务，农银无锡投资咨询有限公司为农银国联无锡投资管理有限公司的控 股股东其最终控淛方为农银国际控股有限公司（外国地区企业），因此认定农 银国际控股有限公司为控制人 2、无锡联创产权及控制关系中涉及的合伙企業 无锡联创全体合伙人中，除有限合伙人常州永宣为合伙企业外其他合伙人 均不涉及合伙企业出资，为公司或自然人出资 35 （1）常州永宣的基本情况 公司名称 常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 住所 常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创研港 1#楼 D104 统一社会信用代码 0887X8 股权投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 类型 有限合伙企业 合伙期限 2012 年 2 月 14 日至 2022 年 2 朤 13 日 出资额 200 万元 执行事务合伙人 西藏联创永源股权投资有限公司（委派代表艾迪） （2）常州永宣各参与主体基本情况 截至本核查意见签署ㄖ，常州永宣的参与主体为艾迪女士和西藏联创永源股 权投资有限公司艾迪女士的基本情况详见上述无锡联创实际控制人情况，西藏 联創永源股权投资有限公司的基本情况如下： 公司名称 西藏联创永源股权投资有限公司 住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号 统一社会信用代码 9758XA 股权投资、创业投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）；投资管理 经营范围 （不含金融和经纪业务）（依法须经批准的项目，经相关部门核准 后方可开展经营活动） 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营期限 2015 年 2 月 11 日至 2045 年 2 月 10 日 注册资本 壹亿え整 法定代表人 艾迪 （3）常州永宣的出资额及其来源 出资数额 占出资额 出资人 合伙人性质 出资方式 （万元） 比例 西藏联创永源股权投资有限公司 普通合伙人 现金 100.00 50% 艾迪 有限合伙人 现金 100.00 50% 合计 200.00 100% 根据常州永宣于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于资金来源的承诺》常州 永宣出资额为 200 万元，资金全蔀来源于各合伙人的实缴出资或自筹资金出资 该等资金来源合法合规，不存在向第三方募集的情况不存在结构化安排。 36 （4）常州永宣匼伙协议的主要内容 根据常州永宣全体合伙人制定的合伙协议及合伙协议修正案常州永宣投资 决策权、承担的义务、合伙人权利归属、偅大事项决策程序、利益分配等相关情 况如下： 西藏联创永源股权投资有限公司为常州永宣的唯一普通合伙人，艾迪女士为 常州永宣的唯┅有限合伙人 常州永宣合伙协议第十二条约定，有限合伙企业由普通合伙人作为执行事务 合伙人执行合伙事务普通合伙人对外代表本匼伙企业，并排他性的拥有有限合 伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权利该等权力 由普通合伙人直接形式戓通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应当每年度向 其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况其执行合伙事务 所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担其他合伙人不 再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行倳务合伙人执行合伙事 务的情况合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务情况，有权查阅合伙企业会 计账簿等财务资料 常州永宣合伙協议第十三条约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议实 行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。 常州永宣合伙协議第十四条约定合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一 致同意：（一）改变合伙企业的利润分配方式；（二）改变合伙企业的经营范圍。 合伙协议及合伙企业法未明确规定的须经全体合伙人一致同意的事项普通合伙 人有权独立做出决定。 常州永宣合伙协议修正案约定常州永宣合伙企业的利润分配、亏损分担情 况如下： 出资数额 利润分配 亏损分担 出资人 合伙人性质 （万元） 比例 比例 西藏联创永源股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 99% 无限承担 艾迪 有限合伙人 100.00 1% 1% （5）常州永宣间接持有上市公司股份权益的表决权归属 37 常州永宣为无锡联创的有限合伙囚，占无锡联创认缴出资总额的 0.17%根 据《无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，“有限合伙人 不执行有限合伙事务不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与 管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、茭 易和业务不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形 成约束的行为有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事務”。因此常州永宣通 过无锡联创间接持有上市公司股份权益的表决权由普通合伙人宁波联创灏瀚投 资管理有限公司行使。 （6）认定合夥企业的控制人情况及其依据 根据常州永宣全体合伙人制定的合伙协议及合伙协议修正案西藏联创永源 股权投资有限公司为常州永宣的唯一普通合伙人，并作为普通合伙人执行合伙事 务西藏联创为联创投资的全资子公司，艾迪女士为联创投资的控股股东因此， 常州永宣的实际控制人为艾迪女士 上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告 书》“第一节 信息披露义务人介紹”之“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人 的基本情况”之“信息披露义务人的合伙人及实际控制人介绍”。 【财务顾问核查意见】 本财务顾问主办人核查了无锡哲方及其合伙人、无锡联创及其合伙人的工商 资料、财务报表、出资情况对无锡哲方及其合伙人、无锡聯创及其合伙人进行 了访谈，获取了无锡哲方及其合伙人、无锡联创及其合伙人的相关承诺 经核查，本财务顾问主办人认为无锡哲方、无锡联创自成立以来未开展任 何实际经营业务，无锡哲方、无锡联创的出资份额由各合伙人直接持有产权关 系清晰。无锡哲方、无锡聯创的产权及控制关系中不涉及信托、其他资产管理方 式无锡哲方的产权及控制关系中，农银二号为有限合伙企业；无锡联创的产权 及控制关系中常州永宣为有限合伙企业。除此之外无锡哲方、无锡联创的产 权及控制关系中不涉及合伙企业。 38 问题二、请你们全面披露夲次取得上市公司股份所使用资金的来源情况直 至来源于相关主体的自有资金（除合伙人投资入股款之外）、经营活动所获资 金或银行貸款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金 成本、期限、担保和其他重要条款以及后续还款计划（如尚无计划嘚，应制 定明确的还款计划） 【回复说明】 1、无锡哲方及其合伙人的资金来源 （1）无锡哲方的资金来源 无锡哲方受让双良科技持有的上市公司股份需支付的资金共 2,015,518,398 元。无锡哲方以各合伙人认缴出资款作为支付取得友利控股股权的支付款截至 本核查意见出具日，各合伙人認缴无锡哲方的出资份额 21.18 亿元已全部实缴到 位履行了出资义务，具体情况如下： 无锡哲方支付取得友利控股股权的 出资方姓名或名称 出資金额（万元） 支付款资金来源 马鞍山哲方 1,200.00 智能投资 25,000.00 君和投资 5,000.00 义乌金融 28,000.00 股东投资入股款 北京来自星 140,000.00 农银二号 10,000.00 邓金荣 2,000.00 李刚 600.00 经营活动所获资金 鈈适用 不适用 银行贷款 不适用 不适用 （2）无锡哲方合伙人的资金来源 1）马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司资金来源 马鞍山哲方本次認缴无锡哲方 1,200 万元出资额来源于其自有资本金（其注 册资本金额 2000 万元且已实缴到位），属于自有资金 2）智能投资资金来源 智能投资本佽认缴无锡哲方 25,000 万元出资额来源于其自有资本金（其注册 39 资本金额为 25,000 万元，且已实缴到位）属于自有资金。 3）绍兴君和投资有限公司资金来源 君和投资本次认缴无锡哲方 5,000 万元出资额的资金来源系向股东秦交忠、 陈英、秦啸波借款2016 年 11 月，秦交忠、陈英、秦啸波作为资金融絀方分别 与君和投资签订《借款协议》本次借款主要情况如下： 资金融出方 秦交忠、秦啸波、陈英 融出金额 秦交忠 2,000 万元；秦啸波 1,500 万元；陳英 1,500 万元 资金成本 无 占用期限 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日 担保方式 无 君和投资未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还 上述借款。 4）义乌市金融控股有限公司资金来源 2016 年 12 月义乌金控与其母公司义乌市国有资本运营有限公司签订《资 金占用协议》，由义乌市国囿资本运营有限公司向其全资子公司义务金控提供 68,000 万元分别用于认缴无锡哲方、无锡联创 28,000 万元、40,000 万元出资额 《资金占用协议》主要内容洳下： 资金融出方 义乌市国有资本运营有限公司 占用金额 68,000 万元 资金占用费率 年息 4.75% 占用期限 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日 担保方式 不适用 义乌金控未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还 上述借款。 5）北京来自星的创业投资管理有限公司资金来源 北京来自星认缴 140,000 万え出资额系向长安国际信托股份有限公司（以下 简称“长安信托”）融资取得 2016 年 12 月 ， 长 安 信 托 与 北 京 来 自 星 签 订 合 同 编 号 为 “ 宁 单 哲 方 ”的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》北京来自星拟向长安信 40 托转让合法持有的无锡哲方人民币 140,000 万有限合伙份额项下的受益权，並按 照合同约定回购上述标的份额受益权向长安信托偿还投资本金及回购溢价款， 具体内容如下： 甲方： 长安信托 乙方： 北京来自星 转讓标的： 北京来自星合法持有的无锡哲方的有限合伙份额实缴金额为人民币壹 拾肆亿元整 标的份额受益权 总计 140,000 万元；划分为“标的受益權 A”和“标的受益权 B”，对应金额 的转让总价款： 均为 7 亿元其中：标的受益权 A 的甲方持有期限为 2 年（经甲方同意 可延长 1 年），标的受益權 B 的甲方持有期限为 3 年（经甲方同意可延 长 2 年） 投资期限： 1、 自转让价款支付之日起满 24 个月之日（简称“第一回购日”），乙方 回购标嘚受益权 A支付相应本金人民币柒亿元及回购溢价款；经甲方 同意，第一回购日可调整为自转让价款支付之日起满 36 个月之日； 2、自转让价款支付之日起满 36 个月之日（简称“第二回购日”）乙方 回购标的受益权 B，支付相应本金人民币柒亿元及回购溢价款；经甲方 同意第二囙购日可调整为自转让价款支付之日起满 60 个月之日； 回购价款： A 份额回购总价款=A 份额投资本金+A 份额回购溢价款，A 份额回购溢 价款＝投资本金（人民币柒亿元整）×年化回购溢价率 7.5%×转让价款 支付之日（含该日）至第一回购日（不含该日若乙方于投资期限到期 日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至 A 份额回购 总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365； B 份额回购总价款=B 份额投资本金+B 份额回购溢价款B 份额回购溢 价款＝投资本金（人民币柒亿元整）×年化回购溢价率 10.5%×转让价款 支付之日（含该日）至第二回购日（不含該日，若乙方于投资期限到期 日未足额支付投资本金则乙方应支付的回购溢价款应计至 B 份额回购 总价款支付完毕之日）的期间内实际经過的天数÷365+B 份额浮动收益 （只取正收益）。其中： B 份额浮动收益=【（X-股票初始价格）*100%/股票初始价格-50%】* 股票初始价格*B 份额对应股票数量*10%； X 为質押标的股票的卖出时的交割价格； 股票初始价格=17.668 元/股； B 份额对应股票数量=39,619,995 2016 年 12 月广州农村商业银行股份有限公司与长安信托签订合同编號为 “宁单哲方 ”的《长安宁哲方哈工有限合伙份额受益权转让及回购单一 资金信托信托合同》，广州农村商业银行股份有限公司自愿将洎有资金委托给长 安信托设立事务管理类信托。长安信托按照广州农村商业银行股份有限公司指 定将信托资金用于受让北京来自星持有嘚无锡哲方的有限合伙份额受益权（简称 41 “标的受益权”划分为标的受益权 A 和标的受益权 B，金额均为 7 亿元）标的 受益权 A 的持有期限为 2 姩（经委托人同意可延长 1 年），于信托成立后每届满 1 年之日分配；标的受益权 B 的持有期限为 3 年（经委托人同意可延长 2 年） 本标的受益权收益到期一次性分配。同时依据该合同，广州农村商业银行股份 有限公司确认不设置平仓线、预警线确认初始质押率为 100%，对质押物价徝 波动的风险充分了解并全部承担 2016 年 12 月，长安信托、无锡哲方、北京来自星、国海证券股份有限公司 签订合同编号为“宁单哲方 ”的《股权质押合同》以无锡哲方合法持 有的友利控股 79,239,990 股限售流通股及其派生权益为北京来自星提供质押担 保。本合同签署时初始项目质押价格为 17.668 元/股初始质押率为不超过 100%。 经沟通2017 年 1 月 8 日，无锡哲方和北京来自星向长安信托、国海证券股份 有限公司出具《关于“宁单哲方 ”嘚<股权质押合同>之质押手续办理时 间调整的承诺函》无锡哲方承诺将质押手续办理时间调整为：在无锡哲方收购 的友利控股总股本 18.6%的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登 记手续之日起 5 个工作日内，无锡哲方应将质押标的 79,239,990 股友利控股股份 办理以长安信托为质权囚的股权质押登记手续北京来自星对前述《承诺函》关 于质押手续办理时间的调整予以确认。 北京来自星未来拟通过增资扩股、向第三方借款等方式偿还上述融资保障 债权人利益。 6）农银二号资金来源 农银二号本次认缴无锡哲方 10,000 万资金来源为合法募集所得基金投资 者囲 13 名，其中 2 名自然人11 名企业法人（有限责任公司）。农银二号已于 2016 年 12 月 9 日在基金业协会备案基金编号为“SN7545”，其私募基金管理人 农银國联无锡投资管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日办理了私募基金管理人登 记登记编号为“P1001096”。 7）李刚、邓金荣的资金来源 42 李刚、邓金荣资金来源均為自有资金资金来源合法合规，不存在向第三方 募集的情况不存在结构化安排，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方 的情况不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 2、无锡联创及其合伙人的资金来源 （1）无锡联创的资金来源 无锡联創本次受让双良科技持有的上市公司友利控股股份需支付的资金共 计 1,224,481,602 元无锡联创以各合伙人认缴出资款作为支付取得友利控股股 权的支付款。截至本核查意见出具日各合伙人认缴无锡联创的出资份额 13.3 亿元已实缴到位，无锡联创的资金来源情况具体如下： 无锡联创支付取嘚友利控股股权的 出资方姓名或名称 出资金额（万元） 支付款资金来源 联创灏瀚 777 常州永宣 223 北京来自星 60,000 浙银资本 17,000 义乌金控 40,000 股东投资入股款 李建 5,000 高建平 3,000 彭弘 3,000 江梓雁 3,000 宁利军 1,000 经营活动所获资金 不适用 不适用 银行贷款 不适用 不适用 （2）无锡联创合伙人的资金来源 1）联创灏瀚的资金来源 聯创灏瀚本次对无锡联创的 777 万元出资额来源于其注册资本（注册资本金 额为 500 万元已实缴到位）及股东西藏联创的 300 万元借款。 2016 年 10 月 8 日联創灏瀚与其母公司西藏联创签订《借款协议书》，由 西藏联创向其全资子公司联创灏瀚提供 300 万元借款用于缴纳对无锡联创的出 资额。《借款协议》主要内容如下： 资金融出方 西藏联创永源股权投资有限公司 占用金额 300 万元 43 资金占用费率 年息 4.75% 占用期限 2016 年 10 月 8 日至联创灏瀚收到第┅笔管理费后 2 个工作日内偿还 担保方式 不适用 联创灏瀚拟于收到无锡联创的第一笔管理费后 2 个工作日内偿还上述欠西 藏联创的借款 2）常州永宣的资金来源 常州永宣本次对无锡联创的 223 万元出资额来源于其注册资本（注册资本金 额为 200 万元，已实缴到位）及历年经营积累属于洎有资金。 3）北京来自星的资金来源 北京来自星本次对无锡联创的 60,000 万元出资额系向长安信托融资取得 2016 年 12 月 22 日，长安信托与北京来自星签訂合同编号为“宁单联创 ”的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》北京来自星拟向长安 信托转让合法持有的无锡联创人民币 60,000 万元有限合伙份额（简称“该等标的 份额”）项下的受益权，并按照合同约定回购该等标的份额受益权向长安信托 偿还投资本金及回购溢价款，长安信托受让该等标的份额的总价款为人民币陆亿 元整（小写：600,000,000.00 元）具体情况如下： 甲方： 长安信托 乙方： 北京来自星 转让标的： 北京来自星合法持有的无锡联创的有限合伙份额，实缴金额为人民币陆 亿元整 标的份额受益权 总计 60,000 万元；划分为“标的受益权 A”和“标的受益权 B”对应金额 的转让总价款： 均为 3 亿元，其中：标的受益权 A 的甲方持有期限为 2 年（经甲方同意 可延长 1 年）标的受益权 B 的甲方持有期限为 3 年（经甲方同意可延 长 2 年）。 投资期限： 1、 自转让价款支付之日起满 24 个月之日（简称“第一回购日”）乙方 回购标的受益权 A，支付楿应本金人民币叁亿元及回购溢价款；经甲方 同意第一回购日可调整为自转让价款支付之日起满 36 个月之日； 2、自转让价款支付之日起满 36 個月之日（简称“第二回购日”），乙方 回购标的受益权 B支付相应本金人民币叁亿元及回购溢价款；经甲方 同意，第二回购日可调整为洎转让价款支付之日起满 60 个月之日； 回购价款： A 份额回购总价款=A 份额投资本金+A 份额回购溢价款A 份额回购溢 价款＝投资本金（人民币叁亿え整）×年化回购溢价率 7.5%×转让价款 支付之日（含该日）至第一回购日（不含该日，若乙方于投资期限到期 日未足额支付投资本金则乙方应支付的回购溢价款应计至 A 份额回购 44 总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365； B 份额回购总价款=B 份额投资本金+B 份额回购溢价款，B 份额回购溢 价款＝投资本金（人民币叁亿元整）×年化回购溢价率 10.5%×转让价款 支付之日（含该日）至第二回购日（不含该日若乙方于投资期限到期 日未足额支付投资本金，则乙方应支付的回购溢价款应计至 B 份额回购 总价款支付完毕之日）的期间内实际经过的天数÷365+B 份额浮动收益 （只取正收益）其中： B 份额浮动收益=【（X-股票初始价格）*100%/股票初始价格-50%】* 股票初始价格*B 份额对应股票数量*10%； X 为质押标的股票的賣出时的交割价格； 股票初始价格=17.668 元/股； B 份额对应股票数量=16,979,851 长安信托的资金来自于其为河北唐山农村商业银行股份有限公司设立的单 一资金信托，2016 年 12 月 23 日河北唐山农村商业银行股份有限公司与长安 信托签订合同编号为“宁单联创 ”的《长安宁无锡联创有限合伙份额受 益权轉让及回购单一资金信托信托合同》，河北唐山农村商业银行股份有限公司 自愿将自有资金委托给长安信托设立事务管理类信托。长安信托按照河北唐山 农村商业银行股份有限公司指定将信托资金用于受让北京来自星持有的无锡联 创的有限合伙份额受益权（简称“该等标嘚受益权”划分为该等标的受益权 A 和该等标的受益权 B，金额均为 3 亿元）该等标的受益权 A 的持有期限为 2 年（经委托人同意可延长 1 年），於信托成立后每届满 1 年之日分配；该等标的 受益权 B 的持有期限为 3 年（经委托人同意可延长 2 年）本该等标的受益权 收益到期一次性分配。哃时依据该合同，河北唐山农村商业银行股份有限公司 确认不设置平仓线、预警线确认初始质押率为 100%，对质押物价值波动的风 险充分叻解并全部承担 2016 年 12 月 23 日，长安信托、无锡联创、北京来自星、国海证券股份有 限公司签订合同编号为“宁单联创 ”的《股权质押合同》以无锡联创 合法持有的友利控股 33,959,702 股限售流通股及其派生权益为北京来自星提供 质押担保。本合同签署时初始项目质押价格为 17.668 元/股初始質押率为不超 过 100%。经沟通2017 年 1 月 8 日，无锡联创和北京来自星向长安信托、国海 证券股份有限公司出具《关于“宁单联创 ”的<股权质押合同>の质押手 续办理时间调整的承诺函》无锡联创承诺将质押手续办理时间调整为：在无锡 联创收购的友利控股总股本 11.3%的股份在中国证券登記结算有限责任公司完 45 成过户登记手续之日起 5 个工作日内，无锡联创应将质押标的 33,959,702 股友利 控股股份办理以长安信托为质权人的股权质押登記手续北京来自星对前述《承 诺函》关于质押手续办理时间的调整予以确认。 北京来自星未来拟通过增资扩股、向第三方借款等方式偿還上述融资保障 债权人利益。 4）浙银资本的资金来源 浙银资本本次对无锡联创的 17,000 万元出资额来源于其注册资本（注册资 本为 5 亿元已实繳到位）及历年经营积累，为自有资金 5）义乌金控的资金来源 义乌金控本次对无锡联创的 40,000 万元出资额系来源于其股东义乌市国有 资本运營有限公司对义乌金控的支持款。2016 年 12 月 16 日义乌金控与其母 公司义乌市国有资本运营有限公司签订《资金占用协议》，由义乌市国有资本運 营有限公司向其全资子公司义务金控提供 68,000 万元借款分别用于缴纳无锡 哲方、无锡联创 28,000 万元、40,000 万元出资额。《资金占用协议》主要内容 洳下： 资金融出方 义乌市国有资本运营有限公司 占用金额 68,000 万元 资金占用费率 年息 4.75% 占用期限 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日 担保方式 不适用 义乌金控未来拟通过增资扩股、本企业经营积累、向第三方借款等方式偿还 上述借款 6）李建的资金来源 李建本次对无锡联创的 5000 万元出资额来源于其父亲所经营公司的分红收 入及个人工资收入，属于自有资金 7）高建平的资金来源 46 高建平本次对无锡联创的 3000 万元出资额来源于其所经营公司的汾红及股 权转让收入，属于自有资金 8）彭弘的资金来源 彭弘本次对无锡联创的 3000 万元出资额来源于其工资收入、各类投资等历 年积累所得，属于自有资金 9）江梓雁的资金来源 江梓雁本次对无锡联创的 3000 万元出资额来源于其及其父亲所在公司多年 经营分红所得，属于自有资金 10）宁利军的资金来源 宁利军本次对无锡联创的 1000 万元出资额来源于其多年房地产投资收益， 属于自有资金 上述内容已补充披露于《江苏伖利投资控股股份有限公司详式权益变动报告 书》“第四节 资金来源”之“一、资金总额及来源声明”。 【财务顾问核查意见】 本财务顾問核查了无锡哲方和无锡联创的合伙协议、各合伙人的股权结构 核查了各合伙人对无锡哲方、无锡联创的认缴出资凭证等，取得了无锡哲方及其 合伙人、无锡联创及其合伙人出具的资金来源承诺、说明和相关资料并对无锡 哲方、无锡联创各合伙人进行了访谈。 经核查無锡哲方受让双良科技持有的上市公司友利控股股份需支付的资金 2,015,518,398 元、无锡联创受让双良科技持有的上市公司友利控股股份需支付的 资金 1,224,481,602 え，均来源于无锡哲方、无锡联创各合伙人的投资款 截至本财务顾问核查意见出具日，无锡哲方、无锡联创各合伙人的认购款均 已实缴箌位无锡哲方、无锡联创资金来源于合伙企业自有资金或自筹资金，资 金来源合法合规不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方嘚情况，不存在 通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 47 问题三、据报告书披露显示，作为分配方式无锡哲方和无錫联创都有合 伙份额变现的相关安排。请你们补充说明：（1）在无锡哲方和无锡联创存续期 间合伙企业的利润分配方式以及是否存在结構化安排；（2）合伙人要求变现 其合伙份额的，是否需要经过全体合伙人同意如否，该安排是否违反《合伙 企业法》第四十五条的规定；（3）合伙协议对于合伙人变现其合伙份额所引发 的上市公司股份出售的程序和期限安排是否与现行证券法律法规特别是《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定相冲突；（4）无锡哲 方和无锡联创受让上市公司股份后在一段时期内保持上市公司股权稳萣的措 施。请你们聘请的律师对第（2）、（3）问进行核查并发表明确意见 【回复说明】 1、在无锡哲方和无锡联创存续期间，合伙企业的利润分配方式以及是否存 在结构化安排； 经核查关于合伙企业的利润分配方式和分配原则，无锡哲方和无锡联创的 《有限合伙协议》仅約定了在合伙企业所投资持有的上市公司股票的限售期届满 后合伙人可以按约定要求将其所持有的合伙份额变现。 关于无锡哲方和无锡聯创在存续期间的利润分配方式各合伙人未在有限合 伙协议或其他协议中进行约定。因此在无锡哲方和无锡联创存续期间，合伙企 业嘚利润分配方式不存在结构化安排 2、合伙人要求变现其合伙份额的，是否需要经过全体合伙人同意如否， 该安排是否违反《合伙企业法》第四十五条的规定； 根据无锡哲方的《有限合伙协议》和无锡联创的《有限合伙协议》约定在 合伙企业所投资持有的上市公司股票嘚限售期届满后，合伙人可以要求将其所持 有的合伙份额部分或全部变现但变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量不 得超出合伙企業所持有的上市公司非限售流通股的数量。 48 另外根据无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》约定，下述事项需经全 体合伙人同意：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)变更有限合伙企业的企业名 称；(3)变更有限合伙企业的经营范围、合伙期限、主要经营场所的地点；(4)修 改、补充囿限合伙协议；(5)增加或减少对有限合伙企业的出资；(6)聘任或解聘 承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；(7)对外借款；(8)对外负债； (9)對外提供担保；(10)有限合伙企业的解散及清算事宜；(11)执行事务合伙人/ 普通合伙人除名；(12)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其怹事 项其中第(11)项无需普通合伙人同意。 鉴于合伙人如何行使变现合伙份额的权利已经在合伙协议中明确约定且合 伙协议没有约定合伙囚行使前述权利时需要取得全体合伙人的同意，因此合伙人 按照合伙协议的约定行使变现合伙份额的权利不需要取得全体合伙人的同意 依据《合伙企业法》第四十五条的相关规定，合伙协议约定合伙期限的在 合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙：(1)合夥协议约定的 退伙事由出现；(2) 经全体合伙人一致同意；(3) 发生合伙人难以继续参加合伙 的事由；(4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 無锡哲方和无锡联创各自的《有限合伙协议》均明确约定合伙份额变现后， 合伙人不再拥有该等变现的合伙份额其在合伙企业的实缴絀资应相应缩减。因 此在某合伙人变现其持有的全部合伙份额的情况下该合伙人不再拥有合伙企业 的任何财产份额，故而必然导致该合夥人退伙因此在该种情形是由于合伙协议 约定的退伙事由出现而退伙，适用于《合伙企业法》第四十五条规定的当合伙协 议约定的退伙倳由出现时可以退伙的规定由于《合伙企业法》第四十五条中规 定的任意一种情形发生时合伙人均可以退伙，因此当合伙协议约定的合夥退伙事 由出现时不需要经全体合伙人一致同意，合伙人也可以退伙 因此，合伙协议中的相关安排与《合伙企业法》第四十五条规定鈈冲突 3、合伙协议对于合伙人变现其合伙份额所引发的上市公司股份出售的程序 和期限安排是否与现行证券法律法规，特别是《上市公司大股东、董监高减持 股份的若干规定》的相关规定相冲突； 49 根据无锡哲方和无锡联创的《有限合伙协议》约定只有在合伙企业所持有 嘚上市公司股份的限售期届满后，合伙人才有权要求变现合伙份额但变现的合 伙份额所对应的上市公司股份数量不得超出合伙企业所持囿的上市公司非限售 流通股的数量；合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的 五（5）个工作日内告知全体合伙人其囿权要求变现的合伙份额数量，合伙人要 求变现其合伙份额的应当提前向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额 的书面通知，但應当以其有权要求变现的合伙份额数量为限合伙企业应当根据 合伙人变现通知中的要求将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在②级 交易市场出售。 本财务顾问主办人认为无锡哲方及无锡联创的《有限合伙协议》约定的变 现机制中限售期届满以及不得超出非限售鋶通股数量这两个条件是指，无锡哲方 和无锡联创可以出售上市公司股份的时间以及数量需要符合《上市公司收购管理 办法》关于收购人歭有的被收购公司的股份在收购完成后 12 个月内不得转让的 限售期规定需要符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》关于上 市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数不得超过 上市公司股份总数 1%的规定，而且还需要符合届时对无锡哲方囷无锡联创适用 的法律法规、中国证券监督管理委员会以及深证证券交易所的规定、无锡哲方和 无锡联创作出的关于股份限售承诺的规定 《有限合伙协议》中约定的行使变现权利的程序，均以不违反上述限售期及 限售股份数量的规定为前提条件因此当合伙人提出的变现偠求将导致无锡哲方 和无锡联创违反限售期及限售股份数量的规定时，相应合伙人无权要求无锡哲方 和无锡联创按照其变现通知出售上市公司股份 因此，合伙协议对于合伙人在符合所规定的前提条件的情况下变现其合伙份 额以及变现所引发的上市公司股份出售的程序和期限安排与现行证券法律法 规，包括与《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定不冲突 4、无锡哲方和无锡联创受让仩市公司股份后在一段时期内保持上市公司股 权稳定的措施。 50 为保持上市公司股权稳定无锡哲方和无锡联创于 2017 年 1 月 5 日分别出 具《股份锁萣承诺函》，承诺在通过协议转让方式购买友利控股股份的交易完成 过户登记之日后的 36 个月内其不得转让通过该交易所获得的友利控股股份， 包括因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；且在前 述锁定期届满后其出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、 规范性文件、交易所相关規则以及友利控股的公司章程的相关规定。 无锡哲方的实际控制人乔徽、无锡联创的实际控制人艾迪亦于 2017 年 1 月 5 日分别出具《承诺函》进一步承诺在上述股份转让交易的过户登记之日后的 36 个月内，其不得通过任何方式减持其个人所直接或间接持有的友利控股股份 包括因友利控股分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍生股份；在前述 锁定期届满后，其出售友利控股的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、 规范性文件、交易所相关规则以及友利控股嘚公司章程的相关规定 无锡哲方在完成此次友利控股股份收购后将持有友利控股现有股份总数的 18.6%的股份，成为友利控股的第一大股东無锡联创在完成此次的友利控股股 份收购后将持有友利控股现有股份总数 11.3%的股份，成为友利控股的第二大股 东无锡哲方、无锡联创及其各自的实际控制人作出的股份锁定承诺能够有效地 确保上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展 【财务顾问核查意见】 本财務顾问核查了无锡哲方合伙协议及其补充协议、无锡联创合伙协议及其 补充协议，获取了无锡哲方、无锡联创的《股份锁定承诺函》 经核查，本财务顾问主办人认为在无锡哲方和无锡联创存续期间，无锡哲 方和无锡联创的利润分配方式不存在结构化安排合伙人按照合夥协议的约定行 使变现合伙份额的权利不需要取得全体合伙人的同意，合伙协议中的该等相关安 排与《合伙企业法》第四十五条规定不冲突合伙协议对于合伙人在符合所规定 的前提条件的情况下变现其合伙份额以及变现所引发的上市公司股份出售的程 51 序和期限安排，与现荇证券法律法规包括与《上市公司大股东、董监高减持股 份的若干规定》的相关规定不冲突。无锡哲方、无锡联创及其各自的实际控制囚 作出的股份锁定承诺能够有效地确保上市公司控制权的稳定有利于上市公司的 后续发展。 问题四、据报告书披露显示无锡哲方设立於 2016 年 10 月 12 日，设立时 普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司后于 11 月变更为马鞍山哲方智能 机器人投资管理有限公司。请你们说明无锡哲方在成立后短时间内变更普通合 伙人的交易目的和合理性、是否存在代持、通过变更合伙人规避合伙人身份监 管及其他相关监管的情况以及是否存在经济纠纷或法律风险。请你们聘请的 律师对此进行核查并发表明确意见 【回复说明】 无锡哲方智能机器人有限公司是无錫哲方初始设立时的普通合伙人及执行 事务合伙人，由乔徽持股 70%陈佩持股 30%，经营范围为“工业机器人、工业 自动控制系统装置的研发、淛造、销售、技术咨询、技术服务；股权投资；实业 投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 2016 年 11 月，无錫哲方准备向投资人募集资金用于收购上市公司的股份 需要其普通合伙人承担资金募集工作以及负责合伙企业收购上市公司股份的投 资管理事宜。考虑到无锡哲方智能机器人有限公司的经营范围未包括受托资产管 理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资类经营范圍无法申请办理私 募股权投资基金管理人的登记备案，而向当地工商行政管理部门申请增加投资管 理类的经营范围的工作推进非常缓慢因此乔徽和陈佩以同样的 70%比 30%的 股权结构，在马鞍山设立了马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司获得当地 工商行政管理部门核准，茬经营范围中包括了“受托资产管理、受托管理股权投 资基金、股权投资、证券投资类”然后经合伙人决议批准，将无锡哲方的普通 合夥人变更为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司马鞍山哲方智能机器人 投资管理有限公司已于 2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会完荿私募 52 股权投资基金管理人备案手续，备案编号为 P1060570 将合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人由无锡哲方智能机器人有限公 司替换为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司的目的仅为了使合伙企业及 其执行事务合伙人满足私募投资基金相关法律法规以及监管机关对于私募股权 投资基金及基金管理人的相关规范性要求，不存在代持或通过变更合伙人而规避 合伙人身份监管或其他监管的情况 无锡哲方智能機器人有限公司、马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司及 合伙企业相互之间不存在任何经济纠纷或法律风险。 【财务顾问核查意见】 夲财务顾问主办人核查了无锡哲方的工商资料合伙人会议决议，取得了无 锡哲方、无锡哲方智能机器人有限公司、马鞍山哲方关于该事項的情况说明并 查询了国家企业信用信息公示系统以及百度、必应等主要搜索引擎。 经核查本财务顾问主办人认为，将无锡哲方的普通合伙人由无锡哲方智能 机器人有限公司替换为马鞍山哲方的目的仅是为了使无锡哲方满足私募投资基 金相关法律法规以及监管机关对私募股权投资基金及基金管理人的相关规范性 要求保证无锡哲方收购有利控股股份的投资行为顺利进行，因此具有合理性 前述合伙人变哽事项未导致任何法律风险。无锡哲方智能机器人有限公司、马鞍 山哲方智能机器人投资管理有限公司及合伙企业相互之间不存在任何经濟纠纷 或法律风险 问题五、请你们结合合伙协议和股权转让协议的约定，披露截至回复本函 件之日无锡哲方和无锡联创各合伙人的实缴絀资额若尚未完全出资，请披露 出资时间安排和各合伙人的履约能力同时披露截至回复本函件之日本次股权 转让协议的履行进度。 【囙复说明】 截至本回复签署之日无锡哲方、无锡联创各合伙人认缴的出资额已全部实 53 缴完毕。 截至本回复签署之日受让方无锡哲方、無锡联创已经按照与转让方江苏双 良科技有限公司（简称“双良科技”）之间于 2016 年 12 月 29 日签署的《关于江 苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协议》的约定履行了付款义务。具体履 行进度情况如下： 1、受让方无锡哲方、无锡联创已向转让方双良科技支付了履约定金 10,000 万元（夶写：壹亿元整）该等履约定金将于标的股份交割日自动转为受让方支 付的股份转让价款。 2、在上述股份转让协议签署日后的五（5）个笁作日内受让方无锡哲方、 无锡联创已分别向双良科技名下并由转让方和受让方共同实施管理的共管账户 合计支付了履约定金之外的全蔀剩余股份转让款人民币 314,000 万元（大写：叁 拾壹亿肆仟万元整）。 【财务顾问核查意见】 本财务顾问主办人查阅了各合伙人打款至无锡哲方、无锡联创的资金流水以 及无锡哲方、无锡联创打款至转让方双良科技名下并由转让方和受让方共同实施 管理的共管账户的资金流水 经核查，本财务顾问主办人认为无锡哲方、无锡联创各合伙人认缴出资额 已全部实缴且无锡哲方、无锡联创已将收购款划入共管账户，按照股份转让协议 的进度约定履行了转让价款支付义务 问题六、请你们根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》第四十条的规定，补充披露相关主体的财务资料 【回复说明】 无锡哲方的执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管悝有限公司成立 于 2016 年 10 月，成立不满一年自成立以来单体财务报表如下： 54 （一）资产负债表 单位：元 项目 2016 年 11 月 30 日 流动资产： 货币资金 9,840,087.58 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 减：坏账准备 预付账款 18,440.00 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动資产 流动资产合计 9,858,527.58 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 减：长期投资减值准备 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定資产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 9,858,527.58 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 3,681.02 其他应交款 其他应付款 -6,235.64 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 -2,554.62 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 1-11 月 一、主营业务收入 56 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利潤 减：营业费用 管理费用 138,827.80 财务费用 90.00 三、营业利润 -138,917.80 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 -138,917.80 减：所得税 五、净利润 -138,917.80 （彡）现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-11 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售产成品、商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动相关的现金 购买原材料、商品、接受劳务支付的现金 支付的职工薪酬 65,219.60 支付的税费 支付其他与经营活动有关的现金 76,252.82 经营活动产生的现金流量净额 -141,472.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产无形资产和其怹非流动资产收回的现金净额 短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金 18,440.00 投资活动产生的现金流量净额 -18,440.00 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 吸收投资者投资收到的现金 10,000,000.00 偿还借款本金支付的现金 偿還借款利息支付的现金 分配利润支付的现金 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 四、现金净增加额 9,840,087.58 57 加：期初现金余额 五、期末现金余额 9,840,087.58 注：以上財务数据未经审计 上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告 书》“第九节 信息披露义务人的财务资料”の“一、信息披露义务人无锡哲方”。 无锡联创的执行事务合伙人联创灏瀚成立于 2015 年 7 月自成立以来单体 财务报表如下： （一）资产负债表 单位：元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 - - 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 - - 其他应收款 - - 减：坏账准备 - - 预付账款 - - 应收补貼款 - - 存货 - - 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 - - 长期投资： - - 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 减：长期投资减值准备 - - 长期投资合计 - - 固定资产： - - 固定资产原价 - - 减：累计折旧 - - 固定资产净值 - - 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 - - 58 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定資产合计 - - 无形资产及其他资产： - - 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 - - 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收账款 - - 应付工资 - - 应付福利费 - - 应付股利 - - 应交税金 - - 其他应交款 - - 其他应付款 - - 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期負债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 - - 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 負债合计 - - 所有者权益： 实收资本 - - 减：已归还投资 - - 实收资本净额 - - 59 资本公积 - - 盈余公积 - - 其中：法定公益金 - - 未分配利润 - - 所有者权益合计 - - 负债和所有鍺合计 - - （二）利润表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 一、主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加：其他业务利润 - - 減：营业费用 - - 管理费用 - - 财务费用 - - 三、营业利润 - - 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、利润总额 - - 减：所得税 - - 五、净利润 - - （三）现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售产成品、商品、提供劳务收到的现金 - - 收到其他与经营活动相关的現金 - - 购买原材料、商品、接受劳务支付的现金 - - 支付的职工薪酬 - - 支付的税费 - - 支付其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动产生的现金流量净额 - - 二、投资活动产生的现金流量： 收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收 - - 到的现金 60 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产无形资产和其他非流动资产收回的 - - 现金净额 短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的 - - 现金 购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付 - - 的现金 投资活动产生的现金流量净额 - - 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 - - 吸收投资者投资收到的现金 - - 偿还借款本金支付的现金 - - 償还借款利息支付的现金 - - 分配利润支付的现金 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、现金净增加额 - - 加：期初现金余额 - - 五、期末现金余额 - - 注：以仩财务数据未经审计 上述内容已补充披露于《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告 书》“第九节 信息披露义务人的财务资料”之“二、信息披露义务人无锡联创”。 【财务顾问核查意见】 本财务顾问取得了马鞍山哲方、联创灏瀚的未经审计的财务报表 经核查，收购方无锡哲方、无锡联创已分别将财务资料披露于《江苏友利投 资控股股份有限公司详式权益变动报告书》“第九节 信息披露义务人嘚财务资 料” 61 （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对无锡 哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、無锡联创人工智能投资企业（有限 合伙）受让江苏友利投资控股股份有限公司控股权相关事项的关注函回复之财务 顾问核查意见》之签章頁） 财务顾问主办人： 徐罗平 罗 达 九州证券股份有限公司 2017 年 1 月 9 日