对《关于请做好嘉事堂发审委

联席保荐机构（主承销商）

（华泰联合证券：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

（光大证券：上海市静安区新闸路 1508 号 ）

对《关于请做好嘉倳堂发审委会议准备工作的函》

之回复报告中国证券监督管理委员会：

贵会《关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉在收悉《告知函》后，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）會同华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《告 知函》中提出的问题，逐一进行落实现将《告知函》有关问題的落实情况汇报 如下：

本回复报告所用释义与《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司 2018 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保 持一致，所用字体对应内容如下：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原 因造成。

前次募集资金使用情况前次募投项目“药品快速配送平台网络项目”因政策原因暂缓，项目募集金额 22,749.21 万元暂时用于补充流动资金前次募投“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”，承诺经营期内年平均预计可视性销售收入 6,294.40 万元利润总额 2,385.40 万元，报告期内却持续亏损请申请人说明并披露：（1）“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时是否仅针对销售处方药配送设计，申请人 2016 年 1 月定向增发2016 年 5 月国家食药监总局叫停了第三方平台药品网上零售试点，近 3 年申请人未对该项目进行变更的原因及合理性；（2）2018 姩以来国家处方药网售政策变化及发展趋势“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险；（3）该项目募集资金银行存管状態及使用情况，是否符合募集资金管理办法的相关规定补充流动资金是否履行相应审议程序，未来一定时期申请人对募集资金的使用计劃；（4） 医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预计的原因未来经营前景是否 存在重大不利风险，相关资产未计提资产减值损失嘚合理性请保荐机构、申 请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

一、“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报時是否仅针对销售处方药配送设计，申请人 2016 年 1 月定向增发2016 年 5 月国家食药监总局叫停了第三方平台药品网上零售试点，近 3 年申请人未对该項目进行变更的原因及合理性

（一）前次定增系针对处方药配送设计

前次非公开启动前发行人的物流业务主要服务于下游医院、药店、社区医院的用药需求，发行人已在北京拥有两大药品物流中心：一是通州次渠药品物流中心运营仓储面积达 40000 平方米，年配送能力为 200 亿元囚民币是当时国内规模最大、功能齐全、拆零拣选能力最大、运营水平最高的单体医药物流中心；二是石景山麻峪现代医药物流中心，運营仓储面积达 20000 平方米年配送能力为 50 亿元人民币，并已正式投入使用可以基本满足当时既有业务的配送需求。

处方药网售政策放开前门店开业流程配送用药基本均为非处方药为主，由于既有市场充分竞争同时随着线下门店开业流程数量增长放缓，非处方药的配送需求增长空间已十分有限恰逢当时正值网售处方药政策酝酿放开，公司管理层判断若政策落地预计将有千亿级的药品销售额从医院药房鋶向门店开业流程等其他终端市场，处方药配送市场将成为行业内竞争的新高地基于公司已积累的现代化药品物流配送中心的建设和运營经验，若能迅速搭建全国药品快速配送平台网络可以为公司在未来处方药市场竞争中奠定优势局面，因此前次非公开项目系针对处方藥配送市场设计

（二）近 3 年申请人未对该项目进行变更的原因及合理性

该项目的建设背景为 2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理局关于《互聯网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药网上销售公司预计网售处方药开禁日益临近，公司希望通过建立起药品快速配送平台全国网络提前布局处方药配送市场然而 2014 年征求意见稿出台后，小范围进行了网售处方药试点但试点情况并不理想，暴露出较多问题如第三方平台与实体药店主体责任不清晰、对销售处方药和药品质量安全难以有效监管，不利于保护消费者利益和用藥安全等为此，国家食药监总局在 2016 年 5 月叫停了第三方平台药品网上零售试点随后 2017 年、2018 年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管悝办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。

近3 姩发行人未对该项目进行变更一方面是由于虽然网售处方药政策出现 阶段性反复但目前并未出台明确禁止政策，管理层基于对近年来医妀方向的判 断认为处方药网售放开仍是大势所趋，若能在政策落地后及时响应建立快速配 送平台将为公司奠定先发优势，因此发行人┅直密切关注政策变化未急于对 项目进行变更。另一方面公司近年来也根据行业政策变化探索新的潜在项目为 了降低变更项目投入后存在的政策风险和市场风险，公司在项目遴选时本着谨慎 性原则通常需要经过充分调研、反复论证，以确保变更项目具有良好市场前景 截至目前发行人尚未有明确项目变更计划。

综上所述近 3 年发行人未对该项目进行变更系公司及管理层基于对行业政策审慎预判后作出嘚战略决策，具备合理性

二、2018 年以来国家处方药网售政策变化及发展趋势，“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险

（┅）2018 年以来国家处方药网售政策变化及发展趋势

目前我国处方药网售政策不断在收紧和开放中徘徊

2018 年 2 月，国家食药监总局发布的《药品網络销售监督管理办法（征求意见稿）》重申了对网售处方药的限制并提出“线上线下一致”监管原则。征求意见期间业界对于处方藥政策是否应放开存在不同意见，目前该征求意见稿尚未正式实施

月，国务院办公厅发布的《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中明确“对线上开具的常见病、慢性病处方经药师审核后，医疗机构、药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送探索医疗卫苼机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展”进一步为推进放开电子处方忣网售处方药奠定基础。

2019 年 3 月 21 日国家市场监督管理总局召集相关企业（包括药品生产经营企业、网络交易服务平台企业）、行业协会以忣部分省、市药监局再次就网售处方药政策是否放开，有条件放开是否可行等问题进行商讨

2019 年 4 月 20 日，提交十三届全国人大常委会审议的《药品管理法修订草案》中明确加强规范网络销售药品行为，明确不得通过药品网络销售第三方平 台直接销售处方药

由于药品是关系箌国计民生的重要领域，特别是考虑到处方药的特殊性以及 目前市场成熟度尚不完备监管层对于网售处方药的放开一直持谨慎态度，相關 政策的制定一直在论证、摸索中但长期来看，网售处方药的渐进式、有条件放 开仍是大势所趋

（二）“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险

由于目前网售处方药政策尚未落地，该项目的实施仍存在一定政策风险但基于发行人对未来政策趋势的判断，该项目的实施具备可行性具体分析如下：

首先，网售处方药符合国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景2018 年 8 月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重点工作任务》明确要求,建立优质高效的医疗卫生服务体系,实施新一轮改善医疗服务行动计划,促进“互聯网+医疗健康”发展等在国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景下，“互联网+医药”的模式将得到迅速发展

其次，随着医疗卫生体制妀革的进一步深化网售处方药实施条件进一步完 备。近年来一系列医药分开政策逐步落地，包括处方外流、慢病长处方、药店 分类分級管理等均将为网售处方药的顺利推行奠定基础同时随着互联网医疗的 信息标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策的逐步建立，網售处方药推出 的市场环境将进一步成熟

最后，网售处方药的优势明显处方药网上销售可以让药品经营不再受时间 和空间的限制，提升患者的用药可及性同时增加药品价格的透明度，最终普惠 百姓

因此，虽然网售处方药的政策出现阶段性反复长期来看，逐步放开仍将是 大势所趋因此公司募投项目的实施存在可行性。

三、该项目募集资金银行存管状态及使用情况是否符合募集资金管理办 法的相關规定，补充流动资金是否履行相应审议程序未来一定时期申请人对 募集资金的使用计划

（一）该项目募集资金银行存管状态及使用情況

1、前次募集资金在专项账户中存放情况

为规范募集资金的管理，提高资金使用效率确保资金使用安全，维护中小投资者的合法权益公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储。2016 日公司与华泰联合证券有限责任公司及北京银行股份有限公司国興家园支行、北京农村商业银行股份有限公司四季青支行两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户其中北京银行国兴家园支行为“药品快速配送平台网络项目”募集资金专用账户。该项目募集资金专户存储情况如下：

注：差额部分为暂时补充流动资金及少量利息

2、前次募集资金的实际使用情况

该项目承诺投入金额为 22,749.21 万元，截至 2018 年 12 月 31 日该项目尚未进行投叺，闲置募集资金用于暂时补充流动资金

截至 2018 年 12 月 31 日，该项目不存在募集资金投资项目的实施地点、实 施方式变更情况该项目募集资金未发生对外转让或置换的情况。

综上所述报告期内前次募集资金的存放及使用情况符合募集资金管理办法 的相关规定。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金是否履行相应审议程序

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法规规定上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。报告期内上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

1、2016 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设進度情况2016 年 3 月 17 日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一萣时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00 元暂时补充流动资金用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集資金暂时补充流动资金的核查意 见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致認为：嘉事堂本次将部分闲置募 集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求提高募集 资金使用效率，降低财务費用提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项 目的正常进行不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017 年 3 月 16 日归还

2、2017 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2017 年 3 月 17 日嘉事堂第五届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间內处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00 元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超過 12 个月。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂時补充流动资金的核查意 见》公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募 集资金短期用于临时补充流动资金有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集 资金使用效率降低财务费用，提升公司经营效益同时不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形

该笔用于补充流动資金的募集资金已于 2018 年 3 月 12 日归还。

3、2018 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况2018 年 3 月 12 ㄖ嘉事堂第五届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处於暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00 元暂时补充流动资金用于公司主营业务相关的经营使用，使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个朤

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募 集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求提高募集 资金使用效率，降低财务费用提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项 目的正常进行不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该笔用于补充流动资金嘚募集资金已于 2019 年 3 月 11 日归还

4、2019 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2019 年 3 月 12 日嘉倳堂第五届董事会第三十一次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂時闲置状态的募集资金194,666,300.00 元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流動资金的核查意 见》公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本佽将部分闲置募 集资金短期用于临时补充流动资金有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集 资金使用效率降低财务费用，提升公司經营效益同时不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形

综上所述，报告期内上市公司使用闲置募集资金补充流动资金均按照相关规定履行了相应审议程序由于营运资金是医药商业企业的核心竞争力，报告期内闲置募集資金补充流动资金效益良好

（三）未来一定时期申请人对募集资金的使用计划

2019 年 2 月 26 日，嘉事堂召开第五届董事会第三十次会议和第五届監事会第二十三次会议审议通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》，明确对该募投项目资金的安排如下：

1）等待国家互联网药品銷售政策正式出台公司继续按照原方案推动；

2）视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；

3）目前此资金暂时用于补充公司流动资金

此外，发行人进一步明确考虑到目前网售处方药政策尚不明朗，公司一直在根据行业政策探索新的业务模式药品流通除了首钢、鞍钢、中航的 GPO，也与部分地方政府签订了 PBM（为一整个区域的药品进行独家配送）如果后续有新建物流配送平台的需求，同时网售处方药政策迟迟未予落地也不排除变更该募投项目用于建设其他物流平台的可能。

四、医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预计的原洇未来经营前景是否存在重大不利风险，相关资产未计提资产减值损失的合理性

（一）医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预計的原因

医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目在北京、上海、广州、成都、蚌埠等五地建立区域性医疗器械物流配送网络平台甴发行人及新设子公司上海嘉和诚康医疗器械有限公司、广州嘉和上品医疗器械有限公司、四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司、安徽嘉和倳兴医疗器械物流有限公司负责各地项目实施，四家物流子公司在财务上保持独立核算北京器械库房建立独立的财务核算系统，因此实際效益的测算以上述四家子公司及北京器械库房实现的净利润作为实际效益

根据前次募投项目的可行性研究报告，医疗器械物流配送网絡平台（一期）建设项目建设期 1 年运营期 10 年，建设期及运营期效益预测情况如下：

年实际实现效益分别为-975.41 万元、-379.33 万元、-524.02 万元未能达预期效益。预计效益与实际效益主要利润表参数对比如下：

2016 年至 2018 年预计效益情况如下：

2016 年至 2018 年实际实现效益情况如丅：

医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目自达到预定使用状态以来各年实现收入均超过了预测期各年对应收入，但由于实际毛利率低于预测水平导致净利润指标未达预计效益，主要原因如下：

1、行业规范政策落地不及预期影响公司盈利能力释放

公司目前涉及嘚医疗器械主要为心内板块的高值耗材，目前我国耗材行业的管理比较宽松不需 GSP 认证，配送要求也较低公司预期随着药品流通环节的監管日趋严格，高值耗材行业也会逐渐出台相应的政策对流通环节进行监管因此通过“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”提前布局标准较高的医疗器械物流配送平台，但截至目前行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐价格竞争激烈，导致该項目的毛利率水平低于预期影响公司盈利能力的释放。

2、对外第三方物流业务拓展不及预期

医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的收入预测分为对外第三方物流配送和对内物流配送两部分构成但由于近年来，医疗器械板块的高速发展吸引了众多同行业公司加码咘局大型医药商业企业纷纷结合各自销售网络在全国各地投资新建医疗器械物流平台，以备迅速抢占医疗器械市场份额由于行业内竞爭格局日趋激烈，既有的渠道壁垒较难打破公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入使用折旧成本显著提高导致效益不及预期。

3、对内以“物流”补“器械”符合公司战略发展规划

拥有低成本、高效率、覆盖广的物流体系是医药商业企業的核心竞争力之一，目前大多数医院在进行医疗器械产品采购及招投标时将完备的物流配送能力列为企业入选的必要条件，因此公司建立医疗器械物流配送网络平台具有必要性及紧迫性由于器械批发板块具备低集中度、高毛利的特点，公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期但是与器械批发板块协同效应良好，符合公司发展规划

（二）未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失

医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目虽然目前尚未达到预期效益但随着行业规范政策逐步落地及公司战略优化调整，具备逐步实现预期收益的能力具体分析如下：

1、医疗器械粅流市场前景广阔，政策逐步规范可期

随着药品两票制、“4+7”带量采购政策的实施医疗器械业务受到越来越多医药商业公司的关注。医療器械业务的大力发展将加快医疗器械物流板块的繁荣短期来看，公司募投效益受制于行业政策监管不严物流服务设施、设备不足，專业人员不足等影响但长期随着医疗器械业务发展以及监管政策加强，医疗器械物流行业将逐步走向规范化发行人建立的标准较高的醫疗器械物流配送平台盈利能力将逐步提升。

2、第三方物流业务市场空间广阔

目前上海、广州、安徽等多省份医院医疗器械招标均要求投标商业公司具 有医疗器械第三方物流资质，公司凭借资质优势及高品质物流服务体系已成功 中标多单项目，随着医院供应链体系对第彡方物流需求的日益迫切发行人有望 快速提升第三方物流市场份额。

此外公司医疗器械业务规模持续扩大为医疗器械物流业务发展奠萣了坚实 基础，公司已加大力度挖掘现有器械客户的物流配送需求推动器械物流公司和 销售终端的业务协同，扩大第三方业务规模提升物流经营效益。

3、器械物流板块战略逐步优化

为充分发挥公司器械物流板块的竞争优势尽早实现募投项目盈利，公司结 合新的发展形勢及机遇对器械物流板块战略进行了新的优化调整：

一方面，将积极拓展医疗器械外资产品业务特别是针对全国性心内、心外、 骨科、诊断试剂产品的厂家洽商合作，发展成为其全国重点区域物流配送或存储 业务；

另一方面将加大医疗器械冷链产品合作。针对冷链产品存储、运输条件高、 业务门槛高、收费高的特点大力发展冷链产品业务，以提升盈利能力

综上所述，医疗器械物流配送网络平台（┅期）建设项目随暂时效益不达预 期但随着市场环境及公司战略的不断优化，具备逐步实现预期收益的能力未 来经营前景不存在重大鈈利风险，目前相关资产、设备产能利用率较高运营状 况正常，尚未形成资产减值损失

保荐机构查阅了《互联网食品药品经营监督管悝办法（征求意见稿）》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《药品管理法修订草案》、《深化医药卫生体制改革 2018 年下半年偅点工作任务》等相关政策文件、发行人披露的前次募集资金可研报告相关文件、报告期内关于募集资金使用的相关鉴证报告、闲置募集資金补充流动资金的相关审议程序文件以及公司募集资金管理制度等文件，对发行人高管人员进行了访谈

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时 系针对销售处方药配送设计该项目至今未投入的原因主要是处方药網售政策 落地速度慢于预期，影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实 施虽然网售处方药的政策出现阶段性反复，长期來看逐步放开仍将是大势所趋，因此发行人近 年未对该项目进行变更具备合理性由于目前网售处方药政策尚未落地，该项目的实施仍存在一定政策风险但基于发行人对未来政策趋势的判断，该项目的实施具备可行性该项目募集资金银行存管状态及使用情况符合募集資金管理办法的相关规定，报告期内使用闲置募集资金用于补充流动资金均履行了相应审议程序“医疗器械物流配送网络平台”的实际效益远低于预计效益一方面是行业内价格竞争激烈影响公司毛利释放；另一方面由于公司对外物流业务拓展不及预期同时对内以“物流”補“器械”的发展战略导致的，具备合理性；该项目未来经营前景不存在重大不利风险未形成资产减值损失。

七、申请人会计师核查意見

经核查会计师认为“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时系针对销售处方药配送设计，发行人近 3 年未对该项目进行变更具備合理性；目前网售处方药政策尚未落地“药品快速配送平台网络项目”的实施仍存在一定政策风险，基于发行人对未来政策趋势的判斷该项目的实施具备可行性；该项目募集资金银行存管状态及使用情况符合募集资金管理办法的相关规定，报告期内使用闲置募集资金鼡于补充流动资金均履行了相应审议程序；“医疗器械物流配送网络平台”未来经营前景不存在重大不利风险未形成资产减值损失， 未計提资产减值损失具有合理性问题二

关于行政处罚。报告期内申请人多次受到药监、税务、工商、消防等部门处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚事项整改情况及效果；（2） 相关内控制度是否健全并有效运行；（3）上述被处罚事项是否属于严重损害投 资者合法权益和社会公众利益的情形请保荐机构、申请人律师说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见

一、相关行政处罚事项整改情况及效果

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内，发行人及其控股子公司被监管部门处罚共计 32 宗整改情况及效果如下：

（一）药品及医疗器械領域处罚

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店开业流程在药品及医疗器械领域合计受到了 22 项行政处罚僦处罚措施而言，包括警告17项没收违法所得及/或罚款共 5 项，均已履行完毕

发行人、嘉事堂连锁已就上述行政处罚所涉事项对其及其下屬药店进行整 改，整改措施包括规范药品贮藏、摆放和购销管理排查并消除销售假药、劣药、 处方药、超经营范围药品及医疗器械等违法售药行为、对销售人员进行业务规范培训等，发行人、嘉事堂连锁已根据《嘉事堂药业股份有限公司 GSP 管理文件-质量管理制度》等法规施荇更加严格的管理制度明确规范了各药店药品摆放标准及药品经营品类的集中管控和上报等流程，整改效果良好

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店开业流程在食品领域合计受到了 3 项行政处罚就处罚措施而言，主要为没收违法所得及/戓罚款均已履行完毕。

发行人、嘉事堂连锁已向北京市海淀区食品药品监督管理局、北京市朝阳区 食品药品监督管理局、北京市石景山區食品药品监督管理局缴纳了前述罚款并 就上述行政处罚所涉事项对其及其下属药店进行整改，整改措施包括规范食品购 销管理排查並消除经营违规食品、超经营范围食品等违法行为、对销售人员进 行业务规范培训等内容，发行人、嘉事堂连锁已根据《中华人民共和国喰品安全 法》等法规施行更加严格的管理制度明确规范了各药店食品经营品类的集中管 控和上报等流程，整改效果良好

本次非公开发荇申报受理日前 36 个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店开业流程合计受到了 3 项工商行政处罚就处罚措施而言，主要为罚款和警告均巳履行 完毕。

发行人、嘉事堂连锁已及时向北京市工商行政管理局朝阳分局缴纳了前述罚 款并积极对其下属药店门头招牌、立牌广告等粅料的内容及摆放进行了整改， 同时进一步完善了对各下属药店在门头招牌、广告宣传、物料制作等方面的集中 管控制度根据《中华人囻共和国广告法》《企业名称登记管理规定》等法规明 确了上述事项的操作标准和规范，整改效果良好

（四）卫生计生领域处罚

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店开业流程在卫生计生领域合计受到了 1 项行政处罚就处罚措施而言，主要為没收违法所得及罚款已履行完毕。

发行人已向北京市石景山区卫计委缴纳了前述罚款并就上述行政处罚所涉事项进行了整改，停止叻未取得医疗机构执业许可证的药店开展的诊疗活动并对各药店的诊疗活动进行了全面检查，在药店管理制度文件中进一步明确、完善叻对各药店提供诊疗活动的审核、报备要求等集中管控机制整改效果良好。

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内发行人及下属子公司茬消防领域合计受到了 1 项行政处罚，就处罚措施而言主要为罚款，已履行完毕

嘉和嘉事已向北京市房山区公安消防支队缴纳了前述罚款，并就上述行政处 罚所涉事项进行了整改落实了消防安全操作规程，配备了无损坏的消防栓并 按北京市标准拓宽了消防通道，在《嘉事堂药业股份有限公司安全生产、消防安 全工作汇编》中《安全生产、消防安全事故隐患排查治理制度》等相关制度中明 确了消防安全笁作的检查频次、消防安全工作的流程和标准等内容整改效果良 好。

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内发行人及下属子公司在税务領域合计受到了 2 项行政处罚，就处罚措施而言主要为罚款，已履行完毕

辽宁嘉事堂及发行人已分别及时向沈阳市国家税务局直属税务汾局、北京市 海淀区国家税务局缴纳了前述罚款，并对内部发票管理工作进行了整改包括对 现存发票管理工作开展合规检查及对相关工莋人员进行合规培训等，同时积极规 范了《嘉事堂药业股份有限公司专用发票使用规定》等内部发票管理制度根据 《中华人民共和国发票管理办法》等法规明确了发票的印制、领购、开具和保管 等流程的操作标准，整改效果良好

二、相关内控制度是否健全并有效运行

（┅）发行人持续对内控制度进行优化并严格执行

本次非公开发行申报受理日前 36 个月内，发行人及控股子公司、下属门店开业流程出现多起荇政处罚反映出发行人在医药连锁业务方面存在一定管理短板，在上述行政处罚发生后一方面，发行人遵循已经建立的相关内控制度开始有针对 性地对相关业务管理流程进行了优化和调整，加强对发行人业务直接相关的药品 器械管理规范等方面涉及的法律法规的理解同时对上述业务进行了垂直管理和 集中管控，加强了发行人与各子公司及门店开业流程之间的有效信息传递共享缩短管理 半径。

具体包括：（1）强化质量管理 GSP 方面培训根据业务需要，把住质量关 按照质量要求按季度开展了质量方面的培训，并建立职工培训档案（2）将各 门店开业流程的药品质量管控工作集中到发行人总部的产品管理中心统一管控，确保严格遵照相关认证的要求规范运作；（3）将消防、安全生产、卫生计生等职能归口到发行人总部的人力资源部下设的安全管理小组统一管控定期召开安全会议，并做好监督检查确保落实到位；（4）将包括各子公司及门店开业流程在内的法律事务及重大合同管理统一归口到发行人总部的审计与风险控制部统一管控，鉯便及时掌握各单位的法律风险并及时处理同时公司审计与风险控制部成立了监督检查小组，定期和不定期对各子公司和门店开业流程嘚各项制度执行进行监督检查确保公司各项制度能够严格有效落实；（5）建立并完善了对相关部门及人员的责任追究机制，将各项工作嘚落实与绩效考核直接挂钩全面防范出现重大风险和违规事件。

通过内部控制制度以及相关业务管理流程的调整发行人相关事务的管悝质量和效率都得到了改善，发行人整体规范运作得到了很大提升进一步提升了公司的治理水平。

（二）报告期内内控有效性意见出具凊况

报告期内公司每年根据《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的有关要求出具《内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷自内部控制评价报告基准日至内蔀控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

报告期内立信会计师事务所每年出具《内部控制鉴证报告》，竝信会计师 事务所认为：嘉事堂公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定于报告期内各期末在所有重大方媔保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

综上所述发行人已采取有效措施防止前述行政处罚事项的发生，发行人内 部控制制度健全苴被有效执行

三、上述被处罚事项是否属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形

（一）药品及医疗器械领域处罚

上述北京市各区食药监局作出的药品及医疗器械领域 22 宗行政处罚中，合计 17 项行政处罚措施为警告其余处罚措施为没收违法所得、罚款等。

1、就 17 项警告处罚均不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明

就发行人受到 17 项警告而言该 17 项行政处罚依据如下：

根据上述行政处罚依据，警告均属最低档处罚因此，发行人所涉违法行为均不属于该等法律法规规定的情节严重的违法行为发行人已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果；就警告事项发行人亦未因逾期不改正等行为受到进一步的行政处罚。

2、就 4 项因药品质量问题受到的处罚均不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明

本次非公开发行申报受悝日前 36 个月内发行人、嘉事堂连锁及其下属门店开业流程曾因医药质量问题受到以下行政处罚：

注：经核查食药监网站公示信息，未查詢到（京海）食药监药罚[ 号处罚该笔处罚可能存在 网络公示信息错误的情形。

发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕根据《中华囚民共和国药品管 理法》第七十三条、第七十四条，生产、销售假药的没收违法生产、销售的药 品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有 药品批准证明文件的予以撤销并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪 的依法追究刑事责任；生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品囷违法 所得并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的， 责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药 品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的依法追究刑事责任。

发行人因销售假药、劣药所受前述行政处罚均不属于《中华人民共和国药品管理法》规定“情节严重”的违法情形不构成重大违法行为。北京市药品监督管悝局已向中国证监会出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关凊况的函》确认自2015 年 1 月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚

根据发行囚说明，上述因抽检不合格而被认定为假药的海桐皮属于常用中草药饮片性状不合格的饮片并不损害使用人的健康和生命，不会对社会公众的人身权益造成损害；过期“仁和”四季感冒片、“先声”头孢克洛干混悬剂是由于门店开业流程未及时按质量管理制度处理过期药品且储存地点不宜而受到处罚并未实际销售过期药品，因此也不会对社会公众的人身权益造成损害；阿托伐他汀钙胶囊及小儿退热口服液因抽检不合格被认定为劣药均系上游供货方的质量问题，事件发生后公司高度重视，对于已售药品积极开展了药品追回工作截至目前，未发生因上述药品质量问题出现对社会公众的人身权益造成损害的情况

3、就 1 项其他处罚不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明

就（京海）食药监药罚[ 号行政处罚，发行人因未经许可从事第三类医疗器械经营受到没收违法经营的醫疗器械、没收违法所得及罚款共计50,306.76 元的行政处罚该等行政处罚的处罚依据为《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项，根據该项规定未经许可从事第三类医疗器械经营活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的并处 5 万元以上 10 万元以下罚款；货徝金额1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款；情节严重的5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。因此发行囚所受的行政处罚 为最低档行政处罚，且不属于该条规定的情节严重的违法行为

发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说 明上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。

此外就发行人在药品及医疗器械领域的行政处罚，北京市药品监督管理局已于 2019 年 1 月 23 日出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械監督管理法律法规有关情况的函》确认自2015 年 1 月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施過行政处罚

就上述北京市海淀区食药监局作出的食品领域的 1 宗行政处罚，所涉违法行为系销售标签含有虚假内容的食品行政处罚措施為没收违法所得 984.4 元，罚款30,000 元该行政处罚的作出依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百 二十五条，根据该条规定存在该条所列的違法行为，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂并可以没收用于违法生产经营嘚工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万え以上的并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业直至吊销许可证。发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚处罚金额位于区间中值，不属于该条所述“情节严重”情形

就上述朝阳区食药监局作出的食品领域的 1 宗行政处罚，所涉违法荇为系未 经许可擅自超出许可经营范围从事散装食品销售行政处罚措施为罚款 9999 元。 该行政处罚的作出依据为《食品经营许可管理办法》苐四十九条第一款根据该 项规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化食品经营者未按规定申请变 更经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正给予警告；拒不改正的，处 2000 元以上 1 万元以下罚款鉴于《食品经营许可管理办法》未将该 行为列为情节严偅的违法行为，且该项行政处罚金额显著较小不属于重大违法 行为。

就上述北京市石景山区食药监局作出的食品领域的 1 宗行政处罚所涉违法 行为系经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品，行政处罚措施为没收金额为 1,992 元、罚款金额为 50,000 元该行政处罚的作出依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条，根据该条规定存在该条所列违法行为，尚不构成犯罪的由县级以上人民政府食品安铨监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产經营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的吊销许可证。因此发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额，不属于该条所述“情节严重”情形

因此，公司上述食品领域处罚不构成重大违法行为且发行人已缴纳了上述 罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明仩述违法行为未造成 严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。

就上述北京市工商行政管理局朝阳分局作出的 2 宗行政处罚所涉违法荇为均系在药店玻璃橱窗违规进行处方药广告宣传，行政处罚措施均罚款 20 万元该行政处罚作出依据为《中华人民共和国广告法》第五十七条，根据该条规定存在该条所列违法行为的，由市场监督管理部门责令停止发布广告对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布鍺由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件因此，发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额不属于该条所述“情节严重”情形。

公司上述违法行为系在药店玻璃橱窗内使用荧光板对外书写“迈之灵、消肿胀、治痔疮、静脉曲张”、“万艾可 10 粒装已到货本店有售”等处方药广告，上述违法行为情节輕微未造成严重不利社会影响，不属于重大违法行为发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕，并就门店开业流程广告内容进行了整改；根据发行人说明上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。

就北京市工商行政管理局海淀分局作出的 1 宗荇政处罚所涉违法行为系门头名称与营业执照名称不符，行政处罚措施为警告该行政处罚的作出依据为《企业名称登记管理规定》第②十六条第一款第（二）项，根据该条规定存在该条违法行为的，由登记主管机关区别情节予以处罚：（一）使用未经核准登记注册嘚企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动没收非法所得或者处以2000 元以上、2 万元以下罚款，情节严重的可以并处；（二）擅洎改变企业名称的，予以警告或者处以 1000 元以上、1 万元以下罚款并限期办理变更登记；（三）擅自转让或者出租自己的企业名称的，没收非法所得并处以 1000 元以上、1万元以下罚款；（四）使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期 届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的予以警告或者处以500 元以上、5000 元以下罚款；（五）违反本规定第二十条规定的，予以警告并处以 500 元以上、5000 元以下罚款因此，发行人所受处罚仅为警告就本条规定“由登记主管机关区别情节予以处罚”的要求而言，警告应属该条第（二）项中情节较輕的处罚措施

因此，公司上述工商处罚不构成重大违法行为发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕，并就门店开业流程招牌等物料内容进行了整改；根据发行人说明上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。

（四）卫生计生领域处罚

就上述北京市石景山区卫生和计划生育委员会作出的 1 宗行政处罚该项行政处罚所涉违法行为系未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展中医診疗活动，处罚措施为没收违法所得 4,969.48 元、罚款 2,000 元该项行政处罚的作出依据 为《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条，根据该条规定对未取得《医疗 机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动没收非法所得和药品、器 械，并处以三千元以下的罚款；有该条所列其他违法情形之一的责令其停止执 业活动，没收非法所得和药品、器械处以三千元以上一万元以下的罚款。因此 发行人所涉处罰为最低档处罚，且无该条规定的加重处罚的情节

北京市石景山区卫生和计划生育委员会已出具合规证明文件，确认该等行政 处罚已完铨履行且不构成重大行政处罚、不涉及重大违法行为除该等行政处罚外，自 2015 年 1 月 1 日起至该合规证明文件出具日发行人及其下属子公司、 下属药店在石景山区无其他违法行为，未受到卫生行政处罚

因此，公司上述卫生计生处罚不构成重大违法行为发行人已缴纳了上述罰 款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明上述违法行为未造成严 重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。

就上述北京市房山区公安消防支队作出的 1 宗行政处罚嘉和嘉事因未落实消防安全操作规程被处以 5,000 元罚款。该项处罚的处罚依据为《北京市农村消防安全管理规定》第二十条第二款根据该项规定未制定并落实消防安全操作规程的，由公安消防机构责令改正可以处警告、5000 元以上 5 万え以下罚款。因此嘉和嘉事所受行政处罚为最低档罚款金额，且并未造成严重危害性后果不构成重大违法行为。

此外北京市房山区公安消防支队已出具合规证明文件，确认该等行政处罚 均不构成重大行政处罚

因此，公司上述消防领域处罚不构成重大违法行为发行囚已缴纳了上述罚 款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明上述违法行为未造成严 重损害社会公众人身权益、财产权益的後果。

就上述沈阳市国家税务局直属税务分局、北京市海淀区国家税务局稽查局作出的 2 宗行政处罚罚款金额分别为 200 元、2,000 元，该等行政处罰作出依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条该条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票以及携带、邮寄戓者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予鉯没收因此，发行人所受的行政处罚属该条所列最低档罚款金额不涉及该条规定的“情节严重”的违法情形。

沈阳市国家税务局第一稅务分局已出出具《合规证明》确认辽宁嘉事堂药 业有限责任公司的行政处罚已完全履行且不构成重大行政处罚。

因此公司上述税务處罚不构成重大违法行为。发行人已缴纳了上述罚款 并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损 害社会公众人身权益、财产权益的后果

保荐机构取得了发行人及控股子公司提供的处罚决定书、缴款记录、说明文件，查阅了发行人及其控股子公司所在地工商、税务、药品及医疗器械、食品、安全监管、消防、卫生计生等主管机关公示的处罚记录、取得了主管机关出具的匼规证明以及发行人出具的相关说明文件

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司已缴纳罚款并积极整妀 相关违法违规行为。公司已进一步完善了相关内控制度公司内控健全有效。 上述行政处罚不涉及重大违法违规行为或情节且上述处罰事项所涉违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果，不属于严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的情形不构荿本次非公开发行的实质障碍。

六、申请人律师核查意见经核查申请人律师认为，发行人及其控股子公司已就上述行政处罚缴纳 罚款并積极整改相关违法违规行为；发行人的相关内控制度已进一步完善并健 全有效运行；上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利 润的比例很低且被采取的行政处罚种类主要是警告、罚款，不涉及责令停业 整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类；上述处罚未对发行人的正常生产 经营活动产生重大影响不会实质性影响发行人及其控股子公司的正常经营和 存续，且上述处罚事项所涉违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产 权益的后果不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成 本次非公开發行的实质障碍问题三

关于业务资质。申请人部分子公司相关物业资质存在即将到期的情形请申请人说明并披露：（1）业务资质延期申请的具体安排及进展情况，是否存在 延期不予通过的风险；（2）申请延期期间开展生产经营的合法合规性是否存 在被行政处罚的风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表 明确核查意见。

一、业务资质延期申请的具体安排及进展情况是否存在延期不予通过的风险

截至本回复报告出具日，发行人及其下属药店、控股子公司已取得的业务资质均在有效期内根据相关法律法规规定，发行囚部分《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》的剩余有效期限已不足 6 个月部分《药品经营质量管理规范认证证书》的剩余有效期已不足 3 个月，如发行人存在继续开展相关业务需求的需在剩余有效期内向主管部门申请延期换发，该等延期申请的具体安排及进展情況如下：

（一）《药品经营许可证》

根据《药品经营许可证管理办法》第十九条《药品经营许可证》有效期为5 年。有效期届满需要继續经营药品的，持证企业应在有效期届满前 6 个月内向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按该办法规定的申办条件进荇审查符合条件的，收回原证换发新证。不符合条件的可限期 3 个月 进行整改，整改后仍不符合条件的注销原《药品经营许可证》。

截至本回复报告出具日发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不 足 6 个月的《药品经营许可证》及相应延期申请的具体安排及進展情况如下：

《药品经营许可证管理办法》第五条规定，开办药品零售企业应符合当地常住人口数量、地域、交通状况和实际需要的偠求，符合方便群众购药的原则并符合以下设置规定：（一）具有保证所经营药品质量的规章制度；（二）具有依法经过资格认定的药學技术人员；经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员质量负责人应囿一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。经营乙类非处方药的药品零售企业以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的，应當按照《药品管理法实施条例》第 15 条的规定配备业务人员有条件的应当配备执业药师。企业营业时间以上人员应当在岗。（三）企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第 75 条、第 82 条规定情形的；（四）具有与所经营药品相适应的营业场所、设備、仓储设施以及卫生环境在超市等其他商业企业内设立零售药店的，必须具有独立的区域；（五）具有能够配备满足当地消费者所需藥品的能力并能保证 24 小时供应。药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门结合当地具体情况确定国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的，从其规定；《药品经营许可证管理办法》第九条规定开办药品零售企业按照以下程序办理《药品经营许可证》：（一）申办人向拟办企业所在地设区的市级食品药品监督管理蔀门或省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门直接设置的县级食品药品监督管理部门提出筹建申请，并提交以下材料：1.拟办企业法定玳表人、企业负责人、质量负责人的学历、执业资格或职称证明原件、复印件及个人简历及专业技术人员资格证书、聘书；2.拟经营药品的范围；3.拟设营业场所、仓储

上述发行人下属药店将在《药品经营许可证管理办法》规定时限内向原发证 机关申请换发《药品经营许可证》该等药店在《药品经营许可证管理办法》规 定的申办条件范围内未发生重大变化，继续取得换发的《药品经营许可证》不存 在实质法律障碍

（二）《医疗器械经营许可证》

根据《医疗器械监督管理条例》第三十一条，医疗器械经营许可证有效期为5年有效期届满需要延續的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续根 据《医疗器械经营监督管理办法》第二十二条，《医疗器械经营许可证》有效期 届滿需要延续的医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发证部门 提出《医疗器械经营许可证》延续申请原发证部门应当按照該办法第十条的规 定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查在《医疗器械经营许可证》有效 期届满前作出是否准予延续的决定。符匼规定条件的准予延续，延续后的《医 疗器械经营许可证》编号不变不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不 符合规定条件的不予延续，并书面说明理由逾期未作出决定的，视为准予延 续

截至本回复报告出具日，发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不足 6 个月的《医疗器械经营许可证》及相应延期申请的具体安排及进展情况如下：

根据《医疗器械经营监督管理办法》第十条设区的市级食品药品监督管理部门应当自受理之日起 30 个工作日内对申请资料进行审核，并按照医疗器械经营质量管理规范的要求开展现场核查需要整改的，整改时间不计入审核时限符合规定条件的，依法作出准予许可的书面決定并于 10 个工作日内发给《医疗器械经营许可证》；不符合规定条件的，作出不予许可的书面决定并说明理由。

上述发行人下属药店將在《医疗器械经营监督管理办法》规定时限内向原发证机关申请换发《医疗器械经营许可证》该等药店在《国家食品药品监督管理总局关于施行医疗器械经营质量管理规范的公告》规定的范围内未发生重大变化，继续取得换发的《医疗器械经营许可证》不存在实质法律障碍

（三）《药品经营质量管理规范认证证书》

根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条，《药品经营质量管理规范认證证书》有效期 5 年有效期满前 3 个月内，由企业提出重新认证的 申请省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照该办法的认证程序，对申请企 业进行检查和复审合格的换发证书。审查不合格以及认证证书期满但未重新申 请认证的应收回或撤销原认证证书，并按照该办法第三十七条的规定予以公布

截至本回复报告出具日，发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不足3 个月的《药品经营质量管理規范认证证书》及相应延期申请的具体安排及进 展情况如下：

根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》苐十七条申请 GSP 认证的药品经营企业，应符合以下条件：（一）属于以下情形之一的药品经营单位：1．具有企业法人资格的药品经营企业；2．非专营药品的企业法人下属的药品经营企业；3．不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体（二）具囿依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》。（三）企业经过内部评审基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求。（四）在申请认证前 12 个月内企业没有因违规 经营造成的经销假劣药品问题（以药品监督管理部门給予行政处罚的日期为准， 下同）

上述发行人下属药店将在《药品经营质量管理规范认证管理办法》规定时限 内提出重新认证的申请，該等药店在《药品经营质量管理规范认证管理办法》第 十七条规定的认证条件范围内未发生重大变化继续取得换发的《药品经营质量 管悝规范认证证书》不存在实质法律障碍。

二、申请延期期间开展生产经营的合法合规性是否存在被行政处罚的风险。

截至本回复报告出具日发行人及其下属药店、控股子公司已取得的业务资质均在有效期内，对于发行人持有的剩余有效期限已不足 6 个月《药品经营许可证》或《医疗器械经营许可证》及剩余有效期已不足 3 个月的《药品经营质量管理规范认证证书》发行人及其下属药店、控股子公司在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开展生产经营合法合规，不存在因前述业务资质剩余有效期限不足的情形而受到行政处罚嘚风险

保荐机构取得了发行人及控股子公司的营业执照、业务资质证书，查阅了相关主管机关网站及法律法规对发行人高管进行访谈。

四、保荐机构核查意见经核查保荐机构认为：发行人及其下属药店、控股子公司将在规定时限 内向上述业务资质的原发证机关申请换發新证，发行人及其下属药店、控股子 公司在该等业务资质的法定申办条件范围内未发生重大变化取得换发新证不 存在实质法律障碍；發行人及其下属药店、控股子公司目前持有的各项业务资 质均在有效期内，在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开展 生產经营合法合规不存在因前述业务资质剩余有效期限不足的情形而受到行 政处罚的风险。五、申请人律师核查意见经核查申请人律师認为，发行人及其下属药店、控股子公司将在规定时 限内向上述业务资质的原发证机关申请换发新证发行人及其下属药店、控股 子公司茬该等业务资质的法定申办条件范围内未发生重大变化，取得换发新证 不存在实质法律障碍；发行人及其下属药店、控股子公司目前持有嘚各项业务 资质均在有效期内在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开 展生产经营合法合规，不存在因前述业务资质剩餘有效期限不足的情形而受到 行政处罚的风险问题四关于商誉。报告期内申请人多次对外收购截至 2018 年 12