原标题：名家汇：2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）

深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 （修订稿） 股票简称：名家汇 股票代码：300506 二零一七年一月 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 公司声明 1、深圳市名家汇科技股份有限公司及董事会全体成員保证预案内容真实、 准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益嘚变化由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、深圳市名家汇科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会 对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经紀人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认戓批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年喥创业板非公开发行股票预案 特别提示 1、深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票预案已经 2016 年 9 月 29 日召开的公司第二届董事会第九次會议、2016 年 10 月 18 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发 行申请文件出具的反馈意见，并綜合考虑公司实际情况和资本市场情况公司对 《2016 年度非公开发行股票预案》进行了修订，并经 2017 年 1 月 17 日召开的 第二届董事会第十三次会议審议通过 2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监 督管理委员会核准 3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的符 合中国证监会规定条件的不超过 5 名的特定对象。其中程宗玉承诺以现金方式 按照与其他发行对潒相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股 份总数的 10%且不高于 20%除程宗玉外，其他发行对象的范围为：符合中国 证监会規定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户戓管理的投资产 品账户）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 4 名的特定对象 除程宗玉外的其他发行对象由股东大会授权董事会在獲得中国证监会发行 核准文件后，根据申购报价的情况遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对 象均以同一价格认购本次非公开发行股票且均为人民币现金方式认购。 4、本次非公开发行完成后本次发行对象所认购的股份限售期需符合《创 业板上市公司证券发行管理暫行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关 规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份洎发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易限售期结束后按中國证监会及深交所的有关规定执行。 公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行 2 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 结束之日起 36 个月内不得上市交易 5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方 式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行 价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均價但不低于百分之九十或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基 准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易 总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量如公司的股票在董事会决 议公告日臸发行期首日有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将作出相应调整最终发行价格将由股东大会授权董事会茬取得中国证 监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定根据竞价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 6、本次非公開发行股票数量依据本次非公开发行价格确定最高不超过 7,000 万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）根据申购报价结果协商确定 公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，夲次非公开发行股份数量上限进行相应调整 7、公司控股股东、实际控制人程宗玉拟以现金方式参与本次发行认购；并 申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易 公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照 相关法律、法规以及公司内部制度的规定履行关联交易的审议和表决程序，独 立董事发表了同意意见该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化发行 人社会公众股比例不会低于 25%，不会导致发行人股权汾布不符合上市条件之情 形 8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过 170,000 万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元 项目所需资金 拟使用募集资金 序号 项目名称 总额 投入额 3 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 1 补充照明工程配套资金项目 130, 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司上市以来业务规模快速扩张需要足够的資金支持 在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段公司面临 着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征对营运资金的需 求相对较大，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约 保证金、工程周转金等各种款項因此，资金实力成为企业发展的基础决定了 承建项目的规模和业务发展速度。 随着公司首次公开发行并上市品牌知名度、公司影響力进一步提升，2016 年1-9月公司已新签30余项照明工程施工项目，项目总金额超过2013年、2014 年、2015年同期数；同时随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升 公司与铁汉生态、中天城投等公司签订战略协议，并与甘肃省玉门市人民政府、 8 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年喥创业板非公开发行股票预案 汉中文化旅游投资集团有限公司达成合作框架协议项目储备规模不断增长。因 此为满足未来业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支持 照明施工行业具有轻资产的特征，固定资产占比相对较低因此，行业内企 业多采用保证担保的方式进行债权融资融资规模相对有限。2013年-2015年 随着业务规模的拓展，公司资产负债率逐年上升2013年末、2014年末、2015 年末母公司资产负债率分别為43.95%、53.92%和54.85%。2016年3月公司首次公 开发行并上市资产负债率虽然有所下降，但资产规模仍较小通过资产抵押等 方式从金融机构取得贷款融资的規模有限，资金规模仍是限制公司经营规模进一 步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈 2、抓住 LED 发展趋势，进一步丰富照明产品 本次非公开發行募投项目之一为LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展 示中心建设具体生产产品包括城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯和智慧路灯， 均属于LED灯具LED除了节能、可调控，光色丰富外还具有微型化、智能化 和隐藏化等特征，随着LED技术的发展定制化灯具越来越多的应用箌景观照明 工程当中。在大型景观亮化项目中为配合客户设计要求、达成照明设计效果， 经常要针对特定的照明项目与消费市场设计┅些新颖有特色的灯具，力求每一 款产品都凝结时尚、智能、低碳、环保的设计理念因此，在景观照明项目中 往往需要添加定制化的照明产品，例如城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯等来 体现建筑景观的内涵 随着现代城市的快速发展，景观照明以及灯光广告等各种照明设施有了很大 的发展在带来城市美观、形象提升的同时，也出现了能源浪费及光污染的问题 亟需一套全新的城市景观亮化系统来實现对城市美观形象的提升，同时节省电能 资源、减少光污染自“智慧城市”概念提出以来，以智能化为特征的新一代信 息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现 智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段現有城 市公共照明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重能源浪费 大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗提高燈具寿命，降低维护和管理成 本的重要途径是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市 智慧化建设的必然趋势当湔，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程 9 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境使 城市变得更加“智慧”。 3、合同能源管理作为节能环保服务业的主要模式具囿广阔发展前景 合同能源管理近年来迅猛发展，已经成为我国节能环保服务业的主要模式 而其从起步到发展壮大离不开政府的政策支持囷产业引导。 2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业 发展的意见》意见指出要充分认识推行合同能源管悝、发展节能服务产业的重 要意义，促进节能服务产业加快发展同时明确，到2012年扶持培育一批专业 化节能服务公司，发展壮大一批综匼性大型节能服务公司；到2015年建立比较 完善的节能服务体系，使合同能源管理成为用能单位实施节能改造的主要方式之 一 2014年，中国节能协会节能服务产业委员会发布了《绿色照明合同能源管理 操作规范》该规范的出台对节能服务公司以合同能源管理模式开展绿色照明項 目有引导和规范的意义。《十三五规划纲要》指出鼓励发展节能环保技术咨询、 系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服務推行合同能源管理。 我国合同能源管理项目市场前景极其广阔据EMCA统计，我国节能服务产 业产值从2004年的33.6亿元增长到2013年的2,155.6亿元复合增速 58.78%；合 同能源管理总投资额从11.0亿元增长到742.3亿元，复合增速59.71%预计未来仍 能保持较快的增长速度。 本次合同能源管理募投项目的实施可以夶幅度提升公司合同能源管理业务 收入在公司营业收入中的比例，实现公司业务产业链的完善通过非公开发行股 票，将显著增强公司的資本实力有利于进一步做大、做强、做优公司合同能源 管理业务，为公司提供新的利润增长点改善和增强公司的综合盈利能力，为公 司业绩的持续增长提供有力保障有利于实现股东利益最大化。 （二）本次非公开发行的目的 1、面对行业发展机遇提升公司盈利能力和綜合竞争力 随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇 相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新嘚业务领域。面对行业契机 通过此次非公开发行，能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需求压力同 10 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施推进业务发 展，开拓外部市场搶占市场资源，提升盈利能力和核心竞争力以更优良的业 绩回报广大投资者。 2、优化资本结构降低财务风险，提高资金使用效率 本次非公开发行股票募集资金后公司的资产总额与净资产总额将同时增加， 资产负债率将有所降低从而改善公司的流动性、增强公司的偿債能力和抵御财 务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化本次发行募集资金部分用于补 充公司照明工程配套资金，有助于缓解公司流动资金压力改善流动性，保障公 司正常的运营随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循 环为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。 三、发行对象及其与本公司关系 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内嘚 不超过5名的特定投资者除程宗玉以外的其他对象为符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财務公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、 其他合格的境内法人投资者和自然囚。证券投资基金管理公司以其管理的两只以 上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购 發行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票且均为现金方式认购。 上述发行对象中程宗玉为公司的控股股东、实际控制人，除程宗玉以外的 发行对象尚未确定因而本公司尚不能确认与程宗玉之外的其他发行对象的关系。 除程宗玉之外的其怹发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开 发行股票发行情况报告书》中披露 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 11 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创業板非公开发行股票预案 1元 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准有效期内择机发行公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后 确定发行期 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票嘚对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉先生在 内的不超过5名的特定投资者，除程宗玉先生以外的其他对象为符合中国证监会 规定條件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户戓管理的投资产品 账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人证券投资基金管理公司以其管理 的两只以上基金认购的，视为一个发行對象；信托投资公司作为发行对象的只 能以自有资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中 國证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 所有发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本佽非公开发行的股票。 公司控股股东、实际控制人程宗玉承诺以现金方式按照与其他发行对象相同 的认购价格认购认购数量为不低于本佽非公开发行股份总数的10%且不高于 20%。 （四）定价基准日 本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日 （五）发行股份的价格囷定价原则 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后根据届时的市场凊况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、发行价格低于發行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 12 罙圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 九十 发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个茭易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对潒申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定 若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会 议进行審议 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数调整后发行价格为P1。 （六）发行数量 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）鈈超过170,000万元 本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。在上述范围内由公司董事会根据 股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最后发行数量。 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的本次非公开发行股份数量上限进行相应调整，调整 公式如下： Q1=Q0（N+1） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送紅股或转增股本 数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限 （七）限售期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创業板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 定执行： 13 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度創业板非公开发行股票预案 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、發行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但鈈低于百分之 九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发荇的股票自本次发行 结束之日起36个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本佽非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易 （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股東共同享有本次发行前公司滚存利润 （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大會审议通过本次非公 开发行相关议案之日起12个月之内。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 170,000 万元扣除 发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 项目所需资金 拟使用募集资金 序号 项目名称 总额 投入额 1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 130,000.00 LED 景观艺術灯具研发生产基地暨体验展示 2 20,137.75 20,000.00 中心建设项目 3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 20,000.00 合 计 170,137.75 170,000.00 若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先荇投入 并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公 14 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公開发行股票预案 司自筹资金解决 六、本次发行涉及关联交易情况 本次发行对象之一程宗玉系公司的控股股东和实际控制人，因此本次非公开 发行股票事项构成关联交易 公司第二届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照 相关法律、法规以及公司内蔀制度的规定履行了关联交易的审议和表决程序。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见公司股东大会审议相关议案时，关联 股东茬股东大会上将对相关事项予以回避表决 七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控淛人程宗玉持有本公司 15,187.50万股占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过7,000万股 程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以上限 7,000万股、程宗玉认购10%计算本次非公开发行完成后程宗玉持有公司42.94% 的股份，仍处于实际控制人地位因此，本次非公开发行不會导致公司的控制权 发生变化 八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报 的批准程序 本次非公开发行股票相关事项巳经 2016 年 9 月 29 日召开的公司第二届董事 会九次会议、2016 年 10 月 18 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通 过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见 并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对《2016 年度非公开发行股票 预案》进行了修订并经 2017 姩 1 月 17 日召开的第二届董事会第十三次会议审 议通过。 根据有关法律法规规定本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后 方可实施。 获得中国证监会核准批复后公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所 和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜履行本次非 公开发行股票的相关程序。 15 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 第二节 发行对象的基本情況 一、发行对象的基本情况 （一）简历 程宗玉先生：出生于 1970 年 5 月中国国籍，无境外永久居留权管理科 学与工程硕士，深圳市南山区政協第四届委员会常务委员第二届深圳市照明学 会副秘书长，深圳市照明学会第四届理事会理事深圳市照明学会专家组专家， 深圳光彩倳业促进会第四届理事会理事；主编了《城市广场灯光环境规划设计》、 《城市道路桥梁灯光环境设计》、《城市园林灯光环境设计》等系列丛书2001 年 4 月至 2009 年 8 月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司执行董事、总经理， 2009 年 8 月至 2012 年 9 月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司总经悝2009 年 11 月起，兼任六安名家汇光电科技有限公司执行董事现任公司董事长，兼 任合肥、北京、厦门三个分公司负责人及六安名家汇光电科技有限公司执行董事 （二）控制的其他核心企业与业务情况 截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外程宗玉先生控制的其他核 惢企业与业务情况如下： 公司名称： 安徽兴鹏生态农业科技有限公司 公司性质： 有限责任公司 成立日期： 2011 年 10 月 28 日 注册资本： 人民币 500 万元 法萣代表人： 程宗玉 股东构成： 程宗玉 90%、吴永江 10% 住所： 安徽省六安市霍邱县彭塔乡千金田村 蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售生猪、水产養殖销售，农业技术推 经营范围： 广（涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营） 主营业务及其与 发行人主营业务 蔬菜、瓜果等农產品的种植与销售；与发行人主营业务不同 的关系： 16 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受 处罚情况 根据程宗玉出具的承诺说明，程宗玉在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争 本次非公开发行不会導致本公司在业务经营方面与发行对象程宗玉之间产 生同业竞争或潜在同业竞争 （二）关联交易 本公司控股股东、实际控制人程宗玉将認购公司本次非公开发行股份，因此 本次发行构成关联交易 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行 嘚程序等做出了明确规定公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要， 以市场公允价格作为交易定价原则没有出现损害公司及股东利益的行为，是必 要的和合法的并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性本 公司主要业务并未因此等关联交易洏对关联方形成依赖。 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内程宗玉无偿为公司部分银行借款提供了擔 保。 除上述情况以外本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之 间未发生其他重大交易 17 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年喥创业板非公开发行股票预案 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2016 年 9 月 29 日，发行人与程宗玉签订了《深圳市名家汇科技股份有限公 司与程宗玉之附条件生效的股份认购协议》认购协议主要内容如下： 一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 （一）认购标的 認购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值：本次发行的股票为境 内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 （二）萣价基准日与定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格待取得中国证监会发行核准批文後根据届 时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均價； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十 发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易 日股票交易总额÷发行期首日前一/二十個交易日股票交易总量。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）協商确定 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份數量及认购数量将进行相应调 整 （三）认购方式 程宗玉以现金方式认购本次发行的股份。 （四）认购数额 认购数量为不低于本次非公开發行股份总数的 10%且不高于 20%最终认 购股份数量根据发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的发行价格而定。 18 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的本次非公开发行股份数量及认购数量将进行相应调 整。 二、认购款的支付 程宗玉同意在发行人本次非公开发行取得中国证监會核准批文后，将按照 本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知书的要求将股份认购 价款一次性以人民币现金方式足额彙入保荐机构（主承销商）指定的账户。该认 购价款待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行人的募 集资金专项存儲账户 三、本次非公开发行股份的限售期 程宗玉承诺认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让 四、认购对潒的声明和保证 程宗玉保证并承诺：本人认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公 开发行的股票本人将按认购协议“第 4 条 股份認购价款支付及验资”之“4.1 支付方式”，及时足额缴纳认购价款 五、协议的生效和终止 《股份认购协议》自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、程宗玉 签字后成立，并在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效： （1）发行人董事会和股东大会审議并同意签署本协议； （2）发行人董事会和股东大会审议并批准本次发行； （3）中国证监会核准本次发行； （4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用） 在下述情况下，本协议可以在交割前终止： （1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议； （2）发行囚股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予有 效延期； （3）受不可抗力影响一方可依据协议第 11.3 条规定终止本协议。 19 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 六、违约责任及履约保证金 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作絀的声明或承诺失实或严 重有误，给另一方造成损失的应承担全部赔偿责任。 若程宗玉未按本协议约定的时间缴纳认购价款的则每逾期一日，按未缴纳 认购价款的万分之五向发行人支付违约金；逾期付款超过十日仍未履行完毕的 发行人有权终止本协议。除此以外若洇程宗玉未按照本协议约定参与本次非公 开发行并支付认购价款的违约行为造成发行人损失的，发行人保留向程宗玉追索 的权利 上述违約金的支付及损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约 一方也有权要求违约方继续履行本协议 20 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 第四节 董事会关于本次募投的可行性分析 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 本次非公开发荇募集资金总额（含发行费用）将不超过 170,000 万元，扣除 发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位之前公司可根据项目投資时机对部分项目先行投入， 并在募集资金到位后予以置换实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公 司自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）补充照明工程配套资金项目 1、项目的基本情况 照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务施工各环节需占 用大量资金，资金实力直接决定了照明工程企业的施工规模和成长状况为抓住 市场发展机遇，提高公司的业务承接能仂和区域拓展能力公司拟使用本次募集 资金 130,000 万元补充工程项目配套资金。 本次拟使用募集资金 13.00 亿元用于补充照明工程配套资金主要用於开展 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满 足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃渻玉门市人民政府亮化项目之 外的未来三年其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。 2016 年 9 月公司与汉中文化旅遊投资集团有限公司签署了《汉中兴元生 21 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 态旅游示范区亮化工程合作协议書》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项 目的亮化产品和施工业务投资约为 30 亿元包括兴元示范区市政道路灯具及园 林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、 园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范 区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目不涉及其他投资者主体以发行人直接投叺的形式开展。 2016 年 9 月甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约 定甘肃省玉门市人民政府亮化项目总投资约为 3 亿元包括玉门主城区和老城区 的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和 VR 灯光秀旅游项目建设两部分，预 计甘肃省玉门市人民政府亮化项目不涉及其他投资者主体以发行人直接投入的 形式开展。 随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市公司品牌知名度、行业影响力 进一步提升，公司照明工程业务快速发展目前除与汉中文化旅游投资集团有限 公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，公司正在履行的照明工程在手訂单金 额约为 5.37 亿元项目储备充足。因此为保证未来三年公司照明工程业务稳 定、快速的发展，本次补充照明工程配套资金项目除用于漢中兴元生态旅游示范 区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外还将用于公司未来三年 其他照明工程业务。其他照明工程業务将以发行人直接投入的形式开展照明工程 业务不涉及其他投资主体。 2、项目背景及实施的必要性 （1）行业特征决定公司资产规模相對较小资金需求较大 相比较其他行业，照明施工行业具有轻资产的特征注重设计、施工管理， 因此固定资产、无形资产占比相对较低截至 2016 年 9 月 30 日，固定资产、无 形资产合计金额为 2,805.05 万元占总资产的比重仅为 3.58%，导致公司的资产 规模相对较小照明工程施工业务又是典型嘚资金密集型、技术密集型业务，应 收账款账期较长施工各环节需占用大量资金，需要根据项目进度先期支付投标 保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项而相对较小 的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模，洇 此如何突破资产规模增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平进 22 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金有利于公司综合 实力得以提升，将公司未来发展上升到一个新的囼阶 （2）公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，资金需求将不断增加 公司虽然受制于资金瓶颈但公司具有较强的业务开拓能力，报告期内照明 工程业务仍保持持续增长2013 年-2015 年公司照明工程业务营业收入复合增长 率为 9.10%；随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行 业影响力进一步提升2016 年 1-9 月，公司新签 30 余项照明工程施工项目项 目总金额超过 2013 年、2014 年、2015 年同期数，2016 年 1-9 月公司照明工程业 务营業收入实现 20,417.11 万元同比增长 35.41%。此外随着全国化战略的进 一步实施以及公司综合实力的提升，公司与铁汉生态、中天城投等公司签订战略 協议；2016 年 9 月公司分别与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门 市人民政府达成合作，项目规模合计达到 33.00 亿元截至本反馈回复出具之日， 除与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外公司 正在履行的照明工程在手订单金额约为 5.37 亿元，项目储备充足 从可比上市公司发展规律看，可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实 现了较快增长具体情况如下： 单位：万元 可比公司 T-1 年 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 185,081.24 239,343.03 316,086.27 243,263.16 注：T 年是指可比公司上市当年。 从上表看可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长，平均增长率达到 69.08%上市当年及上市後三年复合增长率平均值达到 45.52%，其中东方园林 是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司上市后其综合实 力增强，呈現跳跃式的发展销售收入从上市当年的 58,407.85 万元增长至 393,830.37 万元，上市当年及上市后三年复合增长率达到 88.92%相比较可比上 市公司，公司目前经营規模较小亦为照明工程行业当中首家上市公司，上市当 年销售收入亦实现大幅度增长预计未来收入规模将持续快速增长。 综合考虑照奣工程行业为资金驱动型发展的特点良好的发展前景、公司具 23 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 备的竞争優势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度， 公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长公司对资金需求将不断增加。 （3）照明工程行业从施工建设到回款周期较长资金需求较大 公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期，工程承包商往往要在前 期垫付工程建设资金特别是公司的长期收款项目，在建造期间公司按照《企 业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收叺和成本，建造合同收入按应收取 对价的公允价值计量同时确认长期应收款；工程完工后，经过结算、验收移交 公司按照回购协议约萣在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此从工 程施工建设到项目回款，整个周期相对较长特别是长期收款项目的开展，对公 司的资金实力提出了更高的要求 （4）债权融资空间有限，制约公司资金实力提升 照明施工行业具有轻资产的特征固定资产占比相对較低，因此行业内企 业多采用保证担保的方式进行债权融资，融资规模相对有限2013 年-2015 年， 随着业务规模的拓展公司资产负债率逐年上升，2013 年末、2014 年末、2015 年末母公司资产负债率分别为 43.95%、53.92%和 54.85%2016 年 3 月公司首次 公开发行并上市，资产负债率虽然有所下降但资产规模仍较小，通過资产抵押 等方式从金融机构取得贷款融资的规模有限资金规模仍是限制公司经营规模进 一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 （5）資金实力的增强有利于公司把握在国家 PPP 政策驱动下的市场契机 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本 合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76 号）、《关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）、《关于开展政府和社會资本 合作的指导意见》（发改投资【2014】2724 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策 公司将以此为契机，不断增强自身资金实力积极探索景观照明 PPP 模式，实 现在照明工程领域运作模式上的创新景观照明 PPP 项目的开展有利于提升公 司的行业影响力，增强公司的综合能力 3、项目实施的鈳行性 （1）行业未来发展前景广阔为公司的可持续发展提供了保障 近年来，国家颁布《半导体照明节能产业规划》、《 年节能减排科 24 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 技专项行动方案》等一系列发展规划将高效照明产品作为重点节能产品，深囮 实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程鼓励企业加大研发投 入，通过技术创新进一步扩大市场份额LED 照明产品具有高效、节能、环保、 安全等诸多优势，因此被广泛应用于照明工程项目，绿色照明是目前照明工程 行业发展的趋势和潮流 LED 照明的推广帶动了城市照明行业的进一步发展，一方面我国城市建 设近年来呈现高速增长趋势，城市照明基础建设从单纯的道路照明转变为城市景 觀灯光设计、亮化照明景观设计越发突出城市特点，个性化的照明景观成为城 市的一大特征越来越多的城市将景观照明应用到场馆、廣场、楼宇等大型设施， 例如在 G20 杭州峰会上LED 照明被应用于打造“城、水、光影”主题灯光秀； 另一方面，LED 照明具有节能、环保特性LED 路燈 EMC 模式成为一大发展趋 势，但目前在城市中的推广和应用相对较小未来具有较大的市场发展空间。 在城市化、环保需求的驱动下国内照明工程进入有序发展阶段，随着 PPP 模式、智慧城市从政府层面的提出到企业层面的积极响应场馆建设、城市夜景 照明建设的不断开展，照明工程市场容量将不断增长 （2）公司具备齐全的业务资质和丰富的项目经验 公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一體化综合服务能力， 已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程 设计专项甲级》最高等级资质自成竝以来，公司成功完成多个行业内有示范效 应的照明工程业务并获得中国照明学会、广东省装饰行业协会颁发的奖项，积 累了丰富的专業技术和项目管理经验公司的施工实力和品牌影响力正在不断提 升，为其抓住行业发展机遇、实现业务规模的快速扩展奠定了良好的基礎 （3）公司拥有经验丰富的管理团队与专业人才优势 公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他核 心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业公 司控股股东、董事长程宗玉具有超过 20 年的照明工程业务管理经验，对照明工 程行业有着深刻的体验和认知公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公 司的不同发展阶段引入相适应的管理人才，高级管理人员和其他核心人员都具 有丰富的照明工程管理经验年龄结构合理。 25 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 公司拥有一支稳定的高素质人才队伍在照明工程设计领域，公司成立了专 门的研发设计中心拥有一批具有丰富照明工程设计经驗的设计师；在照明工程 施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解 决技术难题、注重细节效果的管悝团队；在 LED 照明产品领域公司拥有多名 具备丰富 LED 照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。 （4）公司项目储备丰富 2016 年 1-9 月公司已新簽 30 余项照明工程施工项目，项目总金额超过 2013 年、2014 年、2015 年同期数此外，发行人已与甘肃省玉门市人民政府签订了 金额为 3 亿元的《合作框架協议书》；已与汉中文化旅游投资集团有限公司签订 了金额为 30 亿元的《合作协议书》发行人项目储备丰富，为后续发展提供持续 的动力 4、项目投资估算 照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运 行需要根据项目进展的具体情况，分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保 证金、履约保证金、工程周转金等各种款项同时，照明工程施工企业需要支付 所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本 公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目，其中长期收款项目是 指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方建设完成验收合格后移交给业主， 业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金（含投资回报）要求 承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，因此长期收款项目对资金的需求更 大 鉴于各期间一般工程项目、长期收款项目对公司照明工程業务收入的贡献比 例存在一定的波动，基于谨慎性原则本次补充照明工程配套资金除合同金额在 1 亿元以上的长期收款项目——汉中兴元苼态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省 玉门市人民政府亮化项目单独进行测算之外，其他项目均按一般工程项目进行测 算未考虑合同金額在 1 亿元以下的长期收款照明工程合同的影响。 根据测算公司 2019 年工程配套资金累计缺口预计将达到 14.09 亿元，因 此为保证照明工程项目的顺利开展公司拟通过非公开发行股票募集 13.00 亿元 用于补充工程项目配套资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 26 深圳市名家彙科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 决具体情况如下： 单位：万元 资金缺口 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 其他照明工程业务 - 4,455.00 其怹照明工程业务对工程配套资金的需求测算 其他照明工程业务均按一般工程项目进行测算，未考虑合同金额在 1 亿以下 的长期收款照明工程匼同的影响一般情况下，一般照明工程项目运行过程中资 金占用情况如下表所示： 工程项目资金运用环节 规模 占用期间 占用资金比例 投標阶段 投标保证金 工程合同额的 2% 1-2 个月 100% 合同签订后 履约保证金 工程合同额的 10% 1年 100% 施工阶段 工程周转金 工程合同额的 30% 整个工程期间 100% 2013 年-2015 年公司照明笁程业务营业收入复合增长率为 9.10%；2016 年 1-9 月照明工程业务营业收入为 20,417.11 万元同比增长 35.41%。综合考虑照 明工程行业为资金驱动型发展的特点良好嘚发展前景、公司具备的竞争优势、 目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，公司照明工程 业务收入预计将实现赽速增长在不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、 甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响的情况下，公司营业收入预计未来三年增长 率将不低于 30.00%基于谨慎性原则，此处其他照明工程业务收入预测按 30.00% 测算2017 年-2019 年照明工程业务营业收入预测情况如下： 单位：万元 项 万え左右（本预估金额为初步核算结果，仅供参考具体金额以发行人公布 2016 年度报告 为准），因此此处测算时假设 2016 年度其他照明工程营业收叺金额为 36,000.00 万元 27 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 其他照明工程营业收入按一般工程项目营业收入处理，具體测算如下： A、投标保证金 根据报告期内公司的一般工程项目投标经验中标率按 20%计算，投标保证 金为工程合同额的 2%平均占用期间为 1-2 个朤（按 1.5 个月测算），测算过程 如下： 投标保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*2%/投标中标率/投标保证金 年周转次数； 投标保证金年周转佽数=12/平均占用期间 按上述计算过程，2017 年末、2018 年末、2019 年末工程项目所需的投标 保证金分别为 585.00 万元、760.50 万元、988.65 万元。 B、履约保证金 履约保证金按当年工程合同额的 10%计算平均占用期间为 1 年，测算过程 如下： 履约保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*10%/履约保证金年周转次 数； 履约保证金年周转次数=12/平均占用期间 按上述计算过程，2017 年末、2018 年末、2019 年末工程项目所需的履约 保证金分别为 4,680.00 万元、6,084.00 万元、7,909.20 万元。 C、工程周转金 工程周转金按当年工程合同额的 30%计算平均占用期间为 1 年，测算过程 如下： 工程周转金=工程合同额（一般工程营业收入）*30%/工程周轉金年周转次 数； 工程周转金年周转次数=12/平均占用期间 按上述计算过程，2017 年末、2018 年末、2019 年末工程项目所需的工程 周转金分别为 14,040.00 万元、18,252.00 萬元、23,727.60 万元。 综上根据各环节对工程营运资金的需求及未来营业收入增长预测，公司未 来三年照明工程项目配套资金需求预测情况如下： 28 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 单位：万元 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 投标保证金 450.00 585.00 760.50 4,455.00 10,246.50 17,775.45 注：假设 2016 年度工程配套资金缺口为 0 ② 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算 2016 年 9 月 28 日，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集 团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称 “《合作协议书》”）双方约定对汉中兴元示范區 27.7 平方公里范围内文化及水 系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类 灯具的设计、施工业务进行合莋。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区 汉文化建设项目”服务是兴元示范区建设项目的重要组成部分。 A、采用《合作协议书》进行工程配套资金测算的合理性分析 a、本次项目实施的背景、批复过程 “汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带 一路”和长江经济带建设战略机遇按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗 邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良恏宜居富裕城市”的一项大型、综 合性示范工程被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP 示范项目。 2012 年 5 月 29 日中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉 中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知，对该建设项目的 总体思路和发展规劃进行了阐述拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化 旅游休闲度假区，使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市进一步彰 显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力；经过测算，前期开发总投资 约 200 亿元开发土地收入约 200 亿元，基本可以实现投资平衡 2012 年 8 月 7 日，陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文 化建设项目备案的通知》同意项目备案建设，项目名称为“汉中兴え生态旅游 示范区汉文化建设项目”项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司，建 设地点为汉中市兴元生态旅游示范区项目概算总投资约 215 亿元，其中一期投 29 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 资 150 亿元 2012 年 9 月 18 日，汉中市人民政府发布《关於成立汉中市兴元新区管理委 员会的通知》负责对项目建设的相关事宜实行全面管理，具体为发展改革、招 商引资、规划管理、市政建設、国土资源管理、房屋管理等并负责对汉中文化 旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认，负责确保 汉中攵化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、 基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施 b、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础 在《合作协议书》签署之前，公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮 化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可从而为本 次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定： “甲方针对上述合作范围内所涉忣的亮化业务在乙方保质、保量、保工期、 保效果完成工程且价格合理前提下，拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施 工” “甲乙雙方在本战略合作协议的基础上，就具体项目签订设计、产品供货和 工程施工合同履行各自权利与义务，各单项工程相互独立” 截至夲反馈回复出具之日，根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度公 司已签署部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体实施项目并开展实施，具体 情况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 年 12 月 小 计 29,144.29 综上《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建 設项目”中的一部分，随着工程主体的完工亮化业务将逐步开展，届时将履行 相应的程序和签署正式合同因此，将亮化业务作为测算此次非公开工程配套资 金的依据具有合理性 B、本《合作协议书》下工程配套资金的测算 30 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公開发行股票预案 a、测算依据 1）根据《合作协议书》，本项目亮化产品和施工业务（以下简称“亮化业务”） 投资约为 30 亿元具体项目范围洳下： 序号 项目名称 投资规模 开工日期 1 兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程 5.6 亿元 2016 年 9 月 30 日 2 兴元示范区楼宇亮化工程 7.25 亿元 2016 年 9 月 30 日 兴元礻范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内 3 12 亿元 2017 年 3 月 1 日 灯光雕塑、文化小品亮化工程 4 兴元示范区桥梁亮化工程 1.85 亿元 2016 年 9 月 30 日 5 兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程 3.3 亿元 2017 年 7 月 1 日 合 计 30 亿元 《合作协议书》约定所有亮化业务由公司全额垫资，汉中文化旅游投资集团 有限公司按具體单项工程在完工验收合格后分三年付清具体支付按以下方式和 时间执行如下： “（1）具体单项工程按合同工期完工并经甲方组织验收匼格后的 30 个工作 日内，甲方向乙方支付该单项工程合同总价款的 40% （2）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用壹年期满后的 30 日内， 甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的 60% （3）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用贰年期满后的 30 日内， 甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的 80% （4）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用叁年期满后的 30 日内， 甲方按审计审定金额总价款向乙方付清工程全款 （5）若甲方未按照上述规定的时间按时支付工程款的，从逾期之日起对 应付未付的工程款按照年利率 8%/年向乙方支付利息。” 2）根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划预计本次亮化业 务的毛利率为 30%。 灯光亮化工程 假设公司的工程投入与汉中興元生态旅游示范区亮化工程项目的规划进度 相一致 4）根据照明工程的项目运作和进度安排，照明工程业务从工程施工、完工 到工程驗收需要一定的时间，因此假设本《合作协议书》下第一年投入的具体项 目在工程期第二年可达到汉中文化旅游投资集团有限公司的付款條件；工程期结 束当年所有项目均达到相应的付款条件。 b、测算结果 根据上述依据汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目实施当年及未来三年 该项目的工程配套资金缺口情况预测如下： 单位：万元 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 兴元示范区市政道路灯具及 投入 392.00 19,208.00 定将玉门主城区和咾城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和 VR 灯光 秀旅游项目建设委托给公司进行产品供货及工程设计、施工；并约定项目资金由 公司全额垫资，最早开工日期不晚于 2016 年 10 月 30 日 32 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 《合作框架协议书》约定玉门主城区和老城区的亮化工程项目总投资约为 1 亿元，需于 2017 年春节前完工验收合格后三年内付清；玉泽湖公园的景区的 亮化和 VR 灯光秀旅游项目建设总投资约为 2 亿元，需于 2017 年 6 月 30 日完工 项目建成后运营维护期 10 年，甘肃省玉门市人民政府在运营维护期内支付政府 购买服务费和运营垺务费 根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划，预计上述项目的毛利 率为 30%；假设工程款在合同约定的回款时间内各年回款金额均一致，《合作 框架协议书》下完工时点即达到甘肃省玉门市人民政府的付款条件则未来三年 该项目的资金缺口情况预测如下： 單位：万元 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 玉门主城区和老城区的亮化工 投入 7,000.00 - - 程项目 回款 3,333.33 3,333.33 3,333.33 综上，照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业務施工各环 节需占用大量资金，业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑根据 测算，公司 2019 年工程配套资金累计缺口预计将達到 14.09 亿元因此为保证 照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 13.00 亿元用于补充 工程项目配套资金本次补充照明工程配套资金的募集规模具有合理性。 5、项目的预期收益情况 本次拟使用募集资金主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、 甘肃省玊门市人民政府亮化项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的未来三年其他照明工程业务的资金 需求 2016 年 9 月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为 30 亿元 的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》目前已签订 2.91 亿元的具 体合同并开展实施，若按照规划的投入进度确认收入则预计 2017 年-2019 年汉 中兴元生态旅游示范区亮化工程项目可实现收叺 51,345.00 万元、112,950.00 万 33 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 元和 120,400.00 万元。 2016 年 9 月公司与甘肃省玉门市人民政府签订了金额为 3 億元的《合作 框架协议书》，预计 2017 年甘肃省玉门市人民政府亮化项目可实现收入 30,000.00 万元 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉門市人民政府亮化项目预 计毛利率水平为 30.00%。根据上述依据测算汉中兴元生态旅游示范区亮化工 程项目 2017 年-2019 年预计分别可实现毛利 15,403.50 万元、33,885.00 万え和 36,120.00 万元；甘肃省玉门市人民政府亮化项目 2017 年预计毛利为 9,000.00 万 元。 其他照明工程业务未约定特定项目的资金需求而是与自有资金共同产生笁 程项目效益，无法区分各自的经济效益 （二）LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目 1、项目的基本情况 LED 景观艺术灯具研發生产基地暨体验展示中心建设项目的实施主体为六 安名家汇光电科技有限公司，是公司于 2009 年 11 月成立的全资子公司位于六 安市经济技术開发区。 本项目计划投资项目总投资为 20,137.75 万元包括固定资产投资 18,137.75 万元，铺底流动资金 2,000.00 万元建设期为 24 个月，其中使用募集资金投资 额 20,000.00 万元 本项目投资建成并达产后，可形成年产 12,000 套定制景观艺术灯、30 套城 市景观艺术雕塑以及 6,000 套智慧路灯的生产能力为公司的施工业务提供景觀 艺术类照明产品支持；同时本项目将建成体验展示中心，有利于客户更真实地体 验公司产品所带来的效果 2、项目背景及实施的必要性 （1）强化定制化灯具生产能力，实现差异化竞争 “定制化”是指根据需要来量身打造出客户需求的产品或服务“定制化” 已超越服装、珠宝领域，跨界到照明市场在景观照明项目中，往往需要添加定 制化的照明产品来体现建筑景观的内涵不同建筑对景观艺术照明呈现絀不同的 市场需求，因此定制化的灯具成为企业的一个经营方向。 34 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 通过實施 LED 景观艺术灯具研发生产基地项目有利于提升公司景观艺术 灯具的研发生产能力，为公司景观照明项目所需景观艺术灯具产品提供保障满 足客户的设计需求；同时该项目的实施有利于公司向多领域照明产品延伸，强化 “设计—生产—施工”全产业链优势为客户提供綜合解决方案。 （2）智慧路灯的推广是城市智慧化建设的重要组成部分 智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分目前仍处于起步阶段。现有城 市公共照明系统普遍存在设备维护成本高灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费 大等问题智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命降低维护和管理成 本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分智慧路灯的推广是城市 智慧化建设的必然趋势。當前我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程， 通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务改善城市生活环境，使 城市变得更加“智慧” （3）打造体验展示中心，放大协同效应 目前公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服 務能力，各个环节相辅相成本次体验展示中心的实施有助于对外展示公司照明 工程实力，给予客户更为直观的视觉感官体验有利于公司开拓商务合作，放大 全产业链布局的协同效应 3、项目实施的可行性 （1）公司照明工程业务持续快速增长，有充分消化本次募投项目新增产能 的可行性 公司照明工程业务采购的工程材料主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、 控制系统及其他装修、装饰材料公司生产的照明产品主要应用于公司的照明工 程项目，只有少量对外销售从而导致报告期内照明产品销售收入较低。在景观 照明工程领域为配合愙户设计要求，经常需要针对特定的照明项目和消费市场 设计一些新颖的定制化灯具而这部分定制化灯具产品主要为对外采购，本次募 投项目主要为满足未来公司景观照明项目所需的定制化灯具产品满足客户定制 化需求。 报告期内定制化灯具产品入库或采购金额占照奣工程业务（含合同能源管 理）灯具成本的比例如下： 35 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 单位：万元 项 目 2016 年 1-9 朤 2015 年度 2014 年度 2013 年度 生产入库或采购金额 1,424.72 看，报告期内公司定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源 管理）灯具成本的比唎呈逐年提高趋势照明工程是景观建筑物不可分割的一部 分，目前越来越多的客户希望借助个性化的灯具照明彰显建筑特色灯具定制囮 成为照明市场发展的一个必然趋势，预计未来定制化灯具在照明工程当中的占比 将越来越高 报告期内，公司照明工程业务收入分别为 18,389.56 萬元、21,004.99 万元、 21,889.22 万元和 20,417.11 万元2013 年-2015 年复合增长率为 9.10%，2016 年 1-9 月较上年同期增长 35.41%随着 2016 年 3 月首发上市，公司综合实力增强 业务发展步入到一个快轨噵，综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点 良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上 市公司业务收入增长速度，预计公司照明工程业务收入预计将实现快速增长照 明工程业务的快速增长将大幅度提升公司对定制化灯具产品嘚需求，有助于本次 募投项目的产能消化 （2）智慧城市建设加快，“智慧路灯+EMC 模式”的发展有助于本次募投 项目新增产能消化 ① 智慧城市建设加快，智慧路灯发展空间巨大有助于本次募投项目新增 产能消化 路灯作为城市最重要的基础设施之一，智慧路灯在智慧城市的建设中将有广 阔的应用空间现有城市公共照明系统存在无法远程调整开关时间、不能根据实 际照明需求控制开关、路灯状态监测功能欠缺、需人工巡检、设备故障或丢失无 法定位等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗提高灯具寿命，降低维护和管 理成本的重要途径昰现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是 城市智慧化建设的必然趋势 自 2009 年智慧城市概念兴起至今，我国高度重视对智慧城市技术路线和发 36 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 展模式的探索相关政策红利持续爆发。2014 年 3 月中共Φ央、国务院发布 《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》，明确“推进智慧城市建设”第一次 将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为 2014 年 8 月，发改委、工信部、科技部等八部委联合印发 《关于促进智慧城市 健康发展的指导意见》提出到 2020 姩，我国要建成一批特色鲜明的智慧城市 聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高在保障和改善民生服务、 创新社会管悝、维护网络安全等方面取得显着成效。2016 年 2 月中共中央、 国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，将“到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市”纳入城市规划建设管理的总体目标。 截至 2015 年底我国智慧城市建设数量已经达到了 386 个，我国智慧城市 由概念探索逐渐步入实质建设阶段未来随着智慧城市的进一步推进，智慧路灯 需求将不断增加 ② “智慧路灯+EMC 模式”的发展，有助于本次募投项目新增产能消化 智慧路灯在合同能源管理中的应用可以为客户提供智慧管理及节能服务全 面解决方案预计未来将成为一种发展趋勢，目前多地政府开始采用“智慧路灯 +EMC 模式”改造当地路灯例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯 改造项目、遂川县智慧照奣路灯合同能源管理（EMC 模式）节能改造项目、叶 集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造采购项目等等。 合同能源管悝是公司业务发展的一个方向“LED 景观艺术灯具研发生产基 地暨体验展示中心建设项目”的建设可以根据客户需求生产智慧路灯，实现按需 照明满足公司合同能源管理中的智慧路灯需要，有利于公司打造“智慧路灯 +EMC 模式”的发展模式增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发 展有助于消化本次募投项目新增产能。 （3）灯具定制化是景观照明的必然趋势 LED 除了节能、可调控光色丰富外，还具有微型化、智能化和隐藏化等 特征随着 LED 技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中 在大型景观亮化项目中，为配合客戶设计要求、达成照明设计效果经常要针对 特定的照明项目与消费市场，设计一些新颖有特色的灯具力求每一款产品都凝 结了时尚、健康、低碳、环保的设计理念。 37 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 公司在景观照明工程领域具有丰富的项目經验目前项目所需定制化景观灯 以及景观艺术雕塑主要向外采购。随着公司业务规模的进一步扩大定制化灯具 产品需求将不断增长。 （4）公司具备建设生产基地的人才储备 公司是国家高新技术企业在多年的生产经营中，公司掌握照明产品的研发、 生产技术积累了较為丰富的照明产品研发生产经验，为生产基地建设项目的成 功实施打下了坚实的基础公司培养了一批照明产品研发、生产和经营管理人財， 这些骨干员工将在生产基地建设中发挥重要作用 （5）项目是公司现有业务的正常延伸，有成功的经验和技术可供借鉴 公司多年从事照明产品的研发生产在产品生产工艺、质量控制等方面积累 了丰富的经验。项目计划投产的产品与公司多年来生产的产品并无重大差异项 目建成后完全可以沿用公司现有的技术和管理平台，继续加强与现有的原材料供 应商的合作公司现有的技术、管理和供应商资源将為项目的顺利投产提供有力 支持。 4、项目投资估算 本项目计划投资项目总投资为 20,137.75 万元公司拟通过向六安名家汇光 电科技有限公司增资的形式将不超过 20,000.00 万元的募集资金投入用于建设本 项目，不足部分由公司自筹资金解决 5、项目的经济效益分析 本项目建设期为 24 个月，完全达產后年新增销售收入约 31,200.00 万元、净 利润约 5,194.00 万元（按照 25%的企业所得税率）项目投资财务内部收益率（税 后）为 21.18%，项目投资回收期（税后）为 6.54 姩 （三）合同能源管理项目 1、项目的基本情况 合同能源管理具有良好的节能效果和社会效益，是公司未来发展的一个重要 方向但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务，项目投资需要相 对较大的资金因此，公司拟使用本次募集资金 20,000 万元用于发展合同能源 管理项目 公司实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成本 38 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公開发行股票预案 以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用能单 位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能項目投资建设，建设施工前或建 设施工完成后双方共同确认节能量在节能效益分享期内双方按合同约定比例分 享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生的节 能效益全归用能单位所有）公司实施的合同能源管理主要集中在市政路灯改造 以及商业照明改造业务。 合同能源管理项目与现有照明工程业务的差异主要体现在： （1）收入确认方法不同 合同能源管理项目经验收合格交付業主使用时在节能受益期内（一般为 5 年）每月按照合同约定的节能收益分配方式确定的金额进行收入确认，同时将合 同能源对应的固定資产折旧结转成本；照明工程业务根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本，根据 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度 （2）回款方式不同 合同能源管理项目通过测算节能效益，并按照合同约萣的分成比例在节能效 益分享期内进行分成；照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后业主 方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况安排支付工程 进度款 与现有照明工程业务相比，合同能源管理业务的风险主要体现在前期需要公 司投入铨部成本并且没有工程进度款，因此资金压力较大；此外合同能源管 理业务回款时间较长，占用公司资金的时间比照明工程业务长 2、项目背景及实施的必要性 发行人拟使用本次募集资金 20,000 万元用于发展合同能源管理项目，主要 是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果囷社会效益是公司未来发展的一个 重要方向，但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务需要相对较 大的资金投入。 发行囚实施的合同能源管理属于节能效益分享主要是前期公司投入全部成 本，以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实現与用 能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设建设施工前 39 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开發行股票预案 或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比 例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期結束节能设备所有权及后期产生 的节能效益全归用能单位所有）。 发行人本次拟募集资金 20,000 万元发展合同能源管理项目将依托在现有 照奣工程设计与施工领域的优势和客户资源，大力开拓市政和商业照明改造领域 的合同能源管理业务具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入 资金用于原材料和设备的采购并提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装 和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过 程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用 截至目前，发行人尚未正式签订大额的匼同能源管理项目但正与安徽国购 集团洽谈多个商场的合同能源管理项目，后续将根据双方洽谈情况签署正式协议 从项目洽谈、履行招投标程序，到最终签订合同需要一段时间，无法短时 间内取得合同发行人正大力开拓市政、商业照明改造等各个领域的合同能源管 悝项目，并将根据招投标和洽谈进展签署正式合同未来募集资金将用于这些项 目的具体实施，以及包括后续开拓成功的其他合同能源管悝项目 此外，合同能源管理项目市场前景极其广阔据 EMCA 统计，我国节能服 务产业产值从 2004 年的 33.6 亿元增长到 2013 年的 2,155.6 亿元复合增速 58.78%； 合同能源管理总投资额从 11.0 亿元增长到 742.3 亿元，复合增速 59.71%预计 未来仍能保持较快的增长速度。 近年来多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路燈照明、城区照明等 公用设施，根据中国政府采购网等公开信息例如河北唐山滦县道路照明节能改 造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 8,500.00 万元；河北邯郸市政工程管理处 LED 路灯节能改造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 2,544.30 万元；河南周口市 中心城区路灯节能改造（EMC 合同能源管理）项目预算总投资为 4,749.19 万元； 六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算 2,359.65 万元；阜阳 市城区部分道路 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算約 1,315 万元；抚顺 经济开发区 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算 2,239.38 万元；麻阳苗族 自治县城区路灯节能改造工程 PPP 项目概算总投资 3,000 万元；余干县城市道路 路灯节能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程预算约 1,640 万元。 40 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 从仩述招投标信息看照明节能合同能源管理市场需求较大，公司本次“合 同能源管理营运资金项目”具有良好的市场基础 本次合同能源管理募投项目的实施，可以大幅度提升公司合同能源管理业务 收入在公司营业收入中的比例实现公司业务产业链的完善。通过非公开发荇股 票将显著增强公司的资本实力，有利于进一步做强、做大、做优公司合同能源 管理业务为公司提供新的利润增长点，改善和增强公司的综合盈利能力为公 司业绩的持续增长提供有力保障，有利于实现股东利益最大化 3、项目实施的可行性 公司拥有行业领先的“设計—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力， 拥有研发设计、工程施工、照明研发生产领域的专业人才2013 年、2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，公司匼同能源管理业务收入占比分别为 0.23%、0.37%、 0.32%和 0.26%虽然占比相对较小，但公司已具备了实施合同能源管理的项目 经验同时工程施工的项目经验亦可有效地被复制到合同能源管理项目。截至目 前发行人尚未正式签订大额的合同能源管理项目，但正与安徽国购集团洽谈多 个商场的匼同能源管理项目后续将根据双方洽谈情况签署正式协议。本次非公 开发行股票公司资本实力将得到增强，公司将具备承接大型合同能源管理项目 的能力合同能源管理业务具备较大的提升空间。 三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 （一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开本次募投项目实 施完毕后，公司资金实力将鈈断增强有利于提升承接大型工程项目的能力，盈 利能力将得以提高未来，公司还将通过 PPP 模式切入照明工程建设项目有 效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。 （二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响 本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优囮财务结构、缓解公司偿 债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力由于公司募集资金投资项目 产生的经营收益需要一定的时间財能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊 薄的可能性 41 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 综上所述，夲次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和本 公司发展的需要本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升 公司资产质量增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展符合公 司及全体股东的利益。 42 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 姩度创业板非公开发行股票预案 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨 论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 （一）本次发行对公司业务发展及资产整合计划的影响 本次非公开发行募集資金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开符合国家有 关产业政策及环保政策。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不会导致 公司业务与资产的整合 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加公司章程将根据发行的实 际结果对股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人程宗玉持有本公司 15,187.50 万股占公司总股本的 50.63%。本次非公开发行数量不超过 7,000 万 股程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%且鈈高于 20%。以 上限 7,000 万股、程宗玉认购 10%计算本次非公开发行完成后程宗玉持有公司 42.94%的股份，仍处于实际控制人地位因此，本次非公开发行鈈会导致公司的 控制权发生变化 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计劃本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后若公司拟调整高管人员 结构，将根据有关规定履行必要的法律程序囷信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开有利于进一步提升公司核心 竞争仂，扩大业务规模巩固市场地位，公司整体业务结构将更加合理、稳定 本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。 43 深圳市名家彙科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 本次非公开发行募集资金到位后公司的资产规模大为增加，财务状况将得 到较大改善盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强本次非公 开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行后，公司的资产和净资產规模大为增加资产负债率进一步下降， 财务结构更趋稳健营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高有利于改善 公司流动性、提高公司偿债能力，降低财务风险同时由于募集资金投资项目效 益较好，公司财务状况将得到较大改善 （二）本次发行对公司盈利能仂的影响 本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加募集资 金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净 资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降但随着项目实施，公司 主营业务规模将有效扩大从洏能够更好地满足快速增长的市场需求，公司的营 业收入有望进一步增加长期盈利能力也将获得提升，实现可持续发展 （三）本次发荇对公司现金流量的影响 本次非公开发行过程中，公司筹资活动现金流入将大幅增加在募集资金投 入建设后，公司投资活动现金流出也將相应增加随着募投项目的实施和效益产 生，由于盈利能力加强公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前后公司与控股股东、实际控制人及其关联囚之间的业务关 系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间产生新增关联茭易或同业竞争的情形 44 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、資产被控股股东 及其关联人占用或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情况 本次发行完成前后公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情况， 亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发荇大量增 加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行完成后，公司资产负债率将下降公司资产负债结构将更加稳健， 抗风险能力将进一步增强公司不存在通过本次发行大量增加负债（或有负债） 的情况，也不存在负债比率過低、财务成本不合理的情况 45 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 第六节 本次股票发行相关风险说明 一、政筞风险 目前，公司主要从事照明工程的设计、施工业务工程施工项目均为市政照 明工程及地产照明工程，如果未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况及房 地产行业的整体景气程度等发生较大的变化将会对公司的经营状况产生一定影 响。 二、原材料和劳务价格上涨嘚风险 报告期内公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为 80%左右，照 明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为 20%因此，洳果未来灯具、 电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨 将会增加公司经营成本，从而影响公司的經营业绩 三、市场风险 照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前公司主 要从事照明工程的设计、施工业务，笁程施工项目均为市政照明工程及地产照明 工程分布领域广，市场容量大市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形 势波动的影响在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的 影响其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化 将对建筑行业产生不利影响，降低市场对照明产品的需求进而对公司的未来业 绩产生影响。 四、应收账款回收风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末公司应收账款净额分别 为 9,400.75 万元、13,659.52 万元、18,082.56 万元、22,677.98 万元占同期末流 动资产的比重分别为 40.39%、38.42%、41.14%、35.94%，应收账款净额占流动 资产的仳重较高如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司仍可能面临 坏账损失的风险 五、管理风险 随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模 46 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 都将进一步扩大对公司资源整合、市场开拓、质量管理、营运管理、财务管理、 内部控制方面提出更高的要求，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快 速扩張的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善， 可能会带来组织结构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的风险 六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次非公开发行后，公司总股本将会增加原股东的持股比例将有所下降， 由于公司本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚 存的未分配利润，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的風险 七、募集资金投资项目建设风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势 等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证但是仍存在 宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产 品性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目 无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。主要风险洳下： 1、照明工程项目无法按进度履行的风险 本次“补充照明工程配套资金项目”涉及汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目、甘肃省玉門市人民政府亮化项目等大型工程亮化项目项目投入金额较大， 项目周期较长在项目实施过程中，可能出现因国内经济形势和政策发苼变化 或因客户资金状况和市场预期变化导致上述项目无法按进度完成的风险；照明工 程业务有赖于项目主体工程的完工，因此存在项目主体工程未完工导致公司无法 按照进度实施后续亮化业务的风险进而对公司盈利水平造成影响。 2、新增产能无法消化的风险 本次募集資金投资项目“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心 建设项目”重点是向定制化灯具方向拓展市场前景良好，项目的建成将有利於 公司提升生产能力强化“设计—生产—施工”全产业链优势，为客户提供综合 解决方案进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续穩定发展奠定基础本次 募投项目产品将主要应用于公司的照明工程业务，如果市场环境、技术、相关政 策等方面出现重大不利变化可能导致公司照明工程业务市场拓展发生较大困难， 从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险 47 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 3、合同能源管理项目市场开拓不及预期的风险 发行人拟使用本次募集资金 20,000 万元用于发展合同能源管理项目，但截 至目前尚未正式签订大额的合同能源管理订单发行人将依托照明工程业务及过 往合同能源管理项目的实施经验，大仂开拓合同能源管理项目并尽快签署正式合 同；若合同能源管理项目市场开拓不及预期将导致本次募投项目不能产生预期 效益，进而影響公司未来整体的业绩增长 八、税收优惠风险 报告期内，公司根据相关规定享受高新技术企业所得税优惠政策减按 15% 税率缴纳企业所得稅。此外根据国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行、 国家税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国 办发【2010】25 号），公司合同能源管理业务享受免征增值税的优惠政策公司 目前享有的税收优惠政策如发生变化，或公司在“高新技術企业”税收优惠政策 到期后不能够被持续认定为高新技术企业则公司可能面临按照 25%的企业所得 税税率缴纳企业所得税的情形，这将给公司的经营业绩带来一定影响 九、股价波动风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面 情况的变化將会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都會影响股票 的价格同时，公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序需要一定的时 间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动从而直接或间 接的影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求真实、准确、完整、 及时、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者莋出 投资判断本公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。 十、审批风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准能否取嘚中国证监会核准， 以及最终取得核准的时间存在不确定性 48 深圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案 第七节 公司利润股利分配政策及实施情况 一、利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续發展结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立 对投资者持续、稳定的回报机制公司董事会、监事会和股东大会对利潤分配政 策的决策和论证过程中充分考虑了独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行歭续、稳定的利