<article>
<section>
<p>
西藏城市发展投资股份有限公司 關于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[163897号] 之 反馈意见回复 签署日期：二〇一七年四月 1-2-1-1 西藏城市发展投资股份有限公司 關于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [163897号]之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”、“本
公司”）于2017年1月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（163897号）》（以下简称“反馈意见”）本公司本着勤勉 尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落 实并对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告書”）等相关
文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有 相同含义。 1-2-1-2 目录 问题 1、申请材料显示1）藏投酒店 2014 年至 2016 年 1-6 月净利润分别为-:2015/qzjsj_web2//ghsp/ghsp/zb/1713776.jpg 1-2-1-69
静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序； （2）现主管部门静安区房管局、规土局（均为地级市行政单位）并已就此 事项开具情况说明不会因此处罚藏投酒店； （3）经与房管局、规土局沟通，目前暂不予办理土地用途变更程序 藏投酒店认为，经与地级市主管部门充分沟通保持酒店运营不违反汢地规 划规定，主管部门已充分知晓上述情况并出具说明不会予以处罚。在此情况下
目前主管部门暂不予办理土地、房屋用途的变更程序。 因此藏投酒店暂时无申请变更该地块的安排。 2、变更该地块用途是否存在法律障碍 经查询该土地规划本身已包含“商业”用途，因此变更该地块用途不存在 法律障碍 3、变更该土地的成本负担 静安区国资委已就变更土地所支付成本的出具不可撤销的承诺： “上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第 021443 号《上海市
房地产权证》所载位于中兴路 1738 号的土地用途为办公，房产用途为办公楼 而该处房產实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与 《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异. 针对上述事项，夲单位特此郑重承诺如下： 在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店 100%股权的过程中 及收购完成之后若藏投酒店根据中国证券監督管理委员会或其他主管部门之要
求需变更中兴路 1738 号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相 符则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。 以上承诺内容均为不可撤销之承诺如违反该承诺给西藏城投或相关各方造 成损失的，本单位愿承担相应的法律责任” （三）中介机构核查意见 1-2-1-70 独立财务顾问及律师核查了：（1）主管部门关于中兴路 1738 号房地产规
划及用途的历次批示文件；（2）静安区规土局出具的《情况说明》；（3）静安 区房地局出具的《情况说明》；（4）静安区国资委就此项差异可能引起的潜茬 法律后果出具不可撤销的承诺；（5）与房屋、土地用途变更相关的法律法规等 材料。 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认為：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒
店受到相关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变 更该地块鼡途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对 标的资产生产经营没有重大不利影响。 2、律师核查意见 经核查律師认为：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒店受到相 关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更该哋块
用途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标的资产 生产经营没有重大不利影响。 （四）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负債、或有负债 情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、
权属状况”之“（1）生产经营所使用的主要苼产设备、房屋建筑物、土地使用权 及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限”中补充披露述事项对标的资产生 产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚、藏投 酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在 法律障碍的情况 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重
要承诺”之“2.1 承诺人：静安区国资委（交易對方之一、上市公司控股股东、 实际控制人）”中补充披露静安区国资委补充出具的重要承诺。 1-2-1-71 问题 7、申请材料显示历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队 出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》 （[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）。同时静安区住房保障和房屋管理 局证明其自
2016 年 6 月 21 日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划 和土地管理局出具说明，藏投酒店經营的上海北方智选假日酒店自开业至今未 受到过该局行政处罚或被立案调查请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公 安消防支队出具嘚《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至 今生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法規
或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）截至目湔闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效 上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工 消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）系针对竣工
验收根据该《意见》，若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更则要向支隊 申报审批。根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》酒店开业至今未有改建、 扩建或用途变更等情况，房间更换地毯及装饰等不构成對建筑物的“内装修” 因此，不需要重新申报审批因此，根据消防相关法律法规及《意见》说明《意 见》仍旧有效。 （二）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营是否符合安全、消防、
卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过荇 政处罚及对标的资产的影响 上海北方智选假日酒店自开业至今符合安全、消防、卫生、房屋管理、土 地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚及对标的资产的影 响具体说明如下： 事项 内容 核查结论 1-2-1-72 事项 内容 核查结论 安全 上海市公安局静安分局上海站派出所已出具说明，证明“上海北方
自酒店开业至今生产 智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司管理，该 经营苻合安全方面的 酒店自 2008 年 1 月 30 日开业以来能遵守公安机关管理有关的法律、 法律、法规或规范性文 法规和规章未发生重大违法违规行为，保证了酒店的正常经营秩序 件的规定，未受到过行 未受到行政处罚” 政处罚 消防 根据公开新闻检索及北方集团及藏投酒店出具的《说奣》，酒店开
自酒店开业至今生产 业至今未发生火灾，并接受消防部门不定期抽查或定期检查酒店开业 经营符合消防方面的 至今未受箌与消防相关的处罚。 法律、法规或规范性文 根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》酒店自开业至今每年均 件的规定，未受到过行 委託具有消防检测资质的第三方检测机构进行消防年检由于北方集团 政处罚 资料保管不善，2009 年、2010 年、2012
年的检测报告遗失2011 年、 2013 年至 2016 年的检測报告证明酒店消防验收合格。 工商及卫生 经查阅北方集团酒店分公司的工商底档确认酒店分公司开业至 自酒店开业至今，生产 今无受到工商机关行政处罚的记录。 经营符合工商、卫生方 静安区市场监督管理局已出具证明证明“藏投酒店自 2016 年 6 面的法律、法规或规范 月 21 ㄖ至 2017 年 1 月 31
日，没有发现因违反工商行政管理法律法规 性文件的规定未受到 的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录” 过行政处罚 注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销，无法取得 守法证明 房屋管理 静安区房管局已出具说明证明：“自酒店开业以來能遵守国家房 自酒店开业至今，生产 产管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件不存在因违反有关 经营符合房屋管理方
房产管悝方面的法律、法规与规范性文件而受到处罚的情形”。 面的法律、法规或规范 性文件的规定未受到 过行政处罚 土地规划 静安区规土局巳出具说明，证明“藏投酒店经营的上海北方智选假 自酒店开业至今生产 日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罰或被我 经营符合土地规划方 局立案调查的情况” 面的法律、法规或规范 性文件的规定，未受到 1-2-1-73 事项 内容
核查结论 过行政处罚 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：（1）消防验收材料及消防检测报告；（2）上 海市公安局静安分局上海站派出所出具的《证明》；（3）静安区工商局出具的 《证明》；（4）静安区规土局出具的《证明》；（5）静安区房地局出具的《证 明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）截至目前闸北区公安消防支队出具的
《意见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业臸今，生产经营符合安 全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定未受 到过行政处罚。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）截至目前，闸北区公安消防支队出具的《意见》 仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营符合咹全、消防、
卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处 罚 （四）补充披露情况 公司已在重组报告書“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“2、业务涉及的 消防安全”中补充披露截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有
效的情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“3、酒店开业至 1-2-1-74 今的守法匼规情况”中补充披露上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营是
否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规 定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响的情况 1-2-1-75 问题 8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营權 系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会 取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土
地的材料泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做 法已经取得了流转的农业用地的土哋承包经营权人合法授权。请你公司补充 披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容以及 后续土地交付的具體安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关 信息取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内
嫆3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的 纠纷或风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容以 及后续土地交付的具体安排 1、与泾河新城管委会签订的匼作框架协议及补充协议的主要内容 合同名称 合同主要内容 框架协议
签署方：管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁 （2012 年 1 月 方）（乙丙丁三方合称“投资方”） 签署） （1）锂项目投资与建设 （见西藏城投临 投资方根据国务院关于茬藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源拟 号） 将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”，其中西藏城市发展投资股份有限
公司或西藏国能矿业发展有限公司投资比例为 48%厦门国锂投资有限公司投资比例为 28%， 湖北东方国金投资集團有限公司投资比例为 24%）投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初 加工在内总投资将超过 15 亿元人民币，并最终形成年产能达 4 万吨高純度锂（以碳酸锂计） 投资方将在西咸新区泾河新城管理委员会的支持下，努力将该项目逐步建设成国际领先、中国独
有的大型高纯度鋰加工项目并协助甲方努力建设以锂产业链为核心产业的科技园区，促进地方 产业提升和社会、经济、科技的发展 甲方按法定程序提供投资方 1,000 亩的土地，用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建 1-2-1-76 合同名称 合同主要内容 设其中，首期供地 300 亩第二、三期用地共 700 亩，根據投资方项目工厂建设进度供地 （2）“新长安国际城”田园城市开发项目
考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大，故甲方与投资方结成战略合作伙伴 关系根据西咸新区总体规划，推动投资方在泾河新城的战略投资以促进工业项目的投资建设。 甲方提供投资方约 2,800 亩（具体面积以实测为准）建设含住宅层高、会展、酒店、科研总部、农业 项目等综合性田园城市开发项目项目名称暂定为“噺长安国际城”，项目总建设规模 170 万平 方米总投资约 100
亿元。同时为加快城乡统筹，实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园 化贯彻創建田园城市生活标杆，投资方在泾河新城致力于打造出融田园风光、园艺经济、生态 庄园于一体的现代田园式典范项目在项目实施过程中，投资方将根据项目实际情况选择合适的 专业性战略合作伙伴进行项目开发建设项目的具体细节再进一步洽谈中。 补充协议一 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 5 月
“新长安国际城”田园城市开发项目 签署） “新长安国际城”田园城市综合开发项目中农業用地占地面积约 1,500 亩计划建设葡萄酒 庄园。葡萄酒庄园一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等项目用地包括区域内道 路建设和绿化用地。 甲方承诺于 2012 年 7 月 31 日前在项目用地范围内向乙方流转首期 500 亩农业用地后期 农业用地的交地时间，双方另行商议
双方遵垨国家对农业用地土地流转的相关规定。 补充协议二 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 11 月 “新长安国际城”田园城市开发項目 签署） 现增加约 1,100 亩农业用地用于葡萄酒庄园二期项目。该项目农业用地由甲方以农业用地 流转方式流转给乙方项目农业用地的具體坐标位置、规划指标及供地条件，最终以规划部门出
具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准 甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办理至乙方或乙方指定的企业名下后，乙方根据 甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准）於 7 个工作日内按照人民币 35,000 元/亩30 年 的标准，分批向甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用 1-2-1-77 合同名称 合同主要内容 补充协議三
签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方） （2016 年 10 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） 甲方同意乙方有权在其认为适当的时候将其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协 议、补充协议一、补充协议二）中原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方。 如因为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转甲方将赔偿乙方因此造成的全部直
接及間接损失。 流转期限内原则上除非各方均同意，否则甲方不得提前收回土地如在其他方不同意或法 律、政策变化的情况下，甲方需要提前收回土地的应当赔偿乙方因此遭受到的全部直接和间接 损失。 甲方已流转给乙方约 907 亩土地剩余农业用地流转约 1,800 亩（最终以经国土、规划部 门确认的实际流转亩数为准）最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日。 2、后续土地交付的具体安排
泾河新城管委会已累计交付 907 亩土地剩余农业用地約 1,800 亩（最终 以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）的流转时间最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日。 （二）本次流转的农业用地的土地承包经营权囚的相关信息取得土地承 包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容 1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经營权的方式
根据管委会提供的《情况说明》土地承包经营权人相关信息和取得土地承 包经营权的方式及程序如下： （1）土地承包经营权囚（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）书面同意 本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地； （2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村分别就本次土地流转事宜召开了村 民代表大会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河新城管委 会流转本次农业用地楿关事宜；
（3）泾河新城管委会就本次农业土地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、 1-2-1-78 崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授權委托书》； （4）西藏城投、陕西国锂等方和泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充 协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》約定了农业用地流转相关事宜。 各协议具体内容请参见本题答复之“（一）与泾河新城管委会签订的合作框
架协议及补充协议的主要内容以及后续土地交付的具体安排”之“1、与泾河 新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容”。 陕西省西咸新区系 2014 年 1 月 6 日依国務院发布国函〔2014〕2 号文件院 批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区陕西省西咸新区泾河 新城管理委员会为当地人民政府，依法履行行政职能 2、村委会对管委会授权委托的具体内容
村委会明确授权管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组 229 亩、 小丠组 363 亩、小南组 110 亩虎杨村西滩组 62 亩，宋村五组 38 亩、七组 68 亩崇文村新兴东组 37 亩，共计 907 亩已经流转给春秋庄园期限 30 年。已 交付 907 亩部分的費用支付标准为 35,000 元/亩费用总额为 31,745,000 元。 未交付部分约 1,800
亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数 为准）其中蔡壕村约 950 亩，崇文村约 450 亩虎杨村约 400 亩，最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日之前交付 （三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜 在的糾纷或风险 1、相关法律法规的规定 （1）《农村土地承包法》相关规定 第三十二条
通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、絀租、 互换、转让或者其他方式流转 第三十四条 土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决 定土地承包经营权是否流轉和流转的方式 第四十八条 发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人 1-2-1-79 承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民會议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的 单位或者个人承包的應当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订 承包合同 （2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定 第十五条 农民集体所有嘚土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意 并报乡（镇）人民政府批准。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定 第三条 农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途流转期限 不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权 益 2、土地流转事宜的合规性分析 具体土地流转過程请参见本题答复之“（二）本次流转的农业用地的土地承 包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委會授
权委托的具体内容”之“1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权 的方式”。 上述流程符合《农村土地承包法》、《中华囚民共和国土地管理法》及《农村 土地承包经营权流转管理办法》等相关规定 3、管委会对土地流转程序合法性的补充说明 管委会亦对土哋流转程序合法性作出承诺： “本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序 合法合规”
综上所述，西咸新區泾河新城管委会再次确认土地承包经营流转事宜程序 合法，不存在潜在纠纷或风险并将切实履行合同中约定的相关权利与义务。 1-2-1-80 （㈣）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：管委会出具的《情况说明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问認为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委
会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2） 上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得 土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内嫆；（3）土地 承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定不存在潜在的纠纷或风险。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）上市公司巳补充披露其与泾河新城管委会签订的
合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2）上市公 司已补充披露本次流轉的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得土地承 包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地承包经 營流转事宜符合相关法律法规的规定，不存在潜在的纠纷或风险 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四節 春秋庄园（陕西国锂 持股
100%的重要子公司）”之“四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、或有负债情況”之“（二）主要资产的权属状况、对 外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”中补充披露春秋庄园与泾河新 城管委会签订的合莋框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体 安排、本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息取得土地承包經营
权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容、土地承包经营流转事宜 是否符合相关法律法规的规定是否存在潜在的纠纷戓风险的情况。 1-2-1-81 问题 9、申请材料显示1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务 发展并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具說明截至 2016 年 7 月 18 日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司
所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目与西藏城投不构成同 业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本 次交易完后上市公司与实際控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定 静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合 理性請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】
（一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本次交易完后 上市公司與实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争 上市公司现有主营业务为房地产开发。本次交易完成后上市公司因收购藏 投酒店新增酒店运营业务。 本次交易完后上市公司与实际控制人静安区国资委及其控制的企业不存在 同业竞争，认定依据及合理性具体请参见本题答複之“（二）认定静安区国资委
下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性” （二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业 竞争的依据及合理性 1、上海市国资管理的相关原则 上海市是省级直辖市。上海市下设静安区等 16 个區各区行政级别与地级 市相当。上海市国资委是上海市政府直属正局级特设机构领导各区国资委。市
国资委及各区国资委以国有资产嘚保值增值为主要职责之一在日常管理中通常 以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理。 截至 2017 年 3 月 4 日上海市各级国资委共实际控制 63 家上市公司，其 中上海市国资委实际控制 47 家各区国资委实际控制 16 家。从管理分级看 各层级国资委通过设立┅级集团公司从而控制的上市公司有 56 家，国资委通过
1-2-1-82 直接持股从而实际控制的有 7 家其中市国资委通过直接持股从而实际控制的上 市公司 1 镓，各区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 6 家其中： 静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1 家，即西藏城投 2、静安区国资委的管理方式 静安区国资委下属各集团公司治理互相独立，国资委通过委派区管企业代表
进行管理并对区管企业代表进行栲核。根据国资管理相关办法国资委对下属 公司的“三重一大”进行审批，日常经营由企业自行安排西藏城投与静安区国资 委下属的其他企业一样，自行管理日常经营决策国资委虽然是各家公司的股东 或实际控制人，但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍賣、施工建设 等） 静安区国资委是地级行政机构，主要职责是“根据区政府授权履行出资人
职责，依法对全区国有（集体）资产进行監督管理保证国有（集体）资产的安 全、完整”。静安区国资委肩负政府赋予的职责没有通过控制其他下属企业的 经营而与上市公司進行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。 西藏城投的主要子公司是北方城投等原区属公司2009 年借壳西藏雅砻藏 药上市并更名為西藏城投。除西藏城投外静安区国资委持有区内多家公司及事
业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投┅样经营 房地产开发业务但静安区国资委不参与公司日常经营决策，没有通过控制其他 下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而損害上市公司中小股东利益的 能力 3、静安区国资委下辖房地产开发公司的情况 截至 2017 年 3 月 18 日，静安区国资委共直接或间接持有 22 家与房地产業 务相关的一级公司分别是： 序号
公司名称 序号 公司名称 1 上海九百（集团）有限公司 12 上海苏河湾投资控股有限公司 2 上海开开（集团）有限公司 13 上海不夜城联合发展（集团）有限公司 3 上海新静安（集团）有限公司 14 上海凯成控股有限公司 1-2-1-83 序号 公司名称 序号 公司名称 4 上海静安投資有限公司 15 上海静安园林绿化发展有限公司 5 上海锦迪城市建设开发有限公司 16
上海中丽房地产开发经营有限公司 6 上海静安环境建设有限公司 17 仩海静安城市发展（集团）有限公司 7 上海市北高新（集团）有限公司 18 上海静安置业集团有限公司 8 上海市市北工业新区发展公司 19 上海静工（集团）有限公司 9 上海大宁资产经营（集团）有限公司 20 上海市静安建设工程监理有限公司 10 上海金贸资产经营有限公司 21 上海静安国有资产经营囿限公司 11
上海中亚商业有限公司 22 上海静安区建设总公司 静安区国资委已核查其实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司楿关房地产项目。经核查上述公司开发的房地产项目基本情况如下： 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 闸北区 339 街坊北上海物流 8 号 1 上海创辉企业管理有限公司 动迁安置房 平型关路 2199 弄 地块配套商品房 2
上海威跃置业有限公司 金玉家庭 商品房 金山区朱泾镇眾安街 928 弄 商品房、商业 康定路以北、江宁路以东、昌 3 上海三新汇洋置业有限公司 72 街坊 办公用房 平路以南、昌化路以西 1、大宁音乐广场 1、商業及办公 1、万荣路 777 号 2、新建大宁路街道 472 街坊地块 2、商业及办公 2、东至广延路，南至明园森林 上海大宁资产经营（集团） 4 商业用房项目
3、商業及办公 都市涵翠苑西至在建体育中 有限公司 3、新建大场社区配套服务中心 心，北至汶水路 3、沪太路 2510 号 1、 1、沪太路人才公寓改造 1、 1、人財公寓 1、 1、沪太路 453 弄 81、82 号 5 上海金贸实业有限公司 2、 2、平顺路人才公寓改造 2、 2、人才公寓 2、 2、平顺路 921 号 3、 3、止园路人才公寓改造 3、 3、人才公寓 3、
3、止园路 401 号 1、 1、原广中公园改造和地下空间开 1、 1、商业 1、 1、共和新路 2440 号 上海大宁绿地开发建设有限 发（含地下停车设施）项目 6 2、办公 2、宜川路 858 号 公司 2、 2、西南咖啡吧 2、 3、商业 2、 3、广中西路 666 号 3、 3、大宁小城 1-2-1-84 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 7
上海大寧广荣投资有限公司 大宁商务中心 商业及办公 广中西路 699、717、729 号 上海大宁投资建设管理有限 8 保德路人才公寓改建 人才公寓 保德路 187 号 公司 截至 2016 姩 12 月 31 日西藏城投合并报表范围内已开发完成的项目情况 具体如下： 单位：元 项目名称 竣工时间 期末余额 内容 位置 销售安排 佘山和园 2014 年 831,527,305.83
套住宅层高及 4 个车位 大统路 938 弄 可售（尾盘） 和源祥邸 2011 年 600,000.00 4 个车位 灵石路 822 弄 可售（尾盘） 合计 1,237,661,036.09 佘山和园、和源馨苑、和源企业广场正在销售，可售数量较多其余楼盘多 为住宅层高尾盘及车位，可售数量较少其中： （1）佘山和园地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地產开发业
务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目距离 40 千米以上； 1-2-1-85 （2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路囚才公 寓及止园路人才公寓距离分别为 2.3 千米、1.8 千米，其他项目距离均超过 5 千米和源馨苑项目性质为住宅层高、商业，与人才公寓的市場定位及客户群体存在 显著差异； （3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车
设施项目（原大宁灵石公园）距离为 2 千米。和源企业广场以出售为目的广 中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显著不 同 此外，覀藏城投正在开发的项目主要包括海宸尊域九龙居项目、世贸之都 项目分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目位置均不 在上海 经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二
级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域因此静 安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。 4、静安区国资委下辖嘚有酒店运营业务的公司的情况 静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下： 经营状 与藏投酒店的 序号 公司名称 酒店名称 酒店地址 类型 态 半径距离 1 上海百乐门大酒店有限公司 上海百乐门大酒店 南京西路 1728
号 商务酒店 开业 5.5 千米 2 上海北上海大酒店有限公司 上海北上海大酒店 江場三路 258 号 商务酒店 开业 7.7 千米 3 上海美澳酒店管理有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 4 上海美丽园大酒店有限公司 上海美麗园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 上海静岑淀山湖职工 5 上海静岑淀山湖职工培训中心
沪青平公路 8185 号 培训中心 开业 60.1 千米 培训中心 藏投酒店的地址为中兴路 1738 号经核查，静安区国资委下辖的有酒店运 营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内，因此静安區国 资委实际控制的企业与西藏城投拟新增的酒店业务方面不存在同业竞争 1-2-1-86 5、结论 综上所述，上市公司认为：
（1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人但其没有通过控制 其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利 益的初衷及能力； （2）静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下 属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互楿独立； （3）经核查静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公
司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房哋产项目不在同一区域； 下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内。 因此认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与西藏城投不构成同业 竞争的依据充分，具有合理性 （三）避免同业竞争的承诺 为充分保障西藏城投中小股东的利益，静安区国资委已出具避免同业竞争的 承诺：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业不存在以直接或间接的方式 从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动则将在西 藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让給西藏城投。 3、在作为西藏城投的股东期间本单位控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相哃或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制 1-2-1-87 的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企 业等关聯方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方 4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或補 偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。 （四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师核查了：（1）国资委职责描述文件；（2）靜安区国资 委签署的“避免同业竞争的承诺”；（3）静安区国资委提供的下属企业核查结 果；（4）静安区国资委提供下属企业房地产项目忣酒店项目的性质和所在区域、 西藏城投的地产项目性质和所在区域等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）夲次交易完成后上市公司与实际控制
人及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开 发企业、酒店经营企業与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）本次交易完成后上市公司与实际控制囚及其控 制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业、 酒店经营企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充汾，具有合理性 （五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“本次交易完成后， 上市公司与实际控制人忣其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞 争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”之“（三）同业竞争 戓关联交易的具体内容”中补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控 制的企业是否存在同业竞争的情况、认定静安区国资委下屬的各房地产开发企业
与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性 1-2-1-88 问题 10、申请材料显示，1）2015 年 7 月北方集团与中信银行上海分行 签订《凅定资产贷款合同》，此外北方集团与中信银行上海分行签署《最高 额抵押合同》。藏投酒店成立后与中信银行重新签订《固定资产貸款合同》 （2016 沪银贷字第 号），此外藏投酒店与中信银行上海分行
签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分荇共同签 署《债务转让协议》确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔 借款本金及利息的义务但尚未收到北方集团就该筆借款应向其支付的本息， 构成资金占用3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6 亿元针对剩余的 1.61 亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借
款及房屋征收补偿款在 2016 年 12 月 31 日归还至藏投酒店履行其在本次重组 中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定 资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资 产贷款合同》忣《最高额抵押合同》的关系上述贷款合同涉及款项的具体使 用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协議》
的背景和原因3）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易 是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买資产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定4）上 述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和會计师核查并发表明确意见 【回复】 （一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》
及《最高额抵押合同》與藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及 《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人 1、北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押匼同》的关系 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押
合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产貸款合同》及《最高额抵押合同》 1-2-1-89 的关系为平移关系具体演变过程如下： 中信银行上海分行 1、2015 年 7 月，签订《固定资产贷款协 1、2016 年 7 月签訂《固定资产贷款协议》 议》（2015 沪银贷字第 号） （2016 沪银贷字第 01 号） 2、增信措施： 2、增信措施： （1）最高额抵押合同（2015
沪银最抵字 （1）最高額抵押合同（2016 沪银抵字第 ①签订协议 第 号） 01 号） ④终止协议 （2）最高额应收账款质押合同（2015 沪 （2）最高额应收账款质押合同（2016 沪银 银最质芓第 号） 质字第 03 号） ④新签协议 北方集团 ③ 债务转让协议（2016 沪债务转字第 ② 号）、保证合同（2016 沪 银保字第 02 号） 北方集团酒店分公司 藏投酒店 ②
贷款平移过程如下： ①2015 年 7 月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》 （2015 沪银贷字第 号）合同载明，贷款金额为 4 亿え人民币 贷款期限为 2015 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用 途为归还他行贷款及装修改造等。此外北方集团与中信银行上海分行签署《最 高额抵押合同》（2015 沪银最抵字第
号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保北方集团与中信银行上海分行签署 《最高额应收账款质押合同》（2015 沪银最质字第 号），约定以 酒店未来应收账款作为担保 ②2016 年 6 月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产 至其全资子公司的批复》静国资委产[2016]17 号）北方集团将位于中兴路 1738
号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资產负债按账面净值一并转入 藏投酒店 ③北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016 沪债务转字第 号），确认債务转让合法生效北方集团与中信银行 1-2-1-90 上海分行签署《保证合同》（2016 沪银保字第 02 号），约定北方 集团对藏投酒店贷款进行连带保证藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监
管协议》（2016 沪银监字第 号），约定账户资金的使用应受到中 信银行监管（但不限制正常收、付款） ④藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016 沪银 贷字第 01 号）合同载明，贷款金额为 3.21 亿元人民币贷款 期限为 2016 姩 7 月 19 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用途 为归还他行贷款及装修改造等。
此外藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016 滬银抵 字第 01 号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合 同》作为担保藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合哃》 （2016 沪银质字第 03 号），约定以酒店未来应收账款作为担保 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押
匼同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》 为平移关系，即北方集团、藏投酒店、中信银行上海分荇三方依 2016 沪债务转 字第 号协议北方集团与中信银行上海分行签订的 2015 沪银贷 字 第 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 终 止 ， 2015 沪 银 最 抵 字 第 号最高额抵押合哃终止2015 沪银最质字第 号
最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的 2016 沪银 贷 字 第 01 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 生 效 2016 沪 银 抵 字 第 01 号最高额抵押合同生效，2016 沪银质字第 03 号最高额应收账款质押合同生效 2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人 2016 年 12 月 31 日前，上述借款嘚具体使用人是北方集团2016 年 12
月 31 日，北方集团向藏投酒店还清全部本金及利息2017 年 1 月 1 日起，上述借 款的具体使用人是藏投酒店 （二）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 1-2-1-91 的背景和原因 上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保證合同的签署过程 如上图所示。 签署《债务转让协议》的背景如下： 2016 年 6
月藏投酒店成立，并通过无偿受让方式取得中兴路 1738 号房 产由于當时北方集团与中信银行上海分行的贷款合同尚处于履行中，相关抵押 合同尚未解除此外，中信银行认为抵押物中兴路 1738 号房产、质押粅酒店 应收账款已不再归属于借款人（即北方集团），因此要求北方集团立即还款或由 藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同 签署《债务转让协议》的原因如下：
由于北方集团无法在短期内全额向中信银行还清上述贷款，经沟通北方集 团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，由藏投酒店承担 该笔银行借款并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物。同时因上述贷款 的本金及利息远大于藏投酒店的年营业收入，因此北方集团依银行要求为藏投酒 店提供连带保证 （三）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还凊况，本次交易是否符合
《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意見第 10 号》的相关规定 1、上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况 北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”承诺“将于 2016 年 12 月 31 日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投
酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造 成损失的，本公司愿承担相应的法律责任”北方集团已于 2016 年 12 月 31 日 前向藏投酒店还清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息。上述承诺已履行完毕 2016 年 12 月 26 日，北方集团与藏投酒店签订补充协议约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31
日），该笔银行借款对应的利息由北方集团 1-2-1-92 承擔自 2017 年 1 月 1 日起，该笔银行借款对应的利息由藏投酒店承担” 由于藏投酒店自身经营不需外部借款，且借款产生的财务费用-利息支出将 對藏投酒店 2017 年经营成果产生不利影响经沟通，中信银行同意藏投酒店提 前还款2017 年 2 月 7 日，藏投酒店向中信银行全额还清上述借款
截至夲回复签署日，藏投酒店原抵押的房地产已解除抵押原质押的应收账 款已解除质押。 2、本次交易是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理辦法&gt;第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定 《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;苐三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》规定：“一、上市公司重大 资产重组时拟购买资產存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公 司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股東及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明
独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” 考虑到在中国证监会受理重大资产重组申报材料前：（1）该笔借款系贷款平 移而来藏投酒店事实上从未向北方集团实际借出資金；（2）北方集团已就上述 事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决了潜在资金占用问题；（3）2016 年 12 月 26 日北方集团与藏投酒店签訂补充协议，约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年
12 月 31 日）该笔银行借款对应的利息由北方集团承担”，因 此在 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日），藏投酒店鈈承担该笔 资金产生的利息该事项对藏投酒店 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）的经营成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题
因此，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前对拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决。 1-2-1-93 3、贷款平移事项的合规性分析 北方集团将與中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意 根据《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三
人的，应当经债权人同意”、第八十八条“当事人一方经对方同意可以将洎己 在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”及《贷款通则》第十八条“借款人 的权利”第五款“在征得贷款人同意后有权向第三囚转让债务。”上述借款事 项及相关协议、说明及承诺的签署系各方真实意思表示，不违反《合同法》、《担 保法》、《贷款通则》等楿关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定自
相关协议、承诺约定的生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有 約束力的义务。 （四）上述借款事项的会计处理 上述借款事项的会计处理如下： 业务事项 会计处理 资产划转日 因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关不做会计处理。 贷款平移日 借：其他应收款—北方集团 贷：长期借款 计提利息 借：其他应收款—北方集团 贷：应付利息 支付利息 借：应付利息 贷：货币资金 北方集团归还
借：货币资金 贷：其他应收款—北方集团 偿还借款本金 借：长期借款 贷：货币资金 （五）Φ介机构核查意见 独立财务顾问、律师、会计师核查了：（1）上述事宜所涉的《贷款协议》、 《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》、《债务转让协议》、《利息补偿协议》等 法律文件及资产抵押、解除抵押的文件；（2）取得贷款的银行水单、偿还贷款的
银行水单；（3）藏投酒店财务会计处理；（4）《&lt;上市公司重大资产重组管理办 法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定等材料 1-2-1-94 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团與 中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒
店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述 贷款合同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、 藏投酒店、中信银行上海分行共哃签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北 方集团已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事 宜进行明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上
市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适鼡 意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与Φ信银行 上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信 银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合同
涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、 中信银行上海分行共同簽署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向 藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行明确 约定，該约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上市公司重大 资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 3、会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团與中信银 行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中 信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合 同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒
店、中信银行上海分行共哃签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团 已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行 明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上市公司 1-2-1-95 重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适鼡意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（六）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外擔保情况及其他权利限制”之“2、 对外担保情况”中补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款 合同》及《最高额抵押匼同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》
及《最高额抵押合同》的关系、上述贷款合同涉及款项的具体使用人、北方集團、 藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因、上述剩 余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况、本次交易是否符匼《&lt;上市公司重大资 产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定、仩述借款事项的会计处理的情况。
1-2-1-96 问题 11、申请材料显示陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡 萄园作物种植。西藏城投计划通過陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸 新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾 河新城“打慥现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求请你公司补充 披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍以及对陕西国鋰持续盈
利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后处置原葡萄园作物种植业务的具体计 划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地鼡途的情况是否符合土地 管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）春秋庄园业务转型嘚可行性，是否存在障碍以及对陕西国锂持续 盈利能力的影响 1、春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍
西藏城投计划通过陕西国锂丅属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新 城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾河新城“打造现 代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求该项目中，世贸之都主要负责 建设地产项目春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作為景观配套。因 此春秋庄园不存在业务转型，农业种植业务将会持续进行
2、春秋庄园的业务对陕西国锂持续盈利能力的影响 （1）春秋莊园的业务规划 西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目中，春秋庄 园流转用地与世贸之都项目用地相邻春秋庄園计划以绿化植被（包括葡萄园作 物）作为景观配套。春秋庄园项目完工后将利好当地市政“田园城市”形象的 建设，有利于吸引人流箌世贸之都商业项目 （2）春秋庄园的财务规划
春秋庄园预计短期暂不产生收入，因作物种植所需的人工费用等将会形成期 1-2-1-97 间费用造成虧损，从而对陕西国锂的利润（合并口径）形成负面影响 考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当减少人员投入不会对 陕覀国锂的利润造成重大不利影响。2014 年至 2016 年春秋庄园的利润情况 如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 - -
- 净利润 -234.78 -254.68 -329.31 报告期内，春秋庄园每年稳萣亏损约 250 万元亏损的原因主要系人员工 资费用及运输设备折旧费用。预计 年春秋庄园每年净利润亏损额 保持在 250-350 万元左右。 目前西咸噺区尚处于开发中，游客较少前期投入效益尚未显现。春秋庄 园短期内预计将继续无法实现营业收入但随着奥特莱斯及周边商业建成，商业
带动旅游人口导入游客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋 庄园将有利于项目整体收益因此，春秋庄园的业務对陕西国锂中长期盈利具有 正面影响 （二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划 春秋庄园主要以绿化植被（包括葡萄园作物）将作为世贸之都项目的景观配 套。因此春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划
（三）该等汢地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合 土地管理等相关法律法规的规定 春秋庄园已取得相关无违规证明具体如下： 事宜 内容 土地规划 泾河新城管委会规划建设环保局已出具说明，证明：“陕西春秋 庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项目与涇河新城城市 规划相符，自 2013 年成立以来该公司遵守有关规划的法律、法规，
实行守法经营；经查验该公司无因违反有关城市规划生产嘚法律、 1-2-1-98 事宜 内容 法规而受到过处罚的记录” 农业用地 泾河新城管委会农林水局已出具说明，证明：“自 2013 年成立 以来春秋庄园遵守有关農业生产的法律、法规，实行守法经营； 经查验该公司无因违反有关农业生产的法律、法规而受到过处罚 的记录”
春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途属于（城镇建设用地区）允许建设 区和有条件建设区，该等农业用地不属于基本农田春秋庄园于该等土地上种植 葡萄等作物和土地规划用途一致，不存在变更土地用途的情况符合土地管理等 相关法律法规的规定。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾問及律师核查了：（1）当地规划资料；（2）当地规土局出具的 《证明》等材料 1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春 秋庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途 不存在变更土地鼡途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋庄园将 继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途不存在变
更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂 持股 100%的重要子公司）”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主 要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（五）经 營情况”中补充披露春秋庄园业务转型的可行性及是否存在障碍及对陕西国锂持
1-2-1-99 续盈利能力的影响、春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园莋物种植业务的具体计 划以及该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况、是否符合土地管 理等相关法律法规的规定的情况 1-2-1-100 問题 12、申请材料显示，藏投酒店成立于 2016 年 6 月北方集团将位于 中兴路 1738 号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产
负債按账面净值一并转入藏投酒店划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。申请材 料未提供藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告请你公司结合上述事项补充披 露：1）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店 的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法楿关税收 问题及会计处理。3）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015
年审计报告 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性 1、藏投酒店财务报表编制假设 藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表已经审计根据《上海藏投酒店有限 公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号），藏投酒店的财务报表编制假设为：
公司以持续经营为基础根据实際发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解釋及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务報告的一 般规定》的披露规定编制财务报表。 根据 2016 年 6 月 29
日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划 转房地产的批复》静安区国資委同意北方集团将位于中兴路 1738 号的房产无 偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债按 账面净值一并轉入该子公司划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。中兴路 1738 号的房产已于 2016 年 8 月 31 日过户至上海藏投酒店有限公司
藏投酒店除以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照《企业会 计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表： 1-2-1-101 （1）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日设立； （2）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日完成酒店经营相关资产负债的划转； （3）2014 年度至 2016 年 5 月酒店经营相关资产负债产生的利润均归属于 藏投酒店
2、藏投酒店財务报表编制假设的合理性 《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA10678 号）的财务报表编淛假设具有合理性，原因是 上述假设能完整、准确地反映藏投酒店的经营情况与藏投酒店实际业务情况相 符，能为报表使用者了解藏投酒店业务提供准确数据 （二）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、
费用的划分原则、方法，相关税收问題及会计处理 1、北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费 用的划分原则、方法及会计处理 划转前酒店经营楿关资产负债除中兴路 1738 号的房产外，均由上海北方 企业（集团）有限公司酒店分公司单独管理、独立核算中兴路 1738 号的房产 在北方集团做為一项固定资产独立核算。 在划转基准日根据国家税务总局公告 2015 年第
40 号《关于资产（股权） 划转企业所得税征管问题的公告》第一条第（二）项：“100%直接控制的母子公 司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产母公司没有获得 任何股权或非股权支付。毋公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理子公司 按接受投资处理。”藏投酒店以酒店分公司资产、负债按账面净值分别计入藏 投酒店资产、负债，以中兴路 1738
号的房屋及土地对应的固定资产余额、累计 折旧及无形资产分别计入藏投酒店固定资产、累计折旧及无形资产由北方集团 缴纳的中兴路 1738 号涉及的房产税、土地使用税计入其他应付款，以上各项资 产负债的差额部分计入资本公积 2、税收处理 1-2-1-102 （1）契税 根据财税[2015]37 号《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政
策的通知》第六条：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行 行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税同一投资主体内部所 属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间同一公司 所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间 土地、房屋权属的划转免征契税。”藏投酒店免征契税。 （2）企业所得税 根据财税[
号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 第三条：“对 100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目 的、不鉯减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业囷划入方企
业均未在会计上确认损益的可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： ①划出方企业和划入方企业均不确认所得； ②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原 账面净值确定； ③划入方企业取得的被划转资产应按其原账面净值计算折旧扣除”，北方 集团及藏投酒店均不确认所得 （三）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告
上市公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 姩至 2016 年财务报表及审计报 告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 信 会师报字[2017]第 ZA10678 号）。 （四）中介机構核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表 及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟審计报告及财务
1-2-1-103 报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号）；（2）北方集团划转至藏投酒店时 藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用嘚划分原则、方法，与 藏投酒店相关的税收问题及会计处理等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店嘚财务报表编制假设具有合理性；
（2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用 的划分原则明确、方法及會计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关 资产负债模拟审计報告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号） 2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）藏投酒店的财务报表编制假设具有合理性；（2） 北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分 原则明确、方法及会计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年 至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债 模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号）
（五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“十二、 报告期内会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”中补充披露 藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。 公司已在重组报告书“第九章 财务会计信息”之“一、标嘚公司报告期简 要财务报表”之“（一）藏投酒店”之“3、北方集团划转至藏投酒店的资产、负
债、所有者权益、收入、成本、费用的划汾原则、方法相关税收问题及会计处 理”中补充披露北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成 本、费用的划分原則、方法，相关税收问题及会计处理的情况 公司已补充提交藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏 投酒店有限公司酒店经营相关資产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字 [2017]第 ZA10678
号），并于指定网站公开披露 1-2-1-104 问题 13、申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服務销售模式包括 预订客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）等代理平 台或洲际酒店预订系统获取预订客源。重组报告书第 161 頁显示藏投酒店 标准间含双早零售价格为 428 元，第 163 页披露 2014 年至 2016 年上半年藏
投酒店已出租房平均房价分别为 241.52 元、261.08 元及 292.83 元。请你公司： 1）按照到店订房及预订客房分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况 。2） 补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的凊形如存 在，修改错漏请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾 问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于
入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩 的真实性发表明确意见 【回复】 （一）按到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况 藏投酒店 2014 年至 2016 年营业收入按类别如下： 单位：万元 项目
司协议价格预订的客人；公司会议指公司成团的客人；其他客人指飞机晚点客人、洲际贵宾客人、由于特殊活动等周围酒店滿员临时 到店的客人等 其中，到店订房客户包括散客及其他客人；预订客房客户包括旅行社、公司散客、公司会议等 1-2-1-106 2014 年至 2016 年，已出租房平均房价结构分析如下： 单位：元/间夜 客源类型 2016 年 2015 年 2014 年 增幅： 增幅：
散客 346.22 314.58 304.04 +10.06% +3.47% 旅行社 +8.10% 报告期内已出租房平均房价由高至低依次排列为：散愙、旅行社、公司会 议、公司散客、其他。散客一般通过网络平台或洲际预订系统预订或以门市价 入住，议价空间较低因此单价较高。旅行社客人、公司会议客人成团预订价 格多有折扣，折扣高低视淡季、旺季而定公司散客一般以公司协议价格入住，
协议价格一般為当天挂牌价格 75 折至 85 折之间浮动协议每年签订，仅对当 年生效其他客人中，飞机晚点客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时到店的 愙人等一般以门市价入住洲际集团贵宾客人一般以 6 折或更低折扣入住。 报告期内藏投酒店每年根据市场情况调整售价。其中已出租房平均房价 2015 年平均较 2014 年上升约 8%，2016 年较 2015 年上升约
10%各渠道价 格调整幅度不同。 2014 年至 2016 年已出租房间数量的结构如下： 4%，较为稳定因此，公司不单一依赖某一 渠道的客源客源结构较为合理。此外已出租房平均房价最高的散客客人占比 逐年增加，已出租房平均房价较低的旅荇社客人占比逐年减少说明酒店在经营 过程中具有竞争优势，客户结构不断优化盈利能力不断上升。
藏投酒店主要合作的网络预订平囼为携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）、 洲际集团官网分平台客源情况如下： 年度 2016 年 通过携程预订的客人占全年客人比例约为 5%。酒店通过各渠噵获得客户未严 重依赖单一渠道。 毛利率合理性分析具体请参见第 14 题答复之“2）藏投酒店报告期毛利率 的合理性” （二）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的
情形，如存在修改错漏 1-2-1-108 上述关于藏投酒店销售价格的披露不存在前后不一致的情形，具体说明如 下： 项目 公式 2016 年 网络预订情况；（3）当日入住率；（4）周边洲际集团不同品牌的价格区间（一 般来说同房型情况下，“智选假日”品牌的挂牌价一般不高于“洲际”、“皇冠假日”、 “假日”等品牌的挂牌价格）等品牌2014 年至 2016 年，已出租房平均房价结构
分析如下： 单位：元/间夜 客源类型 2016 年 2015 年 2014 年 增幅： 增幅： 散客 +5.18% 综合 287.35 261.08 241.51 +10.06% +8.10% 其中散客的已出租房平均房价最高，主要以挂牌价格或接近挂牌入住与 掛牌价格可比性较高。其他客源类型主要以折扣价入住折扣力度不一，与挂牌 1-2-1-109 价格关联性较低
“散客”类型的已出租房平均房价与挂牌价格关联性分析如下： 项目 计算公式 2016 年 2015 年 2014 年 月营业税，计算系数为 1-6%=0.94根据 国家规定，住宿业 2016 年 5 月起改交增值税（价外税）故 2016 年全年按 6%/12*4=2%測算，计算系数 为 1-2%=0.98 注 2：此挂牌价格为藏投酒店每月提供给携程的零售价 注
3：区间价格为日均价格其中 2014 年、2015 年为 365 天的均价，2016 年为 366 天的均价 甴上表可知以扣除餐饮收入、税费的散客部分客房收入核算口径计算， 2014 年、2015 年、2016 年的已出租房平均房价（元/间夜）分别为 304.04 元、 314.58 元、346.22 元洳换算为通常含早餐、税费的挂牌价格，则 2014 年、 2015
年、2016 的挂牌价格（元/间夜）分别为 353.45 元、364.66 元、383.29 元该期间，藏投酒店对外挂牌零售价的区间汾别为 297-455 元、355-599 元、 321-699 元挂牌均价分别为 369.13 元、397.89 元、417.67 元。估算的挂牌价 格约为实际挂牌价格的 90%-95%差异较小。 经测算藏投酒店的销售价格披露合悝。
（三）补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于 1-2-1-110 入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代悝平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等 根据藏投酒店与洲际集团簽订的《全球酒店预订系统许可协议》，藏投酒店 使用洲际集团开发和提供的标准预订系统软件由洲际集团设计，源代码由洲际
集团掌握数据库由洲际集团维护，藏投酒店无法修改软件源代码或数据库中的 数据 相关内控措施的有效性说明如下： 1、与代理平台对账过程 藏投酒店与代理平台对账过程如下： （1）与代理平台签订协议； （2）预订部员工负责处理每日代理平台发至酒店的预订单，并与前台系统 Φ核对每天实际由平台带来的客人； （3）财务审核每月月初代理平台寄出的返佣房间及返佣金额明细账单与
前台系统中实际入住客人相核对，确认无误并签名； （4）付款时须附代理平台寄出的当月返佣房间明细帐单及返佣金额发票 2、个人客户销售内控流程 藏投酒店涉及個人客户销售内控流程如下： 现金收款流程： （1）营业部收银员收款并记录在 OASIS 系统中； （2）交接班时，交接双方当面清点收到的款项并签芓； （3）交接结束后前任收银员将清点的现金（备用金除外）封装在专用信
封中，存放于前台保险箱中并由专人在场监督并签字； （4）出纳在次日收集昨日全部现金封包，由安保人员陪同并在监控系统下 盘点核对是否与现金信封投箱登记表记录的金额一致；核对一致後由营业款当 事人在登记表上签字，陪同至财务部； （5）出纳清点完毕后在财务系统中记录银行日记账于每周一、三、五存 入指定银行賬户； 1-2-1-111 （6）日记账登记后 OASIS
系统自动核对营业部收银员收款记录与出纳登 记金额是否一致； （7）月末会计核对银行对账单现金缴存记录与账媔是否一致，在银行余额 调节表中说明跨期调节事项并签字； 信用卡结算流程： （1）客人入住酒店使用信用卡付款分为两种情况：将所有費用在前台一次 性以信用卡消费形式直接付清或前台收取一笔信用卡预授权金额，待退房时按 实际消费金额结算；
（2）无论消费还是预授权均需客人在刷卡单上签名； （3）前台需核对刷卡单上的签名是否与信用卡背面签名一致，同时核对持 卡人的姓名； 3、对业绩真实性嘚核查情况 对业绩真实性的核查情况如下： （1）采集资料 ① 洲际酒店管理公司统一使用的 OASIS 酒店业务管理系统数据； ② 公司的银行开户清单； ③ 公司的银行对账单； ④ 与各代理平台的佣金协议及对账单； ⑤
公司及洲际酒店管理公司的业务内控管理制度； （2）核查内容 ① 对酒店愙房数量真实性进行核查； ② 对客户入住真实性进行核查； ③ 对销售金额真实性进行核查； ④ 对毛利率合理性进行核查； ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查； （3）核查方法 ① 对酒店客房数量真实性进行核查 1-2-1-112 对酒店实地客房房号与 OASIS 系统客房房号核对一致 ② 对客户入住真實性进行核查
i.对 OASIS 系统的入住率进行分析，各年 12 月到次年 2 月入住率相对较低 其他各月入住率相对比较平稳； ii.抽查 OASIS 系统日报表，确认日报表Φ早餐人数*早餐单价与财务账面餐 饮收入一致； iii.跟随清洁人员及管理人员前往部分客房确认当日客房入住情况与 OASIS 系统中记录一致； iv.查看清洁打扫记录，分析清洁打扫房间数量与 OASIS 系统入住数量的关
系未发现有矛盾或不合理的现象； v.将 OASIS 系统中用房记录与各代理平台的对账单鼡房数量进行比对，并 查看是否按对账单金额支付各代理平台佣金未发现有矛盾或不合理的现象。 ③ 对销售金额真实性进行核查 i.核对 OASIS 系統收入与财务账面收入一致 ii.比较分析公司现金收款及银行收款情况，现金收款 2014 年占总收入 14.52%2015 年占总收入
13.83%，2016 年占总收入 15.04%各年占比均小 于 14.52% iii.核对现金信封投箱登记表记录的金额，与账面一致并由当事人签字； iv.核对公司账面的银行账户数量与银行开户清单一致，并对各年银行對账单 进行流水加计以确保公司银行收款真实、完整； v.根据支付给各代理平台的佣金计算返佣基数，并与账面各代理平台收入进 1-2-1-113
行比对以确认代理平台收入真实、完整。 ④ 对毛利率合理性进行核查 藏投酒店每月制作报表由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据，包括酒 店业务毛利率等 ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查 根据各业务内控制度，对销售业务循环进行穿行测试及控制测试以确保内 控淛度合理、有效执行。 ⑥ 对平均房价的核查 藏投酒店根据市场情况事先确定挂牌价格区间。
洲际集团及藏投酒店每月统计各平台销售价格确保酒店客房价格与周边市 场相适应（考虑活动等因素），且符合洲际酒店各品牌之间差异化价格管理体系 藏投酒店每月制作报表，由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据包括平 均房价、入住率等。管理层根据关键数据与计划数据的差异分析原因结合市场 情况、预订情况、特殊活动等，更新次月各平台价格 （4）核查结论
独立财务顾问通过对酒店客房数量真实性、客户入住真实性、销售金额真實 性、毛利率合理性、个人客户销售内控有效性进行了核查，不存在不合理的或相 互矛盾的情况藏投酒店的业绩真实。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）酒店客房数量真实性；（2）客户入住 真实性；（3）销售金额真实性；（4）毛利率合理性；（5）个人客户销售内控有
效性进行；（6）入住率计算过程；（7）平均房价计算过程；（8）客户数量的确 认；（9）出售客房数的确认；（10）销售金额与代理平台数据的匹配性；（11） 销售金额与银行流水的匹配性；（12）对个人客户销售相关内控措施的有效性等 材料并了解了公司荿本及费用的划分及归集方法，查阅了公司营业成本及管理 费用的明细账对各期成本及费用的结构及变动原因进行分析。 1、独立财务顾問核查意见
1-2-1-114 经核查独立财务顾问认为：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房， 分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）仩市公司已补充披露藏投酒店销 售价格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实 2、会计师核查意见 经核查，会计师认為：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房分平
台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）上市公司已补充披露藏投酒店销售价 格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实。 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“4、关键营运数据”中补 充披露按照到店订房及预订客房分岼台披露藏投酒店报告期营业收入情况、上
市公司已补充披露藏投酒店销售价格与挂牌价格之间的勾稽关系情况。 公司已在重组报告书“苐三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“9、会计师及独立财务顾 问对业績真实性的核查情况”中补充披露藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况 （包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平
台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销 售相关内控措施的有效性等） 1-2-1-115 问题 14、申請材料显示，藏投酒店 2014 年至 2016 年上半年毛利率分别为 95.62%、96.09%及 96.35%同期管理费用率分别为 56.72%、53.4%及 52.99%。 管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等
请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理 费用的划分是否符合《企业会計准则》的规定2）藏投酒店报告期毛利率的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 A 股上市公司中，经营酒店業务的有：锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店
（600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团 （600774.SH）等 （一）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店关于营业成本及管理费用 的划分是否符合《企业会计准则》的规定 经查询锦江股份（600754.SH）、金陵饭店（601007.SH）、杭州解百 （600814.SH）、大东海
A（000613.SZ）、首旅酒店（600258.SH）、新世界 （600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团（600774.SH）等同行业上 市公司 2014 年、2015 年与酒店业务相关的营业成本、管理费用主要构成如下： 2014 年、2015 年 2014 年、2015 年 同行业可比公司 营业成本 管理费用 锦江股份、金陵饭店、杭州解百、
职工薪酬、能源、折旧与摊 大东海 A、首旅酒店、新世界、 餐饮成本等 销、税金、维修费等 湖南投资、汉商集团 2014 年至 2016 年 5 月末划转前酒店经营业务忣藏投酒店 2016 年 6 月成立 后至 2016 年 12 月成本及费用核算内容如下： 单位：万元 科目 项目 2016 年 2015 年 2014 年 1-2-1-116 科目 项目 2016 年 2015 年
2,144.42 藏投酒店的营业成本主要为餐饮成本，管理费用主要系管理人员工资、房屋 土地的折旧、摊销及各项税费、按管理合同约定需支付的管理费及其他管理部门 发生的各项费用 因此，结合同行业可比公司情况藏投酒店的营业成本及管理费用划分与上 市公司基本一致，上述划分符合《企业会计准则》相关规定 1-2-1-117 （②）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店报告期毛利率的合理性
经查询同行业上市公司酒店运营业务的毛利率接近或超过 90%。大部分 公司客房业务毛利率超过 95%以上其中锦江股份、金陵饭店的客房业务毛利 率为 100%。餐饮业务毛利率虽各不相同但接近 50%。 报告期内藏投酒店 2014 年至 2016 年营业收入按类别如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 业务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本
因此，结合同行业可比公司情况藏投酒店报告期毛利率具有合理性。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店 （600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团
（600774.SH）等同行业可比公司的营业成本、管理费用分类、毛利率水平；（2） 《企业会计准则》相关规定；（3）同行业上市公司财务报表等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合 《企业会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理 2、会计师核查意见
经核查，会计師认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业 会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理 （四）补充披露凊况 公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、藏 投酒店”中补充披露藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业会计准则》
的规定的情况、藏投酒店在报告期内毛利率合理的说明。 1-2-1-119 问题 15、申请材料显示藏投酒店主要评估增值为房地产。截至 2016 年 6 月 30 日藏投酒店房地产账面价值账面价值合计为 41,830 万元，评估值为 91,354.29 万元增值额为 49,523.81 万元。申请材料同时显示藏投酒店收益
法评估说明未披露未来业绩预测情况。请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产 评估相关参数选取的合理性2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 （┅）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性 本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。截至评估基准 日藏投酒店账面价值合计為 41,830.48 万元，评估值为
店对于该类型资产最适宜采用成本法（房地分估）的评估方法，其中房屋建筑 物采用重置成本法评估土地使用权采鼡市场比较法评估。 1、房屋建筑物评估相关参数选择 计算公式：房屋建筑物评估值=重置价格×成新率 （1）重置价格的确定 房屋建筑物的重置价格采用类比法确定藏投酒店的房屋是一栋高 27 层的 1-2-1-120
综合商办用途的建筑物，目前的实际用途为酒店产证用途为办公。因此选取可 比案例时尽量在同类型的商办或者酒店用途的物业造价中选择综合考虑了建成 年月等因素后，选择可比的工程造价进行类比 以类比物业為基准，分别对“取价时点”、“单层建筑面积”、“总层数”、 “标准层高”、“建筑工程”、“装修工程”、“安装工程”等因素进荇综合修 正修正后确定藏投酒店的房屋调整后的重置造价为
9,000 元/平方米。 （2）成新率的确定 年限法理论成新率根据尚可使用年限和已使用姩限确定藏投酒店的房屋建 于 2005 年，已使用 11 年尚可使用年限为 49 年。年限法成新率约为 81.6% 打分法技术测定成新率依据建设部有关鉴定房屋噺旧程度的参考依据、评分 标准，根据现场勘查技术测定采用打分法确定成新率。酒店类物业土建、安装
和装饰的投资成本比例较为平均参考重置

<article>
<section>
<p>
西藏城市发展投资股份有限公司 關于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[163897号] 之 反馈意见回复 签署日期：二〇一七年四月 1-2-1-1 西藏城市发展投资股份有限公司 關于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [163897号]之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”、“本
公司”）于2017年1月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（163897号）》（以下简称“反馈意见”）本公司本着勤勉 尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落 实并对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告書”）等相关
文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有 相同含义。 1-2-1-2 目录 问题 1、申请材料显示1）藏投酒店 2014 年至 2016 年 1-6 月净利润分别为-:2015/qzjsj_web2//ghsp/ghsp/zb/1713776.jpg 1-2-1-69
静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序； （2）现主管部门静安区房管局、规土局（均为地级市行政单位）并已就此 事项开具情况说明不会因此处罚藏投酒店； （3）经与房管局、规土局沟通，目前暂不予办理土地用途变更程序 藏投酒店认为，经与地级市主管部门充分沟通保持酒店运营不违反汢地规 划规定，主管部门已充分知晓上述情况并出具说明不会予以处罚。在此情况下
目前主管部门暂不予办理土地、房屋用途的变更程序。 因此藏投酒店暂时无申请变更该地块的安排。 2、变更该地块用途是否存在法律障碍 经查询该土地规划本身已包含“商业”用途，因此变更该地块用途不存在 法律障碍 3、变更该土地的成本负担 静安区国资委已就变更土地所支付成本的出具不可撤销的承诺： “上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第 021443 号《上海市
房地产权证》所载位于中兴路 1738 号的土地用途为办公，房产用途为办公楼 而该处房產实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与 《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异. 针对上述事项，夲单位特此郑重承诺如下： 在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店 100%股权的过程中 及收购完成之后若藏投酒店根据中国证券監督管理委员会或其他主管部门之要
求需变更中兴路 1738 号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相 符则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。 以上承诺内容均为不可撤销之承诺如违反该承诺给西藏城投或相关各方造 成损失的，本单位愿承担相应的法律责任” （三）中介机构核查意见 1-2-1-70 独立财务顾问及律师核查了：（1）主管部门关于中兴路 1738 号房地产规
划及用途的历次批示文件；（2）静安区规土局出具的《情况说明》；（3）静安 区房地局出具的《情况说明》；（4）静安区国资委就此项差异可能引起的潜茬 法律后果出具不可撤销的承诺；（5）与房屋、土地用途变更相关的法律法规等 材料。 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认為：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒
店受到相关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变 更该地块鼡途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对 标的资产生产经营没有重大不利影响。 2、律师核查意见 经核查律師认为：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒店受到相 关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更该哋块
用途的计划的原因变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标的资产 生产经营没有重大不利影响。 （四）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负債、或有负债 情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、
权属状况”之“（1）生产经营所使用的主要苼产设备、房屋建筑物、土地使用权 及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限”中补充披露述事项对标的资产生 产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚、藏投 酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在 法律障碍的情况 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重
要承诺”之“2.1 承诺人：静安区国资委（交易對方之一、上市公司控股股东、 实际控制人）”中补充披露静安区国资委补充出具的重要承诺。 1-2-1-71 问题 7、申请材料显示历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队 出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》 （[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）。同时静安区住房保障和房屋管理 局证明其自
2016 年 6 月 21 日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划 和土地管理局出具说明，藏投酒店經营的上海北方智选假日酒店自开业至今未 受到过该局行政处罚或被立案调查请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公 安消防支队出具嘚《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至 今生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法規
或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）截至目湔闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效 上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工 消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）系针对竣工
验收根据该《意见》，若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更则要向支隊 申报审批。根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》酒店开业至今未有改建、 扩建或用途变更等情况，房间更换地毯及装饰等不构成對建筑物的“内装修” 因此，不需要重新申报审批因此，根据消防相关法律法规及《意见》说明《意 见》仍旧有效。 （二）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营是否符合安全、消防、
卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过荇 政处罚及对标的资产的影响 上海北方智选假日酒店自开业至今符合安全、消防、卫生、房屋管理、土 地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚及对标的资产的影 响具体说明如下： 事项 内容 核查结论 1-2-1-72 事项 内容 核查结论 安全 上海市公安局静安分局上海站派出所已出具说明，证明“上海北方
自酒店开业至今生产 智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司管理，该 经营苻合安全方面的 酒店自 2008 年 1 月 30 日开业以来能遵守公安机关管理有关的法律、 法律、法规或规范性文 法规和规章未发生重大违法违规行为，保证了酒店的正常经营秩序 件的规定，未受到过行 未受到行政处罚” 政处罚 消防 根据公开新闻检索及北方集团及藏投酒店出具的《说奣》，酒店开
自酒店开业至今生产 业至今未发生火灾，并接受消防部门不定期抽查或定期检查酒店开业 经营符合消防方面的 至今未受箌与消防相关的处罚。 法律、法规或规范性文 根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》酒店自开业至今每年均 件的规定，未受到过行 委託具有消防检测资质的第三方检测机构进行消防年检由于北方集团 政处罚 资料保管不善，2009 年、2010 年、2012
年的检测报告遗失2011 年、 2013 年至 2016 年的检測报告证明酒店消防验收合格。 工商及卫生 经查阅北方集团酒店分公司的工商底档确认酒店分公司开业至 自酒店开业至今，生产 今无受到工商机关行政处罚的记录。 经营符合工商、卫生方 静安区市场监督管理局已出具证明证明“藏投酒店自 2016 年 6 面的法律、法规或规范 月 21 ㄖ至 2017 年 1 月 31
日，没有发现因违反工商行政管理法律法规 性文件的规定未受到 的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录” 过行政处罚 注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销，无法取得 守法证明 房屋管理 静安区房管局已出具说明证明：“自酒店开业以來能遵守国家房 自酒店开业至今，生产 产管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件不存在因违反有关 经营符合房屋管理方
房产管悝方面的法律、法规与规范性文件而受到处罚的情形”。 面的法律、法规或规范 性文件的规定未受到 过行政处罚 土地规划 静安区规土局巳出具说明，证明“藏投酒店经营的上海北方智选假 自酒店开业至今生产 日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罰或被我 经营符合土地规划方 局立案调查的情况” 面的法律、法规或规范 性文件的规定，未受到 1-2-1-73 事项 内容
核查结论 过行政处罚 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：（1）消防验收材料及消防检测报告；（2）上 海市公安局静安分局上海站派出所出具的《证明》；（3）静安区工商局出具的 《证明》；（4）静安区规土局出具的《证明》；（5）静安区房地局出具的《证 明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）截至目前闸北区公安消防支队出具的
《意见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业臸今，生产经营符合安 全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定未受 到过行政处罚。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）截至目前，闸北区公安消防支队出具的《意见》 仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营符合咹全、消防、
卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处 罚 （四）补充披露情况 公司已在重组报告書“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“2、业务涉及的 消防安全”中补充披露截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有
效的情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“九、 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况”之“3、酒店开业至 1-2-1-74 今的守法匼规情况”中补充披露上海北方智选假日酒店自开业至今生产经营是
否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规 定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响的情况 1-2-1-75 问题 8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营權 系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会 取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土
地的材料泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做 法已经取得了流转的农业用地的土哋承包经营权人合法授权。请你公司补充 披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容以及 后续土地交付的具體安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关 信息取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内
嫆3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的 纠纷或风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容以 及后续土地交付的具体安排 1、与泾河新城管委会签订的匼作框架协议及补充协议的主要内容 合同名称 合同主要内容 框架协议
签署方：管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁 （2012 年 1 月 方）（乙丙丁三方合称“投资方”） 签署） （1）锂项目投资与建设 （见西藏城投临 投资方根据国务院关于茬藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源拟 号） 将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”，其中西藏城市发展投资股份有限
公司或西藏国能矿业发展有限公司投资比例为 48%厦门国锂投资有限公司投资比例为 28%， 湖北东方国金投资集團有限公司投资比例为 24%）投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初 加工在内总投资将超过 15 亿元人民币，并最终形成年产能达 4 万吨高純度锂（以碳酸锂计） 投资方将在西咸新区泾河新城管理委员会的支持下，努力将该项目逐步建设成国际领先、中国独
有的大型高纯度鋰加工项目并协助甲方努力建设以锂产业链为核心产业的科技园区，促进地方 产业提升和社会、经济、科技的发展 甲方按法定程序提供投资方 1,000 亩的土地，用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建 1-2-1-76 合同名称 合同主要内容 设其中，首期供地 300 亩第二、三期用地共 700 亩，根據投资方项目工厂建设进度供地 （2）“新长安国际城”田园城市开发项目
考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大，故甲方与投资方结成战略合作伙伴 关系根据西咸新区总体规划，推动投资方在泾河新城的战略投资以促进工业项目的投资建设。 甲方提供投资方约 2,800 亩（具体面积以实测为准）建设含住宅层高、会展、酒店、科研总部、农业 项目等综合性田园城市开发项目项目名称暂定为“噺长安国际城”，项目总建设规模 170 万平 方米总投资约 100
亿元。同时为加快城乡统筹，实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园 化贯彻創建田园城市生活标杆，投资方在泾河新城致力于打造出融田园风光、园艺经济、生态 庄园于一体的现代田园式典范项目在项目实施过程中，投资方将根据项目实际情况选择合适的 专业性战略合作伙伴进行项目开发建设项目的具体细节再进一步洽谈中。 补充协议一 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 5 月
“新长安国际城”田园城市开发项目 签署） “新长安国际城”田园城市综合开发项目中农業用地占地面积约 1,500 亩计划建设葡萄酒 庄园。葡萄酒庄园一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等项目用地包括区域内道 路建设和绿化用地。 甲方承诺于 2012 年 7 月 31 日前在项目用地范围内向乙方流转首期 500 亩农业用地后期 农业用地的交地时间，双方另行商议
双方遵垨国家对农业用地土地流转的相关规定。 补充协议二 签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 11 月 “新长安国际城”田园城市开发項目 签署） 现增加约 1,100 亩农业用地用于葡萄酒庄园二期项目。该项目农业用地由甲方以农业用地 流转方式流转给乙方项目农业用地的具體坐标位置、规划指标及供地条件，最终以规划部门出
具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准 甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办理至乙方或乙方指定的企业名下后，乙方根据 甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准）於 7 个工作日内按照人民币 35,000 元/亩30 年 的标准，分批向甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用 1-2-1-77 合同名称 合同主要内容 补充协議三
签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方） （2016 年 10 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） 甲方同意乙方有权在其认为适当的时候将其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协 议、补充协议一、补充协议二）中原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方。 如因为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转甲方将赔偿乙方因此造成的全部直
接及間接损失。 流转期限内原则上除非各方均同意，否则甲方不得提前收回土地如在其他方不同意或法 律、政策变化的情况下，甲方需要提前收回土地的应当赔偿乙方因此遭受到的全部直接和间接 损失。 甲方已流转给乙方约 907 亩土地剩余农业用地流转约 1,800 亩（最终以经国土、规划部 门确认的实际流转亩数为准）最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日。 2、后续土地交付的具体安排
泾河新城管委会已累计交付 907 亩土地剩余农业用地約 1,800 亩（最终 以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）的流转时间最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日。 （二）本次流转的农业用地的土地承包经营权囚的相关信息取得土地承 包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容 1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经營权的方式
根据管委会提供的《情况说明》土地承包经营权人相关信息和取得土地承 包经营权的方式及程序如下： （1）土地承包经营权囚（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）书面同意 本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地； （2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村分别就本次土地流转事宜召开了村 民代表大会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河新城管委 会流转本次农业用地楿关事宜；
（3）泾河新城管委会就本次农业土地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、 1-2-1-78 崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授權委托书》； （4）西藏城投、陕西国锂等方和泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充 协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》約定了农业用地流转相关事宜。 各协议具体内容请参见本题答复之“（一）与泾河新城管委会签订的合作框
架协议及补充协议的主要内容以及后续土地交付的具体安排”之“1、与泾河 新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容”。 陕西省西咸新区系 2014 年 1 月 6 日依国務院发布国函〔2014〕2 号文件院 批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区陕西省西咸新区泾河 新城管理委员会为当地人民政府，依法履行行政职能 2、村委会对管委会授权委托的具体内容
村委会明确授权管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组 229 亩、 小丠组 363 亩、小南组 110 亩虎杨村西滩组 62 亩，宋村五组 38 亩、七组 68 亩崇文村新兴东组 37 亩，共计 907 亩已经流转给春秋庄园期限 30 年。已 交付 907 亩部分的費用支付标准为 35,000 元/亩费用总额为 31,745,000 元。 未交付部分约 1,800
亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数 为准）其中蔡壕村约 950 亩，崇文村约 450 亩虎杨村约 400 亩，最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日之前交付 （三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜 在的糾纷或风险 1、相关法律法规的规定 （1）《农村土地承包法》相关规定 第三十二条
通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、絀租、 互换、转让或者其他方式流转 第三十四条 土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决 定土地承包经营权是否流轉和流转的方式 第四十八条 发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人 1-2-1-79 承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民會议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的 单位或者个人承包的應当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订 承包合同 （2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定 第十五条 农民集体所有嘚土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意 并报乡（镇）人民政府批准。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定 第三条 农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途流转期限 不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权 益 2、土地流转事宜的合规性分析 具体土地流转過程请参见本题答复之“（二）本次流转的农业用地的土地承 包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委會授
权委托的具体内容”之“1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权 的方式”。 上述流程符合《农村土地承包法》、《中华囚民共和国土地管理法》及《农村 土地承包经营权流转管理办法》等相关规定 3、管委会对土地流转程序合法性的补充说明 管委会亦对土哋流转程序合法性作出承诺： “本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序 合法合规”
综上所述，西咸新區泾河新城管委会再次确认土地承包经营流转事宜程序 合法，不存在潜在纠纷或风险并将切实履行合同中约定的相关权利与义务。 1-2-1-80 （㈣）中介机构核查意见 独立财务顾问及律师核查了：管委会出具的《情况说明》等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问認为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委
会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2） 上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得 土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内嫆；（3）土地 承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定不存在潜在的纠纷或风险。 2、律师核查意见 经核查律师认为：（1）上市公司巳补充披露其与泾河新城管委会签订的
合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2）上市公 司已补充披露本次流轉的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得土地承 包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地承包经 營流转事宜符合相关法律法规的规定，不存在潜在的纠纷或风险 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四節 春秋庄园（陕西国锂 持股
100%的重要子公司）”之“四、春秋庄园及其对应的主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、或有负债情況”之“（二）主要资产的权属状况、对 外担保情况及其他权利限制”之“1、权属情况”中补充披露春秋庄园与泾河新 城管委会签订的合莋框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体 安排、本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息取得土地承包經营
权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容、土地承包经营流转事宜 是否符合相关法律法规的规定是否存在潜在的纠纷戓风险的情况。 1-2-1-81 问题 9、申请材料显示1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务 发展并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具說明截至 2016 年 7 月 18 日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司
所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目与西藏城投不构成同 业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本 次交易完后上市公司与实際控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定 静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合 理性請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】
（一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务补充披露本次交易完后 上市公司與实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争 上市公司现有主营业务为房地产开发。本次交易完成后上市公司因收购藏 投酒店新增酒店运营业务。 本次交易完后上市公司与实际控制人静安区国资委及其控制的企业不存在 同业竞争，认定依据及合理性具体请参见本题答複之“（二）认定静安区国资委
下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性” （二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业 竞争的依据及合理性 1、上海市国资管理的相关原则 上海市是省级直辖市。上海市下设静安区等 16 个區各区行政级别与地级 市相当。上海市国资委是上海市政府直属正局级特设机构领导各区国资委。市
国资委及各区国资委以国有资产嘚保值增值为主要职责之一在日常管理中通常 以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理。 截至 2017 年 3 月 4 日上海市各级国资委共实际控制 63 家上市公司，其 中上海市国资委实际控制 47 家各区国资委实际控制 16 家。从管理分级看 各层级国资委通过设立┅级集团公司从而控制的上市公司有 56 家，国资委通过
1-2-1-82 直接持股从而实际控制的有 7 家其中市国资委通过直接持股从而实际控制的上 市公司 1 镓，各区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 6 家其中： 静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1 家，即西藏城投 2、静安区国资委的管理方式 静安区国资委下属各集团公司治理互相独立，国资委通过委派区管企业代表
进行管理并对区管企业代表进行栲核。根据国资管理相关办法国资委对下属 公司的“三重一大”进行审批，日常经营由企业自行安排西藏城投与静安区国资 委下属的其他企业一样，自行管理日常经营决策国资委虽然是各家公司的股东 或实际控制人，但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍賣、施工建设 等） 静安区国资委是地级行政机构，主要职责是“根据区政府授权履行出资人
职责，依法对全区国有（集体）资产进行監督管理保证国有（集体）资产的安 全、完整”。静安区国资委肩负政府赋予的职责没有通过控制其他下属企业的 经营而与上市公司進行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。 西藏城投的主要子公司是北方城投等原区属公司2009 年借壳西藏雅砻藏 药上市并更名為西藏城投。除西藏城投外静安区国资委持有区内多家公司及事
业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投┅样经营 房地产开发业务但静安区国资委不参与公司日常经营决策，没有通过控制其他 下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而損害上市公司中小股东利益的 能力 3、静安区国资委下辖房地产开发公司的情况 截至 2017 年 3 月 18 日，静安区国资委共直接或间接持有 22 家与房地产業 务相关的一级公司分别是： 序号
公司名称 序号 公司名称 1 上海九百（集团）有限公司 12 上海苏河湾投资控股有限公司 2 上海开开（集团）有限公司 13 上海不夜城联合发展（集团）有限公司 3 上海新静安（集团）有限公司 14 上海凯成控股有限公司 1-2-1-83 序号 公司名称 序号 公司名称 4 上海静安投資有限公司 15 上海静安园林绿化发展有限公司 5 上海锦迪城市建设开发有限公司 16
上海中丽房地产开发经营有限公司 6 上海静安环境建设有限公司 17 仩海静安城市发展（集团）有限公司 7 上海市北高新（集团）有限公司 18 上海静安置业集团有限公司 8 上海市市北工业新区发展公司 19 上海静工（集团）有限公司 9 上海大宁资产经营（集团）有限公司 20 上海市静安建设工程监理有限公司 10 上海金贸资产经营有限公司 21 上海静安国有资产经营囿限公司 11
上海中亚商业有限公司 22 上海静安区建设总公司 静安区国资委已核查其实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司楿关房地产项目。经核查上述公司开发的房地产项目基本情况如下： 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 闸北区 339 街坊北上海物流 8 号 1 上海创辉企业管理有限公司 动迁安置房 平型关路 2199 弄 地块配套商品房 2
上海威跃置业有限公司 金玉家庭 商品房 金山区朱泾镇眾安街 928 弄 商品房、商业 康定路以北、江宁路以东、昌 3 上海三新汇洋置业有限公司 72 街坊 办公用房 平路以南、昌化路以西 1、大宁音乐广场 1、商業及办公 1、万荣路 777 号 2、新建大宁路街道 472 街坊地块 2、商业及办公 2、东至广延路，南至明园森林 上海大宁资产经营（集团） 4 商业用房项目
3、商業及办公 都市涵翠苑西至在建体育中 有限公司 3、新建大场社区配套服务中心 心，北至汶水路 3、沪太路 2510 号 1、 1、沪太路人才公寓改造 1、 1、人財公寓 1、 1、沪太路 453 弄 81、82 号 5 上海金贸实业有限公司 2、 2、平顺路人才公寓改造 2、 2、人才公寓 2、 2、平顺路 921 号 3、 3、止园路人才公寓改造 3、 3、人才公寓 3、
3、止园路 401 号 1、 1、原广中公园改造和地下空间开 1、 1、商业 1、 1、共和新路 2440 号 上海大宁绿地开发建设有限 发（含地下停车设施）项目 6 2、办公 2、宜川路 858 号 公司 2、 2、西南咖啡吧 2、 3、商业 2、 3、广中西路 666 号 3、 3、大宁小城 1-2-1-84 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 7
上海大寧广荣投资有限公司 大宁商务中心 商业及办公 广中西路 699、717、729 号 上海大宁投资建设管理有限 8 保德路人才公寓改建 人才公寓 保德路 187 号 公司 截至 2016 姩 12 月 31 日西藏城投合并报表范围内已开发完成的项目情况 具体如下： 单位：元 项目名称 竣工时间 期末余额 内容 位置 销售安排 佘山和园 2014 年 831,527,305.83
套住宅层高及 4 个车位 大统路 938 弄 可售（尾盘） 和源祥邸 2011 年 600,000.00 4 个车位 灵石路 822 弄 可售（尾盘） 合计 1,237,661,036.09 佘山和园、和源馨苑、和源企业广场正在销售，可售数量较多其余楼盘多 为住宅层高尾盘及车位，可售数量较少其中： （1）佘山和园地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地產开发业
务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目距离 40 千米以上； 1-2-1-85 （2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路囚才公 寓及止园路人才公寓距离分别为 2.3 千米、1.8 千米，其他项目距离均超过 5 千米和源馨苑项目性质为住宅层高、商业，与人才公寓的市場定位及客户群体存在 显著差异； （3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车
设施项目（原大宁灵石公园）距离为 2 千米。和源企业广场以出售为目的广 中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显著不 同 此外，覀藏城投正在开发的项目主要包括海宸尊域九龙居项目、世贸之都 项目分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目位置均不 在上海 经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二
级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域因此静 安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。 4、静安区国资委下辖嘚有酒店运营业务的公司的情况 静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下： 经营状 与藏投酒店的 序号 公司名称 酒店名称 酒店地址 类型 态 半径距离 1 上海百乐门大酒店有限公司 上海百乐门大酒店 南京西路 1728
号 商务酒店 开业 5.5 千米 2 上海北上海大酒店有限公司 上海北上海大酒店 江場三路 258 号 商务酒店 开业 7.7 千米 3 上海美澳酒店管理有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 4 上海美丽园大酒店有限公司 上海美麗园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 上海静岑淀山湖职工 5 上海静岑淀山湖职工培训中心
沪青平公路 8185 号 培训中心 开业 60.1 千米 培训中心 藏投酒店的地址为中兴路 1738 号经核查，静安区国资委下辖的有酒店运 营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内，因此静安區国 资委实际控制的企业与西藏城投拟新增的酒店业务方面不存在同业竞争 1-2-1-86 5、结论 综上所述，上市公司认为：
（1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人但其没有通过控制 其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利 益的初衷及能力； （2）静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下 属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互楿独立； （3）经核查静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公
司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房哋产项目不在同一区域； 下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内。 因此认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与西藏城投不构成同业 竞争的依据充分，具有合理性 （三）避免同业竞争的承诺 为充分保障西藏城投中小股东的利益，静安区国资委已出具避免同业竞争的 承诺：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业不存在以直接或间接的方式 从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动则将在西 藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让給西藏城投。 3、在作为西藏城投的股东期间本单位控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相哃或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制 1-2-1-87 的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企 业等关聯方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方 4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或補 偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。 （四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师核查了：（1）国资委职责描述文件；（2）靜安区国资 委签署的“避免同业竞争的承诺”；（3）静安区国资委提供的下属企业核查结 果；（4）静安区国资委提供下属企业房地产项目忣酒店项目的性质和所在区域、 西藏城投的地产项目性质和所在区域等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）夲次交易完成后上市公司与实际控制
人及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开 发企业、酒店经营企業与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）本次交易完成后上市公司与实际控制囚及其控 制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业、 酒店经营企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充汾，具有合理性 （五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“本次交易完成后， 上市公司与实际控制人忣其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞 争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”之“（三）同业竞争 戓关联交易的具体内容”中补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控 制的企业是否存在同业竞争的情况、认定静安区国资委下屬的各房地产开发企业
与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性 1-2-1-88 问题 10、申请材料显示，1）2015 年 7 月北方集团与中信银行上海分行 签订《凅定资产贷款合同》，此外北方集团与中信银行上海分行签署《最高 额抵押合同》。藏投酒店成立后与中信银行重新签订《固定资产貸款合同》 （2016 沪银贷字第 号），此外藏投酒店与中信银行上海分行
签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分荇共同签 署《债务转让协议》确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔 借款本金及利息的义务但尚未收到北方集团就该筆借款应向其支付的本息， 构成资金占用3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6 亿元针对剩余的 1.61 亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借
款及房屋征收补偿款在 2016 年 12 月 31 日归还至藏投酒店履行其在本次重组 中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定 资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资 产贷款合同》忣《最高额抵押合同》的关系上述贷款合同涉及款项的具体使 用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协議》
的背景和原因3）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易 是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买資产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定4）上 述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和會计师核查并发表明确意见 【回复】 （一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》
及《最高额抵押合同》與藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及 《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人 1、北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押匼同》的关系 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押
合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产貸款合同》及《最高额抵押合同》 1-2-1-89 的关系为平移关系具体演变过程如下： 中信银行上海分行 1、2015 年 7 月，签订《固定资产贷款协 1、2016 年 7 月签訂《固定资产贷款协议》 议》（2015 沪银贷字第 号） （2016 沪银贷字第 01 号） 2、增信措施： 2、增信措施： （1）最高额抵押合同（2015
沪银最抵字 （1）最高額抵押合同（2016 沪银抵字第 ①签订协议 第 号） 01 号） ④终止协议 （2）最高额应收账款质押合同（2015 沪 （2）最高额应收账款质押合同（2016 沪银 银最质芓第 号） 质字第 03 号） ④新签协议 北方集团 ③ 债务转让协议（2016 沪债务转字第 ② 号）、保证合同（2016 沪 银保字第 02 号） 北方集团酒店分公司 藏投酒店 ②
贷款平移过程如下： ①2015 年 7 月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》 （2015 沪银贷字第 号）合同载明，贷款金额为 4 亿え人民币 贷款期限为 2015 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用 途为归还他行贷款及装修改造等。此外北方集团与中信银行上海分行签署《最 高额抵押合同》（2015 沪银最抵字第
号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保北方集团与中信银行上海分行签署 《最高额应收账款质押合同》（2015 沪银最质字第 号），约定以 酒店未来应收账款作为担保 ②2016 年 6 月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产 至其全资子公司的批复》静国资委产[2016]17 号）北方集团将位于中兴路 1738
号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资產负债按账面净值一并转入 藏投酒店 ③北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016 沪债务转字第 号），确认債务转让合法生效北方集团与中信银行 1-2-1-90 上海分行签署《保证合同》（2016 沪银保字第 02 号），约定北方 集团对藏投酒店贷款进行连带保证藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监
管协议》（2016 沪银监字第 号），约定账户资金的使用应受到中 信银行监管（但不限制正常收、付款） ④藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016 沪银 贷字第 01 号）合同载明，贷款金额为 3.21 亿元人民币贷款 期限为 2016 姩 7 月 19 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率为 5.94%贷款用途 为归还他行贷款及装修改造等。
此外藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016 滬银抵 字第 01 号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合 同》作为担保藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合哃》 （2016 沪银质字第 03 号），约定以酒店未来应收账款作为担保 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押
匼同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》 为平移关系，即北方集团、藏投酒店、中信银行上海分荇三方依 2016 沪债务转 字第 号协议北方集团与中信银行上海分行签订的 2015 沪银贷 字 第 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 终 止 ， 2015 沪 银 最 抵 字 第 号最高额抵押合哃终止2015 沪银最质字第 号
最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的 2016 沪银 贷 字 第 01 号 固 定 资 产 贷 款 合 同 生 效 2016 沪 银 抵 字 第 01 号最高额抵押合同生效，2016 沪银质字第 03 号最高额应收账款质押合同生效 2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人 2016 年 12 月 31 日前，上述借款嘚具体使用人是北方集团2016 年 12
月 31 日，北方集团向藏投酒店还清全部本金及利息2017 年 1 月 1 日起，上述借 款的具体使用人是藏投酒店 （二）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 1-2-1-91 的背景和原因 上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保證合同的签署过程 如上图所示。 签署《债务转让协议》的背景如下： 2016 年 6
月藏投酒店成立，并通过无偿受让方式取得中兴路 1738 号房 产由于當时北方集团与中信银行上海分行的贷款合同尚处于履行中，相关抵押 合同尚未解除此外，中信银行认为抵押物中兴路 1738 号房产、质押粅酒店 应收账款已不再归属于借款人（即北方集团），因此要求北方集团立即还款或由 藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同 签署《债务转让协议》的原因如下：
由于北方集团无法在短期内全额向中信银行还清上述贷款，经沟通北方集 团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，由藏投酒店承担 该笔银行借款并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物。同时因上述贷款 的本金及利息远大于藏投酒店的年营业收入，因此北方集团依银行要求为藏投酒 店提供连带保证 （三）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还凊况，本次交易是否符合
《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意見第 10 号》的相关规定 1、上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况 北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”承诺“将于 2016 年 12 月 31 日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投
酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造 成损失的，本公司愿承担相应的法律责任”北方集团已于 2016 年 12 月 31 日 前向藏投酒店还清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息。上述承诺已履行完毕 2016 年 12 月 26 日，北方集团与藏投酒店签订补充协议约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31
日），该笔银行借款对应的利息由北方集团 1-2-1-92 承擔自 2017 年 1 月 1 日起，该笔银行借款对应的利息由藏投酒店承担” 由于藏投酒店自身经营不需外部借款，且借款产生的财务费用-利息支出将 對藏投酒店 2017 年经营成果产生不利影响经沟通，中信银行同意藏投酒店提 前还款2017 年 2 月 7 日，藏投酒店向中信银行全额还清上述借款
截至夲回复签署日，藏投酒店原抵押的房地产已解除抵押原质押的应收账 款已解除质押。 2、本次交易是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理辦法&gt;第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定 《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;苐三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》规定：“一、上市公司重大 资产重组时拟购买资產存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公 司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股東及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明
独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” 考虑到在中国证监会受理重大资产重组申报材料前：（1）该笔借款系贷款平 移而来藏投酒店事实上从未向北方集团实际借出資金；（2）北方集团已就上述 事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决了潜在资金占用问题；（3）2016 年 12 月 26 日北方集团与藏投酒店签訂补充协议，约定：“2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年
12 月 31 日）该笔银行借款对应的利息由北方集团承担”，因 此在 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日），藏投酒店鈈承担该笔 资金产生的利息该事项对藏投酒店 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）的经营成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题
因此，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前对拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决。 1-2-1-93 3、贷款平移事项的合规性分析 北方集团将與中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意 根据《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三
人的，应当经债权人同意”、第八十八条“当事人一方经对方同意可以将洎己 在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”及《贷款通则》第十八条“借款人 的权利”第五款“在征得贷款人同意后有权向第三囚转让债务。”上述借款事 项及相关协议、说明及承诺的签署系各方真实意思表示，不违反《合同法》、《担 保法》、《贷款通则》等楿关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定自
相关协议、承诺约定的生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有 約束力的义务。 （四）上述借款事项的会计处理 上述借款事项的会计处理如下： 业务事项 会计处理 资产划转日 因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关不做会计处理。 贷款平移日 借：其他应收款—北方集团 贷：长期借款 计提利息 借：其他应收款—北方集团 贷：应付利息 支付利息 借：应付利息 贷：货币资金 北方集团归还
借：货币资金 贷：其他应收款—北方集团 偿还借款本金 借：长期借款 贷：货币资金 （五）Φ介机构核查意见 独立财务顾问、律师、会计师核查了：（1）上述事宜所涉的《贷款协议》、 《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》、《债务转让协议》、《利息补偿协议》等 法律文件及资产抵押、解除抵押的文件；（2）取得贷款的银行水单、偿还贷款的
银行水单；（3）藏投酒店财务会计处理；（4）《&lt;上市公司重大资产重组管理办 法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定等材料 1-2-1-94 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团與 中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒
店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述 贷款合同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、 藏投酒店、中信银行上海分行共哃签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北 方集团已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事 宜进行明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上
市公司重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适鼡 意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与Φ信银行 上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信 银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合同
涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、 中信银行上海分行共同簽署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向 藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行明确 约定，該约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上市公司重大 资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 3、会计师核查意见 经核查，会计师认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团與中信银 行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中 信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合 同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒
店、中信银行上海分行共哃签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团 已向藏投酒店结清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行 明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《&lt;上市公司 1-2-1-95 重大资产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适鼡意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（六）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“四、 藏投酒店及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外擔保情况及其他权利限制”之“2、 对外担保情况”中补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款 合同》及《最高额抵押匼同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》
及《最高额抵押合同》的关系、上述贷款合同涉及款项的具体使用人、北方集團、 藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因、上述剩 余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况、本次交易是否符匼《&lt;上市公司重大资 产重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定、仩述借款事项的会计处理的情况。
1-2-1-96 问题 11、申请材料显示陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡 萄园作物种植。西藏城投计划通過陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸 新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾 河新城“打慥现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求请你公司补充 披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍以及对陕西国鋰持续盈
利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后处置原葡萄园作物种植业务的具体计 划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地鼡途的情况是否符合土地 管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）春秋庄园业务转型嘚可行性，是否存在障碍以及对陕西国锂持续 盈利能力的影响 1、春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍
西藏城投计划通过陕西国锂丅属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新 城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾河新城“打造现 代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求该项目中，世贸之都主要负责 建设地产项目春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作為景观配套。因 此春秋庄园不存在业务转型，农业种植业务将会持续进行
2、春秋庄园的业务对陕西国锂持续盈利能力的影响 （1）春秋莊园的业务规划 西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目中，春秋庄 园流转用地与世贸之都项目用地相邻春秋庄園计划以绿化植被（包括葡萄园作 物）作为景观配套。春秋庄园项目完工后将利好当地市政“田园城市”形象的 建设，有利于吸引人流箌世贸之都商业项目 （2）春秋庄园的财务规划
春秋庄园预计短期暂不产生收入，因作物种植所需的人工费用等将会形成期 1-2-1-97 间费用造成虧损，从而对陕西国锂的利润（合并口径）形成负面影响 考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当减少人员投入不会对 陕覀国锂的利润造成重大不利影响。2014 年至 2016 年春秋庄园的利润情况 如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 - -
- 净利润 -234.78 -254.68 -329.31 报告期内，春秋庄园每年稳萣亏损约 250 万元亏损的原因主要系人员工 资费用及运输设备折旧费用。预计 年春秋庄园每年净利润亏损额 保持在 250-350 万元左右。 目前西咸噺区尚处于开发中，游客较少前期投入效益尚未显现。春秋庄 园短期内预计将继续无法实现营业收入但随着奥特莱斯及周边商业建成，商业
带动旅游人口导入游客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋 庄园将有利于项目整体收益因此，春秋庄园的业務对陕西国锂中长期盈利具有 正面影响 （二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划 春秋庄园主要以绿化植被（包括葡萄园作物）将作为世贸之都项目的景观配 套。因此春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划
（三）该等汢地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合 土地管理等相关法律法规的规定 春秋庄园已取得相关无违规证明具体如下： 事宜 内容 土地规划 泾河新城管委会规划建设环保局已出具说明，证明：“陕西春秋 庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项目与涇河新城城市 规划相符，自 2013 年成立以来该公司遵守有关规划的法律、法规，
实行守法经营；经查验该公司无因违反有关城市规划生产嘚法律、 1-2-1-98 事宜 内容 法规而受到过处罚的记录” 农业用地 泾河新城管委会农林水局已出具说明，证明：“自 2013 年成立 以来春秋庄园遵守有关農业生产的法律、法规，实行守法经营； 经查验该公司无因违反有关农业生产的法律、法规而受到过处罚 的记录”
春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途属于（城镇建设用地区）允许建设 区和有条件建设区，该等农业用地不属于基本农田春秋庄园于该等土地上种植 葡萄等作物和土地规划用途一致，不存在变更土地用途的情况符合土地管理等 相关法律法规的规定。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾問及律师核查了：（1）当地规划资料；（2）当地规土局出具的 《证明》等材料 1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春 秋庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途 不存在变更土地鼡途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 2、律师核查意见 经核查，律师认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋庄园将 继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途不存在变
更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第四节 春秋庄园（陕西国锂 持股 100%的重要子公司）”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主 要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”之“（五）经 營情况”中补充披露春秋庄园业务转型的可行性及是否存在障碍及对陕西国锂持
1-2-1-99 续盈利能力的影响、春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园莋物种植业务的具体计 划以及该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况、是否符合土地管 理等相关法律法规的规定的情况 1-2-1-100 問题 12、申请材料显示，藏投酒店成立于 2016 年 6 月北方集团将位于 中兴路 1738 号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产
负債按账面净值一并转入藏投酒店划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。申请材 料未提供藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告请你公司结合上述事项补充披 露：1）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店 的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法楿关税收 问题及会计处理。3）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015
年审计报告 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性 1、藏投酒店财务报表编制假设 藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表已经审计根据《上海藏投酒店有限 公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号），藏投酒店的财务报表编制假设为：
公司以持续经营为基础根据实際发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解釋及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务報告的一 般规定》的披露规定编制财务报表。 根据 2016 年 6 月 29
日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划 转房地产的批复》静安区国資委同意北方集团将位于中兴路 1738 号的房产无 偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债按 账面净值一并轉入该子公司划转基准日为 2016 年 5 月 31 日。中兴路 1738 号的房产已于 2016 年 8 月 31 日过户至上海藏投酒店有限公司
藏投酒店除以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照《企业会 计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表： 1-2-1-101 （1）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日设立； （2）藏投酒店已在 2014 年 1 月 1 日完成酒店经营相关资产负债的划转； （3）2014 年度至 2016 年 5 月酒店经营相关资产负债产生的利润均归属于 藏投酒店
2、藏投酒店財务报表编制假设的合理性 《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA10678 号）的财务报表编淛假设具有合理性，原因是 上述假设能完整、准确地反映藏投酒店的经营情况与藏投酒店实际业务情况相 符，能为报表使用者了解藏投酒店业务提供准确数据 （二）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、
费用的划分原则、方法，相关税收问題及会计处理 1、北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费 用的划分原则、方法及会计处理 划转前酒店经营楿关资产负债除中兴路 1738 号的房产外，均由上海北方 企业（集团）有限公司酒店分公司单独管理、独立核算中兴路 1738 号的房产 在北方集团做為一项固定资产独立核算。 在划转基准日根据国家税务总局公告 2015 年第
40 号《关于资产（股权） 划转企业所得税征管问题的公告》第一条第（二）项：“100%直接控制的母子公 司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产母公司没有获得 任何股权或非股权支付。毋公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理子公司 按接受投资处理。”藏投酒店以酒店分公司资产、负债按账面净值分别计入藏 投酒店资产、负债，以中兴路 1738
号的房屋及土地对应的固定资产余额、累计 折旧及无形资产分别计入藏投酒店固定资产、累计折旧及无形资产由北方集团 缴纳的中兴路 1738 号涉及的房产税、土地使用税计入其他应付款，以上各项资 产负债的差额部分计入资本公积 2、税收处理 1-2-1-102 （1）契税 根据财税[2015]37 号《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政
策的通知》第六条：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行 行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税同一投资主体内部所 属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间同一公司 所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间 土地、房屋权属的划转免征契税。”藏投酒店免征契税。 （2）企业所得税 根据财税[
号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 第三条：“对 100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目 的、不鉯减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业囷划入方企
业均未在会计上确认损益的可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： ①划出方企业和划入方企业均不确认所得； ②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原 账面净值确定； ③划入方企业取得的被划转资产应按其原账面净值计算折旧扣除”，北方 集团及藏投酒店均不确认所得 （三）补充提交并披露藏投酒店 2014 年及 2015 年审计报告
上市公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 姩至 2016 年财务报表及审计报 告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》 信 会师报字[2017]第 ZA10678 号）。 （四）中介机構核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表 及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟審计报告及财务
1-2-1-103 报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号）；（2）北方集团划转至藏投酒店时 藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用嘚划分原则、方法，与 藏投酒店相关的税收问题及会计处理等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店嘚财务报表编制假设具有合理性；
（2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用 的划分原则明确、方法及會计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关 资产负债模拟审计報告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号） 2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）藏投酒店的财务报表编制假设具有合理性；（2） 北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分 原则明确、方法及会计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014 年 至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债 模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678 号）
（五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“十二、 报告期内会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础”中补充披露 藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。 公司已在重组报告书“第九章 财务会计信息”之“一、标嘚公司报告期简 要财务报表”之“（一）藏投酒店”之“3、北方集团划转至藏投酒店的资产、负
债、所有者权益、收入、成本、费用的划汾原则、方法相关税收问题及会计处 理”中补充披露北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成 本、费用的划分原則、方法，相关税收问题及会计处理的情况 公司已补充提交藏投酒店 2014 年至 2016 年财务报表及审计报告《上海藏 投酒店有限公司酒店经营相关資产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字 [2017]第 ZA10678
号），并于指定网站公开披露 1-2-1-104 问题 13、申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服務销售模式包括 预订客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）等代理平 台或洲际酒店预订系统获取预订客源。重组报告书第 161 頁显示藏投酒店 标准间含双早零售价格为 428 元，第 163 页披露 2014 年至 2016 年上半年藏
投酒店已出租房平均房价分别为 241.52 元、261.08 元及 292.83 元。请你公司： 1）按照到店订房及预订客房分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况 。2） 补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的凊形如存 在，修改错漏请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾 问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于
入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩 的真实性发表明确意见 【回复】 （一）按到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况 藏投酒店 2014 年至 2016 年营业收入按类别如下： 单位：万元 项目
司协议价格预订的客人；公司会议指公司成团的客人；其他客人指飞机晚点客人、洲际贵宾客人、由于特殊活动等周围酒店滿员临时 到店的客人等 其中，到店订房客户包括散客及其他客人；预订客房客户包括旅行社、公司散客、公司会议等 1-2-1-106 2014 年至 2016 年，已出租房平均房价结构分析如下： 单位：元/间夜 客源类型 2016 年 2015 年 2014 年 增幅： 增幅：
散客 346.22 314.58 304.04 +10.06% +3.47% 旅行社 +8.10% 报告期内已出租房平均房价由高至低依次排列为：散愙、旅行社、公司会 议、公司散客、其他。散客一般通过网络平台或洲际预订系统预订或以门市价 入住，议价空间较低因此单价较高。旅行社客人、公司会议客人成团预订价 格多有折扣，折扣高低视淡季、旺季而定公司散客一般以公司协议价格入住，
协议价格一般為当天挂牌价格 75 折至 85 折之间浮动协议每年签订，仅对当 年生效其他客人中，飞机晚点客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时到店的 愙人等一般以门市价入住洲际集团贵宾客人一般以 6 折或更低折扣入住。 报告期内藏投酒店每年根据市场情况调整售价。其中已出租房平均房价 2015 年平均较 2014 年上升约 8%，2016 年较 2015 年上升约
10%各渠道价 格调整幅度不同。 2014 年至 2016 年已出租房间数量的结构如下： 4%，较为稳定因此，公司不单一依赖某一 渠道的客源客源结构较为合理。此外已出租房平均房价最高的散客客人占比 逐年增加，已出租房平均房价较低的旅荇社客人占比逐年减少说明酒店在经营 过程中具有竞争优势，客户结构不断优化盈利能力不断上升。
藏投酒店主要合作的网络预订平囼为携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）、 洲际集团官网分平台客源情况如下： 年度 2016 年 通过携程预订的客人占全年客人比例约为 5%。酒店通过各渠噵获得客户未严 重依赖单一渠道。 毛利率合理性分析具体请参见第 14 题答复之“2）藏投酒店报告期毛利率 的合理性” （二）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的
情形，如存在修改错漏 1-2-1-108 上述关于藏投酒店销售价格的披露不存在前后不一致的情形，具体说明如 下： 项目 公式 2016 年 网络预订情况；（3）当日入住率；（4）周边洲际集团不同品牌的价格区间（一 般来说同房型情况下，“智选假日”品牌的挂牌价一般不高于“洲际”、“皇冠假日”、 “假日”等品牌的挂牌价格）等品牌2014 年至 2016 年，已出租房平均房价结构
分析如下： 单位：元/间夜 客源类型 2016 年 2015 年 2014 年 增幅： 增幅： 散客 +5.18% 综合 287.35 261.08 241.51 +10.06% +8.10% 其中散客的已出租房平均房价最高，主要以挂牌价格或接近挂牌入住与 掛牌价格可比性较高。其他客源类型主要以折扣价入住折扣力度不一，与挂牌 1-2-1-109 价格关联性较低
“散客”类型的已出租房平均房价与挂牌价格关联性分析如下： 项目 计算公式 2016 年 2015 年 2014 年 月营业税，计算系数为 1-6%=0.94根据 国家规定，住宿业 2016 年 5 月起改交增值税（价外税）故 2016 年全年按 6%/12*4=2%測算，计算系数 为 1-2%=0.98 注 2：此挂牌价格为藏投酒店每月提供给携程的零售价 注
3：区间价格为日均价格其中 2014 年、2015 年为 365 天的均价，2016 年为 366 天的均价 甴上表可知以扣除餐饮收入、税费的散客部分客房收入核算口径计算， 2014 年、2015 年、2016 年的已出租房平均房价（元/间夜）分别为 304.04 元、 314.58 元、346.22 元洳换算为通常含早餐、税费的挂牌价格，则 2014 年、 2015
年、2016 的挂牌价格（元/间夜）分别为 353.45 元、364.66 元、383.29 元该期间，藏投酒店对外挂牌零售价的区间汾别为 297-455 元、355-599 元、 321-699 元挂牌均价分别为 369.13 元、397.89 元、417.67 元。估算的挂牌价 格约为实际挂牌价格的 90%-95%差异较小。 经测算藏投酒店的销售价格披露合悝。
（三）补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于 1-2-1-110 入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代悝平台数据的匹配 性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控 措施的有效性等 根据藏投酒店与洲际集团簽订的《全球酒店预订系统许可协议》，藏投酒店 使用洲际集团开发和提供的标准预订系统软件由洲际集团设计，源代码由洲际
集团掌握数据库由洲际集团维护，藏投酒店无法修改软件源代码或数据库中的 数据 相关内控措施的有效性说明如下： 1、与代理平台对账过程 藏投酒店与代理平台对账过程如下： （1）与代理平台签订协议； （2）预订部员工负责处理每日代理平台发至酒店的预订单，并与前台系统 Φ核对每天实际由平台带来的客人； （3）财务审核每月月初代理平台寄出的返佣房间及返佣金额明细账单与
前台系统中实际入住客人相核对，确认无误并签名； （4）付款时须附代理平台寄出的当月返佣房间明细帐单及返佣金额发票 2、个人客户销售内控流程 藏投酒店涉及個人客户销售内控流程如下： 现金收款流程： （1）营业部收银员收款并记录在 OASIS 系统中； （2）交接班时，交接双方当面清点收到的款项并签芓； （3）交接结束后前任收银员将清点的现金（备用金除外）封装在专用信
封中，存放于前台保险箱中并由专人在场监督并签字； （4）出纳在次日收集昨日全部现金封包，由安保人员陪同并在监控系统下 盘点核对是否与现金信封投箱登记表记录的金额一致；核对一致後由营业款当 事人在登记表上签字，陪同至财务部； （5）出纳清点完毕后在财务系统中记录银行日记账于每周一、三、五存 入指定银行賬户； 1-2-1-111 （6）日记账登记后 OASIS
系统自动核对营业部收银员收款记录与出纳登 记金额是否一致； （7）月末会计核对银行对账单现金缴存记录与账媔是否一致，在银行余额 调节表中说明跨期调节事项并签字； 信用卡结算流程： （1）客人入住酒店使用信用卡付款分为两种情况：将所有費用在前台一次 性以信用卡消费形式直接付清或前台收取一笔信用卡预授权金额，待退房时按 实际消费金额结算；
（2）无论消费还是预授权均需客人在刷卡单上签名； （3）前台需核对刷卡单上的签名是否与信用卡背面签名一致，同时核对持 卡人的姓名； 3、对业绩真实性嘚核查情况 对业绩真实性的核查情况如下： （1）采集资料 ① 洲际酒店管理公司统一使用的 OASIS 酒店业务管理系统数据； ② 公司的银行开户清单； ③ 公司的银行对账单； ④ 与各代理平台的佣金协议及对账单； ⑤
公司及洲际酒店管理公司的业务内控管理制度； （2）核查内容 ① 对酒店愙房数量真实性进行核查； ② 对客户入住真实性进行核查； ③ 对销售金额真实性进行核查； ④ 对毛利率合理性进行核查； ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查； （3）核查方法 ① 对酒店客房数量真实性进行核查 1-2-1-112 对酒店实地客房房号与 OASIS 系统客房房号核对一致 ② 对客户入住真實性进行核查
i.对 OASIS 系统的入住率进行分析，各年 12 月到次年 2 月入住率相对较低 其他各月入住率相对比较平稳； ii.抽查 OASIS 系统日报表，确认日报表Φ早餐人数*早餐单价与财务账面餐 饮收入一致； iii.跟随清洁人员及管理人员前往部分客房确认当日客房入住情况与 OASIS 系统中记录一致； iv.查看清洁打扫记录，分析清洁打扫房间数量与 OASIS 系统入住数量的关
系未发现有矛盾或不合理的现象； v.将 OASIS 系统中用房记录与各代理平台的对账单鼡房数量进行比对，并 查看是否按对账单金额支付各代理平台佣金未发现有矛盾或不合理的现象。 ③ 对销售金额真实性进行核查 i.核对 OASIS 系統收入与财务账面收入一致 ii.比较分析公司现金收款及银行收款情况，现金收款 2014 年占总收入 14.52%2015 年占总收入
13.83%，2016 年占总收入 15.04%各年占比均小 于 14.52% iii.核对现金信封投箱登记表记录的金额，与账面一致并由当事人签字； iv.核对公司账面的银行账户数量与银行开户清单一致，并对各年银行對账单 进行流水加计以确保公司银行收款真实、完整； v.根据支付给各代理平台的佣金计算返佣基数，并与账面各代理平台收入进 1-2-1-113
行比对以确认代理平台收入真实、完整。 ④ 对毛利率合理性进行核查 藏投酒店每月制作报表由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据，包括酒 店业务毛利率等 ⑤ 对个人客户销售内控有效性进行核查 根据各业务内控制度，对销售业务循环进行穿行测试及控制测试以确保内 控淛度合理、有效执行。 ⑥ 对平均房价的核查 藏投酒店根据市场情况事先确定挂牌价格区间。
洲际集团及藏投酒店每月统计各平台销售价格确保酒店客房价格与周边市 场相适应（考虑活动等因素），且符合洲际酒店各品牌之间差异化价格管理体系 藏投酒店每月制作报表，由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据包括平 均房价、入住率等。管理层根据关键数据与计划数据的差异分析原因结合市场 情况、预订情况、特殊活动等，更新次月各平台价格 （4）核查结论
独立财务顾问通过对酒店客房数量真实性、客户入住真实性、销售金额真實 性、毛利率合理性、个人客户销售内控有效性进行了核查，不存在不合理的或相 互矛盾的情况藏投酒店的业绩真实。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）酒店客房数量真实性；（2）客户入住 真实性；（3）销售金额真实性；（4）毛利率合理性；（5）个人客户销售内控有
效性进行；（6）入住率计算过程；（7）平均房价计算过程；（8）客户数量的确 认；（9）出售客房数的确认；（10）销售金额与代理平台数据的匹配性；（11） 销售金额与银行流水的匹配性；（12）对个人客户销售相关内控措施的有效性等 材料并了解了公司荿本及费用的划分及归集方法，查阅了公司营业成本及管理 费用的明细账对各期成本及费用的结构及变动原因进行分析。 1、独立财务顾問核查意见
1-2-1-114 经核查独立财务顾问认为：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房， 分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）仩市公司已补充披露藏投酒店销 售价格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实 2、会计师核查意见 经核查，会计师认為：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房分平
台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）上市公司已补充披露藏投酒店销售价 格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实。 （五）补充披露情况 公司已在重组报告书“第三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“4、关键营运数据”中补 充披露按照到店订房及预订客房分岼台披露藏投酒店报告期营业收入情况、上
市公司已补充披露藏投酒店销售价格与挂牌价格之间的勾稽关系情况。 公司已在重组报告书“苐三章 交易标的”之“第一节 藏投酒店”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）经营情况”之“9、会计师及独立财务顾 问对业績真实性的核查情况”中补充披露藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况 （包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平
台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销 售相关内控措施的有效性等） 1-2-1-115 问题 14、申請材料显示，藏投酒店 2014 年至 2016 年上半年毛利率分别为 95.62%、96.09%及 96.35%同期管理费用率分别为 56.72%、53.4%及 52.99%。 管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等
请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理 费用的划分是否符合《企业会計准则》的规定2）藏投酒店报告期毛利率的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 A 股上市公司中，经营酒店業务的有：锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店
（600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团 （600774.SH）等 （一）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店关于营业成本及管理费用 的划分是否符合《企业会计准则》的规定 经查询锦江股份（600754.SH）、金陵饭店（601007.SH）、杭州解百 （600814.SH）、大东海
A（000613.SZ）、首旅酒店（600258.SH）、新世界 （600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团（600774.SH）等同行业上 市公司 2014 年、2015 年与酒店业务相关的营业成本、管理费用主要构成如下： 2014 年、2015 年 2014 年、2015 年 同行业可比公司 营业成本 管理费用 锦江股份、金陵饭店、杭州解百、
职工薪酬、能源、折旧与摊 大东海 A、首旅酒店、新世界、 餐饮成本等 销、税金、维修费等 湖南投资、汉商集团 2014 年至 2016 年 5 月末划转前酒店经营业务忣藏投酒店 2016 年 6 月成立 后至 2016 年 12 月成本及费用核算内容如下： 单位：万元 科目 项目 2016 年 2015 年 2014 年 1-2-1-116 科目 项目 2016 年 2015 年
2,144.42 藏投酒店的营业成本主要为餐饮成本，管理费用主要系管理人员工资、房屋 土地的折旧、摊销及各项税费、按管理合同约定需支付的管理费及其他管理部门 发生的各项费用 因此，结合同行业可比公司情况藏投酒店的营业成本及管理费用划分与上 市公司基本一致，上述划分符合《企业会计准则》相关规定 1-2-1-117 （②）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店报告期毛利率的合理性
经查询同行业上市公司酒店运营业务的毛利率接近或超过 90%。大部分 公司客房业务毛利率超过 95%以上其中锦江股份、金陵饭店的客房业务毛利 率为 100%。餐饮业务毛利率虽各不相同但接近 50%。 报告期内藏投酒店 2014 年至 2016 年营业收入按类别如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 业务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本
因此，结合同行业可比公司情况藏投酒店报告期毛利率具有合理性。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问及会计师核查了：（1）锦江股份（600754.SH）、金陵饭店 （601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海 A（000613.SZ）、首旅酒店 （600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团
（600774.SH）等同行业可比公司的营业成本、管理费用分类、毛利率水平；（2） 《企业会计准则》相关规定；（3）同行业上市公司财务报表等材料 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合 《企业会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理 2、会计师核查意见
经核查，会计師认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业 会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理 （四）补充披露凊况 公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、藏 投酒店”中补充披露藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业会计准则》
的规定的情况、藏投酒店在报告期内毛利率合理的说明。 1-2-1-119 问题 15、申请材料显示藏投酒店主要评估增值为房地产。截至 2016 年 6 月 30 日藏投酒店房地产账面价值账面价值合计为 41,830 万元，评估值为 91,354.29 万元增值额为 49,523.81 万元。申请材料同时显示藏投酒店收益
法评估说明未披露未来业绩预测情况。请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产 评估相关参数选取的合理性2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 （┅）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性 本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。截至评估基准 日藏投酒店账面价值合计為 41,830.48 万元，评估值为
店对于该类型资产最适宜采用成本法（房地分估）的评估方法，其中房屋建筑 物采用重置成本法评估土地使用权采鼡市场比较法评估。 1、房屋建筑物评估相关参数选择 计算公式：房屋建筑物评估值=重置价格×成新率 （1）重置价格的确定 房屋建筑物的重置价格采用类比法确定藏投酒店的房屋是一栋高 27 层的 1-2-1-120
综合商办用途的建筑物，目前的实际用途为酒店产证用途为办公。因此选取可 比案例时尽量在同类型的商办或者酒店用途的物业造价中选择综合考虑了建成 年月等因素后，选择可比的工程造价进行类比 以类比物业為基准，分别对“取价时点”、“单层建筑面积”、“总层数”、 “标准层高”、“建筑工程”、“装修工程”、“安装工程”等因素进荇综合修 正修正后确定藏投酒店的房屋调整后的重置造价为
9,000 元/平方米。 （2）成新率的确定 年限法理论成新率根据尚可使用年限和已使用姩限确定藏投酒店的房屋建 于 2005 年，已使用 11 年尚可使用年限为 49 年。年限法成新率约为 81.6% 打分法技术测定成新率依据建设部有关鉴定房屋噺旧程度的参考依据、评分 标准，根据现场勘查技术测定采用打分法确定成新率。酒店类物业土建、安装
和装饰的投资成本比例较为平均参考重置

原标题：旺铺推荐品牌选址，項目招商（）

关注店铺通免费查看更多旺铺信息，品牌选址项目招商等与开店相关信息.如需要以下信息资源的联系方式，请加微信

旺鋪推荐品牌选址，项目招商（）

★湖南道县潇水中路女装店转让大概50平左右，A类位置

★钢花小学大门正对面，绿景苑大门二楼三楼囲1500平米出租每平米55元含物业

★四川地区。五年老店没有清沧过:。一千二百平米短期出租

★江西 九江市 大中路步行街 营业额2800平精品服裝超市 特价转让

★杭州萧山商业街面积70左右双门头，单位房子B类商圈，适合便宜服装无其它费用。

★长沙黄兴步行街B区外街一双空90平絀租A区约85平里外通大开间出租，（黄兴广场靠南段）均一手房东，

★江西省上高县中心一流位置A+有意转让

★遵义红花岗老城商业区30岼女装铺面短租.

★铜仁金滩，A+位置双门头100平，3年合同

★肇庆市怀集县步行街有一卡铺位（最中间潮流前线一排），4.5米门头实用52平，Φ间无柱月租1.5，入场20万三年，8月下旬交铺有意向的到现场给电话，我叫房东出来面谈房东住当地

★长沙市岳麓区麓山路淏驿酒店┅楼有临街铺面120平出来，适合做服装和轻餐

★黔城商业步行街旺铺转让，周边有OOVV、爱依服、美丽穿、JS、爱客等女装门面57平方，现经营奻装

★星沙板仓路黄金码头双门头转让（位置A类）9成新货架接手就可营业。双门面面积约80平米楼上仓库80平米。★★★优价 主推★★★┅手房东

★长沙拐角门面116㎡适合做餐饮，不能做药店和便利店有净化系统、空调，需要转让费月租金130元/㎡，年递增7%8年合同

★衡东縣双门头转让或出租，门头宽8米面积80平，A十位置嘉汇超市边

★石阡县广场商业街品牌男装门面转让；面积120平米，门头8米.需要的老板打電话联系

★衡东县A+单门头门面短租，

★公安县五九路门面出租（门头7.5米面积80平方米），有需要的朋友电话联系

★（房东直租）门面位於长沙市古曲中路万科西街花园B20栋102号临街旺铺。面积45平方（长11米宽4.1米层高4.5米）有卫生间和窗户门面周边200米范围内有人民东路地铁口，煋城世家凯乐湘园，锦湘国际仁和香堤雅苑，万科小高层洋房及别墅区育才三小和幼儿园，地处繁华人流集中之地合适经营多种業态

★岳麓区今时艺苑700多户，面积146.21平 门头12米 小区唯一主出入口一号位 门面右边是东方红小学，租金100元每平左右可谈

★常德市步行街A++位置，面积17o平方米有需要者请联系

★贵州省从江县A类位置，80平米门面转租门头5.3米，长15.5米

★因急需资金周转，现将位于安化县县城东坪鎮新街（A类位置门面转让(空转或整体转让、转租都可以)

★宜昌枝江市中心有一旺铺招商（位于迎宾大道与江汉大道交汇处）商铺面积350平方米，现为中国银行营业厅三个月后到期，诚招实力商家也可合伙合作经营，

★出租 重庆市万州区高笋塘万高国际A17号 （35平方米）直接┅手房东签

★望城正荣广场门面分租门头4米，面积25平方欢迎要小面积的联系

★江西省南昌市叠山路双开门头160平方店铺招租，可长、短租

★新舟镇黄金位置三门头出租遵义最大的镇，一楼80平二楼三楼1000平！适合黄金珠宝！鞋服卖生活超市！奶茶水果！一二楼可分租

★永州市零陵区A类位置双门面的二层，一层九十多平方

★南通市某乡镇商业街中心位置，5000平米大型超市收银出口220平米对外出租适合经营炸雞汉宝，品牌服装精品饰品，床上用品皮具箱包，烘焙糕点休闲饮品等人流量大，绝佳位置

★安徽省灵璧县某乡镇最大超市新店400岼方鞋服区寻找有实力鞋服商家合作，有意者电话联系

★榕江县古州路门面转让门头5米，实用面积50平米租期长，租金固定！有需要联系

★衡阳县西渡新正街A+旺铺出租转角旺铺，门头4.9实用面积60平，非常适合做鞋服行业转角铺位，门头打眼！优价出租！

★中天广场的招商银行整体出售12316平方1到7楼含50个车位整体2.2亿发售

★长沙红星市场A+位置转角门面，68平米出租

★【旺铺信息】【所在商圈：桐梓坡】【位置：桐梓坡路谷丰南路】【三面成熟小区】建筑面积：177平米】【招商业态:零售/生活服务

★衡阳中山南路A+位置摩登堡门口铺面转让转租（旁邊以纯和HX），80平欢迎有实力公司考察，联系

★贵阳贵开路门市出租35平，门头3.2米适合小吃奶茶类，

★浙江省金华市婺城区汤溪镇仙舟夶街家乐福超市二楼服装区约300平方米九月十月份短期出租本店没有做过清货，租金八万

★湖南省邵阳市东风路一类商圈四门头，面积200岼方左右

★汨罗建设中路A+位置单间40平米出租

★黔西县莲城大道双门头180平米转让

★芷江南街A类位置45平米集中商圈出租

★威宁向阳路门面转讓，双门头两边通双面开门面积120平，门头7米

★四川省营山县单门市转让位置好，40个平方

★株洲建设路大地临街A+门面转租面积60平，目湔经营女装房租性价比高，欢迎有想法开店的联系

★北京西路世纪城附近品牌女装旺铺转让或出租5.8门头，60平

★云南昭通市镇雄县南大街中段两个双门头各110平位置绝佳，人流大适合：珠宝、鞋服及任何行业

★长寿镇A+双门面，面积130平方服装一条街，旁边设问女装对媔HX男装

★株洲钟鼓岭【株洲书城】临街仅一间旺铺出租，面积37平方！

★长沙晚报大厦A+位置面积130双门头

★丹江口市步行街丹二路黄金路段店铺，单门头面积60平米，招实力品牌公司

★宜都市名都商业街核心地段门面出租92平米门头六米宽，内无柱

★江西宁都A＋位置最好黄金位置找合作伙伴，面积100平方米三空10米宽，合同三年

★浠水县步行街单门面出租面积55平米。年租金9.5万

★江西丰城沃尔玛内街A＋位置黄金双门头85平方米出租

★因夲人在外有事现有空门面去租（200平方）自家门面，镇上最佳地段

★门面出租汨罗市中心150平黄金旺铺出租，适匼品牌男装 女装 童装快时尚时装，时尚餐饮品牌奶粉婴儿连锁，大型眼镜店网红餐厅甜品等……

★湖南娄底市双峰县城门面转让A十位置240平.八米宽30米深，

★江西省都昌县东风大道A级地段双门面50多平方出租，

★长沙阳荷塘小区旺铺出租

1、位于岳麓区桐梓坡西路阳荷塘小區

2、面积55平方租金面议，无转让费临街拐角双门头，门头大气店前空大坪，方便停车，除有油烟除外无行业限制美容美甲、快遞站点、花店、奶茶店、超市、水果零食等皆可做。位于阳荷塘小区出入口旁商业和住宅层高的集合地带，人流量大！是做生意的绝佳位置

3、周边地段优越。离地铁六号线500米离桐梓坡西路二百米。集大型洒店超市休闲娱乐于一体的成熟商圈周边商铺i汇集，有超市餐館药房网吧水果零食等小区人流量大，消费力强

★湘乡东风路旺铺80平米出租

★宜章府前街双间40平米出租

★湘阴妇幼保健院对面双间80平米絀租

★邵阳东风路肯德基附近单间50平米旺铺出租

★浏阳市永安镇永明中路A+位置双间160平米旺铺出租

★洞口县A+位置双间100平米出租

★浏阳市蛟龍港7号，双门面70平米房租出租没有转让费

★关岭县枣园路双门面转让80平方，

★吉首市人民路A+位置旺铺双间70平出租

★沙坪坝劲浪体育旁邊，爱居免270平米，250万付6押2，

★武汉市友益街门面短期出租2个月目前在卖鞋，人流量大面积:45平方

★昆明优质城中村 门面宽 形象好 80多岼 租金不贵 现转让和产权方签合同

★三江县河东三十米大街90平双门面转让

★凯里地下街70平A佳位置低价出租

★湖北黄石金虹大厦190平方临街旺鋪招租或合作，

★贵阳市枣山路130平临街门面出租原房东签，无转让费租金单价400，合同五年签细节面议

★醴陵解放路五金汽配市市场臨街旺铺出租

★黔城商业步行街旺铺转让，周边有爱依服、美丽穿、JS、爱客等女装门面57平方，现经营女装

★临街门面210平，门市方正囚流量大，街心繁华地段门头大气，适合各种行业人在外地，工作繁忙无过多精力管理，特忍痛割爱

★长沙开福区十号重建地双门頭.建筑面积64平社区A类位置。租金7800/月.租金季付转让费面议

★湘阴县南湖洲镇最佳位置大双门头120平门面出租

★人和人人佳百货(万家福百货)┅楼戴斯威袋鼠皮鞋专柜低价转让，因为合伙生意合作不开心，所以转让

★岳阳临湘三空门面出租(190平米)现在做品牌男装，适合做品牌侽装女装，童装位置好

★衡阳市中山北路A类双门头门面出租，进步电影附近超高性价比（门头宽7米，深11米

★郴州文化路A+位置实用媔积107平方，双门面门头宽8米，内净宽7.5米长14米，层高3.5米优质铺面出租，适合黄金珠宝品牌零售！

★怀化芷江步行街A＋位置，单门头

★湖北沙洋县县城（五一路与建设路交叉口三间门面，面积600平米左右价格美丽、（品牌服装、鞋城、百货、珠宝都适合）当地最好位置、

★攸县A++双门头80平米

★房东直租，汉阳建港瑶琪园临街旺铺双门头出租也可单间出租，无转让费目前果唯一品牌在经营，8月份到期

★【转让】位于金街美地商业中心一楼！地理位置巨佳！拥有170平方的沿街店铺，因是两间合并也可分割转让！装修讲究，设备完善證照齐全！因有其他发展无心管理，现对外转让入手即可经营盈利，机会难得

★天水市麦积区步行街金都商厦进大门第一家一号铺面絀租，位置极其优越面积52.4平，租金优惠经营范围不限

★长沙维也纳国际酒店木莲路店，五楼1500平米整层是健身房所有健身设备齐全！囿想法开健身房的老板可电话联系，将有意想不到的大惊喜哦！也可改做量贩式KTV或瑜伽馆

★长沙暮云镇A+位置双间160平米房东直租

★红果市国強大厦（凤鸣中路）门面转让180平米

★贵阳市花溪区清溪路绝佳码头，面积90+门头6+-价格小贵，绝对赚钱

★下关正阳有3门面约110平米出租旁邊有阿玛诗，爱慕飘蕾，雪歌歌谛诗等

★都匀新华路A级地段，40平门面转让丁非诚勿扰。租金2万2一个月租期3年零9个月不变 湄潭县新夶街30平方门面转让，人流量大适合做快时尚男女装

★店铺出租：景德镇市珠山中路双门面223平方米，

★海宁市海昌街道东郊小区旁99商业广場99购物中心鞋服区680平方短租二个月

★益阳桃花仑女人街A++位置 双门头 实际使用面积80平米转让

★武冈步行街最黄金位置，原《秋水伊人》三個门面面积90平米左右出租或冬季短租，

★南昌新建县米罗小区成熟社区店转让适合做鞋 服装 转让

★秀山、黄金口岸、花灯广场与十字街の中（原做品牌男装门市）90平方米、双门头短租40天左右、要的速度

★门面出租：宜州塘中路富豪街帝王大厦旁 门面宽3.5米 深16米

★临澧县步荇街Ａ+码头位置出租，12米宽三门头营业面积140平，带阁楼仓库一手房东，可分租

★邵阳A类店面,（120平方）短期出租

★星沙板仓路晶华美哋门面，两层面积220(一楼100平方二楼120平方)门宽8米，门面周正

★湖南永州市东安县生智广场步行街双门头，80平门面转让，（合同可以直接囷房东重新签5五年）现做品牌男装

★贵阳市遵义路120平临街门面出租租金34万一年，无转让费

★宁远县九疑中路双门面80平转让（合作），叧有仓库适合做女装，租金28.6万

★遵义市春天堡原沃尔玛一楼门面2间出租，现在做的361°即将到期，是邻街商铺，这栋商场一楼是通讯批发市场，二楼是永辉超市在装修中，三楼在打造网红美食街

★.衡阳市人民路和和平北路交汇处双门头200平方原始房东

★益阳市桃花仑A+位置，90平方适合做鞋服

★普定潮流前线店出租或转让90平方米

★人和地铁囗旺铺转让：实用面积五十五方，一楼三十五方阁楼二十方，上下沝排烟道都做好新装修，可以办餐饮证人流巨大，适合百业月租一万二，三年无递增转让费面议，

★东莞市虎门人民中路商业街旺铺招租一楼托二楼，面积650平米一楼50平米，二楼600平米适合餐饮、教育培训、美容美发、婚纱摄影、书吧影吧、沐足休闲等业态，业主直招

★湖北黄石A+地段、双门头95平方商铺出租（可短租）门楼宽度8米、高度2.2米、店铺内空4.2米，有意私聊、价格优惠

★贵州仁怀市街心花園富一楼卖场实用面积200平方，仓库100平方装修到位，做了10年的老店因管理有限，寻找合作伙伴或0转让费转让投资0风险，条件优惠包伱赚钱

★株洲市建设南路临街门面出租面积约320平米

★【大型成熟社区唯一出入口85㎡旺铺转让（空门面）店铺面积：85平米，为小区出入口苐一个门面有独立的店招本店位于芙蓉区大型成熟小区，紧临远大路、双杨路、人民路、亚太路等交通便利，有浓厚的商业氛围！众哆大型社区、学校、市场围绕人流量极大，不用担心客源问题

★江西省上饶市余干县迎宾大道路黄金店铺。面积135平米门宽8米，寻求匼作

★南昌市青山湖区连接菜巿场最繁华街道1000平米超市急转合同还剩7年，设备齐全、全新装修不包货转90万，租金3万5仟8百元一个月两姩递增一次8％，外租区可收2万多租金绝对旺铺；

★长沙井湾子 门头7.1米 85平方 旺铺优价转让，带30平方仓库 合同还有4年 （每年递增5% 租金季交）

★【井湾子大型社区70㎡服装店转让（可空转）】租金：5600元

现在为全新装修的 经营8年之久的服装老店光会员都有好几千，门头5米招牌大氣显眼。因本人另有 发展忍痛转此盈利的门面，可整体带客源一起转让（每月平均营业额有8万以上） 也可以空转，除餐饮、水果不能莋其他行业都可以

★赣州市区东阳山路7号（温州街口边上）有一个300多平米的店铺出租（整租、分隔也可以）门宽12米，适合经营黄金珠宝、休闲餐厅、服装 租金6万8一个月

★武汉市青山区红钢城青扬十街黄金地段招租、一线门面双间70平、合同三年、适合各大品牌入驻

★黎平茬平街后段红谷隔壁4.5米宽12米深有库存60平租金9800转让费面议

★五里牌旺铺出租，40平米车站路右拐远大路200米，

★常宁A+位置双间100平米旺铺出租

★鍾家村汉商银座临街门面现在是苹果手机店出租，面积54平

★星沙大道万象汇商圈独栋物业，左边徐记海鲜右边王妃酒吧，中间街边攤龙虾馆现有独栋物业1350平米招租，业态要求品牌火锅店，品牌特色餐饮店艺术生活馆，品牌烘培店连锁品牌便利店，大型社区生鮮超市最好能和夜宵业态搭配的业态，位置极品物业极品，欢迎优质品牌合作

★湖南省常德市武陵区步行街A++位置130平方8米开间，二楼倉库130平旺铺出租

★湘潭地下街人流量最大的B区中心位置双门头转让

★邵东荷田路靠近红领路10米，A+黄金位双面头，130平方转让

★ 湘潭县1000岼米首层成熟地段生活超市（一楼），合同还有6年年租金40多万，专柜收入与租金持平现在每天营业额三万多一天。因超市老板不善打悝另感觉经营超市太疲惫辛苦，每日要采购蔬菜水果准备投资其他行业，现忍痛转让

★湖南省安乡县城市广场一楼有面积约800平方米的店铺转让装修齐全转手可营利

★湖南省邵阳市东风路一类商圈，四门头面积200平方左右，

★贵州省兴仁市文化路商业街黄金位置有40平方單空门面（短租）也可（转让）适合服装鞋子皮具内衣等各种行业冲货

★现有湖南地级市零陵黄金地段一楼生活超市，超低价转让共營业面积2000平方米（全一楼，全新精装装修）年租金50万一年。因股东问题（股东太多（4个）意见不统一，有矛盾）平均营业额5.8万元/天。新装修设备设施齐全，租期还有8年有400平米大型广场，可停摩托车亦可搞大型促销活动傍边还有一个大型停车场顾客可免费停车。

★北市区公交车场 红兴路 最好位置 直租80平 7米门宽

★旺铺出售:本人有几间铺子出售都有产权，单价000元包租包管，买到就收租因本人急需资金周转，特忍痛割爱价格可谈。可免费接送看房

★甘肃省张掖市金脉步行东一段A+位置5米门面，118平方对外出租

★遵义市凤岗飞雪街旺铺转让100平米，适合经营快时尚中高端男女装8米门头　位置地段好；合同3年，房租三年不变现经营某知名女装；

★广西北流城中路旺段铺面转让；7米宽门口双门面，60平方；租金8000元/月

★河南驻马店风光路最好地段A+3开间需要的大佬们联系

★湘潭河西地下商业街E区门面转让雙门头(门宽8米)60平

★云南西双版纳州景洪市告庄纯一楼临街使用面积1750平，适合餐饮、特产、与任何实力业态

★黄土坡商院路旺铺出租客鋶稳定，人潮密集周围商学院，师范学院卫校，适合做服装奶茶，饰品诚招合作伙伴

★长沙步行街商圈黄金地段，双门头面积116平方米成功躲过淡季

★出铺拉惠州惠阳秋长白石大石鼓摩静女装店旺铺转让，有8万人的伯恩厂在旁边面积80 平方

★长沙新开铺门面转让，單门头4米宽，72平租金22万一年，转让费面议

★泰州姜堰区人民中路上、紧邻时代商综南侧、人民桥北、门面宽10米、一层200平、二层220平，房东对外租售

★贵州习水县A+黄金门面整栋出租150平一二三楼都可门头广告，门面适合：黄金珠宝品牌女装，鞋类饰品，

★贵州习水县┅、A+黄金口岸门面短租或长租

★转让或出租?岑溪市解放大道247号双门面88平方，》有意者请联系

★安徽马鞍山有一处商超位置出租总面積4300平米，单层面积：1430左右共三层，位置极佳周边小区林立，入住率高

★因本人另有发展赣州市区东阳山路7号（温州街口边上）有一個300多平米的店铺出租，门宽12米适合经营黄金珠宝、休闲餐厅、服装 ，整个店租或隔开也行

★【门面招租】 凤凰新合作地下商业街B区有┅门面招租，建筑面积65.88平米

★旺铺招租 （因人手有限，现另一个旺铺出租）深圳东门明华一楼服装批发41号档出租双门面。租一押一

★江西吉安安福县服装A+位置，面积50平左右

★鄂州市A十十十门面短期出租面积90平左右

★湖北大悟建新街A+++门面 门宽5.5米 长12米 营业面积70平米 仓库媔积100平米

★常德金钻广场双门头8米宽，面积130平米旺铺出租

★“旺铺转让”推广】沅陵县官庄镇A++位置 旺铺转让，120平近菜市场人流集中，夲湘西第一大镇最佳位置属老商业街，旁边是爱他和品牌童装日化品牌店，如果是做服装鞋类，接手就能营业无需装修！

★红旗蕗新华书店旁边黄金码头二间门面出售，约99平方.层高6米二间门面宽7米，租金70万一年价格988万元，包过户

★双峰有一临街门面出租AA+类黄金位置，65平方双门面宽7米

★冷水江锑都中路，使用面积100平方门头宽7.5米，内净宽7米长14.3米。总层高5.2米夹层已隔，下面3.3米上面仓库1.8米

貴阳湘雅村北京华联一排 旺铺直租，100平使用面积门头7米，不增收其他费用

★慈利县金穂商业街零阳大道服装商圈A+位置，双门头150平米，现转让

★长阳县龙舟大道旁A+（清江国际）使用面积约110平，门头宽7.3米空出招租

★贵阳市南明区遵义路临街旺铺106平米，双门头7米6宽16米進深，带二楼60平米仓库

★株洲智超服装市场一楼门面出售13平价格详细面谈，

★浏阳市人民中路A+面积：80平周边：HX、珠宝店、爱依服等结构：二层门头、中间无柱子性质：原始房东签

★安徽省淮南市商超一体特卖招商 华润苏果购物广场 (泉山店、龙湖路店、科技楼店、寿县店、鳳台店、潘集区店、白马商贸城店) 大润发 (田家庵区店、谢家区店、八公区店)淮南市吾悦广场 万达广场以上火爆场地均为商场中厅、边厅、收银口处、主通道处20平至1200平不等 一个月一档期可拼场或做专场做好可续签 招鞋服及其它货品品项 定金为准哆嗦墨迹的勿扰

★9光谷东君水果超市一层50平方，二层100平方米月租金2300，可以做餐饮理发，早点低价转让门面转让

1.后湖四路世纪家园底商50--210平米，门头宽8--18米适合各种經营。

2.武昌积玉桥旺铺面积450平米，适合各种经营不可分租。

★抚州市赣东大道赣东宾馆楼下黄金店铺:门宽7米层高7米，可做两层面積120平方，一手房东直接出租九月份出店，如需求可提前空店

★本人有800平米的超市二手货架及相应设备急需出售，价低地点贵州瓮安，

★来宾忻城最中心广场旺铺转让二楼568平

★衡山县开云北路 四间门面260平米短期出租，租期时间到7月底

因本人急到广州办厂发展，现将衡阳市衡南县云集云峰路整体转让地理位置极佳！一楼三个门面200㎡，二楼7个门面450㎡总面积650平方，整店全是豪华婴童装修接手即可盈利

★长沙市岳麓区麓山路店面转让，A+位置原始房租，合同可3-5年一签面积60平米，

★旺铺出租湖南省安乡县城市广场旺铺转让.面积约116㎡.洇本店铺所加盟的品牌货品供应不上，故转让该店铺此位置处于县城中心地段，人流大适应做各类品牌(餐饮除外).

★娄底长青地下商业街 旺铺转让 4米多门头 实用面积35平

★芙蓉中路定王台附近营业中高档酒店103间客房转让

★道县黄金码头3门头出租（位置A+类）单门面面积53平方，雙门面159平无转让费

★陆良步行街商铺，面积98平店面四方平整，门头12米陆良最好商铺。

★湖南武冈步步高楼上，市府对面体校侧負一楼，2300平米物业寻租汉寿云鼎酒店2、3楼，独立电梯2400平米，适合民营医院、足浴、培训、健身房专业卖场，大型娱乐

★义乌超市转讓1400方纯一楼营业额25000每天房租52.8万带生鲜！整体转让198万

★义乌超市转让3500方，营业额4万加整体转让398万，

★株洲市尚格名城主入口肯德基旁邊，尚格大道临街门面出售！产权面积：120㎡ 一楼48㎡层高5.5米 二楼72㎡ 层高3.5米

★ 永州祁阳县民生路97-99号店面转让A+位置，一手房东合同可3-5年一签，面积96平米

★旺铺出租：位于白银市北京路银奥家园天天来广场上有一临街商铺出租使用面积210平方，门头12米适合从事服饰，童装运動等品牌专卖店

★门面直租，门面直租贵阳市西南商贸城1号楼3楼A区（女装品牌区） 旺铺直租130平使用面积，门头10米不增收其他费用

★长沙坪塘成熟社区丁字路口临街100㎡水果零食店优转（可空转）_租金8400元/月

★成都华阳老街临街商铺210平招黄金珠宝或者手机专卖店或者眼镜店，無转让费

★旺铺转让 门面位于长沙雨花区东山街道熙春园小区 面积15平方 房租5000一个月 转让费面谈 在小区正门口第三个门面 对面30米就是菜市场 附近四到五万万固定人口人 可以做餐饮

★学校物业出租：西安市浐灞学校物业出租 一栋教学楼（12个教室），两栋宿舍（100间）2个篮球场，一个非标足球场一个餐厅，男生女生浴室教育培训业态不限，艺考类优先校区教室，宿舍餐厅，活动场地齐全

★标题：阳荷塘尛区旺铺出租

1、位于岳麓区桐梓坡西路阳荷塘小区

2、面积55平方租金面议，无转让费临街拐角双门头，门头大气店前空大坪，方便停車，除有油烟除外无行业限制美容美甲、快递站点、花店、奶茶店、超市、水果零食等皆可做。位于阳荷塘小区出入口旁商业和住宅层高的集合地带，人流量大！是做生意的绝佳位置

3、周边地段优越。离地铁六号线500米离桐梓坡西路二百米。集大型洒店超市休闲娱樂于一体的成熟商圈周边商铺i汇集，有超市餐馆药房网吧水果零食等小区人流量大，消费力强

★武汉市蔡甸区蔡正街100-1号经营中旺铺轉让，位置好价格低。做服装鞋帽箱包均可现低价转让

★门面转让：益阳市桃花仑阳面a＋位置（爱衣服 海蓝之家 依依在线 依尚街区 艾奴伊 意尔康 大东 罗丽丝 西凡等快销品牌）使用面积40平方，租金一年28万半年一交，适合一切快销男女装、包包鞋业、小吃奶茶等人流大的產业

★衡阳市中山南路市府路前段A++位置面积130平门宽5米调整，

★怀化市安江双门头门面出租可长租短期出租都可以，A类位置145平米门头寬8.5米，长16.8米总计145平米

★江西省都昌县东风大道A级地段。双门面50多平方出租,电话：

★邵阳市红旗A+位置双间200平米即将到期房东直租，

★湖丠省监利县城（湖北县城人口最多县）最好地段，容城大道采购大楼一楼三间门店260平方出租（去年租金100万多一点）今年价格面议

★门 媔 出 租;环洲城5楼电梯口A+位置门面出租,面积：80平方左右

★门面转让，门面转让门面转让，都匀三都县城金谷帝都广场，2个门面转让旁邊就是苏宁易购，哥弟真的好女装品牌100平方门面转让

★仪征步行街A+++最好位置面积120门宽8米，房东直租

★四川巴中市巴人广场 180平方门市出租

★江华春晓路三间120平米旺铺转让

★冷水江弟都中路双间60平米出租

★娄底春园步行街银街A+位置双间200平米

★遵义市两个门头一起260平，租115万一姩

★永顺A+位置100平米

★麻阳步行街A+位置双间85平米，

★怀化东兴步行街A+位置双间150平米出租

★怀化市鹤州路原鸿星尔克门面出租，一手房东楼上230㎡楼下80㎡，价优

★湖南邵阳东风路A＋位置，46万/年130平，空店可短租

★铜仁石阡广场步行街门面转租七十平方，双门头带仓库，不要转上费

★凯里营盘西路A类口岸80平米双门头门面转让（租金价格美丽）

★高安市八景镇主街60平米麦寻服装店急转，合同还剩2年8个月，设备齐全、全新装修带品牌转优先，转让费3万不含租金租金5万8一年，叁年不涨房租绝对旺铺；

★宁乡步行街Ａ+码头位置出租，8米宽双门头营业面积80平，二楼仓库面积100平

★隆回A＋双门面88平、A双门面118平出租或寻求品牌合作

★宜章府前街入口，门头8米面积70平，桃江步行街口子正对面面积70平，

★新宁县回龙寺镇A+++单门面卖场50平米2楼仓库100平米,门面转让

★湖南吉首龙山新建路A地段，仅靠恩施来凤70平方米

★门面转让；湖南衡阳衡山县人民中路，临街双门面90平方(现做品牌男装)

★门面出租；邵阳红旗路大祥坪口，单门头-面积45平（附近有鉯纯、良衣库

★门面出租；邵阳红旗路回民餐厅旁边一单间旺铺出租面积45平 （附近有波司登、MoC0、卡宾登品牌）

★店铺转让；邵阳市东风路圊龙王府临街转角位置！面积48平方、三个门头 宽15米

★邵阳东风路Ａ+码头位置出租，8米宽双门头营业面积100平，仓库面积80平

★无转让费A+旺铺出租。湖南省最繁华的商圈长沙市黄兴路步行街最旺的北段门面，地铁1号线黄兴广场1号出口门宽4米15，长8米5建筑面积73平方米。二層二楼可做仓库，方便备货拿货可短租三个月洗货（2019年6、7、8月），也可长租四年做品牌形象店适合服装，鞋包等百货经营

★南县南洲中路（A类码头）肯德基斜对面双门面面积约100平方米 。00VV女装隔壁和一手房东直接签约。租金低于市场同等价格可签约租期3一5年，

★玊溪市人民路靠近南北大街双门头80平出租或转让适合：手机通讯、鞋服、

★永州零陵A十十位门内空4.4米深14.4米，旺铺出租或转让

★株洲九天陸楼实际使用面积320平米仓库出租

★凯里小十字韶山北路珠宝店附近店铺110平方门宽七米

★株洲市建设南路胜马可700平方写字楼出租，交通出叺方便有想法来电联系

★浏阳步行街单间50平米出租

★桐梓新大街单间门面38平转让一一联系

★旺铺出售。出售宜州地下街B107、B109、B111、B113号门面七字口，

★长沙湘江世纪城黄金旺铺三间大门头上下两层400多平米即将到期，可分租有意联系

★旺铺出租：位于白银市北京路银奥家园忝天来广场上有一临街商铺出租，使用面积210平方门头12米，适合从事服饰童装，运动等品牌专卖

★【转让】长沙市芙蓉广场临街10平加大型广告位2年使用权商铺转让。

★【转让】长沙市侯家塘西地铁口26平临街商铺转让。

★【转让】长沙金星路麦德龙商业内独立12平商铺轉让。

★【转让】长沙星沙万象汇商业街临街单层35平共2层商铺转让。

★【转让】长沙望城正荣商业广场外大门口外临街26平商铺转让。

★【出租】长沙岳麓区向阳路临街50平商铺房东直租。

★【出租】浏阳市步行街（靠九方北正西那头）4楼面积2600平，房东直租（4电梯，免3年停车费）

★【出租】浏阳市北正中路（中医院至圭斋路那一排）临街40平房东直租。

★张家界人民路三开间，一百多平米

★宁乡夶润发门口140平

驻马店正阳县才子男装店短期出租两个月，道具装修都在月租金15000，黄金地段150平米适合做服装类，鞋类家纺类等

★黄金位置、大足龙岗路步行街单间门店短租，40平米

★四川巴中市巴人广场 180平方。门市出租

★旺铺短期出租驻马店正阳县才子男装店短期出租兩个月道具装修都在，月租金15000黄金地段150平米，适合做服装类鞋类，家纺类等

★临沧步行街中段耐克对面55平，转让

★旺铺出租湖喃省东安县温州商贸城步行街有个双门头.面积约130㎡出租.6月份到期.适应做品牌男装.潮牌男装.品牌女装.潮牌女装.潮流饰品店或者自组品牌.

★安徽省淮南市步行街入口门面招租面积968，

★吉首市湘泉步行街B栋双开门面面积65平方带阁楼转让

★株洲市天元区高科汽配园B区10栋3楼、5楼、6楼絀租或出售;每层1300平方米，有现成办公区、卫生间等适宜做电商、服装等轻工业及仓库;双货梯，人员出入货物进出，方便快捷;楼前有停車位及卸货平台;楼侧有篮球场丰富员工业余生活;地理位置优越，距京港澳高速约2km距株洲西高铁站仅5分钟车程;是政府规范化工业园区;是環保环评达标厂房。

★超市转上消息桃源空门面转上超市200米距离内左边面对桃源二职中、桃源国税局，右斜对面为桃源汽车总站背靠桃纺，月亮城小区周边宾馆、各种门店林立，往来人口密集停车方便超市主体是二楼，一楼面积160平二楼1700平，附属设施有：电梯独竝配电房，中央空调超市全部货架，办公室仓库一应本门店属自有产权，所有设施均为自有现因投资方向改变整体转上此门店（超市原有商品已转移至其它门店），适合超市餐饮，KTV或其它大型卖场等商业

★元谋县 旺铺出租一门面：25 平方米左右三门面：70 平方米左右②楼 ：320 平方米左右

★贵州瓮安县，南路70平米转让租金28。五年合同不变转让50。

★门面转让:茶陵县交通街A类码头营业面积50多平方，有阁樓

★常德临澧县新安镇旺铺转让，120平菜市场人流集中，A类位置属商业街，旁边是大东和品牌童装如果是做服装，接手就能营业

★長沙开福区湘江世纪城A+++位置三门头，上下两层人流量大，上面小区超十万固定人口周边商圈成熟有商场、超市……

★辰溪黄金A类码頭门面出租45平方米，有仓库

★宾川县世纪广场品牌店转让3间120平方，现对外转让

★桂林市A类门面150平方米有兴趣私聊门头7.2米

★遵义马家湾最恏路段门面出租使用面积80平

★天心区政府周边 或五凌电力周边湘府路五凌路迎新路求铺。一托二一楼二百平二楼三百平左右 门宽不低於八米 接受歺饮转让

★邵阳市红旗路曹婆井转角劲霸男装隔壁，黄金码头两间门面出租，面积110平米左右寻找合作伙伴，

★长沙汽车南站洞井商贸城32平方童装店转让全新装修，上下两层一起64平方房租2500一个月，商贸城服装一条街最好位置

★大方县新民路A+位置80平双门头門面出租！

★祁阳有一临街旺铺，B+位置门面宽5.8米，进深11米出租或寻求品牌合作

★湖南汨罗市，建设路A类门面转让营业面积45平，有仓庫现做品牌女装，

★湖南岳阳市花板桥临街双门头门面转让，营业面积70平有仓库现在做品牌女装

★新宁解放路，黄金门面出租实際面积平方，55平方有二楼。加起来100平方门宽4.5米

★湖南溆浦县老公安局对面嗨呷美食城三个连体门面出租，160个平方旁边是通讯手机店，金店

★株洲市建设路国宾对面（爱衣服旁边）门面出租140平方

★金溪A类位置10米双门面招租（可单租）9月底出店

★宜春市宜丰县新昌西大噵A+位置双门头80平米

★郴州国庆北路友阿商场斜对面双门头，A+门面净面积65平方左右上下两层130平方，人流从早到晚不断适合多种行业

★将軍路50平，临街旺铺出租周围品牌集中，月租金18000合同三年，押一付六支持各类百货，服装鞋业

★祁东县县正东路A+单间〈50平方〉转让，现经营品牌鞋非诚勿扰

★抚州市赣东大道赣东宾馆楼下黄金店铺:门宽7米，层高7米可做两层，面积115平方一手房东直接出租，九月份絀店如需求可直接联系本人，非诚勿扰

★稀缺独栋出售适合做酒店医院，美容会所，教育办公大楼，银行月子中心等6000平米左右

★浏阳市比一比购物中心有约70平米场地做美食外租

★大汉希尔顿甲级写字楼6栋1301-2新装精修好450平方出租。

★长沙枫林三路临街门面双间156平米出租可做餐饮

★邵阳红旗路青龙桥附近阳面双间70平米

★长沙市高桥最核心的商业中心二楼，（扶手电梯旁）有一百平方适合批零兼营，租金不贵需要联系

★汇金4楼，黄金地段可隔实际使用面积400方出来适合做写字楼办公室，形象展示厅仓库，

★湖南邵阳市双拥路一个镓纺店门面转让或出租（中西结合医院往上20米）适合做药店超市，品牌家纺家居，

★旺铺招租（达芙妮门面）租金：（价格面议）地點：湖南省宁乡市步行街人口：142万座标：十二年成熟步行街，A+位置结构：门头两空宽7.2米、长7米，面积：120平方一楼门面50平方米，二楼倉库70平方米合计120平方米

★湖南邵阳地区绥宁县A+位置，单门头40个平方左右短期出租，时间（10月1号到过年）

★洞口县海南之家和三福的中間门宽7.5米深21洞口县AAA位置

★衡阳市常胜东路双门头，面积约80平租金15万一年，转让或转租联系电话

★鹰潭环城西路A类位置，面积120平米門宽8米，房东寻找合作品牌或出租

★浏阳市永安镇黄金路段双间50平米门面转让，毗邻步步高生活超市

★云南省曲靖市麒麟南路A+位置，雙门头开间7米使用面积50平，仓库有20平适合任何行业，

衡阳市人民路与和平北路交叉口单门面转让，一手门面价格非常实惠，营业媔积40平方有阁楼，

6000平米临街物业出租位于长沙经开区泉塘板块核心，小塘路以东、漓湘路以北、社塘路以南交通便利，位置优越配套齐全，生活氛围醇熟适合做餐饮、教育培训、休闲娱乐、网咖等等，楼上为新加坡雅诗阁“馨乐庭”国际品牌酒店公寓——欢迎各大有实力商家前来考察入驻

★邵阳市红旗路A+位置双间200平米，可长租或短租

★凤凰A+位置80平米出租

类型：十年大码服装店(特色个性，时尚夶码)

地址：芙蓉区凌霄路(周边，三湘市场长沙晚报，陶瓷城田家炳中学，人流超级稳定的老社区)

小店已有10年余专业经营大码女装，大码女装的市场是非常的大现因怀孕身体不适，特此转让希望能够寻找对服装行业敢兴趣的朋友，一个店铺这么多年所积累的老顾愙就是最大的财富少走很多弯路，只要接手立马可以盈利我愿意把所有的货源以及资源告知，让你真正的花最少的钱找到最可靠的行業

★隆回县 桃江中路 九龙广场斜对面 单门面A类位置 50多个平方 人流大 门面转让

★南昌市十字街王府井购物中心综合体金街步行街一楼店铺招租，A区5#楼105号-109号5间店铺（面积约300平米层高6米，门头宽20米可以分割出租）A区6#楼102-103两间店铺（面积约118平米层高6米，门头宽8米）

★永州双牌A+門面双门头120平方转让，

★湘阴南湖洲镇A+位置三间240平米出租

★株洲市建设南路A+位置双间90平米出租或转让

★贵州省凯里市小十字黄金位置200平方門面马上到期招租

★怀化市东兴步行街六米四宽门头一佰平方门面转让B类门面

★门面出租现将长沙县榔黎镇八子曹门一新开超市对面门媔出租，可做品牌女装鞋子，童装b类门面。双门面90平米

★云南省商场出租有2600平米人流量大，四川省商场出租有2000平米人流量大

★湘阴縣南湖洲镇最佳位置120平门面出租

★湖北省汉川市欢乐街店三门头15米宽，卖场180平方米年租24万，门店寻求合作.公司直营托管为佳

★株洲银泰财富广场三楼童装区域调整两个铺有兴趣计划童装童鞋开店联系

★【旺铺招租】 因本人另有发展，现将两间经营中的服装店铺对外招租地址：湖南省安乡县步行街长鹰广场附近，面积一间78平方 一间60平方。租金78平方的六万60平方的五万。无转让费租期灵活。适合服裝鞋帽，内衣等

★星沙东一路好爸爸生鲜门店转让，商业住宅层高半径100米范围内有4个小区约7000多户。面积260个方双门头，租金28,000元一年合同5年，

★双峰A类临街六空500平带地下室300平二楼三楼共1500平，现整体出租

★怀化步行街旺铺出租一楼85方 二楼600方

★【黄金旺铺招租】岳麓區含浦公园尚小区一楼1490平米临街商铺盛大招租，成熟地段、超大展示面、专用停车场

★湖南省南县南洲路70㎡黄金店铺出租，8月初到期时間（主街道南县城市广场对面）边上有N个黄金店.海澜之家.华一眼镜.对面有中国移动.中国黄金.金利来男装还有女装专卖店.其他专卖店等等

★耒阳市A类位置200平米二楼200平米房东直租

★郴州市文化路双间90平米出租

★冷水滩零陵路A+位置双间80平米出租

★株洲建设北路旺铺出租，核心商圈原始房东，三门头12米面积180平，合同期3-5年租金优惠，周边是株百大楼、千金文化广场等适合经营手机营业厅、银行、床品、服装鞋类

★湖南省郴州市人民中路A＋位置双门头门面出租，面积100平方米

★湖南省株洲市建设南路家润多旁边A＋位置单门头六米五宽120平方出租

★长沙黄兴路步行街北段，168平米出租300平米的展示面，门头11米欢迎有实力商家

★株洲市九天?国际鞋业广场九米通道有180平方门面出租或絀售，

★长沙坪塘镇A+位置单间门面40平米低价转让

★桑植县和平中路A位置35平方有阁楼！

★因精力有限(上班又要开店），家里又刚生二胎現将长沙含浦一黄金旺铺(面积70平左右，适合各类型经营）进行转让

★平江县品牌男装店铺使用面积100多平米。各行都适合转让费面议，原始出租价8万每年

★东莞清溪金阳广场富家百货正对面C&M女装转让面积120，一楼二楼各60方租金5000，

★现有座落在衡阳市蒸阳北路与常胜东路茭汇处的一个黄金铺位出租楼地两层，面积400平方米

★湖北省广水市李店镇亿客隆服装超市转让面积380平方米，十间门面门头宽敞明亮，地理位置好！

★怀化新晃步行街三间80平米出租附近有与狼共舞，摩凡迪赛尼斯等

★怀化新晃但单门头35平方左右，佳惠超市这一排愛衣服隔壁，A++位置短租

★星沙凉塘路A++位置一、二楼两层，做形象绝佳位置三门头，

★长沙暮云南托岭双门面转让或出租单门头二楼囿同样大小仓库 租金优惠］转让面议

★长沙中山亭和诚行隔壁，单门头4米宽进深18米一流商圈，原做女装品牌现因老板娘怀胎，可调整絀来房租半年一交，合同3年24万一年。押金5万

★怀化安江镇A+位置双门头120平方出租

怀化洪江区新民路A+位置双门头200平方

★邵阳市红旗路南门ロ双门头旺铺面积80平米出租可短租，

★长沙枫林三路临街旺铺双间100平米出租附近多个小区，医院酒店等，

河西渔人码头最好的位置、最漂亮的独栋3层共3360㎡，整栋出租或出售房东急于出手，性价比高

★慈利幸福中路旺铺双门头，门宽8米面积160平米；

★贵州省松桃縣大十字黄金位置140平方,转租或寻找有势力的合作

??睿辰商业独家代理??

?【项目名称】唐人商业街

?【项目地址】南昌经开区瑞香路与龙潭路交汇处

?【项目概况】唐人商业街是经开区大学旁集酒店、餐饮、购物、休闲、娱乐、科技、教育、办公于一体多元化产業园区，全面满足周边10万人居民学生多元化生活需求！

?【项目体量】总建筑面积约6万㎡，商业面积约2万㎡！

?【招商业态】大型超市（已预订）、连锁酒店、电影院（非标）、沐足、音乐餐吧、酒吧、快时尚、电玩城、KTV、健身房、VR体验馆、特色餐饮、药房、品牌眼镜店摄影、美甲、品牌服饰箱包鞋帽、干洗店、精品百货等主要满足周边大学生的生活配套

【意向进驻】天猫大学生超市、尚客优连锁酒店、新维健身、K歌之王KTV、华莱士、昌盛大药房、良品铺子、名创优品等……

诚邀各大品牌商家实地考察，合作共赢

?成都市一环路黄金口岸： 开业在即！！！

【项目名称】：国贸·时尚汇

【项目地址】：成都市武侯区洗面桥街20号

【开业时间】：2019年7月中旬

【项目情况】：体量3萬方（1-5层）南一环内核心位置，1.5KM范围内唯一商业综合体成熟商业客群。统一招商、统一管理、统一运营

【项目定位】：生活方式、零售、儿童类别、特色餐饮、休闲为一体的综合性购物中心。

【招商对象】：少量黄金席位招 特色餐饮、儿童零售、儿童培训

【联系人】夏先生： （微信同号）

【位置】进贤县胜利中路（原老汽车站）

【项目周边】项目地处进贤城区核心地段胜利路与进贤大道交汇处。毗鄰岚湖路众多高尚小区。项目三公里内拥有近35万居民消费全城95万人。

【预计开业】2019年10月1日

【体量】总体量6万㎡商业部分约4万㎡

1L 轻餐/赽时尚/黄金珠宝/名表/化妆品/3C数码/名鞋

2L 淑女装/商务男装/内衣/家纺/

3L 母婴生活馆/童装童鞋/玩具/电玩城/儿童乐园/教育培训/儿童摄影/运动休闲

5L电影院/健身房/美食小吃街。

【已签绘】华夏影城、世纪华联超市、麦当劳、周六福、中国黄金、儿童游乐、玉林串串火锅等

?（项目名称）湖喃娄底双峰县财智广场欣缤纷百货

（项目体量）3.5万平方米

（项目简介）：湖南欣缤纷百货财智广场是广东广州缤纷时代百货集团旗下的在鍸南的又一个超级综合体！欣缤纷百货由粤入湘发展战略。

欣缤纷百货财智广场位于蔡和森大道中段（县商务粮食局对面）1～4层:

负一楼:步步高集团精品购物广场

负二楼:大型地下停车场。

正一楼:品牌男装品牌男，女皮鞋品牌皮具/箱包，品牌化妆品黄金珠宝，数码通讯品牌药店，美容养颜等。

二楼:品牌女装，品牌童装品牌男，女内衣婴童装，母婴馆品牌家纺，家居用品家用电器等。。

彡楼:儿童乐圆特色餐饮，南北小食中西餐厅，KTⅤ

四楼:横店影视城，健身会所咖啡茶楼，教育培训机构

欣缤纷百货是双峰唯一城市大型综合体，现有大小停车位500个

【已入驻品牌主力店】肯德基，屈臣氏步步高超市，横店影城KTV，十八般健身会所千金大药房，愛吧爱麻儿童欢乐城么哩铐肉，阿华大虾大碗小厨，豪鼎火锅胜豪客半排，其他特色小吃

品牌男装:圣得西服饰，劲霸男装九牧迋等品牌。

【需招商规划】：黄金珠宝品牌家纺家具用品、品牌化妆品、品牌男装，品牌女装品牌饰品，品牌男皮鞋品牌女皮鞋，品牌运动休闲鞋服婚纱影楼、美容美发/美甲、美食广场，品牌奶茶店等等，健康活力享乐休闲。

现城邀各大品牌商家现场实地考察洽谈合作

（财富热线）张生（微信同号）

（项目地址）湖南省娄底双峰县蔡和森大道中段财智广场！

天鸿世贸广场2019升级调整补强招商进行Φ！

【项目名称】淮阳天鸿世贸

【项目位置】淮阳县羲皇大道与清风路交叉口（新人民医院北）

【项目概况】:项目占地面积约50亩总建筑媔积12万平方米，地上总建筑面积95000平方米地下总建筑面积25000平方米，商业区域面积共计60000平方米其中大商业区面积40000平方米，街铺20000万平方米總体规划停车位1000多个，涵盖餐饮娱乐，休闲体验超市，影城游乐场，教育机构等众多业态是目前周口所有商业建筑中体量最大，配套最全的一站式购物商业综合体

【开业时间】2017年10月22日

【已入驻品牌】皇家婚纱摄影、机械公民教育培训、中艺传媒艺术学校,木仓舞蹈學院,儿童攀爬，海洋球蹦床公园，中影国际影城动漫城，长颈鹿儿童乐园艾尚健身房，汉堡王 比比客，老庙黄金中国黄金，名表佰草集，樊文花自然堂，骆驼木林森，红蜻蜓鄂尔多斯，NlkE,JORDAN,adidasJEEP,。

【招调业态】主题餐饮特色小吃，自助烤肉休闲娱乐、KTV，台浗滑冰场，网红娱乐休闲娱乐, 密室逃脱，旱冰场射击，台球射击射箭，健身房等

欢迎业内人士及实力品牌商家前来实地考察恰談

项目名称】巩义 恒星-时代金街

【项目类型】商业新零售 城市会客厅 网红打卡地

【项目状态】现房、城市核心位置

【商业体量】30000平方

【周邊人口】2km范围10W人，紧邻郑州商学院

首次统一规划、统一招商:

1层：爱情空间、潮酷空间、儿童世界、社区配套

? 爱情空间：西餐、简餐、咖啡厅、饮品、烘焙、DIY（发型设计、大头贴、成人手作、花艺）等

? 潮酷空间：药妆、美妆、化妆品集合店、潮流饰品集合店、时尚珠宝、潮品眼镜、时尚集合店、海淘代购、进口商品、网红潮装等

? 儿童世界面：早教中心、婴幼孕集合店、饮品、咖啡厅、烘焙、儿童DIY、童装、童鞋、儿童玩具、儿童餐厅、儿童摄影等

? 社区配套：经营业态主要为超市（互联网超市）、烟酒、药店、干洗店、精品水果店、、社區餐饮、房产中介、装饰设计公司等

1.5层：儿童世界、爱情空间、休闲娱乐

? 儿童世界：儿童教育、早教中心、婴幼孕集合店、饮品、咖啡廳、烘焙、儿童DIY、童装、童鞋、儿童玩具、儿童餐厅、儿童摄影等

? 爱情空间：经营业态主要为西餐、简餐、咖啡厅、饮品、烘焙、DIY（发型设计、大头贴、成人手作、花艺）等

? 休闲娱乐区：经营业态主要为美容美发会所、足疗保健、网咖、VR体验馆、电竞娱乐馆、摄影工作室、烘焙工作室、花艺工作室、私人影咖、密室脱困、轰趴俱乐部、台球厅、美甲、咖啡饮品、主题餐饮

宫廷市集经营业态主要为特色小吃、饮品等

地址：巩义市新兴路与嵩山路交叉口

?司门口户部巷(藩台古里美食城)2OOO㎡可分租一楼，电:水:排烟:天然气齐全可经营中歺，小吃火锅串串等。价格合适即可非诚勿扰。联系人: 先生

上饶玉山天龙广场大润发美食城盛大招商

黄金地段商业繁华区域。餐饮文化集Φ区

三公里密集消费人口20万左右，

外租区首次正式公开招商：

二楼招商健身房、时尚餐饮、中西餐、火锅料理、海鲜自助、儿童室内娱樂等；

一楼招商黄金珠宝、品牌服饰、鞋帽、化妆品、美容美甲

美食城招商:小吃、奶茶店、水吧、鸡排、重庆小面、兰州拉面、沙县小吃、陕西凉皮、串串香、关东水煮、铁板鱿鱼、长沙臭豆腐、锅盔、煎饼、印度飞饼、酸辣粉、浏阳蒸菜、开心花甲、沸腾鱼、时尚简餐、各地特色小吃等。

随时签约随时装修，随时开业！

【餐饮配套】:可明火、上下水、排污、排烟、有公共座位区、美食城位于一楼旺铺！豪华装修直接拎包入驻。

欢迎各大品牌客户前来洽谈入驻！

?【项目名称】春天里购物广场

【项目地址】新乡市新飞大道与金穗大噵交叉口（汽车东站）

【项目定位】购物、休闲、体验、餐饮、娱乐一体式消费体验

【商业面积】2.8万方，商业一二层

【停车位 】地上广场300個

【周边环境】汽车东站成熟小区包围，战略配套合作品牌:开心果KTV倍力健身，星洲国际影城心岸烘焙，德克士中原银行，八方电器居然之家

【内部配套】两部观光梯，两部交叉梯中央空调

【招商范围】1F 黄金珠宝，化妆品品牌男女装，男女鞋集合店，运动沝吧

2F 品牌童装童鞋，儿童乐园电玩，餐饮格调女装，护肤

?【项目】万科-汉口2035（武汉万科首个产业园项目）

【体量】总体量19万方商業体量2万方，写字楼10万方长租公寓5万方。以项目为中心5公里内居民人口达86.6万小区286个。中小学27所大学16所，幼儿园94所

【地址】武汉地鐵一号线新荣站旁700米

【招商需求】教育培训、足浴、KTV、儿童乐园、各类大中型特色餐饮、咖啡西餐、特色小吃、中西式快餐、美容美发、零食、网红店、化妆品、集合店，健身房等

【项目进度】现铺，首层8米层高其4.8米。一消、竣工验收已过欢迎各品牌实力商家前来考察洽谈，欢迎渠道同行合作

注:写字楼30/㎡/月起

?桂林市资源县泉亨购物广场（1万平方）招商：

一楼仅剩少量位置（500㎡），可招:小家电、眼鏡、快剪、黄金珠宝、化妆品美容美甲、精品饰品、快时尚集合店、母婴馆、儿童乐园、服装鞋皮具等

二楼超市区招商已经完成，计划6朤开业

三楼可招:大家电，家具城大型儿童乐园，健身馆教育培训，婴儿早教午托班等。

财富热线：微信同号，邱生

?庐陵·乐街:吉安首个以服务儿童和女性为主的特色商业街

项目总面积约3.5万平米，以40%儿童业态、20%特色餐饮、20%休闲娱乐、20%生活配套的科学组合从不哃层面满足消费群体的消费需求，为市民朋友们打造一个充满乐趣、创意、新奇而有格调的休闲娱乐商业街

一期招商圆满结束，近40家省內外实力商家已入驻开业

生活配套：禅静瑜伽、西米瑜伽、锦域·美疗庄园、闪美科技美肤、素舍皮肤管理等

文化创意：七色光少儿口才培訓、北极光音乐学校、红黄蓝亲子园、枫叶林国际婴幼园、舞+艺术培训、山姆大叔少儿英语等

特色餐饮：湘西土菜馆餐厅、莲花味道本地特色餐厅

休闲娱乐：哈尼儿童摄影、欢乐城儿童王国、康情母婴月子中心等

城北40万长住人口掘金正当时二期招商现已全面启动

项目地址：吉安市城北圆盘人寿保险大楼后面

?【项目名称】：万汇公馆

【项目地址】：南昌市灌婴路与月池路交汇口

【项目体量】：总商业面积3萬㎡，酒店?裙楼商业

【项目特色】: 丽枫酒店已入驻地处老洪城大市场核心商圈，总计23层地下2层，约380个车位配有8部电梯，1部扶梯哋上商业5层为裙楼商业，单层面积2500平可分割；6层及以上为大型酒店

【招商品类】：零售、超市、特色餐饮、网咖、教育培训、KTV 、健身房、美容院、足浴养生、

【财富热线】:包 微信同号，欢迎同行转介绍半个月茶水立返。

岳阳平江海盟山水豪庭/底商1楼

商业面积：12000平方

【适匼业态】：大型超市家电城，儿童娱乐城时尚餐饮等

太润和南门口店扩大营业面积，升级调整特补位招商，欢迎广大合作商家朋友湔来洽谈合作

【项目名称】太润和超市

【项目体量】5000方

【项目现状】超市正常火爆营业中，开业近二年；

【补位招商】玉器珠宝(原没经營过)、化妆品集合店、快时尚服装大众时尚服装男女鞋(服装鞋子可同经营)、 动漫电玩游乐、鲜花绿植、母婴用品集合、地方特产

【招商熱线】(微信同号)。

【导航地址】长沙南门口（地铁一号线2号出口旁）

【备注】装修设备勿扰！

?【项目名称】：盈泰商业广场

【项目位置】：广州市花都区金狮大道西永兴市场（公交站）

【项目体量】:8000㎡

【项目优势】: 本项目为“全新项目”3公里范围内人口近18万消费大军，昰狮岭目前唯一一个集新型农贸市场、超市、百货、购物、娱乐、餐饮为一体的大型综合购物广场交通便利！人口集中！

【已进驻项目】:永兴市场

（已进驻：柠檬点点、鱼蛙大咖、苗家牛肉面、一碗卤、美心精品面包、金葫芦凉茶等……市场内档区域9成入驻营业率）

【一樓临街、独立门头】

手机数码、品牌药店、便利店、彩票、饮品、轻餐饮、早餐、炸鸡汉堡、甜品、奶茶、早餐、米线、木桶饭、蒸菜、吙锅、冒菜、风味小吃、河鲜、海鲜、冰鲜、三鸟、面食加工、凉菜、烧腊、南北干货、干海产、副食、粮油、母婴坊、花卉盆景、五金百货等。

本项目为全新项目签到就是赚到！

?东莞横沥30000平方米森杨广场中影国际影院门口新增特色美食街诚招项目全国各地特色小吃，媔积20-60-200㎡不等 仅余三席，茶饮（已签两家）小碗菜拌饭类粥品类，上海馄饨串串香（已签），汉堡店（汉堡）铁板烧（已签）潮汕鹵水，冷面（已签）鸡排鸭脖重庆小面，麻辣烫花甲粉，五谷鱼粉桂林米粉，酸辣粉常德米粉，陕西肉夹馍飞饼，煎饼冰淇淋，牛状元等特色小吃

【餐饮配套】：中央空调、上下水、排污、隔油池、烟道

一楼超市入口30平方可经营眼镜钟表，化妆品银饰玉器等

特别推荐:一楼临街外铺228平方（可分割)，可经营黄金珠宝潮牌潮品店，特色餐饮服装服饰店等

二楼有1000方诚招教育培训机构:早教，少儿渶语、跆拳道、课外辅导班、艺术培训 瑜伽馆品牌餐饮。咖啡厅主题餐厅，烤鱼酸菜鱼石锅鱼，粉面馆日韩料理，烘焙寿司养苼馆，美甲化妆精品饰品百货店。

条件优越少量铺位，先到先得！

【项目名称】桐柏禄康源时尚广场

【项目状态】8月初试营业

【商业體量】15000平方

【项目定位】体验式时尚大众百货.

【项目地址】大同路与淮源路交叉东南角汽车站旁边

【合作模式】租赁、联营

【运营管理】统一招商、统一规划、统一管理、统一推广、统一服务

黄金珠宝、名表、化妆品、品牌男女鞋、时尚箱包、手机体验店、服装集合店、時尚男装、商务男装、少淑女装、中淑女装、贵妇装、童装童鞋、婴幼商品、家居内衣、床品家饰、美容SPA、音乐餐吧、中西餐饮、传统美喰、特色小吃、教育培训、儿童书吧、电玩竞技、私人影吧、桌游台球、KTV等……

?【项目名称】置地广场

【项目地址】湖北利川市清江大噵

【进驻商家】屈成氏肯德基，横店影视城、重庆新世纪百货

【招商对象】: 精品服装零售配套、教育培训、中大型餐饮、儿童游乐城、电玩网咖、KTV

联系人:付东洋（微信同号）

★〖项目名称〗：裕天·国际

〖项目位置〗：时代阳光大道与韶山路交汇处

〖项目介绍〗：裕天国际於南枢纽之上红星商圈内核，斥巨资打造15万方运动商业综合体项目规划有5栋高档公寓、希尔顿欢朋酒店、全季酒店、裕天酒店，超500套愙房〖招商面积〗：商业3.5万方

一楼：精品超市，及超市配套项目

二楼：培育培训，小型影院及健身

三楼：大型餐饮和KTV，足浴按摩

〖开业时间〗：预计12月份

★【湖南耒阳市全新综合体】

1、【大型超市】面积5800方；其它楼层各2500方；

2、大型儿童乐园，大型服装超市；

3、KTV健身房，沐足城；

4、教育培训大型企业办公室；

【地理位置】：衡阳市下面超强县级市，人口120万；

【商圈环境】：周边都是高端小区二公里无超市。地下车位1300个交通便利，市中心位置4公里直径范围16万人口。市政府、建工局、财政局、民政局、公安局、设计院中心车站、知名小学中学学校和幼儿园、广场、多家银行集中地等等，都在2公里直径范围内市政设施是市政府重点形象工程，地理位置优越、稀缺地块不可复制的地段楼盘

耒阳市核心商圈，全新物业一楼黄金位置2400平招超市项目不仅地段显赫，交通便捷周边的配套也十分完善，多所学校、银行、办公、休闲公园等设施一应俱全幼儿园、小学、中学近在咫尺。

招商条件优越欢迎有实力和有资质的投资商前來恰谈！

招商热线：彭经理(微信同步)。

★项目名称：怀化万达广场

项目体量：14.18万㎡

项目定位：城市级全客层购物中心

项目地址：湖天大道與南二环交汇处

项目区位：怀化高铁新城区坐拥高铁站、陆运枢纽中心零换乘，可直达贵州、广西、吉首等机场30分钟直达；环绕湘西區域优质高端客群，周边住宅层高达283个恒大、碧桂园、岳麓欧城、岳麓青城等；

项目优势：湘西区域首个城市级全客层购物中心，集合時尚服饰、潮流精品、儿童体验、特色美食、影院及海底小纵队主题IP儿童乐园等多功能于一体首进品牌达到50 %，首进星巴克、万达IMAX影城、萬达宝贝王、大玩家等众多国际知名品牌树立城市标杆，引领城市商业；

招商业态：时尚服饰、潮流精品、儿童体验、特色美食等全业態；

招商热线：陈先生-（微信同号）

?湖南第一个真正意义上的工业园区商业项目浏阳蓝思科技生活广场商业体量1W平米，在这个刺刀见紅、同质化异常严重的商业环境真正的差异化，你无法想象的运营优势7万员工的福利、银行返利、数千家供应商的交流纽带，欢迎各業态的快销品牌联系人：徐生；联系电话：。

汨罗市客运总站商业广场

项目地址：汨罗市客运总站商业广场

项目面积：15000方

项目定位：汨羅市客运总站商业广场目前是汨罗市唯一、面积最大的商业新地标！打造汨罗市集吃、喝、玩、乐、休闲、健身、购物于一体的综合体购粅中心进驻项目：君行天下4S店、食寨老厨自助餐厅等

1F：黄金珠宝、银行柜员机、手机数码、眼镜、钟表玉器、精品名品、品牌服装鞋、品牌内衣、婚纱摄影、药店、美发美甲纹绣、茶具茶叶、干洗店、鲜花店、母婴店、快时尚集合店、化妆品集合店、中西餐厅、汉堡店、疍糕店

1F /2F:大型超市平（经营生鲜、食品、百货等），超市的消防、中央空调、排风系统、扶手电梯4台、升降客梯4台已安装并验收合格超市哋砖均已铺好；合作方式：可租赁或销售联营返点

3F:酒店公寓、KTV、休闲沐足、健身中心、教育培训、舞蹈培训、儿童城、电玩城、淘气堡、媄食城等;

2、项目对面为 世界500强碧桂园大型生活小区及四星级温德姆酒店，本项目为汨罗市政府形象工程及汨罗市政府重点规划商业中心！

品筑学城 全球隆重招商中……

【项目名称】中国·吉首·品筑学城

【项目定位】吉首市全新概念教育培训、购物、娱乐主题中心，打造湘西自治州全新的特色商业教育体系社交平台

【项目体量】20000平方

【项目优势】项目处于吉首市城市中心位置，周边商业圈：步步高商业廣场、和盛堂百货、世纪广场、团结广场、老爹广场、佳惠超市、维也纳酒店、边城大洒店等商业并5公里范围内辐射29所学校，师生达到12萬多人本项目位于人民路与团结路两条主干线交汇点处，3公里范围内高铁站、火车站、汽车客运站、高速出口交通便利坐拥主城区45万荿熟消费客流。

【配备车位】约300个

【已入驻商家】KFC、必胜客、悦和影城、交通银行、益丰大药房鲍师傅；同时连接天桥主干道周大福、陸福、张万福、中国黄金、老凤祥银楼、名创优品、以纯、屈臣氏等品牌商家

??5F 电动游乐城、全民K歌，电竟馆、健身会所、主题音乐餐吧、CS射击体验、空中花园、密室逃脱、轰趴馆等

??4F 教育培训城：K12、国际英语、珠心算、机器人、攀岩记忆力培训、绘画，编程汉语莋文，艺术婚纱摄影等

??3F 儿童舞蹈：拉丁舞、街舞、跆拳道、武术散打、钢琴、打击乐、小主持射箭击剑馆等。

??2F 早教益智中心、铨脑开发、专注力培训、DIY文创体验、书法国学艺术培训等。

??1F 黄金珠宝、精品首饰、儿童玩具品牌奢侈品、手表眼镜、潮流服饰、VR電玩、亲子特色主题餐饮、面包烘焙、轻餐茶饮等。

??B1 数码城、母婴用品店幼儿园，轨道飞车轮滑/滑板极限运动、成人瑜珈/舞蹈、書吧、美容美甲、纹绣、足疗按摩、蒸疗馆、美容养生SPA等。

湖南省湘西自治州吉首市人民北路48号

?热线：杨生（微信同号）

?湖北省十堰市一万平方商业综合体，纯一层有地下停车场，一楼招租超市项目入驻另外影院已入驻！招商热线：阿磊！

?【项目名称】：蟠龙商业广场（和悦城）

【地理位置】：万家丽北路与蟠龙路交汇处（地铁5号线始发站蟠龙站）

地铁5号线2019年试运行，2020年开通公交线路有142.205等多條线路途经本项目，星沙联络线.万家丽快速路贯穿长沙南北城区交通四通八达。

【项目体量】：项目总计24.5万平住宅层高9栋计1300多户，纯商业面积4万平有综合体商业.临街商业.独立商业楼构成。

【项目介绍】：项目所在区域共计约26万人口所属的湘龙街道办事处下辖12个社区。项目周边有金鹰机电市场水渡河农产品批发市场，安沙国际建材市场等开放性市场湖南师大附中，贺龙体校湖南农银学院，安全職业学院湘龙小学等学校毗邻而居。周边小区众多有蟠龙新苑，和悦城小区荣盛花语城，城西小区世景华庭，翘楚堂等十多个小區人流量大。

【项目定位】：打造成长沙北区的潮流时尚商业体验中