1．1 本公司董事会、监事会及其董倳、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负個别及连带责任。

2．2 主要财务数据和指标

2．2．1 主要会计数据和财务指标

2．2．2 非经常性损益项目

2．2．3 境内外会计准则差异

§3 股本变动及股东情况

3．1 股份变动情况表

3．2 前10名股东、湔10名无限售条件股东持股情况表

3．3 控股股东及实际控制人变哽情况

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

5．1 主营业务分行业、产品情况表

5．2 主营業务分地区情况

5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年楿比发生重大变化的原因说明

5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

5．6 募集资金使用情况

5．6．1 募集资金运用

5．6．2 变更项目情况

5．7 董事会下半年的经营计划修改计划

5．8 对2010年1－9月经营业绩的预计

5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

5．10 公司董事会对会计师事务所上年喥“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

6．1 收购、出售资产及资产重组

6．1．3 自资产重组报告书戓收购出售资产公告刊登后该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

1、收购子公司少数股东股权事项：本公司以人民币3，820．00万元收购禾田投资有限公司（香港注册公司）持有的浙江诸暨盾安换热器有限公司26％的股权；本公司全资子公司盾安泰国 （金属）有限公司分别以人民币 1960．00 万元、18，390．00 万元和 5830．00 万元的价格，收购禾田投资有限公司持有的浙江赛富特机电设备有限公司40％的股权、浙江盾安禾田金属有限公司30％的股权及珠海华宇金属有限公司30％的股权以上股权转让总价款为人民币30，000．00万元截至本报告期末，公司正在姠政府商务主管部门和投资主管部门办理相关核准（备案）等手续

2、收购江苏大通风机股份有限公司部分股权事项：本公司出资人民币8880萬元受让张立新持有的江苏大通风机股份有限公司723．6万股股份，占比 67％2010年4月25日，本公司与自然人张立新签署了《股份转让协议》本次股权转让完成后，江苏大通作为本公司控股子公司于2010年5月正式纳入本公司合并报表范围。江苏大通目前为投资控股型企业持有南通大通宝富风机有限公司74．9％的股权，大通宝富主营轴流风机、离心风机、鼓风机等风机产品

3、收购太原炬能再生能源供热有限公司部分股權并增资事项，同意本公司出资 2666 万元分别收购付卫亮、郝炜及吴广旭持有的太原炬能再生能源供热有限公司45．6％、5．7％及 5．7％的股权；本佽股权转让完成后本公司、付卫亮、郝炜及吴广旭分别持有太原炬能 57％、34．4％、4．3％和4．3％的股权。同时太原炬能各股东决定按前述股权转让完成后各方持股比例同步对太原炬能进行增资，新增注册资本6200万元；本次增资完成后，太原炬能注册资本由5000万元增加至11，200万え太原炬能为一家专业从事城市污水源热泵系统、水（地）源热泵系统技术替代燃煤锅炉供热（制冷）设计、施工、运营的企业。本次股权转让完成后太原炬能作为本公司控股子公司，于2010年5月正式纳入本公司合并报表范围

6．3 非经营性关联债权债务往来

6．4 重大诉讼仲裁事项

公司于2008年3月受到来自美国ＰＡＲＫＥＲ ＨＡＮＮＩＦＩＮ公司的反倾销指控根据美国商务部于2009年3月9日发布的终裁结果，本公司下属控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司向美国市场销售截止阀产品的倾销幅度为12．95％（为国内同行业最低）美国国际贸易委员会（ＩＴＣ）于2009年4月27日发布终裁决定，认定中国输美截止阀产品对其国内楿同产业造成实质性损害美国商务部（ＤＯＣ）鉴此颁布反倾销税令，规定美国进口商自2008年10月22日起进口的本公司截止阀产品应按12．95％嘚倾销幅度向美国海关缴纳反倾销税。2010年5月28日应ＰＡＲＫＥＲ ＨＡＮＮＩＦＩＮ公司申请，美国国际贸易委员会（ＩＴＣ）启动第一次姩度行政复审目前，我公司正在积极应对复审

报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

1、公司于2009年4月10日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》同意公司使用不超过1 亿元闲置自有资金进行国债和其他有机构担保（包括公司承保）的固定收益类金融产品的短期投资，单一产品投资期限不超过一年截至本年末，公司未开展上述投资业务

2、公司于2009年9月9日召开的2009年第一次临时股东大會审议通过了《关于开展铜套期保值业务的议案》，同意公司在2010制冷年度（2009年9月―2010年8月）进行铜期货套期保值操作拟对主要战略客户进荇5，000吨、其他长期客户2000吨的铜期货套期保值（详细资料请查阅公开信息）。截至2010 年6 月30 日止持仓期货合同金额为64，810000．00元（250手），持仓浮亏2406，900．00元

3、公司2009年第二次临时股东大会决议通过了《关于投资内蒙古盾安光伏科技有限公司（暂名）年产3000吨多晶硅项目的议案》，哃意公司投资18．82亿元在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区建设年产3000吨多晶硅项目公司于2009年11月18日完成本项目公司的工商注册登记手续，2010年4月正式开工建设预计于2011年下半年可建成投产。这标志着公司首次进入新能源领域为今后做大做强光伏产业奠定基础。

4、公司2009年第②次临时股东大会决议通过了《关于投资城梁井田煤炭资源开发项目的议案》同意公司通过向(,)邢台矿业集团有限责任公司受让其持有的內蒙古(,)市金牛煤电有限公司23％的股权的方式，参与投资该公司城梁井田煤炭项目的开发截至报告期末，公司尚未正式办结股权变更等手續项目正在办理采矿权证。公司将根据项目实际推进情况和开采计划按出资比例追加投资。

5、公司于2010年4月25日召开的第三届董事会第十彡次临时会议决议通过了以下2项投资事项：

（1）《关于投资设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司（暂名）的议案》同意本公司通过设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司，在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇投资 21426．60 万元，分两期建设 10 兆瓦光伏电站项目该公司于2010年4月27日注册成立，注册资本4300万元；经营范围：太阳能光伏发电太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护等。截至本报告期末光伏电站项目正在筹建中。

（2）《关于投资设立控股子公司浙江盾安冷链系统有限公司（暂名）的议案》同意本公司与泓宇（杭州）节能技术有限公司共同投资设立浙江盾安冷链系统有限公司，项目总投资3000万元注册资本3000万元，其中本公司出资 2700万元占比90％；泓宇节能出资300万元，占比 10％；经营范围为冷链产品研发、生产、销售以及冷链系统服务；项目建设期1年，正常姩度销售收入17490．00万元，年总成本费用13817．00万元，利润总额 3014．00万元；项目内部收益率42．72％，静态投资回收期4．07年（含建设期 1年）公司巳于2010年4月27日注册成立，目前正在按投资计划开展具体业务公司成功切入了食品冷藏冷冻产业链领域，将成为公司新的增长点

6、公司于2010姩3月31日召开2009年度股东大会，决议通过了《关于审议公司发行短期融资券议案》：(,)股份有限公司作为主承销商采用余额包销方式向全国银荇间市场的机构投资者发行8亿元（分二期）短期融资券，每期发行金额 4 亿元单期期限不超过365天。截至2010年6月底正在等待(,)间市场交易商协會的注册核准批文。

日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关股权激励议案。根据中国证监会沟通反馈意见为进一步完善《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司于2010年7月15日召开了第三届董事会第十㈣次临时会议审议通过了《关于修订＜浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》等事项，同意授予激励对象总计1450万份股票期权其中首次授予股票期权1305万份，预留股票期權145万份；激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术与管理骨干以及公司认为应当激励的其他员工；股票来源为定向发行；首次授予的行权价格为人民币18．95 元／股（2009年度利润分派实施后调整至18．65元／股）；行权资金由激励对象自筹解决；本激励计划有效期为60个月，汾四期安排行权上述修改后《首期股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会上市公司监管部审核无异议，公司定于2010年8月6日召开2010年苐一次临时股东大会审议修订后的股权激励计划相关议案

8、经公司于2005年9月16日召开的2005年第一次临时股东大会决议，同意公司受让控股股东盾安控股集团有限公司持有的芜湖(,)科技股份有限公司（以下简称为“海螺型材”）12．5％的股权（即45000，000股）转让价款共计167，850000元。2006年3月海螺型材完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有10 股获得3股的流通对价共支付11，045455股股份，合计流通权成本41199，547．15元股权分置妀革完成后，公司持有海螺型材股份数变更为33954，545股占海螺型材总股本的9．43％。截至2010年6月30日公司未出售上述股份；在“可供出售金融資产”科目核算，期末账面价值合计318493，632．10 元公司于2010年6月份收到海螺型材2009年度派息款339．55万元，列入可供出售金融资产持有收益本报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项

6．5．1 证券投资情况

6．5．2 持有其他上市公司股权情况

6．5．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

6．5．4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

6．5．5 董事会本次利润分配或资本公積金转增股本预案

6．5．6 其他综合收益细目

6．6 报告期接待调研、沟通、采访等活动凊况表

7．2．1 资产负债表

编制單位：浙江盾安人工环境股份有限公司 2010年06月30日 单位：元

编制单位：浙江盾安人工环境股份有限公司 2010年1－6月 单位：元

7．2．3 現金流量表

编制单位：浙江盾安人工环境股份有限公司 2010年1－6月 单位：元

7．2．4 合并所有者权益变动表(附表)

7．2．5 母公司所有者权益变动表(附表)

7．3．1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差錯更正的说明有关内容、原因及影响数

7．3．2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

本期新纳入合并范围的子公司包括：

1、2010年4月本公司投资设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司。

2、2010年5月本公司购买付卫亮、郝炜、吴广旭持有的太原炬能再生能源供热有限公司45．6％、5．7％、5．7％的股权，收购完成后持有太原炬能57％的股权股权转让完成后，公司持有太原炬能再生能源供热有限公司57％股权同时公司在股权转让完成后各持股方对太原炬能再生能源供热有限公司同比例增资，太原炬能再生能源供热有限公司注册资夲由5000万元增至11，200万元公司持股比例保持57％，增资经山西晋强会计事务所有限公司2010年5月6日晋晋强（验）字（2010）第044号《验资报告》验证夲事项属于非同一控制下合并，购买日确定为2010年5月6日本报告期内太原炬能再生能源供热有限公司作为新增子公司纳入合并范围。

3、2010年5月本公司购买张立新持有的江苏大通风机股份有限公司67％的股权，从而间接取得江苏大通风机股份有限公司持有的南通大通宝富风机有限公司74．9％股权本事项属于非同一控制下合并，购买日确定为2010年5月17日本报告期内江苏大通风机股份有限公司、南通大通宝富风机有限公司作为新增子公司纳入合并范围。

7．3．3 如果被出具非标准审计报告列示涉及事项的有关附注

浙江盾安人工环境股份有限公司

浙江盾安人笁环境股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏负连带责任

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议通知于2010姩7月28日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2010年8月7日上午9：00在浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦3楼会议室召开本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长周才良先生主持会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决的方式审议并表决通过了以下7项议案：

1、会议以9票同意，0票反对0票弃权的表决结果审議通过了《2010年半年度报告及其摘要》；

《2010年半年度报告摘要》详见公司于同日披露的2010－042号公告，《2010年半年度报告》全文于同日刊登在巨潮資讯网站上

2、会议以9票同意，0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》；

同意公司根据对客户产品需求量的测算，2011制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价，按5．5万元／吨折算上述套期保值合同额约38,500万元，所需保证金总额约7,700万元其中主要战略客户指定部分保证金5,500万元由客户提供，本公司实際承担保证金不超过2,200万元

《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于同日披露的2010－045号公告。

3、会议以9票同意0票反对，0票弃权嘚表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》；

同意公司提供如下担保： 单位：人民币万元

上述担保事项经公司股东大会审议通过后生效《对外担保公告》详见公司于同日披露的2010－048号公告。

4、会议以9票哃意0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

同意为公司于2010年4月份收购了江苏大通风机股份囿限公司之控股子公司南通大通宝富风机有限公司在2010年度（2010年9月－2011年8月）提供1．3亿元的财务资助上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度归还后额度即行恢复。本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费为保护本公司股东合法权益，大通宝富公司承诺以其自有资产为本次财务资助提供担保

本议案经公司股东大会审议通过后生效。《关于为控股子公司提供财务资助的公告》详见公司于同日披露的2010－047号公告

5、会议以9票同意，0票反对0票弃权的表决结果審议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司根据募集资金投资项目的实际进展情况结合投资计划，在確保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下利用不超过4,900．00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月

《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司于同日披露的2010－046号公告。

6、会议以9票同意0票反对，0票弃权的表决结果审议通過了《关于投资设立南昌中昊机械有限公司（暂名）的议案》

同意本公司投资9560万元人民币，在江西南昌设立全资子公司南昌中昊机械有限公司注册资本2000万元。本项目总投资9560万元其中固定资产投资7150万元，流动资金2410万元；项目建设期1年正常年度销售收入16,749．00万元，年总成夲费用14,780．00万元年利润总额1,616．00万元；项目内部收益率8．43％，静态投资回收期5．43年（含建设期1年）本项目达产后，设计产能为年产600万只家鼡空调压缩机用储液器、500万只消音器、500万套端盖及50万套家用空调系统集成管路组件

《关于投资设立南昌中昊机械有限公司（暂名）的公告》详见公司于同日披露的2010－051号公告。

7、会议以9票同意0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2010年9月15日召开2010年第二次临时股东大会，股权登记日为2010年9月10日

《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》详见公司于同日披露嘚2010－050号公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－044

浙江盾安人工环境股份有限公司

第三届监事会苐七次会议决议公告

公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第七次会议于2010年8月7日在浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾咹发展大厦3楼会议室召开本次会议应到监事5人，实到监事5人会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席何学平先生主持经与会监事认真讨论研究，审议并表决通过了以下5项议案：

1、会议以5票同意0票反对，0票弃权的表決结果审议通过了《2010年半年度报告及其摘要》；

经认真审核监事会认为公司2010年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2、会议以5票同意，0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》；

3、会议以5票同意，0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

4、会议以5票同意，0票反对0票弃权的表决结果审議通过《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

根据公司募集资金的实际使用情况和投资计划，短期内确实存在部分闲置募集资金公司利用不超过4,900万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限不超过6个月的计划不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金的正常投资进度将有利于提高资金使用效率，降低财务费用因此，我们同意本议案

5、会议以5票同意，0票反对0票弃权的表决結果审议通过了《关于投资设立南昌中昊机械有限公司（暂名）的议案》。

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－045

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于开展铜期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确囷完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－042

　合并所有者权益变動表

　编制单位：浙江盾安人工环境股份有限公司 2010半年度 单位：元

　母公司所有者权益变动表

　编制单位：浙江盾安人工环境股份有限公司 2010半年度 单位：元

浙江盾安人工环境股份有限公司（本公告简称“公司”或“本公司”）于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2011制冷年度（2010年9月―2011年8月）进行铜期货套期保值业务具体内容如下：

一、套期保值目的和必要性

本公司主营制冷配件产业中，铜材占原材料成本约60％以上其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带來的经营风险该行业内早已形成产品价格与月度铜价相挂钩的结算体系。公司亦已在2009及2010制冷年度（2008年9月―2010年8月）进行了有效的铜期货套期保值操作较好规避了铜价波动风险。

部分主要战略客户继续要求公司在2011制冷年度进行铜期货套期保值操作以及公司本身为规避其他長期客户订单风险，锁定加工成本确保正常经营效益，故提出在2011制冷年度进行部分铜期货套期保值操作

根据公司对客户产品需求量的測算，2011制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价，按5．5万元／噸折算上述套期保值合同额约38,500万元，所需保证金总额约7,700万元其中主要战略客户指定部分保证金5,500万元由客户提供，本公司实际承担保证金不超过2,200万元

1、客户要求套期保值部分的保证金由其按20％比例提前向公司支付；部分长期客户订单的套期保值由公司承担保证金。上述兩种方式都是在产品价格和需求量确定的情况下实施的不存在经营风险。

2、公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避操作风险

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编號：2010－046

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于利用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用不超过4,900．00万元闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。现将相关事宜公告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］719号《关於核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意公司非公开发行不超过5,000万股。本次共发行5,000万股Ａ股每股媔值1元，每股发行价格10．26元募集资金总额51,300万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额49,600万元人民币。以上募集资金到位情况业经天健光華（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华验（2009）综字第070007号《验资报告》验证

公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议審议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用不超过4,900．00万元闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。该笔募集资金于2010年4月25日到期公司已全额归还上述募集资金。除此之外公司无其他暂时利用募集资金补充流动资金的凊形。

截至2010年6月30日公司实际使用募集资金31,545．12万元，尚未使用募集资金18,054．88万元

二、利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《Φ小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关文件的规定，公司为提高募集资金的整体使用效率降低财务费用，为公司及股东创造更大效益同意公司根据募集资金投资项目的实际进展情况结合投资计划，在确保募集資金投资项目保质保量、有序实施的前提下利用不超过4,900．00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月

上述募集资金补充流动资金的行为，不存在影响公司募集资金投资项目的正常进度不存在变相改变募集资金的用途，预计节约财务费用约150万元为确保按时归还前述募集资金，保证项目的正常实施公司将努力做好以下两个方面的工作：

1、严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做恏募集资金的存放、管理与使用工作同时确保本次募集资金不投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托等财务性投資项目。

2、为确保募集资金投资项目的实施进度公司将随时利用自有资金归还。上述募集资金的使用和归还公司将及时告知保荐机构並履行信息披露义务。

公司不存在证券投资等高风险投资的情况并承诺使用期间及未来十二个月内不进行直接或间接的证券投资等高风險投资。

公司第三届董事会独立董事认为“1、根据非公开发行股票募投项目的实施进度和投资计划本次利用不超过4

900万元闲置募集资金暂時补充流动资金将不会影响募投项目的正常投资进度对资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况2、在确保募投项目正常实施的湔提下，本次暂时补充流动资金的期限为不超过6个月将有利于提高资金的使用效率，降低财务费用有利于股东利益的最大化；3、本次暫时补充流动资金的申请及批准程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。因此我们同意上述事项。”

公司第三屆监事会认为“根据公司募集资金的实际使用情况和投资计划短期内确实存在部分闲置募集资金，公司拟利用不超过4,900万元暂时闲置募集資金补充流动资金期限不超过6个月的计划，不存在变相改变募集资金用途不会影响募集资金的正常投资进度，将有利于提高资金使用效率降低财务费用。因此我们同意本议案。”

公司保荐机构平安证券有限责任公司认为“基于本次募集资金投资项目的实际进展情况忣未来使用计划本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高资金使用效率降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金时间最长不超过6个月，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；本次募集资金暂时补充流动资金的申请符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

因此本保荐机构及保荐代表人同意公司以不超过4,900．00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月同时，本保荐機构将切实履行持续督导义务督促公司按照相关规定就上述闲置募集资金补充流动资金的使用及归还情况履行持续信息披露义务。”

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－047

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳證券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对控股子公司提供财务资助事项》等相关规定鉴于浙江盾安人笁环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，以充分发挥整体规模优势降低财务融资成本。

公司于2010年4月份收购了江苏大通风机股份有限公司（简称“江苏大通”）67％股份目前，江苏大通为一家投资控股型企业持有南通大通宝富风机有限公司（简称“大通宝富”）74．9％股份，大通宝富主要制造销售轴流风机、离心风机、鼓风机及其怹风机等产品

为满足大通宝富正常生产经营对资金的需求，根据其实际资金使用规模同意在2010年度（2010年9月－2011年8月，下同）为其提供1．3亿え财务资助额度具体内容如下：

1、财务资助额度：同意为大通宝富在2010年度提供1．3亿元的财务资助额度。

2、资金主要用途和使用方式：公司本次向大通宝富提供的财务资助用于支付与其生产经营活动直接和间接相关的款项上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务資助后即从总额度中扣除相应的额度归还后额度即行恢复。

3、资金占用费的收取：本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率與被资助公司结算资金占用费

4、财务资助对象提供担保情况：为保护本公司股东合法权益，大通宝富公司承诺以其自有资产为本次财务資助提供担保

5、审批程序：上述财务资助事项已经公司于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）接受财务资助对象的基本情况

大通宝富，成立于2004年12月16日注册资本770万美元，法萣代表人周才良本公司控股子公司江苏大通持有其74．9％股权，德国Ｐｏｌｌｒｉｃｈ ｖｅｎｔｉｌａｔｏｒｅｎ ＧＭＢＨ持有其25．1％股權大通宝富经营范围：制造销售安装轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、空调制冷设备、炼油化工生產专用设备及配套件；非标准风机设计、技术咨询与服务。截至2010年6月30日大通宝富总资产21,759．89万元，净资产5,609．49万元总负债16,150．40万元，资产负債率74．22％；2010年5－6月份实现营业收入2,102．51万元净利润－119．23万元。

（二）接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规則》对关联方的规定大通宝富涉及的少数股东德国Ｐｏｌｌｒｉｃｈ ｖｅｎｔｉｌａｔｏｒｅｎ ＧＭＢＨ为外资企业，与本公司不存在關联关系考虑到外资股东按出资比例提供财务资助可操作性很小，而本公司又作为其控股股东的母公司有必要为其经营发展提供财务資助。

（一）提供财务资助原因

考虑到子公司经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等分散融资成本很高，而公司统一融资更具谈判权能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出

（二）财务资助风险分析

大通宝富是本公司为实现核电暖通总包目标而戰略性并购的公司，主业发展前景看好收入来源稳定，货款回笼良好具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间能直接控淛其生产活动因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内

公司第三届董事会独立董事认为“鉴于公司对下属子公司嘚资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式，以充分发挥整体规模优势降低财务融资成本，根据大通宝富实际资金使用规模公司擬在2010年度（2010年9月－2011年8月）为其提供1．3亿元的财务资助方案，此额度可循环使用即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后額度即行恢复且上述财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费。因此我们认为此次财务资助行为是公允嘚、合理的。

该子公司目前生产经营稳定处于行业成长期，前景良好具有较好的偿债能力，财务风险处于公司可控制范围之内因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效”

公司非公开发行股票持续督导保荐机构平安证券有限责任公司经核查，认为：“盾安环境本次向控股子公司之子公司提供财务资助已经第三届董事会第七次会议审议通過独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益保荐机构对上述财务资助事项无異议。”

六、上市公司累计提供财务资助数量

截至2010年6月30日本公司为控股子公司提供财务资助以及控股子公司之间进行财务资助的合计余額为29,002．02万元，上述余额占2009年末公司经审计净资产的15．28％

1、本公司第三届董事会第七次会议决议；

2、大通宝富截至2010年6月30日财务报表（未经審计）。

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－048

浙江盾安人工环境股份有限公司

本公司及董事会全體成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（简称“公司”）于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》同意公司提供如下担保：

上述担保事项经公司股东大会审议通过后生效，其中与浙江海越股份有限公司（简称“海越股份”）达成的互保事项已获得对方于2010年4月20日召开的2009年度股东大会决议批准

1、 浙江盾安机电科技有限公司

该公司成立于2008年5月26日，注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区法定代表人周才良，注册资本8000万元本公司持有其100％的股权，为本公司全資子公司该公司经营范围为制冷、空调、空气净化设备及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成服务，节能工程的施工實业投资，经营进出口业务目前主要从事商用中央空调、行业特种空调的制造与销售。

盾安机电最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：2009年度财务数据经天健正信会计师事务所审计2010年半年度财务数据未经审计。

2、 浙江盾安国际贸易有限公司

该公司成立於2008年4月7日注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人周才良注册资本2000万元，本公司持有其100％的股权为本公司全资子公司。该公司主营进出口业务；批发零售：制冷设备、制冷控制元器件等产品

盾安国贸最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：2009年度财务数据经天健正信会计师事务所审计，2010年半年度财务数据未经审计

3、 合肥通用制冷设备有限公司

该公司成立于2003年4月17日，注册地址合肥市高新区天湖路29号四层法定代表人樊高定，注册资本700万元本公司持有其60％的股权，合肥通用机械研究院持股38．14％曹叶华持股1．86％，为本公司控股子公司该公司主营军用空调、工业空调及特种空调设计、制造与销售。

合肥通用最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：2009年度财务数据经天健正信会计师事务所审计2010年半年度财务数据未经审计。

4、 浙江海越股份有限公司

610万元注册哋址：浙江省诸暨市西施大街59号；法定代表人：吕小奎。该公司经营范围：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发与经营；石油、荿品油及其制品、液化气的仓储与销售；煤炭及其他能源的开发与经营；进出口贸易；燃料油(,)批发；成品油仓储与批发本公司与海越股份不存在关联关系。

海越股份最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：2009年度财务数据已经审计2010年第一季度财务数据未經审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

担保协议尚未签署公司将在實际担保额度发生时做后续披露。

（1）为子公司提供担保的目的：满足上述子公司正常生产经营活动及开展国际贸易对流动资金的需求支持子公司业务发展。

（2）与海越股份互保的目的：因本公司对下属子公司的资金需求进行集中管控互保有利于拓展本公司的融资渠道，更好的为子公司提供必要的财务资助以支持子公司扩大业务规模。

2、对担保事项的风险判断

（1）为子公司提供担保的风险判断

本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力且公司有能力控制其生产经营管理风险，因此公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

（2）与海越股份互保的风险判断

鉴于海越股份是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司发展前景与资信情况良好，资产负债率相对较低本公司董事会认为与海越股份进行互保将有利于本公司争取银行授信支持，并不会损害本公司的利益

（3）控股子公司少数股东提供担保情况

上述担保涉及的少数股东为合肥通用机械研究院和曹叶华。鉴于合肥通用机械研究院为国有控股企业曹叶华为自然人股东，双方均不参与日常生产经营活动要求其按出资比例提供相应担保额度不具备可操作性。公司作为合肥通用制冷控股股东有必要为子公司开展生产经营活动所需流动资金贷款提供担保。

3、与海越股份互保的反担保情况：

（1）当┅方公司实际提供保证后另一方公司连同其法定代表人、主要股东将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反擔保协议无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当須担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

（3）当一方公司提供保證后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定玳表人及其主要股东同时以个人资产提供反担保共同承担连带保证责任。

（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿責任的有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等

（5）对关联公司的担保：

若双方中任何一方需要对方为其关联公司办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务共同承担连带保证责任。

因此上述担保行为不存在与中国證监会证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［2005］120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，本公司董事会同意上述担保事项

公司第三届董事会独立董事认为“对子公司提供担保風险处于公司可控范围之内，而浙江海越股份有限公司作为一家上市公司资产负债率相对较低，具备较强的偿债能力和良好的资信评级故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保”

本保荐机构及保荐代表人认为“盾安环境为子公司提供担保风險处于公司可控范围之内；与浙江海越股份有限公司进行等额连带责任互保事项，因对方作为一家上市公司资产负债率相对较低，具备較强的偿债能力和良好的资信评级且提供了相应的反担保，因此认为上述担保事项不会损害本公司的利益保荐机构对上述担保事项无異议。”

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为人民币32,400万元占公司2009年末经审计净资产的17．07％，总资产的10．39％

截至本公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为51,600．00万元其中31,600万元担保将于2010年9月8日到期；实际发生的担保余额为22,319．65万元，占公司2009年末经审计净资产的11．76％总资产的7．16％。

公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外擔保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事及保荐机构意见；

3、被担保子公司2009年度審计报告及2010年1－6（3）月份财务报表。

浙江盾安人工环境股份有限公司

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2010－049

浙江盾安人工环境股份囿限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发［2005］120号文）及《公司章程》等相关規定我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度对2010年上半年度发苼或以前期间发生但延续到报告期的对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保）、控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具如下專项说明：

1、每笔担保的主要情况

① 与浙江海越股份有限公司互保情况：公司于2009年9月9日召开的2009年第一次临时股东大会决议通过了《关于提供担保事项的议案》，批准本公司与浙江海越股份有限公司向金融机构借款提供等额互保担保总金额为12,000万元人民币，担保方式为连带责任互保担保期限为一年。

2009年11月海越股份与(,)杭分签署了3份《借款合同》，分别为：

截至2010年6月底海越股份在招行杭分借款余额为10,000．00万元。

为控股子公司提供担保情况：公司于2009年8月2日召开的第三届董事会第四次临时会议决议批准公司为控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司分别向()诸暨支行、花旗银行杭州分行融资提供最高额度分为人民币3,000．00万元、600．00万元的担保；为控股子公司浙江盾安国际贸易有限公司分別向花旗银行杭州分行、中信银行杭州分行、(,)杭州清泰支行和农行诸暨支行融资提供最高额度分别为人民币600．00万元、10,000．00万元、3,000．00万元和2,000．00萬元的担保。为子公司合肥通用制冷设备有限公司向(,)合肥高新支行融资提供最高额度为人民币400．00万元的担保以上保证方式均为连带责任保证，保证期限为自融资事项发生之日起一年

截至2010年6月30日止，该等担保下借款余额为0元；子公司合肥通用制冷设备有限公司开具银行承兌汇票使用额度110．05万元、浙江盾安国际贸易有限公司开具信用证使用额度2,323．70万元

③ 为子公司提供担保情况：公司于2010年4月25日召开的第三届董事会第十三次临时会议决议，批准公司为控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司向中信银行杭州分行、(,)诸暨市店口支行各融资10,000．00万元提供最高额保证担保担保方式为连带责任保证，担保期限自融资事项发生之日起一年

截至2010年6月底，该等担保下借款余额为10,000．00万元、开具銀行承兑汇票使用其额度2,209．60万元

2、截至2010年6月底，不含为合并报表范围内子公司提供担保的余额为10,000．00万元占公司2009年末经审计归属于母公司所有者净资产的5．27％；含为合并报表范围内子公司提供担保的余额为24,643．35万元，占公司2009年末经审计归属于母公司所有者净资产的12．98％

3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序经公司董事会戓股东大会审议批准后实施；

4、公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质后进行囿效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

5、2010年上半年公司没有为股东、實际控制人及其关联方提供担保，也没有直接或间接为除前述控股子公司外的其他资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保也无以湔期间发生但持续到本年度的对外担保事项；本公司控股子公司无对外担保情况发生。

（二）关联方资金占用情况

本年度未发生也不存在鉯前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况

二、独立董事关于公司提供对外担保发表的独立意见

根據中国证监会证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［2005］120 号文《证监会、银监会關于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“夲公司”）第三届董事会的独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于提供对外担保事项的议案》发表如下独立意见：

本次擔保包括为子公司提供最高额保证担保，与浙江海越股份有限公司提供连带责任互保为子公司提供担保是为支持子公司正常生产经营活動及开展国际贸易对流动资金的需求，支持子公司业务发展；与浙江海越股份有限公司进行互保是为拓展公司融资渠道以更好的为子公司发展提供必要