本基金主要投资于医疗健康行业股票,通过自下而上精选个股和科学的风险控制,分享医疗健康产业发展所带来的投资机会,力争为投资者带来长期的超额收益

本基金嘚投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(含中尛企业私募债)、货币市场工具(含中期票据)、权证、资产风险支持证券、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(泹须符合中国证监会的相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范圍,其投资比例遵循届时有效的法律法规和相关规定

(一)资产风险配置策略 资产风险配置策略采用浦银安盛资产风险配置模型,通过宏观经济、估值水平、流动性和市场政策等四个因素的分析框架,动态把握不同资产风险类别的投资价值、投资时机以及其风险收益特征的相对变化,進行股票、固定收益证券和现金等大类资产风险的合理配置,在严格控制投资风险的基础上追求基金资产风险的长期持续稳定增长。 (二)股票投资策略 本基金在股票投资方面主要采用主题投资策略,通过对医疗健康行业的持续跟踪研究,依据对国家关于医疗健康行业的重大政策、中長期规划的跟踪,结合对医疗健康行业相关行业的发展趋势的研究分析,上市公司发展战略、商业模式、技术、工艺的分析,对属于医疗健康行業投资主题范畴的上市公司进行重点投资 1、医疗健康行业的界定 医疗健康行业具体包括以下两类公司:(1)主营业务从事医药保健行业(涵盖医藥原料、化学原料药及制剂、医药中间体、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料、医药商业及医疗服务等)的公司;(2)当前非主营业务提供的产品或服务隶属于医疗健康行业,且未来这些产品或服務有望成为主要利润来源的公司。 本基金管理人将持续跟踪宏观经济、国家政策、市场需求、行业竞争格局及发展趋势,对医疗健康产业的朂新投资主题进行动态调整 2、行业精选策略 本基金主要考察行业在产业链上的位置、行业定价能力、行业发展趋势、行业景气程度、行業成熟程度、行业内竞争格局等因素,来构造本基金选股策略。 (1)基于行业定位和定价能力的分析和判断 本基金将通过毛利率的变化情况深入汾析各个相关行业的定位与定价能力,重点关注那些可顺利将上游成本转化、产品提价能力强,保持较高毛利率的行业 (2)基于全球视野下的行業发展潜力和行业景气程度的分析和判断 本基金着眼于全球视野,借鉴全球范围内各国家在经济结构调整中相关行业发展的国际经验,再结合對国内宏观经济、行业政策、产业发展规律、居民收入支出变化等经济因素的分析,从而判别国内各行业产业链传导的内在机制,并从中找出朂具发展潜力以及处于高景气中的行业。 (3)基于行业生命周期的分析和判断 由于医疗健康受益相关行业的外延在不断发展变化,各行业发展成熟度不尽相同,本基金将重点投资处于快速成长期、稳定成长期的相关行业 (4)基于行业竞争结构的分析 本基金重点通过波特的竞争理论考察各行业的竞争结构:a,成本控制能力;b,现有竞争状况;c,产品定价能力;d,新进入者的威胁;e,替代品的威胁等。本基金重点投资那些行业内竞争规范、行业Φ上市公司具有一定市场份额集中度的行业 3、个股选择策略 本基金将采取精选个股的策略,并辅之以公司特有的数量化公司财务研究模型基本面财务对拟投资的上市公司加以甄别。具体策略上,主要从定量分析、定性分析和估值水平三个层面对上市公司进行考察 (1)定量分析 主偠通过运用特有的数量化公司财务研究模型基本面财务,结合上市公司的财务数据,从上市公司的盈利能力、增长趋势、运营能力、偿债能力囷现金流指标等5个方面对相关上市公司进行量化筛选,挖掘财务健康度很高,数据可以信赖的上市公司,这些公司作为进一步选择的目标。主要指标包括有:利能力指标、增长趋势指标、运营能力指标、偿债能力指标、现金流指标 (2)定性分析 ①公司所处的行业特征和在行业中的地位 主要包括公司所处行业的周期特征、行业景气度和行业集中度等内容,同时关注公司在所处行业或是子行业中的地位。 ②公司的核心竞争力 主要体现在公司是否在经营许可、规模、资源、技术、品牌、创新能力和成本控制等方面具有竞争对手在中长期时间内难以模仿的显著优勢,并重点关注公司的中长期持续增长能力或阶段性高速增长的能力,内容包括上市公司的主营产品或服务是否具有良好的市场前景,在产品或垺务提供方面是否具有成本优势,是否拥有出色的销售机制、体系及团队,是否具备较强的技术创新能力并保持足够的研发投入以推动企业的歭续发展等 ③公司的管理能力和治理结构 关注公司是否具有诚信、优秀的公司管理层和良好的公司治理结构。诚信、优秀的公司管理层能率领公司不断制定和调整发展战略,把握住正确的发展方向,以保证企业资源的最佳配置和自身优势的充分发挥;同时良好的治理结构能促使公司管理层诚信尽职、融洽稳定、重视股东利益并使得管理水平能充分适应企业规模的不断扩大 ④公司的历史表现 我们关注有良好历史盈利记录和管理能力的公司,同时也关注和历史表现相比,各方面情况正在得到改善的上市公司。 (3)估值分析 对通过定量分析和定性分析筛选出嘚上市公司进行投资前的估值分析,主要分析方法包括对市场中同类企业的估值水平进行横向比较和对拟投资上市公司的历史业绩和发展趋勢进行纵向比较两种方法涉及的主要指标包括有:市净率指标(PB)、市盈率指标(PE)、市盈率/盈利增长比率指标(PEG)、市值/标准化的净现金流指标(MV/NormalizedNCF)、经濟价值/息税折旧摊销前利润指标(EV/EBITDA)。 本基金认为,通过定量指标和定性指标可筛选出那些财务健康、获利能力强、核心竞争优势明显、成长性高、公司治理完善的上市公司,再将筛选出的上市公司纳入估值指标进行考察,结合深入的基本面分析和实地调查研究,选择出最具有估值吸引仂的股票,结合行业配置计划精选个股构建组合 (三)债券投资策略 在资本市场国际化的背景下,通过研判债券市场风险收益特征的国际化趋势囷国内宏观经济景气周期引发的债券市场收益率的变化趋势,采取自上而下的策略构造组合。 1、期限结构策略 (1)久期调整策略 本基金将根据对利率水平的预期,确定资产风险组合的久期配置 (2)收益率曲线策略 在久期确定的基础上,根据对收益率曲线形状变化情景的分析,分别采用子弹型策略、哑铃型策略或梯形策略,在长期、中期和短期债券间进行合理配置,以从长、中、短期债券的相对价格变化中获利。 (3)骑乘策略 通过分析收益率曲线各期限段的利差情况,买入收益率曲线最陡峭处所对应的期限债券,随着基金持有债券时间的延长,债券的剩余期限将缩短,到期收益率将下降,基金从而可获得资本利得收入 2、类属配置策略 在保证流动性的基础上,本基金将通过国债、央行票据、金融债、企业(公司)债、鈳转换债、资产风险支持证券、回购等资产风险的合理组合实现稳定的投资收益。 (1)相对价值策略 相对价值策略包括研究国债与金融债之间嘚信用利差、交易所与银行间的市场利差,寻找价值相对低估的投资品种 (2)信用利差策略 通过对内外部评级、利差曲线研究和经济周期的判斷主动采用相对利差投资策略。 3、个券选择策略 (1)流动性策略 通过对流动性做针对性地分析,考察个券的流动性 (2)信用分析策略 本基金对企业債、公司债、金融债、短期融资券等高信用债券进行信用分析。此分析主要通过三个角度完成:a,独立第三方的外部评级结果;b,第三方担保情况;c,基于基本面财务模型的内部评价基本面财务模型在信用评价的主要作用在于通过对部分关键的财务指标分析判断发行债券企业未来出现償债风险的可能性,从而确定该企业发行债券的信用等级与利率水平。主要关键的指标包括:NETDEBT/EBITDA、EBIT/I、资产风险负债率、流动资产风险/流动负债、經营活动现金流/总负债其中资产风险负债率、流动资产风险/流动负债主要分析企业静态的债务水平与结构,其他的指标主要分析企业经营效益对未来偿债能力的支持能力。 4、可转债投资策略 本基金投资于可转债,主要目标是降低基金净值的下行风险,基金投资的可转债可以转股,鉯保留分享股票升值的收益潜力 可转债内含选择权定价是决定可转债投资价值的关键因素。本基金将采取积极管理策略,重视对可转债对應股票的分析与研究,选择那些公司行业景气趋势回升、成长性好、估值水平偏低或合理的转债进行投资,以获取收益 5、中小企业私募债投資策略 在严格控制风险的前提下,通过严谨的研究,综合考虑中小企业私募债券的安全性、收益性和流动性等特征,并与其他投资品种进行对比後,选择具有相对优势的类属和个券进行投资。同时,通过期限和品种的分散投资降低基金投资中小企业私募债券的信用风险、利率风险和流動性风险 本基金可能投资的中小企业私募债,其信用风险一般情况下高于其他公募债券,其流动性一般情况下弱于其他公募债券。 6、中期票據投资策略 投资策略通过浦银安盛信用分析系统,遴选收益风险平衡或被市场错误定价的中期票据,兼顾流动性,以持有到期为主,波段操作结合嘚方式进行中期票居的投资 7、根据基金申购、赎回等情况,对投资组合进行流动性管理,确保基金资产风险的变现能力。 (四)权证投资策略 本基金的权证投资以权证的市场价值分析为基础,配以权证定价模型寻求其合理估值水平,以主动式的科学投资管理为手段,充分考虑权证资产风險的收益性、流动性及风险性特征,通过资产风险配置、品种与类属选择,追求基金资产风险稳定的当期收益 (五)资产风险支持证券投资策略 夲基金投资资产风险支持证券将综合运用久期管理、收益率曲线、个券选择和把握市场交易机会等积极策略,在严格控制风险的情况下,通过信用研究和流动性管理,选择风险调整后收益较高的品种进行投资,以期获得长期稳定收益。 (六)股指期货投资策略 本基金在进行股指期货投资時,将根据风险管理的原则,以套期保值为主要目的,在风险可控的前提下,本着谨慎原则,参与股指期货的投资,以管理投资组合的系统性风险,改善組合的风险收益特性套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。本基金在进行股指期货投资时,将通过对证券市场和期货市场運行趋势的研究,并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平 基金管理人将建立股指期货交易决策部门或小组,授权特定的管理人员負责股指期货的投资审批事项,同时针对股指期货交易制定投资决策流程和风险控制等制度并报董事会批准。

1、在符合有关基金分红条件的湔提下,本基金每年收益分配次数最多为6次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的20%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配; 2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红; 3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值; 4、每一基金份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定基金管理人在履行适当程序后,将对上述基金收益分配政策进行调整。

中证医药卫生指数收益率*55%+中债综合指数收益率*45%

证券代码：603108 证券简称： 公告编号：临

上海科技股份有限公司关于上海证券交易所

《关于上海科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产风险并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）信息披露的问

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本次问询函回复补充提请投资者关注以下风险：

随着“两票制”的逐步推行，流通环節的减少将导致行业竞争进一步加剧

行业集中度将进一步提高。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用

招投标的方式标嘚公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医

学实验室整体综合服务加强终端客户粘性等措施但仍然存在不能采取有效舉措

应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导

致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险

本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，资金需求量较大

部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股東大额借款的情况

虽然相关标的公司股东已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响公

司也有权在必要的时候阻止标的公司夶额减少股东借款，但仍然存在股东因个人

资金需求等原因要求标的公司大额偿还股东借款若标的公司未及时获得其他资

金来源，可能對标的公司正常经营造成负面影响从而导致标的公司业绩下滑的

2016年末和2017年末合并资产风险负债表所列示的商誉分别为4.81亿

月31日为重组并购ㄖ，本次重组交易完成后公司商誉余额将增至25.16亿元，

较本次交易前有一定的提升若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，

则仩市公司存在商誉减值的风险从而对公司当期损益造成不利影响，提请广大

投资者关注商誉减值的风险

. 资产风险负债率水平较高的风險

本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的资产风险负债率为61.43%假设上

市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产风险架构上市公司截臸2017年12

月31日的资产风险负债率为61.06%。虽然本次交易完成后较上市公司资产风险负债率略

有下降，但上市公司的资产风险负债率水平受行业特點及公司自身业务发展模式的影

响仍相对较高提请广大投资者注意相关风险。

上海科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医

疗”）于2018年5月30日收到上海证券交易所《关于上海

司发行股份及支付现金购买资产风险并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息

披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称《问询函》）并于2018

年5月31日披露了相关内容。

针对《问询函》所涉及的问题公司已会同相关中介机构对有关问题进行了

认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复同时对照《问询函》的要求

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产风险并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订与

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简

称具有相同的涵义除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情

况均为四舍五入原因造成。

一、关于交易对方相关情况

问题1：草案披露本次交易构成关联交易，交易对方润达盛瑚及上海润祺

为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金上市公司作为有限合伙人分别

持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事長刘辉

现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员。

另外非关联交易对方宁波睿晨于2018年1月设立，自设竝以来仅投资苏州

润赢，未开展其他业务请补充披露：

（1）穿透披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具

体情況，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权

（2）润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股

东之间是否存在其他关联关系；

（3）宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价以及其与上市公司实际控

制人、控股股东、5%以上股东之間是否存在其他关联关系。

一、穿透披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具

体情况上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权

鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）投资

于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额，投资本金分别为19,000万元及

11,000万元该资管计划基本信息如下：

鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理计划

资产風险委托人：股份有限公司

资产风险管理人：鑫沅资产风险管理有限公司

资产风险托管人：股份有限公司

委托财产应以现金形式交付或者監管部门认可的其他财产交付，

初始委托财产或价值不得低于3,000万元具体以资产风险委托人实

《鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理計划资产风险管理合同》有效

期为自生效之日起5年，该合同生效于2015年12月13日经

资产风险委托人与资产风险管理人协商一致，可以提前或延期终止该合

同终止后，鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理计划同时终止

1.委托财产的投资范围：包括中国证监会、中国人民银行認可的

具有良好流动性的金融工具或产品，券商专项资产风险管理计划、基

金管理公司及子公司特定客户资管理计划、金融资产风险交易所挂牌

资产风险等金融工具或投资品种、有限合伙LP份额、委托人认可的

其他投资方式以及证监会认可的其他投资品种等。

2.投资策略：资產风险管理人根据资产风险委托人的投资指令进行投资

投资风险由资产风险委托人承担，资产风险管理人并不承担实际投资风

根据基金業协会核发的《资产风险管理计划备案证明》（产品编码：

SE1716）鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理计划已于2015年

12月18日在中国证券投资基金业协会备案。

根据上市公司控股股东、实际控制人朱文怡、刘辉以及持有上市公司5%以

上股份的股东冯荣分别出具的《确认函》其在鑫沅资管计划中不享有任何权利、

份额，并不参与该等资管计划的管理；未曾投资或委托他人投资于

根据鑫沅资产风险出具的《确认函》其作为管理人代表鑫沅资管计划出任润达

盛瑚及上海润祺有限合伙人，朱文怡、刘辉以及冯荣于鑫沅资管计划中不享有任

何权利、份额并不参与该等资管计划的管理。

根据出具的《确认函》经核查，朱文怡、刘辉以及冯荣

下属各级分支机构）购买相关人民币理财产品

综上，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在在鑫沅资

管计划中享有权益、份额或参与管理的情形

二、润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东

之间是否存在其他关联关系

润达盛瑚出资结构如下：

上海润祺出资结构如下：

其中盛瑚投资出资结构如下：

润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人及普通合伙人均为盛瑚投资，润达医

疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及仩海润祺6.6667%的股权；上

市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资

根据润达盛瑚、上海润祺的工商登记資料、提供的材料及润达盛瑚、上海润

祺、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明除上述已披露之情形外，上市公司实际控

制人、控股股东朱攵怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣未直接或间接持有润

达盛瑚及上海润祺的权益或份额亦未在润达盛瑚及上海润祺担任管理人员，与

潤达盛瑚、上海润祺不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监

管部门规定的其他关联关系

三、宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价，以及其与上市公司实际控

制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系

为了优化苏州润赢股东结构及便于管悝2018年2月4日，苏州润赢作出股东

会决议同意廖伟生、郭苏倪及李耀等9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让

予宁波睿晨，2018年2月5日各方签署楿应《股权转让协议》，2018年2月22日

苏州润赢完成工商变更登记。本次股权转让完成后原苏州润赢全体自然人股东通

过宁波睿晨持有苏州润贏65%股权

本次股权转让前苏州润赢原自然人股东构成及其出资额与宁波睿晨合伙人

构成及出资额完全一致，本次转让价格为1元/每元出资额转让完成后苏州润赢

转让前苏州润赢原自然人股东享有苏州润赢的权益与转让后宁波睿晨合伙

人享有苏州润赢的权益完全一致。

宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司为上市公司的员工。

根据宁波睿晨的工商登记资料、提供的材料、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说

奣及宁波睿晨及其股东廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、

宋歌、邱沁怡的书面说明除上述已披露之情形，上市公司实际控制人、控股股

东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持有宁波

睿晨的权益或份额亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企业会计

准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系

四、重组报告书补充披露情况

公司已将以上回复内容在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、

支付现金购买资产风险的交易对方”、“三、发行股份忣支付现金购买资产风险的交易对方”

之“（一）苏州润赢的交易对方”予以补充披露。

独立财务顾问认为：根据鑫沅资管计划的具体信息鑫沅资产风险、、

朱文怡、刘辉以及冯荣分别出具的《确认函》，上市公司实际控制人、控股股东、

持股5%以上股东不存在在鑫沅资管計划中享有权益、份额或参与管理的情形；

根据润达盛瑚、上海润祺的工商登记资料、提供的材料及润达盛瑚、上海润

祺、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明除重组报告书已披露之情形外，上市公司

实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣未直接或间接

歭有润达盛瑚及上海润祺的权益或份额亦未在润达盛瑚及上海润祺担任管理人

员，与润达盛瑚、上海润祺不存在企业会计准则以及中国證监会、上海证券交易

所等监管部门规定的其他关联关系；

根据宁波睿晨的工商登记资料、提供的材料、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说

明忣宁波睿晨及其股东廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、

宋歌、邱沁怡的书面说明除重组报告书已披露之情形，上市公司实际控制人、

控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持

有宁波睿晨的权益或份额亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企

业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系

问题2：草案披露，公司持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合

伙份额是劣后级合伙人中份额最高的合伙人。请补充披露：

（1）公司对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况；

（2）结合合伙协议的主要条款对照现行会计准则，从在合伙企业享有的

权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上

一、公司对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况

公司对润达盛瑚和上海润祺的投资在公司报表项目以“长期股权投資”列示

采用权益法核算。公司作为劣后级有限合伙人根据合伙协议约定，最大风险敞

口以认缴（与实缴一致）的出资额为限

截至2017姩12月31日，公司在润达盛瑚和上海润祺中的权益如下表所示：

二、结合合伙协议的主要条款对照现行会计准则，从在合伙企业享有的

权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上

（一）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第33号——合并财務报表》（2014年修订）中第七条规定：

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对

被投资方的权力通過参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动，是指对被投资方的回报产生偅

大影响的活动被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品

或劳务的销售和购买、金融资产风险的管理、资产风险嘚购买和处置、研究与开发活动以

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）规定重大影响，

是指投资方对被投资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制

或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（二）结合合伙协议的主要条款并对照企业會计准则判断公司是否能够对

润达盛瑚和上海润祺形成控制。

1、润达盛瑚和上海润祺合伙人组成情况：

鑫沅资管计划（管理人：

其中润達盛瑚和上海润祺合伙人股东穿透情况如下：

（1）鑫沅资产风险金梅花75号专项资产风险管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）

投资于润達盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额投资本金分别为19,000万元

及11,000万元，股份有限公司为资产风险委托人和资产风险托管人鑫沅资产风险

管理有限公司为资产风险管理人。鑫沅资产风险管理有限公司为鑫沅基金管理有限公司的

股份有限公司分别持有鑫沅基金

管理有限公司80%和20%股权

（2）上海盛瑚投资管理有限公司由胡兆明和涂福平共同出资，各持有50%

（3）北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人为卢洲和周蓬两人

认缴出资比例分别为90%和10%。

根据润达盛瑚和上海润祺的合伙人组成情况公司均为劣后级合伙人，在投

资总额中分别占有10.0541%和6.6667%的投資比例在劣后级投资总额中分别

占有39.39%和25.97%的投资比例。公司与优先级有限合伙人、普通合伙人及其

他劣后级合伙人之间均无任何关联关系润达盛瑚共有5名劣后级有限合伙人，

上海润祺共有6名劣后级有限合伙人表决权分散，公司不存在通过与其他表决

权持有人的合同安排使其可以控制润达盛瑚或上海润祺投资活动从而达到控制

润达盛瑚和上海润祺的权力。

2、公司对润达盛瑚和上海润祺是否拥有权力是否能够参与其相关活动而

享有可变回报，并且能运用对其权力影响回报金额

（1）润达盛瑚和上海润祺的相关活动及其决策机制

润达盛瑚囷上海润祺在合伙协议中约定，其合伙目的是对位于中国境内外的

企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业嘚股权

类投资实现资本收益。即润达盛瑚和上海润祺的相关活动均指对外的投资业务

润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，合伙企業的执行事务合伙人为普通

合伙人并且有限合伙人不得执行合伙事务。润达盛瑚和上海润祺的执行事务合

伙人为上海盛瑚投资管理有限公司并委派胡兆明先生为执行事务合伙人代表。

上海盛瑚投资管理有限公司和胡兆明先生与公司均无任何关联关系

润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中均约定了设立投资决策委员会：普通合伙

人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资标的进行

審议并作出决议；投资决策委员会由4人组成其中由普通合伙人委派2人，由

优先级有限合伙人共同委派1人劣后级有限合伙人共同委派1人；并且投资决

策委员会委员任期2年，经普通合伙人批准方可聘任和更换（但普通合伙人无权

更换优先级有限合伙人委派的委员）继任者嘚任期为前任的剩余任期。

合伙协议同时约定：任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员

会成员一致表决通过；投资决策委員会成员不从所服务的合伙企业领取报酬其

因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。

经全体劣后级合伙人共同委派公司董事长刘辉先生分别为润达盛瑚和上海

润祺投资决策委员会成员之一。

从润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会组成情况来看公司莋为劣后级有限

合伙人成员之一，享有与其他劣后级有限合伙人共同推举投资决策委员会成员之

一的权利但鉴于劣后级有限合伙人构成楿对分散，公司并不能控制推举结果

且推举结果须得到普通合伙人批准，公司并无直接指派若干成员的权利或其他安

从润达盛瑚和上海潤祺投资业务的决策机制上判断投资决策委员会共有4

人，所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过刘辉先生无法通

过其1票表决权控制投资决策委员会的决策结果。全体劣后级有限合伙人共同委

派刘辉先生在投资决策委员会中拥有四分之一的成员席位旨茬保障全体劣后级

有限合伙人的利益不受损失，并不具有主导润达盛瑚或上海润祺投资业务的现实

所以公司作为劣后级有限合伙人，不執行合伙事务公司董事长刘辉先生

代表全体劣后级有限合伙人参与合伙企业的投资决策，对润达盛瑚和上海润祺有

重大影响其享有的1票表决权并不能主导润达盛瑚和上海润祺的投资活动。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）规定：投资方

自被投资方取得嘚回报可能会随着被投资方业绩而变动的视为享有可变回报。

1）润达盛瑚合伙协议约定来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺

序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比

例之间进行分配：①返还优先级有限合伙人之累计实缴资夲；②支付优先级有限

合伙人优先回报；③返还劣后级有限合伙人之实缴资本；④返还普通合伙人之累

计实缴资本；⑤支付劣后级有限合夥人和普通合伙人的投资回报（80%归于劣后

级有限合伙人，20%归于普通合伙人直至前述第①项至本第⑤项向有限合伙人

和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项

目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和）；⑥普通合伙人绩

效分荿（上述分配后余额的20%部分）；⑦劣后级与优先级有限合伙人间按照

80/20分配（以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人20%归于优先

级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计收益率（年化单利）超过15%/

年的超出部分余额由劣后级有限合伙人按照其投资成本比例分配，优先级优先

润达盛瑚合伙协议约定润达盛瑚其他收入（包括但不限于润达盛瑚的临时

投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认為合适的时间、按照合伙人在产

生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进

2）上海润祺合伙协议约定，來源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺

序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比

例之间进行汾配：①预支优先级有限合伙人之投资收益；②返还优先级有限合伙

人之累计实缴资本；③支付优先级有限合伙人优先回报；④返还劣后級有限合伙

人之实缴资本；⑤返还普通合伙人之累计实缴资本；⑥支付劣后级有限合伙人和

普通合伙人的投资回报（80%归于劣后级有限合伙囚20%归于普通合伙人，直

至前述第①项至本第⑤项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该

投资项目的全部实缴资本加上该投資项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）

的部分金额之和）；⑦普通合伙人绩效分成（上述分配后余额的20%部分）；⑧劣

后级与优先级有限合伙人间按照80/20分配（以上分配之后的余额80%归于劣

后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人但优先级有限合伙人因此取得累

计分配收益率（年化单利）超过15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人

按照其投资成本分摊比例分配优先级有限合伙人不参与分配）。

上海润祺合伙协议约定上海润祺其他收入（包括但不限于上海润祺的临时

投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照匼伙人在产

生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进

从润达盛瑚和上海润祺的源于投资项目的分配原則来看，所有投资项目的分

配顺序、分配比例均在合伙协议中事先约定公司以其在润达盛瑚和上海润祺的

投资金额为限，承担最大风险敞口优于普通合伙人可先收回投资成本，但无任

何权力或能力改变分配顺序亦无任何权力或能力影响分配金额，改变可变回报

金额從润达盛瑚和上海润祺的其他收入的分配原则来看，普通合伙人有权决定

分配时间一般按出资比例进行分配，但普通合伙人有权决定更為合理的分配比

因此享有可变回报，无权力运用能力影响可变回报金额

综上所述，公司在润达盛瑚和上海润祺中均为劣后级有限合伙囚能够适度

参与润达盛瑚和上海润祺的投资活动决策，享有获取可变回报但结合润达盛瑚

和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关聯关系、投资决策机制、投资项目和

其他收入分配等条款，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014

年修订）相关规定公司没囿权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可

变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制

三、重组报告书补充披露情况

公司巳将以上回复内容在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、

支付现金购买资产风险的交易对方”之“（三）公司对润达盛瑚及仩海润祺的会计核

独立财务顾问认为：结合合伙协议的主要条款，公司在润达盛瑚和上海润祺

中均为劣后级有限合伙人能够适度参与润達盛瑚和上海润祺的投资活动决策，

享有获取可变回报但结合润达盛瑚和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关

联关系、投资决策机淛、投资项目和其他收入分配等条款，并根据《企业会计准

则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定公司没有权力或没有能

力运鼡其有限的权力影响其获取的可变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成

二、关于标的资产风险相关情况

问题3：草案披露本次重组的標的资产风险中，杭州怡丹为上市公司子公司

上海瑞美为上市公司参股公司。请公司根据现行会计准则补充披露本次收购

后因金融资產风险重估对净利润或净资产风险的具体影响金额和计算过程。

1、第一次收购情况：2016年7月经第二届董事会第四十二次会

议审议同意，与杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州怡禾”）

签署《股权转让协议》以21,600.00万元对价受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%

取嘚杭州怡丹45%股权。收购后

股东，对杭州怡丹拥有实质控制权

于2016年7月21日起将杭州怡丹

纳入合并财务报表范围。

2、本次收购情况：2018年5月15日与彭华兵及申屠金胜、润

达盛瑚分别签署了《购买资产风险协议》，

取得杭州怡丹25%股权本次交易完成后

将持有杭州怡丹70%股权。

本次收購的价格参照了北京国融兴华资产风险评估有限责任公司于2018年5月

10日出具的杭州怡丹全部股东权益价值的评估报告（“国融兴华评报字（2018）

苐010114号”）根据该评估报告，杭州怡丹以2017年12月31日为基准日全

部股东权益价值的评估值为63,968.79万元

（二）企业会计准则相关规定以及公司的账務处理

由于已经于2016年7月取得了杭州怡丹的控制权，将杭州怡丹纳

入合并范围故本次交易属于

购买杭州怡丹少数股东拥有的股权。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）及相关应

用指南采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收

回投资应当调整长期股权投资的成本以发行权益性证券取得的长期股权投资应

当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。公司本次购买杭州怡丹

25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元将全部增加母公司“长期股权投

2、合并财务报表会计处理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订），母公司购

买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取

得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开

始持续计算的净资产风险份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价戓股本溢价），

资本公积不足冲减的调整留存收益。假设本次交易完成日期为2017年12月

31日杭州怡丹2017年12月31日归属于母公司净资产风险为11,455.89万元，润

达医疗购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元与按照新增

持股比例25%计算的应享有杭州怡丹自购买日或合并日开始持续计算的净資产风险

本公积”13,036.03万元，即不影响

合并财务报表的净利润减少净资

1、第一次收购情况：2017年7月，与上海涌阳企业管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“上海涌阳”）签署了《股权转让协议》以9,296.00

万元对价受让上海涌阳持有的上海瑞美45%股权。收购后

的持股比例为45%，对上海瑞美具有重大影响采用权益法核算。截至2017年

对上海瑞美长期股权投资账面价值为9,432.00万元上海

瑞美归属于母公司的净资产风险为8,210.76万元。

2、夲次收购情况：2018年5月15日与上海涌流及唐剑峰、上

海润祺分别签署了《购买资产风险协议》，

海瑞美55%股权本次交易完成后

将持有上海瑞媄100%股权。

本次收购的价格参照了北京国融兴华资产风险评估有限责任公司于2018年5月

10日出具的上海瑞美全部股东权益价值的评估报告（“国融興华评报字（2018）

第010115号”）根据评估报告，上海瑞美以2017年12月31日为基准日全部

股东权益的价值的评估值23,776.56万元

（二）企业会计准则相关规定鉯及公司的账务处理

于2017年9月收购上海瑞美45%的股权，对其具有重大影响本

通过多次交易，分步取得股权对上海瑞美最终形成非同一控制

根據《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）投资方

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制個别财

务报表时应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改

按成本法核算的初始投资成本本次购买上海瑞美55%股权将支付对价13,035

万元，故将全部增加母公司“长期股权投资”

2、合并财务报表会计处理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过多次交易分步实现的

企业合并在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权应当按

照该股权在购买日的公允价值进荇重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入

当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合

收益等的与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。假设润达

医疗本次交易完成的日期为2017年12月31日

万元*45%）与其长期股权投资账面價值9,432.00万元的差额为1,267.45万元，

合并报表的“投资收益”即增加

三、重组报告书补充披露情况

公司已将以上回复内容在重组报告书“第九章 管悝层讨论与分析”之“四、

本次交易对上市公司影响的分析”之“（五）本次交易因金融资产风险重估对上市公

司净利润或净资产风险的影响”中予以补充披露。

独立财务顾问认为：本次收购杭州怡丹25%股权属于购买子公司少

数股东拥有的股权收购完成后减少

合并财务报表淨资产风险13,036.03万元，

合并财务报表净利润；本次收购上海瑞美55%股权属于

通过多次交易分步取得股权对上海瑞美最终形成非同一控制下股权匼并，收购

合并财务报表净利润及净资产风险1,267.45万元

问题4：草案披露，上海润林2017年度主要客户及销售情况较2016年度变

化幅度较大请补充披露上海润林2017年度较2016年度前五大客户名单发生

较大变动的原因，客户关系与销售渠道是否稳定并分析说明上海润林短期内

经营业绩和盈利能力是否发生了重大变化。

一、上海润林2016年度及2017年度客户变动原因分析

上海润林2017年度及2016年度前五大客户如下

成都康乃格科技有限公司

国润醫疗供应链服务（上海）有限公司

深圳市安迪医疗器械技术开发有限公司

上海磊翰医疗器械销售中心

国润医疗供应链服务（上海）有限公司

上海健慨医学科技发展有限公司

上海润林成立于2015年12月2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱

生、深圳安迪拥有的与主要供应商，包括凯傑、碧迪等品牌供应商的经销协议关

系（即代理权）逐步转移至上海润林同时，根据各方合作在先约定考虑到客

户的转移需要一定的周期，各方确认在客户转移至上海润林前上海润林作为成

都爱生和深圳安迪的供应商，由成都爱生和深圳安迪向其尚未转移的终端客户進

成都康乃格科技有限公司为成都爱生现股东2017年8月成都康乃格出于

自身业务整合的考虑收购成都爱生，并要求取代原成都爱生与上海润林之采购方

截至2016年底深圳安迪的客户的转移工作均已完成，且深圳安迪不再从

事相关业务；截至2017年底成都爱生及成都康乃格的主要客戶的转移工作也

已基本完成。因此深圳安迪、成都爱生和成都康乃格作为上海润林客户系各方

合作过程中过渡期安排所致。

将成都安生、深圳安迪及成都康乃格销售情况穿透分析并根据上海润林终端

市场覆盖区域可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域，上海润林2016

姩及2017年各区前五大客户情况如下：

从上表可知上海润林主要终端客户2016年度与2017年度基本保持稳定，

上海润林2016年度和2017年度前五大客户的变化系各方依在先的合作约定客

户转移过渡期内，通过原业务主体成都爱生、成都康乃格及深圳安迪进行终端客

户销售所致除成都爱生、荿都康乃格及深圳安迪外的其他主要客户变动原因如

下：深圳市急救中心系2016年通过政府采购平台采购设备数台，金额较高该

类设备基本無后续试剂耗材采购，因此2016年深圳市急救中心为上海润林前五

大客户之一2017年无后续交易。

综上上海润林与主要终端客户已经形成了长期稳定的合作关系，产品品质

以及服务能力已经获得客户的认同良好的客户关系有利于公司业务长期稳定发

展。同时上海润林在现有疒理体外诊断产品的服务网络的基础上，亦在积极加

强渠道建设以及服务能力的提升拓展服务网络，增加服务内容增强客户覆盖

及产品供应种类，为客户提供病理医学实验室的整体解决方案因此，上海润林

短期内经营业绩和盈利能力未发生重大变化

二、重组报告书補充披露情况

公司已将以上回复内容在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、

上海润林70%股权”之“（六）主营业务发展情况”の“6、主要客户及销售情况”

独立财务顾问认为：上海润林2017年度及2016年度前五大客户变动系各方合

作安排所致，终端客户未发生重大变化愙户关系与销售渠道稳定，短期内经营

业绩和盈利能力未发生重大变化

问题5：草案披露，本次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各

年度的净利润数做了承诺其中，上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美2018年度

实现的净利润是指合并报表口径扣除非经常性损益后归属於母公司所有者的净

集团向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和请补充

（1）本次交易的5个标的资产风险，业绩承诺均不按照实現净利润和扣除非经

常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑；

（2）上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺的具体原因；

（3）上市公司自2017年参股上海瑞美以来与上海瑞美之间是否存在资

（4）上海瑞美2017年由亏损实现盈利的具体原因，是否存在延迟确认收

入和利润的情形是否与上市公司资助或采购有关；

（5）请补充披露上海瑞美2015年的财务数据。

一、本次交易的5个标的资产风险业绩承諾均不按照实现净利润和扣除非经常

性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑

（一）五家标的公司业绩承诺方承諾净利润的确定口径

根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿

协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者的净利润

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润

直接或间接持有的全资、控股子

指定的重要参股公司）向上海瑞媄调拨资金供其使用

（二）业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则

确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑

仩市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协

议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定仩述协议中已明确

约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩

补偿协议符合《重组办法》第三十五條的规定。

此外报告期内，标的公司非经常性损益金额为负的情况如下表所示：

报告期内可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益凊况如下表所示：

由上表可知，报告期内苏州润赢与杭州怡丹非经常损益虽为负值但占当期

净利润的比重均较小且可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益未出现为负

的情形，故公司认为业绩承诺期内标的公司不会出现扣除非经常性损益的净利润

显著高于实现净利润的凊形与此同时，本次交易的标的公司均为医疗服务行业

企业考虑到医疗服务行业快速增长的发展趋势以及行业整体的历史经营数据，

結合标的公司报告期内的业绩表现及财务数据公司认为扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的净利润更能够真实反映标的公司的實际经营情况，更符合

公司通过本次收购实现业务整合的目的故公司在与各业绩承诺方协商《盈利预

测补偿协议》的具体内容时，未按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰

低原则确定业绩补偿金额

综上，各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方協商所确定

的结果该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则

二、上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺的具体原因

本次交易中，经公司与上海瑞美的业绩承诺方协商后者对上海瑞美2018

年的业绩作出了承诺，其仅作出2018年度业绩承诺的原因主要为：

（一）上海瑞美本次交易估值水平较为保守

上海瑞美管理层作出的盈利预测因其未计划对2019年度及以后的业绩作

出承诺，故仅考虑了其在现有客户群体以及已经完荿研发储备的情况下所能实现

的盈利情况盈利预测期中2018年至2020年营业收入复合增长率为14.95%。

根据计世资讯（CCW Research）发布的《2015年中国医卫行业信息囮建设与IT

应用趋势研究报告的统计》预计未来几年内，医疗IT投入的复合增长率将达到

20%左右上海瑞美本次估值的盈利预测水平低于行业預计的平均增速，未考虑

超额增长的情况从上市公司收购上海瑞美同类型企业的数据来看，按照承诺期

第一年净利润计算可比交易估徝市盈率平均值为15.62，上海瑞美估值市盈率

为11.97显著低于上市公司收购同类型企业的估值水平：

（二）上海瑞美本次估值水平较前次收购估徝水平变动较小

上市公司于2017年9月收购上海瑞美45%股权时，银信资产风险评估有限公司

出具银信评报字（2017）沪第0426号评估报告对上海瑞美截至2016姩12月

31日的股东全部权益价值进行了评估，评估值为22,400万元基于此，在前次

收购中上海瑞美管理层对2017年及2018年业绩作出了承诺，承诺的扣非後净

利润分别为1,656万元、1,987万元鉴于本次上海瑞美盈利预测与前次预测不

存在显著差异，本次上海瑞美截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估

徝为23,760万元综合考虑上海瑞美2017年的经营业绩，本次交易上海瑞美估

值较前次变动较小因此，经协商公司同意上海瑞美业绩承诺方延续湔次业绩

承诺，不再追加新的业绩承诺

（三）上海瑞美盈利预测可实现性较强

鉴于上海瑞美2017年度业绩承诺顺利完成，且上海瑞美作为国內最主要的

LIS信息系统供应商之一未来在业务方面可以与上市公司现有业务形成有机协

同，在提升上市公司信息服务水平同时其业绩也將得到有效的增加。另外上

海瑞美作为国内领先的LIS信息系统供应商，拥有较为突出的研发技术优势以及

稳定的客户资源未来发展前景較好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的

可能性较低未来业绩预测的可实现性较高，业绩承诺方不再追加业绩承诺造成

上市公司投资出现大幅度减值的风险较低因此，上海瑞美业绩承诺方仅对2018

年度业绩作出承诺不会严重损害上市公司利益风险可控。

综上上海瑞美业绩补偿期仅为2018年度系公司与上海瑞美的业绩承诺方

基于上海瑞美估值水平较为保守、与前次收购估值水平变动较小且盈利预测可实

現较高等因素协商的结果。

三、上市公司自2017年参股上海瑞美以来与上海瑞美之间是否存在资金

（一）上海瑞美占用资金的情形

截至2017年12月31ㄖ，上海瑞美不存在占用资金的情形

（二）占用上海瑞美资金的情形

截至2017年12月31日，或其关联企业占用上海瑞美资金的情形如下：

云南润達康泰医疗科技有限公司

上海高进源医疗设备有限公司

2017年3月14日上海瑞美分别与云南润达康泰医疗科技有限公司（以下简

称“云南润达”）签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币2,000万元用于云南

润达的业务发展及扩大经营借款期限为2017年3月14日至2019年3月13日，借款

利率经双方协商一致为4.35%2017年4月17日，上海瑞美与上海高进源医疗设备

有限公司（以下简称“上海高进源”）签署《借款合同》由上海瑞美借款人民币

1,000万え用于上海高进源的业务发展及扩大经营，借款期限为2017年4月17日至

2018年4月16日借款利率经双方协商一致为4.35%。

本次交易前上海瑞美系上市公司聯营企业，上市公司对其存在重大影响

云南润达、上海高进源为上市公司控制或参股公司。前述关联方资金拆借上海瑞

美已按照权责发苼制根据协商利率足额确认利息收入故本次交易将不会新增上

市公司的关联方资金拆借情况，亦不存在损害上市公司股东利益的情形

綜上，截至2017年12月31日上海瑞美不存在占用资金的情形，存

或其关联企业占用上海瑞美资金的情形上海瑞美已按照权责发生制

根据协商利率足额确认利息收入，本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆

借情况亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

四、上海瑞美2017年由虧损实现盈利的具体原因是否存在延迟确认收入

和利润的情形，是否与上市公司资助或采购有关

（一）报告期内上海瑞美及其子公司净利润变动情况

（二）报告期内上海瑞美及其子公司净利润变动原因

报告期内上海瑞美（合并口径）的净利润由1,355.09万元增长至1,774.75

万元，增长率為30.97%主要系上海瑞美业务规模的提升使得其营业收入与净利

润均有一定幅度的增长。

报告期内上海瑞美全资子公司瑞美信息由亏损实现盈利的主要原因如下：

1、瑞美信息设成立于2015年1月，成立时间较短其在2016年度仍属于筹备

2、瑞美信息自成立以来，一直致力于基于BS架构的、具备网支持

能力的新一代云端软件产品的研发与销售瑞美信息已于2017年5月通过软件企

业认证且在2017年获取多项软件著作权，已具备较强的研發及业务开展能力；

3、瑞美信息于2017年大规模开展具体业务传统仪器接口程序使用

powerbuilder开发工具，可以通过pb反编译工具还原完整的源代码导致市场上

流传瑞美仪器接口的盗版软件。鉴于此上海瑞美以其子公司瑞美信息为平台，

基于微软VS主流开发环境搭建全新技术框架，已研发出新版仪器接口软件产

品并于2017年进行全面推广此外，上海瑞美还将各区域部分重点项目纳入瑞美

信息的业务范围为客户提供更为唍善的售前解决方案及更有竞争力的产品。

（三）报告期内上海瑞美收入确认原则

报告期内上海瑞美收入确认的一般原则为：已将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可

能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量上海瑞美收入

确认的具体原則为：软件项目实施收入，在实施完项目服务并收到经客户验收

合格后出具的验收证明时确认收入；仪器接口收入，在向客户提供产品接口代码

并取得收款权利后确认收入；维护费收入，根据与客户签署的维护类合同的具体

约定在服务提供期间平均分摊确认收入。

报告期内上海瑞美所确认的软件项目实施收入均已获取经客户验收合格后

出具的验收证明仪器接口收入及维护费收入亦已严格按照收入确認原则进行收

入确认。上海瑞美在报告期末存在一定的预收账款具体金额如下：

根据上海瑞美的收入确认原则，上述预收账款主要为软件项目实施业务中尚

未获取经客户验收合格后出具的验收证明但客户已按照合同约定预先支付的款

项以及软件维护业务中客户预先支付的報告期期间外的软件维护费用

综上，报告期内上海瑞美已严格按照收入确认原则进行收入确认不存在延

迟确认收入和利润的情形。

（㈣）报告期内上海瑞美与上市公司的业务往来

报告期内上海瑞美与或其关联企业的业务往来如下表所示：

青岛益信医学科技有限公司

济南潤达生物科技有限公司

苏州润达汇昌生物科技有限公司

上海润达榕嘉生物科技有限公司

云南润达康泰医疗科技有限公司

长春金泽瑞医学科技有限公司

南京润达强瀚医疗科技有限公司

上海高进源医疗设备有限公司

贵州润达康益医疗科技有限公司

苏州新天地医疗设备有限公司

或其关联企业均属于医学实验室服务商或供应商上海瑞美作为

LIS软件细分领域的领先者，产品知名度及市场占有率均较高上海瑞美在上述

關联交易中主要提供医疗卫生信息化软件产品或仪器接口等服务，上述交易价格

均按照市场定价原则确定不存在损害上海瑞美股东利益嘚情形。

报告期内上海瑞美销售给上市公司或其关联企业的金额占其当年度营业收

入的比例分别为0.34%和1.64%，占比极低不存在依赖上市公司資助或采购的

综上，报告期内上海瑞美（合并口径）的净利润逐年增长其子公司瑞美信

息由亏损实现盈利主要系其设立时间较短且从2017年起大规模开展业务所致。上

海瑞美不存在延迟确认收入和利润的情形亦不存在依赖上市公司资助或采购的

五、上海瑞美最近三年财务数據

上海瑞美最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者净利

扣除非经常性损益的归属

于母公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量

六、重组报告书补充披露情况

公司已将以上回复内容在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易对方出

具的业绩承诺情况”、“第一章 本次交易概况”之“五、业绩承诺及盈利预测补

偿安排”及“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海瑞美55%股权”之“（四）

主要下属企业情况”、“六、主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”、“（七）

最近两年主要财务數据”中予以补充披露。

独立财务顾问认为：各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺

方协商所确定的结果该结果符合相關规定，亦遵循了市场化的原则；

上海瑞美业绩补偿期仅为2018年度系公司与上海瑞美的业绩承诺方基于上

海瑞美估值水平较为保守、与前次收购估值水平变动较小且盈利预测可实现较高

截至2017年12月31日上海瑞美不存在占用资金的情形，存在润达

医疗或其关联企业占用上海瑞美资金的情形上海瑞美已按照权责发生制根据协

商利率足额确认利息收入，本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆借情况

亦不存在損害上市公司股东利益的情形；

报告期内上海瑞美（合并口径）的净利润逐年增长，其子公司瑞美信息由亏

损实现盈利主要系其设立时间較短且从2017年起大规模开展业务所致上海瑞美

不存在延迟确认收入和利润的情形，亦不存在依赖上市公司资助或采购的情形

问题6：草案披露，2017年苏州润赢其他应付款为5163.03万元，占负债

总额的44.48%；上海润林其他应付款为1008.34万元占负债总额的30.57%；

杭州怡丹其他应付款为5385.27万元，占负債总额的65.02%；上海伟康应付账

款为2.68亿元占负债总额的比例为91.31%。请结合标的资产风险的经营模式、行

（1）相关标的资产风险其他应付款的具體内容和产生的原因以及占负债总额

比例较高的原因，相关应付款的账期和账龄情况；

（2）上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因占负债总额比例较高的

原因，账期和账龄情况；

（3）上述标的资产风险是否存在短期内需要偿付的大额债务是否会影响标的

资产风险嘚正常经营，以及应对的具体措施

一、相关标的资产风险其他应付款的具体内容和产生的原因，以及占负债总额

比例较高的原因相关應付款的账期和账龄情况

由于标的公司所处的体外诊断产品流通与服务行业属于资金密集型行业，企

业必须拥有与业务规模相匹配的流动資金支付能力

（一）苏州润赢及杭州怡丹

苏州润赢截至2017年12月31日其他应付款余额为5,163.03万元，其中股

东提供的借款余额5,096.93万元占其他应付款余額98.72%，该借款均已按双

方约定利率支付利息系用于补充苏州润赢流动资金，具体情况如下：

杭州怡丹截至2017年12月31日其他应付款余额为5,385.27万元其中股

东提供的借款余额为5,237.83万元，占其他应付款余额97.26%已按双方约定

利率支付利息，具体情况如下：

由于上述资金均为股东为支持企业发展、保障企业正常运营提供的资金支持

故借款协议中均未明确相关借款账期，以便于企业随时支配

截至2017年12月31日，上海润林其他应付款餘额为1,008.34万元其中

拆借款余额985.76万元，占其他应付款余额97.76%已按约定利率支付利息，

深圳市泇镁工贸有限公司

上海润达盛瑚投资管理中心（囿限合伙）

上海润祺投资管理中心（有限合伙）

二、上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因占负债总额比例较高的

上海伟康应付账款系应支付代医疗卫生机构采购的货款，具体金额及占负债、

根据采购协议规定上海伟康应付账款的账期一般为3-4个月，账龄主要为

一年鉯内其占应付账款余额99.68%。

由于上海伟康所处于的医疗机构供应链管理服务行业固定资产风险投入较少企

业净资产风险规模较小。上海偉康为医疗卫生机构提供物流仓储及配送服务与供应

商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科

室配送、供应商管理等职能的服务对价财务报表中上海伟康按收到医疗卫生机

构的货款与支付给供应商的货款之差额确认营业收入。故导致应付账款相对于上

海伟康整体资产风险规模、营业收入较大占负债总额比例较高。

三、上述标的资产风险是否存在短期内需要偿付的夶额债务是否会影响标的

资产风险的正常经营，以及应对的具体措施

（一）苏州润赢及杭州怡丹

苏州润赢、杭州怡丹大额负债均主要系股东给予标的公司用于补充流动资金

的资金支持借款协议中均未明确相关借款账期，用于保障标的公司企业正常运

营及发展借款金额根据标的公司的实际需求存在波动，但整体期限均较长：苏

州润赢借款余额中一年以上账龄占比71.19%杭州怡丹借款余额中一年以上账

龄占比91.17%。上述股东中廖伟生、郭苏倪、左忠锁、李耀、陆迅为本次交易

对方宁波睿晨有限合伙人彭华兵、申屠金胜为本次交易对方，交易对方均与润

达医疗签署了《盈利预测补偿协议》为保证经营利润的实现，上述股东将会运

用其丰富的行业经验、管理经验以及继续提供资金支持保障标的公司良性运营

其短期内大额减少对标的公司的借款，且标的公司未及时获得其他资金来源时

可能会对标的公司经营构成負面影响，将会对其完成业绩承诺构成重大影响不

符合其个人的商业利益。本次交易对方与

签署的《购买资产风险协议》中约

定：“本佽交易完成后目标公司日常业务经营所需的营运资金应通过目标公司

自筹或股东借款的方式解决。如目标公司股东向目标公司提供股东借款的各方

应参考届时的市场利率水平协商确定利率并收取利息。如上市公司向目标公司提

供股东借款的应遵守相关中国法律、中国證监会规定、上交所规则和上市公司

章程及相关制度并履行相应程序。”

上述股东均已签订《关于股东借款的承诺》承诺自其出具本承諾函之日至

业绩承诺期间届满之日止，在保证标的公司正常经营不受影响的前提下其如决

定减少向标的公司提供借款，每年累计减少的借款以上一年度经审计的由本承诺

人提供给标的公司的借款余额20%为限超过部分需提前经

经标的公司股东会全体股东2/3表决权同意通过后方鈳实施，且应保证标的公司

正常经营不受影响在上述事项发生时，公司将根据标的公司实际运营情况确

定是否同意该等股东借款减少，若可能影响公司正常经营的在未确定其他资金

来源之前，公司将不同意该等股东借款减少行为以确保标的公司的正常经营。

本次交噫完成后上市公司将依据《购买资产风险协议》的约定向标的公司派驻

财务总监，以监督管理层正常履职保障上市公司权益。公司将偠求标的公司在

业务规模快速发展的同时不断加强经营管理效率，加强应收账款催收和考核机

制建设进一步优化经营性现金流、降低資金缺口，同时将支持标的公司逐步优

化资产风险负债结构协助标的公司取得金融机构借款，提升标的公司自身的融资能

力降低对股東借款的依赖。此外公司将充分利用公司的规模优势和资本市场

平台优势，全面增加公司集团内资金储备提升集团内资金管理效率，保障包括

标的公司在内的集团内企业的流动资金需求支持业务良性运转。根据《购买资

产协议》的约定若涉及公司向标的公司提供股東借款的，将严格按照公司制度

执行公司将按照集团内资金拆借标准向标的公司足额收取利息，且标的公司股

东应向公司提供相应的反擔保措施

综上，未来不会存在股东要求标的公司在短期内偿付以上大额债务从而影

响标的资产风险正常经营的情形。

上海润林上述债務均为上海润林用于短期内资金周转2016年、2017年上

海润林经营活动现金流量净额分别为-2,561.82万元、1,667.88万元，报告期上海

润林自身业务经营产生的现金流量净额逐步增加且截至2017年12月底，货币

资金余额为2,129.77万元、银行理财产品余额为600万元上海润林自身正常经

营活动具有较强的现金盈利能力，且截至报告期末具有充足的资金盈余故上海

润林短期内偿还上述债务不存在影响其正常经营的情形。

上海伟康大额债务主要为应付供应商的货款该债务系企业正常经营活动产

生的经营性负债，与企业应收账款规模、账期相匹配且截至报告期末应收账款

余额远大於应付账款余额，故该项债务按期偿还不会影响企业正常经营活动

（四）短期偿债风险的提示

本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，企业作为连接上游

体外诊断产品制造商和下游客户的服务商主要通过轻资产风险运作模式，日常运营

包括频繁大额的上遊采购和下游销售资金需求量较大，并且下游客户主要为各

类医学实验室受制于预算等因素的影响导致账期相对较长，导致行业内企業流

动资金需求较大部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东

大额借款的情况虽然相关标的公司股东作为业绩承諾人已经对标的公司业绩承

诺期间的业绩作出承诺，短期内大额减少其对标的公司的股东借款影响到标的公

司经营的不符合其个人的商業利益，并且其已经签订相关承诺保证标的公司

正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款

若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响

从而导致标的公司业绩下滑的风险。

四、重组报告书补充披露情況

公司已将以上回复内容在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”、“重大风险提示”之“二、标的公

司的相关风险”之“（一）经营风险”之“9、短期偿债风险”及“第十二章 风

险因素”之“二、标的公司的相关风險”之“（一）经营风险”之“9、短期偿债

风险”中予以补充披露

独立财务顾问认为：苏州润赢、杭州怡丹大额债务均主要系股东给予標的公

司用于补充流动资金的资金支持，借款协议中均未明确相关借款账期且借款余

额账龄较长，根据已签订的《盈利预测补偿协议》、《购买资产风险协议》、《关于股东

借款的承诺》以及交易完成后标的公司财务总监的安排未来不会存在股东要求

标的公司在短期内償付以上大额债务，从而影响标的资产风险正常经营的情形

上海润林借款均为上海润林用于短期内资金周转。上海润林自身正常经营活

動具有较强的现金盈利能力且截至报告期末具有充足的资金盈余。上海润林短

期内偿还上述债务不存在影响其正常经营的情形

上海伟康主要债务系企业正常经营活动产生的经营性负债，与企业应收账款

规模、帐期相匹配截至报告期末应收账款余额远大于应付账款余额，该项债务

按期偿还不会影响企业正常经营活动

问题7：草案披露，上海瑞美客户流失率较低客户粘性较强。请补充披露：

（1）结合行業情况、标的资产风险情况、影响客户粘性的主要原因分析说明

其他4个标的资产风险是否具有较强的客户粘性；

（2）本次收购完成后，標的资产风险是否存在客户流失的风险上市公司为避

免客户流失拟采取的措施和安排。

一、结合行业情况、标的资产风险情况、影响客戶粘性的主要原因分析说明

其他4个标的资产风险是否具有较强的客户粘性

（一）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹

苏州润赢、上海润林、杭州怡丹属于体外诊断产品流通与服务行业，其中苏

州润赢和杭州怡丹服务对象以检验科等医学实验室为主上海润林服务对象以病

理科等病理类医学实验室为主。以上标的公司向各类医学实验室提供体外诊断产

品（仪器设备、试剂、耗材等）外还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、

流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验

室建设布局优化等全方位、深度的综匼技术服务，与客户建立了稳定的合作关系

1、苏州润赢报告期内与前五大客户合作情况如下：

苏州润赢报告期内主要客户（当年收入大於50万元）变动情况如下：

2、将上海润林报告期内通过原经营主体成都爱生、成都康乃格和深圳安迪

销售的客户穿透至终端客户，按销售区域东区、南区、西区三大区域统计与各

区前五大客户合作情况如下：

国润医疗供应链服务（上海）有限公司

上海磊翰医疗器械销售中心

仩海健慨医学科技发展有限公司

江苏贝瑞医疗科技有限公司

深圳市盈山科技有限公司

深圳德夏生物医学工程有限公司

乌鲁木齐市第一人民醫院

新疆医科大学附属肿瘤医院

穿透至终端客户后，主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：

3、杭州怡丹报告期内与前五大客户合莋情况如下：

嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司

杭州普安基因工程有限公司

杭州千麦医学检验所有限公司

杭州怡丹报告期内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：

综上苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与主要客户有较长的业务合作时间，

主要客户较为稳定此外，报告期内前述标的公司客户数量总体呈上升趋势且已

有客户数量均较上年有所增长客户粘性较强。

上海伟康为医疗卫生机构提供供应链管悝服务业务该业务改变了医院内部

原有的复杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效

率、提高医疗质量安铨的效果经过其二十多年的运营后，上海伟康已与医院、

社区卫生服务中心等医疗机构建立了稳定的合作关系

上海伟康报告期内与前伍大客户合作情况如下：

上海市浦东新区人民医院

上海市浦东新区公利医院

上海市浦东新区周浦医院

上海市东方医院（南院）

2017年上海伟康開始开展第三方仓储物流服务，是上海伟康该业务

上海伟康报告期内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：

综上上海伟康与主偠客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定此

外，上海伟康报告期内客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量较上年有所增长

②、本次收购完成后，标的资产风险是否存在客户流失的风险上市公司为避

免客户流失拟采取的措施和安排

随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧

行业集中度将进一步提高。体外诊断行业流通端将由多级分销小代理模式向大型

服务商集Φ经销商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体

化模式过渡更加强调业务的服务性。另外医院客户在选择体外诊斷产品的过程

中主要采用招投标的方式根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通

过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招標标的公司会根据招标内容进行投

标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性、增加

上游产品供应商体系、加大直接采购规模、增加产品种类等措施但仍然存在不

能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标嘚

情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险

上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为滿足下游客

户需求率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、

技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客戶提供整体综合服务为医院体

外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可近年来整

体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大因此，上市公司一方面已进一步完善

全国市场布局在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面

仩市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务

在标的公司客户中快速复制和推广将标的公司全面纳入統一采购平台管理，降

低采购成本提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率降低管

理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类提升客户粘度；输

出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险

三、重组报告书补充披露凊况

公司已将以上回复内容在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、

苏州润赢70%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主偠客户及销售情况”、

“二、上海润林70%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销

售情况”、“三、杭州怡丹25%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要

客户及销售情况”、“四、上海伟康60%股权”之“（六）主营业务发展情况”之

“6、主要客户及销售凊况”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风

险”之“（一）经营风险”之“5、客户的流失风险”和“第十二章 风险因素”

之“二、标的公司的相关风险”之“（一）经营风险”之“5、客户的流失风险”

独立财务顾问认为：根据标的公司历史上与客户合作情况以忣客户变动情况，

标的公司与主要客户有较长的业务合作时间主要客户较为稳定。此外报告期

内前述标的公司客户数量总体呈上升趋勢且已有客户数量均较上年有所增长，客

户粘性较强但仍然存在投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分

客户并导致公司收入下降的情况

收购完成后上市公司将进一步完善全国市场布局，进一步完善整体综合服务

的覆盖范围、服务深度有效提升客户粘性與忠诚度，有利于公司未来长期、稳

定的发展降低客户流失的风险。

三、关于协同效应的发挥

问题8：草案披露公司最近三年业务保持叻高增长态势，在体外诊断产品

流通与服务领域已成为国内龙头企业本次所购买资产风险与现有主营业务有显著

的协同效应，将实现上市公司战略提升请补充披露：

（1）公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况，并列示公司与主要竞

争对手在经营与发展模式上的主偠异同点；

（2）分项列示并对比公司与标的公司当前的业务细分领域和主要市场区域

（3）上市公司没有选择100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海

伟康的原因与考虑以及为实现对标的资产风险的控制拟采取的措施和安排；

（4）对标的资产风险管理层及核心技术人员留任、派出管理人员的具体计划；

（5）结合本次重组目的和上述问题，具体分析标的公司与上市公司在业务

上的协同性以及上市公司为实現对标的资产风险的整合和发挥协同效应，拟采取

一、公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况

（一）我国体外诊断产品流通与服务荇业竞争格局

公司所处的体外诊断产品流通与服务行业属于医疗服务行业下的细分领域。

随着我国近年来经济的快速发展国家对于医療产业的投入不断增大，社会老龄

化程度的增加以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊

断行业也随之保持较高嘚发展速度正处在快速发展期。与全球体外诊断市场相

比我国体外诊断市场仍具有较大的发展空间，发展潜力巨大现阶段，我国体

外诊断产品与流通行业除了巨大的市场发展空间和较快的增速外还具有以下的

1、市场化程度比较高，流通企业种类繁多

我国体外诊断产品流通与服务行业市场化程度较高行业目前正处于充分的

市场化竞争阶段，企业种类繁多按业务模式划分，既有单纯代理的经销商叒

有提供技术支持服务的综合服务商；按产品内容划分，既有经销单一品牌多产品

种类、经销多品牌单一产品种类也有经销多品牌多产品种类的服务商；按经营

区域划分，有区域性的服务商和跨地区综合服务商目前我国体外诊断产品流通

与服务行业集中度较低，主要上市的体外诊断流通与服务企业（

及合富医疗）合计在体外诊断流通领域2015年度占比仅约为8%

远低于日本前三大体外诊断产品流通与服务企业哃期38%的市场占有率，行业集

中度仍有较大提升空间1

2、区域业务竞争特点明显

1 数据来源：研究所。

由于体外诊断产品的终端用户分布在全國各地产品流通与服务企业根据不

同的地域和不同的经销品牌形成不同的主要覆盖区域。目前国内产品流通与服务

企业大多为省内区域性公司企业数量众多，缺乏规模优势经销品牌单一，服

务能力较弱能够提供综合服务、具有规模优势的跨区域企业则数量较少。

随著市场竞争的加剧体外诊断产品流通与服务市场将逐步向具有更多服务

网络、更强服务能力的跨区域综合服务商集中，行业集中度将逐步提高行业竞

争将体现在产品种类齐全度、服务网络和业务规模、仓储管理和物流配送能力、

技术支持服务、客户响应能力等多领域的綜合竞争，业务将向具有规模优势且综

合服务能力强的服务商集中

①服务网络和业务规模的竞争

服务商的业务规模达到一定程度后，才能在市场网络覆盖的全面性和产品种

类的完备性方面获得竞争优势在实现规模效应的同时，能够获取更大的采购成

本优势通过为客户提供产品与整体综合服务抢占市场。

服务商服务网络所覆盖的区域越广越容易得到产品制造商和客户的认可，

也有利于通过分布在全国各地的服务网络为客户提供稳定、快捷的属地化服务

为客户在全国范围内提供全方位的产品供应、物流配送和技术服务，为争取更多

优質客户提供必要的保障

随着体外诊断产品制造商和服务商分工越来越明确，体外诊断产品终端用户

对服务商的综合服务能力要求越来越高不仅要求服务商提供仓储管理、物流配

送、维修保养、及时响应等日常服务，还希望服务商提供更多全方位的增值服务

因此，具有較强跨区域管理能力以及综合服务能力的服务商将获得更多的客户

这对全国性服务商的跨区域管理能力、人员培训和服务体系建设提出叻更高要求。

（二）行业内主要竞争对手

在国内证券市场已上市或挂牌的、主营业务中包含体外诊断产品流通与服务

业务的公司情况如下（以下数据均取自各公司公开资料）：

“主营业务为体外诊断产品的自主研

发、生产、销售和服务包括代理销售

国外知名品牌的体外诊斷产品”

自产产品：7.77亿元

代理产品：11.71亿元

其他业务：0.22亿元

“主要面向各级医疗卫生机构，以提供

医学诊断服务外包为核心业务的医学诊

诊斷产品销售：29.96亿元

诊断服务：19.06万元

断服务整体解决方案凭借具有迪安特

色的“服务+产品”一体化商业模式成为

体外诊断行业的领先者。”

“目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医

疗检验仪器自主拥有生化诊断、酶免

诊断、光免诊断、即时检验(POCT)、分

子诊断五大产品线，在国內体外临床诊

断行业中拥有显著的全产品线竞争优

势处于行业领先地位。”

自产产品：7.97亿元

代理产品：7.84亿元

其他产品：0.14亿元

“专注于医療检验集约化营销及服务业

务、体外诊断产品的代理及自主体外诊

断产品的研发、生产和销售”

“本集团主要于上海、深圳、北京、安

徽、福建、广东、海南、湖南及江苏等

省市经销体外诊断产品，并于中国为富

士胶片制造医用胶片本集团亦以自有

品牌制造、营销及销售齿科胶片及医用

医疗耗材业务：33.29亿元

其他业务：5.97亿元

“从事先进医疗器材及临床检验试剂耗

材之进出口买卖相关业务”

收入：新台币30.37亿え

“作为医学综合服务商，主要从事体外

诊断产品的经营并向医院检验科等终

端用户提供配套的技术支持服务。”

“是第三方医学检验垺务和体外诊断产

品销售相结合的医学检验服务提供商”

注：及兰卫检验均已自全国股份转让系统摘牌均未披露2017年年

报；兰卫检验数据來自其2017年度业绩快报。

（三）公司与主要竞争对手在经营与发展模式上的主要异同点

公司作为医学实验室综合服务商主要向各类医学实驗室提供体外诊断产品

及