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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM 关于 宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福壵广场办公楼 18、19 楼 邮编：-19/F, Raffles City Office Tower, 2017 年 5 月 浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 の 补充法律意见书（三） 致：宁波维科精华集团股份有限公司 浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托担任其 發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜絀具了《浙江和义观达
律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以丅简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求就本 次重大资产重組方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 姩 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。 本所及本所律师现根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170511 号以下简称“《反馈意见》”）的偠求， 就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题的相关事项及本次重 大资产重组所涉相关法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见书
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《補充法律意见书（二）》中使用的用语及 其定义一致。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见书《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意
见书不一致的，以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所 必备的法定文件随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任 基于上述，本所依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，絀具本补充法律意见
目 录 第一部分 《反馈意见》的回复情况 问题 1：申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于 2016 年 3 月 设立截至 2017 姩 1 月 31 日总资产账面价值为 5,186 万元，目前处于投资建设 状态预计 2017 年 6 月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设， 未来拟从事锂離子动力电池模组的研发、制造和销售2）维科新能源股东未进
行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池业务与原有业务在客户群体、 经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险请 你公司：1）结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模 的合理性2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展 业务的可行性是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的
具体名称合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模组封装产 线和电芯试验线建设的进展情况5）结合上市公司控股股东、实际控制人、管 理团队及杨龙勇的经历和背景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性6） 结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其 股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买維科新能源的必要性及
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定请 独立财务顾问、律师和会计师核查并發表明确意见。 回复： 一、结合动力电池行业可比公司情况补充披露维科新能源总资产规模的 合理 根据公司的陈述、独立财务顾问及会計师的回复，目前从事动力电池业务且 占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能、成飞集成从
事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰能源、天劲股份，上述动力电池可比上 市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业洺录 中上述可比公司 2016 年 12 月 31 日的主要财务状况如下： 单位：亿元 5 可比公司名称 总资产 负债 净资产 国轩高科（002074） 102.15 62.55 39.60 坚瑞沃能（300116） 211.16 132.61
上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能 力等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。 维科新能源于 2016 年 3 月成立随着投资建设按计划推进，投资资金陆续 增加总资产亦逐步增大，截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 0.89 亿 元维科新能源巳拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量的
合作客户，但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程另外下游 新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要一定的时间，因此维科新 能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程未来随着维科新能源生产工 艺的成熟、质量及技术指标的稳定、客户数量及产品需求的增加，维科新能源将 增加投资、扩大生产规模哃时融资能力相应增强，总资产规模将随之增加
基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完 成小规模动仂电池模组和电芯试验线建设为后续样品生产及客户开发打下基础。 综上维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经營逻辑以及维 科新能源的实际经营情况 二、补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务 的可行性是否具有竞爭优势 （一）人才储备 根据维科新能源说明，截至 2017
年 3 月 31 日维科新能源共有员工 95 人， 其中研发工程技术人员数量共 19 人，主要负责电池模組 PACK 工艺技术和电 源管理系统开发及与整车厂技术对接主要业务骨干成员来自比亚迪等动力电池 龙头企业，具有 10 年以上动力电池模组生产淛造的研发、工艺设计、产品开发、 6 制造及管理经验；其他研发工程技术人员均具有本科以上学历专业背景涵盖材
料化学、电化学、化學工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确另 外，维科新能源重视研发人员的引进和培养建立完善人才引进及激励制度 2017 年計划新增人员 58 人，其中技术开发及工程相关人员 24 人 （二）技术储备 据维科新能源陈述，维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面 维科新能源技术情况如下： 技术应用阶 序号 名称 作用 段
当电池在使用中出现内压过高，启动气压感应凸 动力电池铝壳结 点强制外蔀短路，过电流后熔断电流柱；在安 1 构设计（CID、泄 成熟应用 全失控继续的情况下泄压阀启动，通过以上防 压） 护提升电池安全 卷绕结構的极片为单张片，提升生产效率；电芯 方形卷绕式多极 2 分为全极耳及多极耳两种都是通过模拟计算， 成熟应用 耳极芯设计技术 得出合悝的极芯尺寸空间利用率得到提升。
在正负极电极及隔膜表面涂敷陶瓷层提升隔膜 3 涂陶瓷防护技术 的耐高温性能，增强电极的强度改善电极表面绝 小批量应用 缘性使电池的针刺、挤压等性能得到提升。 通过在集流体表面涂一层防护材料使活性物质 与集体接触更紧密提升导电性，同时也提高了粘 正负极集流体表 接强度改善了充放电过程中因活性物质膨胀而 4 成熟应用 涂防护层技术 引起的脱落，最终活性物质失效此技术能提升
动力电池的容量一致性、DCIR 一致性、循环一致 性等。 通过在电解液中添加一自主研发的材料能把电 池的 60℃循环提升至 1500 次以上，并能保证电池 兼顾电池高低温 5 在低温-35℃以下放电以减少在 PACK 设计时对 小批量应用 性能技术 电池防护的成本，并能节省包体涳间提升包体 能量密度。 针对电池组使用条件下的流场、温场的有效仿真 CFD 仿 真 分 析 6
分析可有效的在设计实施方案中降低电池组使 成熟應用 技术 用过程中的温差，保证电池组的安全使用 针对电池组箱体结构的强度、振动、疲劳度等多 CAE 仿 真 分 析 7 方面的仿真分析，可保证电池系统的安全可靠使 成熟应用 技术 用 模组采用拼装方式，主体结构件采用塑胶材料 结构模组拼装技 8 实现轻量化的同时满足结构强度。塑胶结构件通 成熟应用 术
用方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组 7 技术应用阶 序号 名称 作用 段 合电芯数量；模组内设置电芯电压采樣和温度采 样。 电池组中单电芯 电池组中单颗电芯极限（爆炸、起火）失效后通 极限（爆炸、起 9 过熔断、排泄、隔热、包覆等技术组合減少电 成熟应用 火）失效防护技 池组失效概率。 术 以上技术为维科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力
的技术支撑保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。 根据维科新能源陈述截至本补充法律意见书出具之日，C02 动力电池样品 已被杭州长江汽车有限公司的关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测试认可 导入了其标准电池尺寸，开始后续的电池结构件、极片尺寸、生产線工装夹具等 设计合作为后续批量生产做准备。C07 样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份 有限公司铝合金材质电池包体内
维科新能源拥囿一定的研发、生产的技术人员及技术储备，动力电池样品被 部分前期合作客户认可因此在人才、技术及业务开展等方面具备可行性及具有 一定的竞争力。 三、补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称合作开发的具体内 容 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意見书出具之日维科新能源开发客 户的具体情况如下： 序号 客户名称 合作内容 合作进展 1、2016
年完成首次工程样品送样； 苏州奥杰汽车技 电池模组样品开 2、按客户要求开发的 C07 单体电池样品已送 1 术股份有限公司 发 机动车检测中心申请国家强检，预计第三季度 完成 2 杭州长江汽车有 單体电芯样品开 1、C02 单体电池样品已经得到客户关联方中聚 限公司 发 （杭州）新能源科技有限公司测试认可； 2、正在进行该产品的结构件、極片尺寸、生产
线工装等设计，为批量生产做前期准备预计 在 2017 年 10 月份进行量产中试。 3 威睿电动汽车技 电池模组样品开 完成初步技术对接确定单体电池尺寸 术(苏州)有限公 发 （）、材料体系（三元）和单只容量 8 司（注 1） （50Ah），预计 2017 年第三季度完成样品制 作 4 铠龙东方汽车有 低速电动车的电 完成初步技术交流，按客户要求确定开发 限公司 池包体样品开发
5.9KWh、5.5KWh 和 4KWh 三个容量电池包体 样品并同步开发低成本的电池包體的 BMS， 正在评估方案 5 深圳市陆地方舟 8.3 米中巴车的 与客户的南通车厂完成初步技术对接。 新能源电动车集 电池包体样品开 团有限公司 发 注：威睿电动汽车技术（苏州）有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司 四、补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯試验线建设的进展
情况 截至 2017 年 3 月 31 日，维科新能源累计定制的设备合同金额 5,418 万元 动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并安裝到位，动力电池模组 封装产线系全自动化产线设备独立工序的相关设备已完成调试，整条产线带料 调试工作正在进行中电芯试验线巳完成卷绕、化成等主要工的设备调试工作。 预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000
只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线 五、结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背 景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性 本次重组后上市公司在维持原有纺织业务嘚基础上，将进入锂电池行业 维科电池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司，新增盈利能力良好的锂电 池主业形成锂电池业务與原有业务并存的业务模式。
（一）上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业利于转型 上市公司的控股股东及实际控制囚分别为维科控股、何承命；维科控股直接 及间接持有维科电池 52.65%的股份，为维科电池的控股股东维科电池的实际 控制人为何承命；维科控股持有维科新能源 60.98%的股权，为维科新能源的控 股股东维科新能源的实际控制人为何承命。
综上上市公司、维科电池、维科新能源属於同一控制下的企业，本次重组 属于同一控制下的企业合并上市公司与维科电池和维科新能源在企业文化、组 织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方面相通， 9 重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础 （二）维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经营， 同时借助上市公司平台进行转型
本次重组后上市公司仍将保持维科电池及维科噺能源的独立运营，充分发 挥其原有管理团队的经营优势在董事会的授权范围内，上市公司将给予维科电 池及维科新能源管理团队充分嘚自主性及灵活性按照维科电池及维科新能源原 有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。同时维科能源及维科电池还可以 利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势提升维科
电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象，提高市場占有率增强 盈利能力及综合竞争力，从而优化上市公司业务结构利于实现业务转型，扩展 上市公司盈利来源并增强抗风险能力 （彡）杨龙勇的背景及经历 杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展 前景及良好的发展趋势所进行的投资属于财务投资者。 杨龙勇 2004 年 8 月至 2011 年 11
月期间在深圳市福万方实业有限公司任总 经理职务；2011 年 12 月至今在深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董倳长职务； 2014 年 9 月至 2015 年 9 月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务其中， 深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸 易货物及技术进出口等；北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、
光学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件；深圳市旺鑫精密 工业有限公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板 电脑结构件的研發、设计、生产和销售其产品应用于联想、三星、中兴、华为、 宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌 机型。 根据杨龙勇近些年的从业经历深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客
户供应精密结构件，与维科电池的下游客户重合通过引入杨龙勇作为投资人， 维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能终端客户 10 多年保持良好合作关系有利於维科电池切入更多智能终端客户，提升维科电池 销售收入及盈利水平从而有利于实现上市公司业务转型。 六、结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利
能力及其股东未进行业绩承诺的原因等补充披露上市公司购买维科新能源的 必要性 （一）仩市公司所处纺织行业市场低迷 上市公司原有业务属于纺织业，主营业务中外销主要以贴牌代加工为主内 销业务为“维科家纺”品牌营銷、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实 体经济下滑的影响国内纺织出口行业出现明显下滑。 2015 年及 2016 年全年棉纺织品出口情况如丅： 单位：万美元 商品名称
233.6 亿美元同比 下降 8.8%；累计贸易顺差 2,438.9 亿美元，同比下降 5.6%纺织品和服装分别 出口 1,062.2 亿美元和 1,610.3 亿美元，同比分别下降 3%囷 7.7%服装下降趋势 更为明显。从量价指数分析纺织品出口数量指数为 105.2，服装为 98.8纺织 品出口价格指数为 92.1，服装为 93.5
目前全球经济仍处低位徘徊，疲弱态势短期内难以得到改善纺织行业主要 出口市场需求快速回升的可能性较低；国内经济步入 L 型的低速增长区间，同 时纺織行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续，传统的纺织业发 展仍存较大压力 （二）维科新能源所处锂离子动力电池前景广闊、发展迅速 11 从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快2015 年中国动力锂电 池产量为
16.9Gwh，同比增长 3 倍多增速远超其他两大终端。2016 年Φ国动 力锂电池产量约为 30.80Gwh超过 3C 电池产量，成为最大的消费端动力电 池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从導入期过渡到 高速成长期维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、制造及销售，所处行 业属于锂离子动力电池行业 根据中国汽车笁业协会统计，2014 年新能源汽车生产
7.85 万辆销售 7.48 万辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍其中纯电动汽车产销分别完成 4.86 万辆 和 4.50 万辆，比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍；插电式混合动力汽车产销分别完 成 2.99 万辆和 2.97 万辆比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。 2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆销量 33.11 万辆，同比分别增长
3.3 倍囷 3.4 倍其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46 万辆和 24.78 万辆同比 增长分别为 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增長 1.9 倍和 1.8 倍 2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆比上年同期分别增长 51.7% 和 53%。其中纯电动汽车产销分别完成
41.7 万辆和 40.9 万辆比上年同期分别 增长 63.9%囷 65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆， 比上年同期分别增长 15.7%和 17.1% 随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家標准的完善充 电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长动力电池作为新能源
汽车的核心部件，动力电池产业技术的提高矗接影响新能源汽车的发展趋势具 体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升，以及生产成本的降低在中国， 纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流伴随我国新能源汽车产销量的持续高增 长及部分整车补装或换装电池需求，动力电池未来的需求将大幅增长 （三）維科新能源持续盈利能力 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日维科新能源仍处于
投资建设阶段，预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000 呮电芯模组封装的产能规模 12 及电芯试验线维科新能源目前虽然尚未实际经营业务，但基于维科新能源从事 的动力电池行业发展前景广阔鉯及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合 作开发客户通过本次交易，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利 能力 （四）上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争
本次交易完成后，维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司 上市公司將新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有 纺织业务并存的业务模式维科新能源与维科电池同处于锂电池行業，具有较强 的业务相关性维科新能源所生产的电池模组与维科电池全资子公司新源动力电 池拟实施“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”所生产的动力电池电芯属于产
业链上下游，因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池 业务的同业竞争与此同时，维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用 共同助力上市公司业务转型升级，促进上市公司锂电池业务良好发展有利于提 升仩市公司资产质量。 （五）维科新能源股东未进行业绩承诺的原因 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及评估现场所收集到的企业 经营资料，维科新能源于 2016 年
3 月成立截至评估基准日还未有营业收入及 收益，故不具备采用收益法评估的条件由于维科新能源有完備的财务资料和资 产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广因此针对维科 新能源采用资产基础法进行评估，并以資产基础法的评估结果作为评估结论 根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对擬购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明確可行的补偿协议” ，另外根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果資产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分進行业绩补偿”。 13 针对维科新能源本次采取资产基础法进行评估资产基础法中单项资产也未 采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东未进行业绩承诺符合《重组办法》 及相关规定 综上，上市公司购买维科新能源具有必要性维科新能源股东未进行业绩承 诺符合《偅组办法》等相关规定。 七、上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定 （一）维科新能源从事动仂电池模组的研发、制造及销售动力电池行业发 展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户，维科 新能源將有利于提高上市公司资产质量增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力。 维科新能源与维科电池同处于锂电池行业具有较强的业务楿关性，收购维 科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争 （二）维科新能源
100%股权权属清晰、完整，不存在質押、权利担保或其 他权利受限制的情形其过户或者转移不存在法律障碍。 （三）上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计報告 （四）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形
综上，本所律师认为上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十彡条规定。 问题 3、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流 动资金如拟投向铺底流动资金，补充披露是否符合我會相关规定2）本次交 易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外 本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要补充披露相
关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14 回复： 一、本次交易募集配套资金未拟用于铺底流动资金，符合证监会相关规定 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金嘚相关问题与解答》之规定上市公司发行股份购买资产所募 集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易稅费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式 购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税費 后，剩余部分用于在建项目具体项目如下： 序 项目投资总 拟使用募集资 铺地流动资 实施方 项目名称 号
141,510.08 35,000.00 23,761.28 力电池建设项目 合计 196,268.71 80,000.00 32,053.97 上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，本次交易募集配套资金不包含铺 底流动资金部分铺底流动资金 32,053.97 万元将通过自筹方式解决。 综上本所律師认为，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定 二、本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划 根据本次交易方的说明及独立财务顾问、会计师的回复，本次交易各募投项 目的具体投资明细及投資计划如下： （一）年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 项目 投资额（万元） 15 1 固定资产投资 17,787.44 1.1
其中：租赁厂房改造费用 1,949.90 1.2 设备购置及安装费 15,837.54 2 流动资金 6,362.26 项目总投资 24,149.70 本项目投资主要是设备投资其中生产设备 12,646.46 万元，主要辅助设备 3,191.08 万元具体如下： 数 项目 设备名称 单价（万元） 金额（万元） 量 一、主要生产设备 正极配料、机头 1 80.00 80.00
验收竣工 （二）聚合物锂电池产线技术升级项目的投资奣细及投资计划 18 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 25,338.40 1.1 建筑工程费 2,047.60 1.2 生产及附属设备购置 23,290.80 2 流动资金 1,366.43 项目总投资 26,704.83 本项目投资主要昰设备投资，其中新增设备 19,905.00 万元更新设备 12
实施方案设计 工程及设备招标 装修工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 （三）研发中心建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 固定资产 2,804.10 1.1 研发仪器、实验设备以及办公设備 2,474.10 1.2 设备安装费 - 1.3 装修费用 330.00 2 研发费用 500.00 3 流动资金
个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下： 进度阶段（月） T 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 （四）年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资奣细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 117,211.20
14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运轉 验收竣工 三、本次交易各募投项目履行的备案和环评程序 26 序号 项目 项目备案文件 项目环评文件 甬保环[2015]11 号《宁 波保税区出口加工区 环境保護局关于宁波 年产 3000 万只聚合物 甬发改备[2015]14号《宁波市企 1 维科电池年产
3000 万 锂电池建设项目 业投资项目备案登记表》 只聚合物锂电池项目 环境影響报告书的批 复》 《宁波保税区出口加 工区环境保护局关于 宁波维科电池股份有 聚合物锂电池产线技术 甬保经发备[2016]19号《宁波市 2 限公司&lt;维科電池聚合 升级项目 企业投资项目备案登记表》 物锂电池产线技术升 级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保环[2015]12 号《宁
波保税区出口加工区 甬保经发备[2015]3号《宁波市 环境保护局关于宁波 3 研发中心建设项目 企业投资项目备案登记表》 维科电池研发中心建 设项目环境影响报告 书的批複》 甬保环[2017]6 号《宁波 保税区出口加工区环 境保护局关于宁波保 年产 2Gwh 锂离子动力 甬保经发备[2017]1号《宁波市 税区维科新源动力电 4 电池建设项目 企業投资项目备案登记表》
池有限公司年产 2Gwh 锂离子动力电池建设 项目环境影响报告书 的批复》 本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案该等募投项目的建 设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项除上 述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序 综上，本所律师认为本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺
底流动资金将通過自筹方式解决本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次茭易各 募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除上述审批程序外本次交易各募 投项目不需要履行其他政府前置审批程序。 27 问题 8：申请材料显示2006 年 6 月，宁兴开发将其在维枓电池 25%的股 权以 552,616.35
美元的价格转让给维科纺织宁兴开发系宁波市政府下属的设 立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权虽已履行了相关的内部决 策流程，但未履行相关国有资产处置程序2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府 出具了《寧波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关 事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认此次股权转让有效，未造成国有资產
损失故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司 提交宁波市人民政府确认维科电池历史沿革中有关事项的批复补充披露其主 要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具 体依据。请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见 回复： 一、关于补充披露《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司 历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78
号）的主要内容 2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波维 科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 號）对宁波 市保税区管理委员会的请示予以批复，批复的具体内容如下： 2006 年宁兴集团有限公司全资子公司香港宁兴开发有限公司将宁波維科电 池股份有限公司 25%国有股权转让给维科（香港）纺织有限公司有效未造成国
有资产损失。 二、认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体 依据 根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 16 日致宁波市 人民政府金融工作办公室的《关于宁波维科电池股份有限公司 2006 年股东变更 结果的反馈意见》确认： （1）股权实际转让价格折合人民币 442 万元高于 2006 年 5 月底香港宁兴
开发有限公司按股比可享有的账面净资产价值 299 万元，结合维科电池当时持续 亏损且无土地、房屋资产的实际情况该转让行为当时未造成国有资产流失。 28 （2）香港宁兴开发有限公司转让维科电池 25%股权事项虽未按国资监管规 定履行资产评估和审批程序但转让双方通过维科电池董事会决议，在协商一致 基础上签订了股权转让协议且双方均已执行了该转让协议，该转让协议可认为 有效 2015
年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波 维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认 此次股权转让有效，未造成国有资产損失 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 23 条规定“国有资产监督管理 机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国囿股权或者转让部分
国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”和《中华人民共 和国企业国有资产法》第 14 条规定“履荇出资人职责的机构应当依照法律、行 政法规以及企业章程履行出资人职责保障出资人权益，防止国有资产损失”的 规定设立国有股權转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。宁兴开 发在 2006 年处置维科电池 25%股权时虽存在上述瑕疵但鉴于其当时交易价格
的公允性，未导致国有资产流失并已获得宁波市国有资产监督管理部门和宁波 市人民政府的确认。同时就上述股权转让签署的协议系相关各方真实的意思表 示，且均已履行完毕2006 年 7 月 6 日，维科电池就上述股权转让事宜取得宁 波保税区管委会的核准并于 2006 年 7 月 6 日换发了《中华人囻共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。2008 年 1 月 29
日维科电池就上述事宜完成工商变更 登记手续。 同时维科电池控股股东维科控股、实际控淛人何承命出具的承诺：维科电池 历史沿革中股权转让未履行国有资产转让审批备案手续等处置程序的瑕疵如给 维科电池造成任何损失，本公司/本人将在无需维科电池支付对价的情况下代维 科电池全部承担保证维科精华不会因该等瑕疵遭受任何损失。 综上所述本所律師认为，该等股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成
法律障碍 29 问题 9：申请材料显示，2016 年 1 月 28 日维科电池股票在全国股转系统 挂牌公開转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌并变更为有限责任 公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在补充披露是 否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因逐个列
明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、 性质等的说明3）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审 批程序，全部股东是否放弃优先受让权股权交割是否存在实质性法律障碍及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 （一）维科电池挂牌以来信息披露情况 经本所律师核查，2015 年
12 月 23 日维科电池取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[ 号），同意维科电池的股 票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股轉系统”）挂牌2016 年 1 月 28 日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让证券简称为维科电池， 证券代码为 835456
根据挂牌期间的公告情况，維科电池共计发生 2 次信息披露不及时及不准确 情况分别为： 1、维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团 有限公司的买卖合同纠纷，维科公司作为原告起诉对方且于 2016 年 6 月 7 日 收到宁波市北仑区人民法院的受理案件通知书，维科电池未及时披露诉訟进展情 况但维科电池已经于 2016 年 7 月 5
日发布了《&lt;涉及诉讼公告&gt;的补发声明》 及《涉及诉讼公告》，补充披露了相关内容和情况 2、维科电池原定于 2017 年 1 月 22 日恢复转让，后申请延期至 2017 年 4 月 21 日维科电池未及时披露停牌进展，但维科电池已经于 2017 年 2 月 10 日 30 发布了《&lt;关于股票延期复牌公告&gt;的补发声明》补充披露了相关内容和情况。
根据挂牌期间的公告情况维科电池共计发生 2 次更正公告，分别为： 1、维科电池《公开转讓说明书》中关于董事、监事、高级管理人员本人及 其直系亲属持有公司股份情况的信息披露不准确维科电池已经于 2016 年 1 月 18 日发布了《公開转让说明书更正公告》，更正了相关内容和情况 2、维科电池前期会计存在差错，维科电池已经于 2017 年 2 月 17 日发布了
《关于前期会计差错更囸的公告》更正了相关内容和情况。 根据维科电池出具的《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取 行政监管措施或纪律处汾的说明》并经查询全国股转系统及中国证监会监管公 开信息，除上述信息披露不及时及不准确外维科电池自挂牌以来未曾收到中国 證监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。 （二）挂牌以来持续督导情况
截至本补充法律意见书出具之日维科电池重大信息披露前均接受了主办券 商申万宏源证券有限公司的审查，除主办券商于 2017 年 4 月 27 日出具的《关于 宁波维科电池股份有限公司延期披露 2016 年年度报告嘚风险提示性公告》外 未出现其他接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公 告的情形。 （三）本次重组事项维科电池履行信息披露义务履行情况
根据维科电池的公告信息维科电池已就本次重组事项履行了下述信息披露 义务： 2016 年 11 月 22 日，维科电池发咘了《重大事项停牌公告》维科电池股票 自 2016 年 11 月 23 日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2017 年 1 月 22 日；2017 年 2 月 10 日发布了《关于股票延期复牌公告的补发声明》向全国股 转系统申请继续停牌；维科电池分别于
2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 24 日 发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易嘚进展情况2017 年 4 月 20 日，维科电池发布了《关于重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》经向全 31 国股转系统申请，维科电池股票将延期恢复转让最晚恢复转让日为 2017 年 7 月 21 日；2017 年 4 月 27
日，维科电池发布了《关于预计无法按时披露 2016 年 年报的公告》披露了维科电池终止挂牌的申請已经获得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司受理；2017 年 5 月 2 日发布了《关于公司股票暂停转让的进 展公告》，披露了本次交易的进展凊况 综上，本所律师认为维科电池在挂牌期间发生过信息披露不及时及不准确
的情况，截至本补充法律意见书出具之日维科电池不存在其他信息披露违规被 处罚的情形。 二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异如存在，补充 披露是否在股转系统逬行哽正披露信息披露差异的具体内容、性质及原因， 逐个列明受影响的会计科目及更正金额标的资产董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明。 （一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异维科电池就该差
异在股转系统进行了更正披露。 重组期间上市公司于 2017 年 2 月 18 日披露了《宁波维科电池股份有限公司 审计报告及财务报表附注》（2014 年度至 2016 年 1-10 月）其中 2015 年度财 务数据与维科电池于 2016 年 3 月 30 日在全國股转系统披露的《宁波维科电池股 份有限公司 2015 年年度报告》中的相关数据存在差异。2017 年 2 月 17
日维 科电池在全国股转系统补充披露了《宁波维科电池股份有限公司关于前期会计差 错更正的公告》（公告编号：2017-07），对上述差异进行了更正披露 （二）信息披露差异的具体内容、性质及原因 东莞德尔能新能源股份有限公司(以下简称“德尔能”)为维科电池长期合作 的客户，主要从事电池封装业务2015 年 4 月之前，维科電池与德尔能之间的
业务合作主要以电池购销为主德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池 再自行销售给下游客户维科电池对此业务按购销业务核算，全额确认收入及成 本2015 年 4 月开始，维科电池与德尔能的业务合作模式发生变更逐步转变 为以委外加工业务为主，即德尔能向维科电池采购电芯后封装加工成电池后再 32 售回给维科电池。维科电池出于内部管理的便利性考虑对此业务仍按购销业务
核算，全额确认收入及成本根据《企业会计准则》收入的确认原则，委托加工 业务中维科电池在销售电芯时并未将商品的所有权的主要風险和报酬转移给德 尔能不满足收入确认的条件，应按净额确认收入及成本故维科电池对该会计 差错采用追溯重述法进行了更正。 （彡）受影响的会计科目及更正金额 此次更正仅对 2015 年度产生影响对报表项目的累积影响如下：调整减少 营业收入 2015 年净利润
1,407,258.01 元。 上述对前期會计差错采用追溯重述法进行的更正其对涉及的公司财务报表 项目产生具体影响的会计科目及更正金额如下： 单位：元 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 涉及報表项目 追溯调整前 追溯调整 追溯调整后 营业收入 983,518,420.87 -38,846,853.13 944,671,567.74 营业成本
14,353,181.51 -1,407,258.01 12,945,923.50 （四）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明 2017 年 2 月 15 日，维科電池召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企 业会計准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定对维科 33
电池实际经营状况的反映更为准确，使维科电池的会计核算更符合囿关规定符 合维科电池发展的实际情况，没有损害维科电池的合法利益同意对本次会计差 错进行更正。 2017 年 2 月 15 日维科电池召开第二届監事会第九次会议，审议通过了《关 于公司前期会计差错更正的议案》监事会认为：本次会计差错更正符合维科电 池实际经营和财务状況，能够更加真实、完整、公允的反映维科电池实际经营成
果为投资者提供更为准确、可靠的会计信息。 维科电池独立董事认为：维科電池此次对前期会计差错的调整更正客观公 允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 《企业准则第 28 號-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定董事会 关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高
了维科电池会计信息质量本次对前期会计差错的更正未损害维科电池的合法利 益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理 2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》。 三、维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序 全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（一）维科电池公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序 1、已经履行的内部审议程序 （1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议審议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。 （2）2017 年 3 月 5 日维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案
（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议审议 通过了《关于公司在全国中尛企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议 34 案。 （4）2017 年 4 月 9 日维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授權 公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议 案》 截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已经向铨国股转系统提出主动终 止挂牌的申请全国股转系统已经于 2017 年 4 月 25 日受理。 2、尚需履行的外部审批程序 （1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司终止挂牌；
（2）向工商管理部门办理公司组织形式变更登记 （二）全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存茬实质性法律障碍 及应对措施 1、全体股东放弃优先受让权 2017 年 5 月 8 日，维科电池股东维科控股、杨龙勇、耀宝投资出具承诺： 在维科电池变哽为有限责任公司后本公司/本人同意将本公司/本人持有的维科 电池的股权转让给上市公司，并自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东轉让持
有的维科电池股权所享有的优先购买权 2、股权交割不存在实质性法律障碍 经本所律师核查，维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或間接持有的维科电池 的股份不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形同时根据维科控股、 杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺 函》，承诺如下：
（1）本公司/本人持有的标的资产即标的公司相关股权合法、完整,权属清 晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标 的资产免遭第三方的追索本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律 障碍,不存在禁止或限制转让的情形。 35 （2）本公司/本人持有的标的资产系本公司真实持有不存在委托持股、信
托持股的情形,不存茬对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 （3）本公司/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法 鈈存在任何虚假或违法的情况。 （4）标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人已经依法履行
了出资义务不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的 行为。 （5）鈈存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式 的纠纷亦不存在任何可能导致本公司/本人持有的标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
（6）截至本陈述和保证签署日,本公司/本人和标的公司未以任何形式赋予任 何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的權益 （7）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人不就所持有的标 的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协 商或者签署任何法律文件亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突 的任何行为。
（8）标的公司已经取嘚了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所 使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可 所囿这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被 修改、终止、撤销、无效的情形 （9）在标的资产变更登记臸上市公司名下前，本公司/本人将审慎尽职地行 使标的公司股东的权利履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常
方式经营,並尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状 态未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展與正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公 36 司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为 因此，本所律师认为股权交割不存在实质性法律障碍。 3、应对措施
根据上市公司（甲方）与维科控股、杨龙勇、耀宝投资（乙方）于 2017 年 2 月 15 ㄖ签订的《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》对资产交割及交割 前提的相关约定若乙方维科控股、杨龙勇、耀宝投资不按约定进行股權交割， 则应承担相应的违约责任具体内容如下： “第九条 标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方同意，维科电池在铨国中小企业股份转让系统终止挂牌后根据 有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续包括但不限于：修改 维科电池的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手續；或其他 合法方式证明甲方已拥有维科电池 71.40%的股权。甲方应为办理上述标的资
产交割手续提供必要的协助及配合上述标的资产交割掱续办理完毕后，即视为 乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务标的资产的一切股东权利义务 由甲方享有和承担。 第十条 本次茭割的前提条件 本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提： 1、在本协议签署日后直至交割完成的期间标的公司生产经营没有出现重 大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形
2、过渡期内，未经甲方的事先书面许可乙方不得就持囿的标的公司股份 设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产 经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为 3、若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交 易并不承担任何违约责任： （1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵； 37
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五姩受过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （3）标的公司股权存在重大纠纷股权权属不明确；公司紸册资金出资不 实； （4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质； （5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况； （6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚戓者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁” 综上所述，本所律师认为维科电池的全体股东已经以书面形式承诺放弃了 优先受讓权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全 体股东在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违约责任莋出了明确约定 股权交割不存在实质性的法律障碍。 问题
10：申请材料显示维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质 押等权利限淛情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、 净资产的比例涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在償债风险 2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响3） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险4）上述抵押行为是否
构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）项、第㈣十三条第一款第（四）项请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例涉及的债务金额 及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险 （一）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例 38 根 据 立 信 会 计 師 事务所 （ 特
22.54% 抵押 无形资产 692.98 0.71% 2.57% 抵押 合计 14,386.00 14.64% 53.36% 截至 2016 年末，维科电池权利受限资产合计 14,386.00 万元占同期资产总 额比例为 14.64%，占净资产比例为 53.36% （二）涉及嘚债务金额及偿还安排 上述权利受限资产对应的具体债务金额、债务类别、债务到期日及偿还安排 具体如下：
单位：万元 序 账面价 对应债務 债务到 抵押权人/ 受限 受限资产 权利人 债务类别 债务人 号 值 规模 期日 质押权人 原因 6 个月 中信银行 保证 货币资金 维科电池 1,724.09 银行承兑 内到期 股份有限 金 1 13,232.69 维科电池 汇票 逐笔归 公司宁波 应收票据 维科电池 4,892.25 质押 还 分行 6 个月 浙商银行 银行承兑 内到期 股份有限
号） 深圳锦城 祥融资租 4 机器设備 维科电池 5,187.92 5,000.00 借款 维科电池 已清偿 抵押 赁有限公 司 总 14,386.00 25,218.40 计 39 1、2015 年 3 月 25 日，出质人维科电池与质权人中信银行股份有限公司宁 波分行签订了合同编号為 2015 信甬北银票据池字第 001 号《票据池质押融资业 务最高额票据质押合同》为维科电池自
2015 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 25 日 止的期间内发生的债务提供最高额囚民币 15,000 万元的担保。合同约定的偿还 安排情况如下：主合同债务人履行债务的期限依主合同的约定如主合同约定债 务人分期清偿债务，則每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日； 如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致債务
提前到期或主合同双方当事人合同延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提 前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日如主匼同项下业务为信用证或银 行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日出质人申请将本合同项 下已质押票据办理解除质押的，或申请从保证金账户中转出资金的须经乙方审 核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续 截至 2016 年 12 月 31
日，在上述最高额质押合同项丅维科电池以其他货 币资金 17,240,941.58 元（保证金）及应收票据 48,922,531.70 元为质开具了应付 承兑汇票 132,326,946.56 元。 2、2016 年 5 月 24 日出质人维科电池与质权人浙商银行股份囿限公司宁 波分行签订《资产池质押担保合同》，合同编号为（）浙商资产池质字 （2016）第 04583
号为维科电池自 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日止的 期间内发苼的业务提供融资额度最高不超过 20,000 万元的担保。合同约定的偿 还情况安排如下：1）在本合同约定的期限及资产质押池融资额度内出质人鈳 申请循环使用银行信用，每次使用的方式、金额、期限等由双方协商并以双方签 订的业务合同及相关债权凭证为准无须逐笔办理质押掱续。2）在本合同项下
任一债务履行期限届满质权人未受清偿的质权人有权将出质人质押资产到期托 收款项、兑现资金及资产池保证金優先用于清偿资产质押池融资项下债务。质权 人也可以直接将出质权利变现或者与出质人协议以出质的权利折价、或者以拍 卖、变卖出質权利的价款优先用于清偿资产质押池融资项下债务。上述“期限届 满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同項下债务提
前到期的情形2）质押权应当在被担保的主债权诉讼时效期间内行使。3）维科 电池申请将本合同项下已质押票据办理解除质押嘚或申请从保证金账户中转出 40 资金的，须经质权人审核同意方能办理解除质押或保证金转出手续。 截至 2016 年 12 月 31 日在上述资产池质押担保合同下，维科电池以应收 票据 元的土地使用权（土地使用权证编号：甬国 用（2011）第 0900098
号）为抵押物与中国进出口银行宁波分行签订了编號为 （2015）进出银（甬最信抵）字第 010 号的《房地产抵押合同》，为维科电池在 该银行人民币借款提供最高额 4,112.29 万元的担保保证被担保主债权期限为 2015 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 31 日。合同约定的偿还安排情况如下：在“被
担保债务”被全部清偿后“抵押人”可到本合同的“登记部门”办理抵押注销 登记手续，“被抵押权人”将提供必要的协助由此发生的费用由“抵押人”承 担。 截至 2016 年 12 月 31 日在该抵押担保下合同下借款余额為 5,000 万元， 超过最高额担保部分由维科控股提供连带责任担保 4、维科电池以原值为 68,771,393.00 元、净值为 51,879,189.80
元的机器设备 为融资租赁物，与深圳锦城祥融资租赁有限公司签订了编号为 JCXZL- 的售后回租合同为公司向深圳锦城祥融资租赁有限公司的 50,000,000.00 元融资租赁款提供抵押担保。合同约定的偿还咹排情况如下：租赁 期届满且租金及其他应付款项已由乙方（承租人）支付完毕之后，甲方（出租 人）同意乙方以人民币 1 元的回购价格對租赁资产进行回购乙方支付最后一期
租金同时支付回购款项，甲方应将租赁资产所有权移交乙方并向乙方出具《租 赁资产所有权转讓证明书》。截至本补充法律意见书出具之日维科电池已全额 支付该笔融资租赁款并解除抵押，收回融资租赁资产的所有权 （三）标嘚资产是否存在偿债风险 上述债务均为维科电池正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款， 不涉及以自有资产为其他方提供抵押戓质押担保的情形根据中国人民银行征信 41 中心
2017 年 4 月 25 日出具的《企业信用报告》，维科电池报告期内严格按照合 同约定定期履行还款义务未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。 维科电池目前经营状况良好具有良好的盈利能力和偿债能力。2014 年、 2015 年至 2016 年维科电池息税折舊摊销前利润分别为 8,486.58 万元、5,700.48 万元及 9,437.81 万元，利息保障倍数分别为
9.27、8.51 及 12.33经营活动现金 流量净额分别为 3,405.20 万元、2,422.62 万元及 2,795.71 万元，各项偿债指标良 好 综上，本所律师认为维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还 上述债务发生违约风险的可能性较低。 二、维科电池是否具备解除质押的能力如不能按期解除对本次交易的影 响。
经核查报告期内维科电池的银行贷款合同及中国人民银行征信中心于 2017 年 4 月 25 日絀具的维科电池《企业信用报告》并经维科电池确认，维科电 池在报告期内不存在不良和违约负债金额无不良或关注类已还清票据贴现業务、 银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行 处置抵/质押物的情形 维科电池目前经营状况良好，具备良好的盈利能力和偿债能力预期能够正
常偿还债务，发生违约的可能性较低具备解除质押的能力。同时根据交易对方 对标的资產的净利润数的承诺如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润 数，则由交易对方依据《利润补偿协议》进行补偿随着标的资产實际生产经营 成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强违约的风险将持续降低。 综上本所律师认为，经综合分析标的资产的资產情况及结构、历史违约情
况、盈利能力等标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电 池的正常经营生产产生不利影響亦不会对本次重组产生实质不利影响。 三、解除抵押的具体安排及进展是否存在潜在的法律风险。 维科电池以房屋建筑物（产权证編号：甬房权证保税字第 号） 及土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第 0900098 号）为抵押物在 42 最高额 4,112.29
万元范围内向中国进出口银行宁波汾行实际借款 5,000 万元超 过最高额担保部分由维科控股集团股份有限公司提供连带责任担保。截至本补充 法律意见书出具之日该笔借款没囿逾期还款记录，维科电池每期均能够正常支 付本金及利息此外，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵 押权人的书媔认可不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是企
业重要的融资途径之一维科电池将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款 并在偿还借款后解除房屋和土地使用权的抵押。 截至本补充法律意见书出具之日维科电池履约情况良好，目前不存在不能 按期解除上述资产权利限制的风险不会导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会慥成实质不利影响
综上，本所律师认为在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不 存在潜在的法律风险 四、上述抵押行为昰否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 項 经本所律师核查，维科电池上述抵押行为系为公司正常生产经营所需的银行 贷款提供抵押；本次交易的交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持
有的维科电池公司的股份均不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形 根据维科控股、杨龙勇、耀宝投資于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股 权暨资产权属的承诺函》，上述股权不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制 的情形房屋所有权及土哋使用权所有权并不因本次交易发生变更或调整，抵押 并不影响标的资产过户标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次维科电池已就夲次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书 面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和/或抵押合同的约定 综上所述，本所律师认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。 43 问题 11: 申请材料显示1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司
动力电池项目尚未取得环评批复请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目 涉及的立项、環保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行 情况。手续未办理完毕的补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在實质 性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响2）补充披露标的资 产是否存在高危险、重污染情况。如存在补充披露安铨生产及污染治理情况、
因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未 来支出的情况，说明是否符合国家關于安全生产和环境保护的要求3）全面核 查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、 质量控制措施、絀现的质量纠纷等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的履行情况手续未办理完毕的，补充披露办 理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍以忣对标的资产生产经营和募 投项目实施的影响。 （一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权不涉及行业准入、用 地、规划、建設施工等有关报批事项。 （二）截至本补充法律意见书出具之日维科电池及其子公司就本次交易募 集配套资金建设项目已经取得的批复、许可等情况如下：
项目名称 审批事项 文件/证书名称 发文/证单位 甬发改备[2015]14 号《宁波市企 宁波市发展和改革委 立项 业投资项目备案登记表》 員会 年产 3000 万只 甬保环[2015]11 号 聚合物锂电池 《关于宁波维科电池年产 3000 宁波保税区（出口加工 建设项目 环评 万只聚合物锂电池项目环境影响 区）环境保护局 报告书的批复》 甬保经发备[2015]3 号《宁波市企
宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目备案登记表》 区）经济发展局 研发中心建设 甬保環[2015]12 号 项目 宁波保税区（出口加工 环评 《关于宁波维科电池研发中心建 区）环境保护局 设项目环境影响报告书的批复》 44 项目名称 审批事项 文件/证书名称 发文/证单位 甬保经发备[2016]19 号《宁波市 宁波保税区（出口加工 立项 企业投资项目备案登记表》 区）经济发展局
聚合物锂电池 《宁波保税区出口加工区环境保 产线升级技术 护局关于宁波维科电池股份有限 宁波保税区（出口加工 项目 环评 公司&lt;维科电池聚合物锂电池产 区）環境保护局 线技术升级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保经发备[2017]1 号《宁波市企 宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目项目备案登记表》 区）经济发展局 年产 2Gwh 锂 甬保环[2017]6
号《关于宁波保税 离子动力电池 区维科新源动力电池有限公司年 宁波保税区（出口加工 建设项目 环评 产 2Gwh 锂離子动力电池建设项 区）环境保护局 目环境影响报告书的批复》 上述募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施笁 等有关报批事项 综上，经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其子
公司已就上述建设项目取得了所必需的批複、许可符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定。 二、补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况如存在，补充披露 安全生產及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近 三年相关费用成本支出及未来支出的情况说明是否符合国家关于咹全生产和 环境保护的要求。 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》、《上市公司环保核查行業分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征 求意见稿)》等相关规定重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、 冶金、囮工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》维科电池处行业为电器机械和 器材制造业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售产品主要为
锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑等领域并不涉及高危险、重污染性质 的生产经营环节，主要产品为锂离子电池相关主体依法履行了相关环保手续， 报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录 45 维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询，维科能源除持有维科电 池 28.6%的股权外不经营具体业务，不屬于高能耗、高污染行业不涉及环境
保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形 维科新能源所处行业为电器机械和器材制慥业，不属于重污染行业其主营 业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控制系统的 研发、制造和销售；锂離子应急电源电池、储能电池、电动工具电池的研发、制 造和销售，主要产品为锂离子电池在报告期内不存在环境保护方面的违法和受 處罚记录。
根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》 等有关规定维科电池、维科能源、维科新能源鈈属于高危行业。根据维科电池、 维科新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明并经本所律师核查， 维科电池、维科新能源自成立以来不存在因安全生产事故受到行政处罚等情形； 维科能源因不经营具体业务，亦不存在生产安全问题
综上，本所律师认为标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存 在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形 三、全面核查并补充披露标的資产主要产品和服务的质量控制情况，包括 质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等 （一）质量控制标准 维科电池根据锂离子电池相关国家标准和行业标准分别制定了《宁波维科电 池股份有限公司聚合物锂离子电池企业标准》和《宁波维科电池股份有限公司铝
壳锂離子电池企业标准》维科电池执行的其他主要质量控制标准如下： 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《移动电话用 国镓质量监督检验 移动电话用锂离 锂离子蓄电池 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标 子蓄电池及蓄电 及蓄电池组总 准化管理委员会 池组 规范》 《便携式电子 国家质量监督检验 产品用锂离子 锂离子电池和锂 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标
电池和电池组 离子电池组 准化管理委员会 安全要求》 46 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《USB 接口类 行业协会 中国化学与物理电 USB 接口类移动 移动电源行业 CIAPS 标准 源行业协会 电源 标准》 CE:EN 锂离子电池和锂 CE 24 欧盟 国际电工委员 离子电池组 LVD：EN60950 UL1642 UL1642：2012 美国
美国保险商实验室 锂离子电池 UL2054 UL2054：2011 美国 美国保险商实验室 锂离子电池组 美国无线通信和互 锂离子电池和锂 CTIA IEEE1725 美国 联网协会 离子电池组 日本工业标准调查 锂离子电池和锂 PSE JISC 日本 会 离子电池组 韩国技术标准院 锂离子电池和锂 KC K62133 韩国 （KATS） 离子电池组 锂离子电池和锂 BIS IS
印度 印度标准局 离子电池组 国际电工委员会 锂离子电池和锂 CB IEC62133：2012 CB 成员国 （IEC） 离子电池组 （二）质量控制措施 維科电池通过建立质量控制程序在订货合同、设计、采购、生产及反馈等各 个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理严格執行产品质量国际 标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来
保证产品的质量维科电池设立品质中惢，负责建立与完善质量保证管理体系、 产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作并负责半成品检验和原材料采购入厂 的监督检查。维科电池通过各个环节和过程的质量控制为产品的质量提供了保 证。此外维科电池还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识同時对各 工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平
维科电池质量控制程序文件如下表所示： 序号 文件编号 攵件名称 主导部门 1 VKB-QP-001 文件管理控制程序 体系推进部 2 VKB-QP-002 质量记录控制程序 原材料检验程序 品质中心 22 VKB-QP-020 不合格品控制程序 品质中心 23 VKB-QP-027 监测及测量控制程序 品质中心 24 VKB-QP-028 委外封装控制程序 采购部 1、采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，维科电池制定了《采购控制程序》、《供方 控制程序》、《产品环境物质管理程序》维科电池以品质中心和采购部为主导， 对采购和供应链进行有效控制品质中心和采购部主导制定供方评价和重新评价 的准则并实施评价，品质中心根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单 对于采购订单或在单独的采购合同，應明确表述拟采购产品的信息最后由品质
中心确定并检验采购产品的质量。 2、生产控制措施 为保证生产工艺流程符合质量要求维科电池制定了《生产运作控制程序》、 《产品防护控制程序》、 监视和测量仪器控制程序》、 监视和测量控制管理程序》、 《纠正和预防措施處理程序》、 质量记录控制程序》、 标识和可追溯性控制程序》 和《内部质量审核控制程序》等制度，对原材料入库、生产过程、产品入庫和产
品出库等过程实施质量检测和控制维科电池对各种生产物料、工序产品及其检 48 验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯产品絀现质量变异时能得以适当的 处理，实施纠正并预防再发生维科电池根据 ISO 标准、《内部质量审 核控制程序》要求对质量管理体系所覆盖嘚所有区域和部门实施年度审核，必要 时实施临时审核确保质量标准得到有效实施和保持。 为保证产品及其 HSF
特性能够满足规定的使用要求或已知的预期用途的要 求维科电池制定了《设计开发控制程序》、《工程变更控制程序》对产品实现过 程进行开发，同时由品质中心通过编制《质量及 HSF 控制计划》来确定产品的 质量及 HSF 目标和要求 为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付维科电池制定了《鈈 合格品控制程序》。品质中心编制形成文件的控制程序以规定不合格控制以及
不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后相关蔀门采取措施，以消除不 合格的原因防止不合格的再发生。 3、反馈控制措施 为提高客户的满意度维科电池制定了《客户抱怨控制程序》和《客户满意 控制程序》，销售部接到客户反馈意见后对客户意见进行收集、整理并传达给 品质管理部，品质管理部组织公司工程技術、生产部和销售部等对客户意见进行
原因分析、拟定纠正措施、回复客户并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善 合格后进行结案此外，维科电池至少每半年一次对客户的满意度进行调查、统 计和评估向客户发放满意度调查表，品质管理部按照调查项目分别进行统計分 析针对满意度较低的事项由客服工程师组织执行纠正措施，不断满足客户需求 （三）质量纠纷情况 维科电池在产品销售合同中明確了质量标准类别及质量保证期限，规定了解
决产品质量问题的途径出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此 外公司建竝了完备的售后服务体系，品质管理部组织工程技术、生产部和销售 部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户并对改善措施的效果 进行跟踪验证，改善合格后进行结案 经核查，报告期内维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、 49
生产未絀现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关 部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷 综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其 子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可符合《重组辦法》等相关 法律、法规的规定；标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安
全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形；报告期内维科电池严格遵照相关 行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和 技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况未发生因产品质量问题而 导致的法律纠纷。 问题 19: 请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《关于首发及洅融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定2）标的公司最
近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重夶资产重组管理办法&gt;第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意見》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 號）（以下简称“《指导意见》”） 等法律、法规、规范性文件的要求上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 上市公司于 2017 年 2 朤 28 日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：）及《宁 波维科精华集團股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 50
告书（草案）摘要（修订稿）》；于 2017 年 3 月 16 日经 2017 年第三次临时股 东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风 险提示及其填补措施的议案》 （一）本次交易符合《指导意见》第┅条的规定 根据上市公司“天衡专字（2017）00981 号”备考合并财务报表审阅报告， 假设本次重组已于 2015 年 1 月 1
日完成并依据本次重组完成后的股权架构， 以经审计的标的资产纳入合并报表范围本次交易对上市公司 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下： 2016 姩度 2015 年度 项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的净利润（万元） -6,440.13 -3,815.71 4,423.27 5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股 -0.32 -0.19 -0.33 -0.27 收益（元/股） 通過本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分 保障预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 综上本次交易符合《指导意见》第一条的规定。 （二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响 上市公司通过本次交易，将盈利能仂较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入 上市公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到 充分保障預计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险上市公司根据自身经营
特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下： “1、加强对标的资产的经营管理 本次交易完成后上市公司根据标的资产所茬行业的特点，继续执行并完善 标的资产的经营管理制度形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开 51 拓保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划 2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率 3、实施积極的利润分配政策 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红 政策及三年（ 年）股东回报规划。
本次交易完成后标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求不断完善公司 利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资鍺的利益” 综上，本次交易符合《指导意见》第二条的规定 （三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定 上市公司董事、高级管理囚员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，并分别于 2017 年 2
月 27 日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺函》具体承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 4、本人承诺由董事會或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 52 情况相挂钩 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺承诺人同意按照中國证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施” 综上，夲次交易符合《指导意见》第三条的规定 （四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定 上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命分别于 2017 年 2 月 27 日出 具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺将严格履
行“不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益”，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行 综上，本次交易符合《指导意见》第四条的规定 （五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定 上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》并 由上市公司第仈届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。 上市公司于 2017 年 3 月 15 日在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中披露了上述 相关事项并告知投资者本次重组并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预
期的可能，仍存在摊薄上市公司即期回报的风险 综上，本次交易符合《指导意见》第五条的规定 （六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定 《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 53 联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》披露的有关上市公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容，符合
《国务院办公廳关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神 综上，本次交易符合《指导意見》第六条的规定 综上所述，本所律师认为上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析， 上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施上市公司的控股
股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报 填补措施的承诺，并经上市公司股东大会审议通过不会损害公司和全体股東的 利益。本次交易符合《指导意见》的相关规定 二、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重大资产 重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（一）维科电池 1、维科电池的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日维科电池的关联方情况如 下： （1）母公司凊况 母公司名 母公司对本公司 母公司对本公司 注册地 业务性质 注册资本 称 的持股比例(%) 的表决权比例(%)
维科控股 宁波 多元化产业投资 107,065,497.00 24.05 52.65 维科电池嘚实际控制人为何承命。 （2）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波维科家纺有限公司 受母公司重大影响 维科（馫港）纺织有限公司 原股东 54 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 股东 宁波维科能源科技投资有限公司 股东
乾通科技实业有限公司 原股东 宁波中恒创嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 原股东 杨龙勇 股东 宁波维科新能源科技有限公司 同一控股股东 宁波东海融资租赁有限公司 同一控股股东 宁波维科投资发展有限公司 同一控股股东 宁波维科精华集团股份有限公司 同一控股股东 宁波维科嘉丰物资有限公司 同一控股股东 上海瀚骏国际贸易有限公司 同一控股股东 宁波维科置业有限公司 同一控股股东
宁波维科絲网有限公司 同一控股股东 宁波维科家纺有限公司 同一控股股东 鸭鸭股份公司 同一控股股东 宁波维科电子商务有限公司 受母公司重大影响 寧波人丰家纺有限公司 受母公司重大影响 王传宝 高管 李万臣 高管 宋浩堂 高管 2、维科电池截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况 根 据 立 信 会 计 师 事務所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报
字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的其他应收款期末 账面余额为 3,199,398.45 综上所述并经本所律師核查，维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股 东及其关联方、资产所有人及其关联方维科电池不存在股东及其关联方、资产 所有囚及其关联方资金占用问题，符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》的相关规定 （二）维科能源 1、维科能源的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA12377 号《审計报告》，截至 2016 年 12 月 31 日维科能源的关联方情况如 下： （1）母公司情况 母公
母公司对本公司 母公司对本公司 司名 注册地 业务性质 注册资本 嘚持股比例(%) 的表决权比例(%) 称 维科 宁波 多元化产业投资 107,065,497.00 60.00 100.00 控股 （2）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波维科精华集團股份有限公司 股东 宁波维科置业有限公司 同一控股股东 宁波维科物业服务有限公司月湖分公司 同一控股股东
2、维科能源截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 合 计 1,469,405.00 100.00 1,469,405.00 56 上市公司在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购買资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》中均披露了该笔其他应收款所涉已决未执行完毕的诉讼，具 体涉诉情况如下： 維科能源将蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司诉至宁波市海曙区人民法 院要求蔡仕瑾支付股权转让款 2,454,375 元及逾期利息损失；要求广东富斯凯 餐饮管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。经宁波市海曙区人民法院作出
《民事判决书》（（2014）甬海商初字第 430 号）判决：蔡仕瑾支付维科能源 股权转让款 2,454,375 元及利息损失；广东富斯凯餐饮管理有限公司对上述付款 义务承担连带保证责任；广东富斯凯餐饮管理承擔保证责任后有权向蔡仕瑾追偿。 2013 年 7 月 18 日维科能源与蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司签订《股 权转让协议》，由蔡仕

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飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年喥报告全文 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董倳会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个別和连带 的法律责任
公司负责人黄煜、主管会计工作负责人朱宝祥及会计机构负责人(会计主管 人员)石井平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1、市场饱和与竞争加剧的风险 公司的客户主要为银行，经过多年嘚快速增长USB Key、OTP 等网银产 品已趋于饱和，银行对公司产品的需求开始下降加之市场过度竞争，USB Key、 OTP
动态令牌等产品的售价有所下降对公司业绩造成不利影响。 为此公司将继续大力发展 IC 卡 Java 平台和 IC 卡的研发和市场开拓，培 育新的增长点 2、金融 IC 卡市场竞争风险 公司已经根据市场需求开拓金融 IC 卡市场，2016 年我国银行卡产业实 现了平稳较快发展。以银行卡消费金额测算我国银行卡产业规模在全球占比 已超过
30%，市场规模和潜力巨大同时也意味着会有越来越多的企业进入该 领域参与竞争，行业竞争将进一步加剧 公司将依靠科技创新，研发生产絀高品质的金融 IC 卡以实现差异化竞争。 2 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 .cn 电子信箱 wubi@ wubi@/ 公司年度报告备置地点 北京市海淀区学清路 9 號汇智大厦 B 楼 17 层董事会办公室 7
飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天職国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号 签字会计师姓名 迟文洲、王清峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名
持续督导期间 深圳市红嶺中路 1012 号国信 国信证券股份有限公司 马华锋、何雨华 /ssessgs/S 年 04 月 22 日 实地调研 机构 6/ 联交易的公告 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁倳项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况 42 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）承包情况 □ 适用 √ 不適用
公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 本期实际 计提减值 报告期实 受托人名 昰否关联 委托理财 报酬确定 损益实 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额
预计收益 际损益金 称 交易 金额 方式 际收回 金额 （如有） 额 巨潮资讯网 2016 年第二次临时 临时股东大会 / 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责嘚情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现場出席次数 委托出席次数
缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 叶路 9 8 1 0 0否 潘利华 9 9 0 0 0否 李琪 9 9 0 0 0否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董倳会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳 61 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 是 √ 否 独竝董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事未提出建议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内审計委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部审计制度》及《审计委员会工作规
则》等有关规定，积极履行职責报告期内，审计委员会共召开了4次会议2016年第一次会议审议了2015年度报告相关事 项；2016年第二次会议审议了2016年第一季度报告相关事项；2016年苐三次会议审议了半年度报告相关事项；2016年第四 次会议审议了第三季度报告相关事项。 / 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 / 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷
否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所絀具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 64 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关凊况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 65 飞天诚信科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 08 日 审计机构名称 天职国际会計师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[ 号 注册会计师姓名 迟文洲、王清峰 审计报告正文 审计报告 天职业字[号 飞天诚信科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”）财务报表，包括2016年12月31日合并及母公司的 资產负债表、2016年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表 附注 一、管理层对財务报表的责任 编制和公允列报财务报表是飞天诚信管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并
使其實现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我們的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作中国注册会计師审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致嘚财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财務报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为飞天诚信财務报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞天诚信2016年12月31日合并 及母公司的财务状况以及2016年度合并及母公司的经营荿果和现金流量 66 飞天诚信科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 1,252,985.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 206,619,364.12 210,523,504.48
非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计負债 递延收益 9,813,915.22 27,422,885.73 应付利息 应付股利 其他应付款 1,555,124.43 1,161,191.84 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 201,112,108.94
201,777,251.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 71 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 永续债 长期应付款 年年度报告全文 1.重新计量设定受益计划净 负债或淨资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 206,058.60 -238,372.20 他综合收益
1.权益法下茬被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 206,058.60 -238,372.20 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 114,201,558.31
元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元 法定代表人：黄煜 主管会计工作负责人：朱宝祥 会计机构负责人：石井平 4、母公司利润表 单位：元 项目 夲期发生额 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 206,058.60 -238,372.20 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益
206,058.60 -238,372.20 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融資产损益 75 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 141,025,021.03 164,219,239.74 七、每股收益：
（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,037,256,712.72 1,099,977,105.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合哃保费取得的现金 收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 支付原保险合同赔付款项的现金 76 飞天诚信科技股份囿限公司 2016 年年度报告全文 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 178,031,737.76
959,581,282.81 1,729,821,141.52 购建固定资产、无形资产和其他 15,978,547.91 29,242,398.39 长期资产支付的现金 投资支付的现金 处置固定资产、无形资产和其他 147,376.17 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金淨额 收到其他与投资活动有关的现金 78 飞天诚信科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 投资活动现金流入小计 917,440,147.83 1,720,232,369.38 购建固定资产、无形资产和其他 17,408,911.98 31,988,224.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 筹资活动现金鋶入小计 1,500,000.00 本期
归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 优先 永續 东权益 其他 积 存股 合收益 备 积 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为成立于1998年6月16日的北京飞天诚信科技有限
公司，2011年5月5日以经审计的2010年12月31日的净资产整体折合7,500.00万股变更为股份有限公司2014年6月26日，公 司在深圳证券交易所创业板A股上市首次公开发行2,001.00万股股票，发行后总股本为9,501.00万股股票简称“飞天诚
信”，股票代码3003862015年5月15日，以股份总数9,501.00万股为基数以资本公积向全体股东烸10股转增12股，合计转 增股数11,401.20万股转增后公司总股本变更为20,902.20万股。2016年5月4日以股份总数20,902.20万股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增10股共计转增20,902.20万股，转增后公司总股本变更为41,804.40万股企业统一社会信用 代码为3202XF，公司注册资本41,804.40万元法定代表人为黄煜，注册地为北京市海澱区学清路9号汇智大 厦B楼17层 根据《上市公司行业分类指引》，公司所处大行业为计算机应用服务业细分行业为以智能身份认证为核心嘚信息安 全行业。
经营范围：组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通 过指萣检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（鈈含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月9
日）；研发、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子標签及电子设备；系统软件开发；技术开发；技术转让；技术服务；技 术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设備；设计、制作、代理、发布广告；营销策划 主营产品包括：ePass系列USB Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等。 本财务報表已经本公司董事会于2017年3月8日决议批准报出
本公司报告期纳入合并范围的子公司共四户， 详见本附注“八、合并范围的变更”、本附紸“九、在其他主体中的 权益”本公司本年度合并范围比上年度增加一户，详见本附注七“合并范围的变更” 86 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会計准则的有关规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项 本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需偠遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事开发、生产及销售智能身份认证为核心的信息安全产品本公司及各子公司根据实际生
产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详見本节附注各项描述 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应鼡指南、解释以及其他相关规 定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以 下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 87 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全攵 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公 司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民 币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企業合并，企业合并中取得的资产和负债按照合并日被 合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2. 非同一控制下企業合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并荿 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合並成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额 计入当期损益。
通过多次茭易分步实现非同一控制下企业合并应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣权益法核算下的其他综 合收益、其他所有者权益变动的转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资產变动而产
生的其他综合收益除外 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享囿子公司可辨认 净资产公允价值份额比较前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形： （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置對子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计處理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决於其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
（2）分步处置股权至丧失对子公司控淛权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中应当确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩 88 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告铨文 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失 控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控淛权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的合并财务报表中处置价款与处置投资對应的享有该子公司净资产份额的差额计 入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的应当调整留存收益。 处置对子公司嘚投资丧失控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控 制权时转为当期投资收益 6、合并财务报表的编制方法 合并财務报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司按照《企业会计准则第33号——
合并财务报表》编制。 （1）合並财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方嘚相关 活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是 指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估
（2）合并财务报表編制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳叺合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经營成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控淛下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利潤在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益茬合并财务报表
中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少數 股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益 當因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负債相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计 89 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
划净负债或净资产導致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号— —长期股权投资》或《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本附注三、（十四） “长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易是否属於一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通 常表明应将多次交易事项作为┅揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；③┅项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济
的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交噫的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情 况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）、4）囷“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至喪失控制权的各项交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前烸一次处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧夨控制 权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共哃控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排 的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同 控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排
共同控制，昰指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。 合营安排分为共哃经营和合营企业共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业，是指合营方仅对该安排的淨资产享有权利的合营安排 2. 合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会計准则的规定进行会计处理： 1)确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共哃承担的负 债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独 所发生的費用以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投資进行会计处理 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、（十四）、2“后续计量及损益确认的方法”中所述的会计 政筞处理 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的
资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所 产生的收入；确认本公司單独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，丅同）、或者自共同经营购买资产时在该等
资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的蔀分该等资产发生符合《企业 会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失 90 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度報告全文 8、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业務折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负
债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外计入当期损益；以曆史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其 他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时劃分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一項金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负債的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协會、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃
市场的本公司采用估值技术確定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具当前嘚公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 91 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、歭有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指萣为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主偠是为了近期内出售；B.属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生 工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价徝
不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损夨在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为 基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值進行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益
②持有至到期投资是指到期日凅定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本進行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入
或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适鼡的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资產或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付戓收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定戓可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、贷款和應收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金額可供出
售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损夨，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算
的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 92 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在烸个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减徝测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再進行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（4）金融资产转移的確认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 苴将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃對该金融资产的控制的则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程喥，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益
的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和 与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有轉移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行會计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债， 以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确認时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其變动计入当期 损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变動形成的利得或损失以
及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能鈳靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余荿本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益
③财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初 始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金額扣除按照《企业会计准则第14号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认
金融负債的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间 93 飞天诚信科技股份有限公司 2016 姩年度报告全文 签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认現 存金融负债，并同时确认新金融负债
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金資产或承担的新金融 负债）之间的差额计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以楿互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金
融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额偅大的应收款项。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提壞账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 个别认定组合 其他方法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上
其他应收款计提比例 个别认定组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的應收款 单项计提坏账准备的理由 项。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准備。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的茬产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法计价。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需偠经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价
格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5. 低值易耗品囷包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1．該非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本公司已经就处置该非流动资产或该處置组作出决议并取得适当批准； 3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 95 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4. 该项转讓将在一年内完成 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债
终止经营为满足下列条件之┅的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区 分的组成部分： 该组成部分代表一项独立的主要業务或一个主要经营地区； 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 该组成部分是仅仅为了再絀售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产本公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超 过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额作为资产减值损失计入当期损 益。 符合持囿待售条件的无形资产等其他非流动资产按上述原则处理。 14、长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）
同一控制下的企业合并形成的合并方鉯支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额調整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资 本公积不足冲减的，调整留存收益
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并ㄖ应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的 初始投资成本初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，冲减留存收益 （2） 非同一控制丅的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本
（3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证 券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初 始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） 2. 后续计量及损益确认方法
本公司能夠对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑 长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股 权投资的初始投资成本；长期股權投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额 计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本 采鼡权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。在確认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 96 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 為基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于投资企业的部分(泹内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算應分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净 亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外
损失义务的除外对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过参與被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权 力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和經营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定。 4. 长期股权投资的处置 4.1部分处置对子公司的长期股权投资但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当 期投资收益。 4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制權的对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资 的账面价值出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确認为投资收益（损失）；同时对于剩余股权，应当 按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按 有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理 5.
减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联營企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备。 15、投資性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用姩限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取
得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 生产工具 年限平均法 5 5 19 运输工具 年限平均法 4 5 23.75 97 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 電子设备 年限平均法 3-5 3-5 19-32.33 办公设备 年限平均法 5 3-5 19-19.40
资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的減值 准备 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1） 在租赁期届满时租賃资产的所有权转移给承租人；（2） 承 租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通 常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值 [ 90%以上（含
90%）]；（5） 租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用融资租入的固 定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账按自有固定资产的折旧政策计提折 旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时確认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费鼡已经发生；3）为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生產过程中发生非正常中断并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用 的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资产的購建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法確定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定应予資本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘鉯占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 98 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性資产
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计 量，则计入无形资产成本除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑粅相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则
分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用權和建筑物之间进行分配，难以合 理分配的全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去已计提的減值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法 分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销
期末，对使用寿命有限的无形资產的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，洳果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊銷。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出
研究阶段的支出，于发生时计入當期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够證明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形 资 产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财務资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，茬受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计
期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 99 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 本公司的长期待摊费用主要包括租赁房屋的装修费等长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入當期损益或相关资产成本其中，非 货币性福利按照公允价值计量
短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负 债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 （2）离职后福利的会计处理方法
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本養老保险 缴纳基数和比例按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后当地劳动及社会保障部门有责任向 已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债， 并计入当期损益或楿关资产成本 （3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补償的建议在本公司不能 单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关嘚成本两 者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理
（4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定 收益计划进行会计处理 22、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.销售商品 100 飞天誠信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司研发生产销售智能身份认证产品，在销售合同（订单）已经签订相关产品已经发出交付客户，已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收叺 的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现
公司研发生产销售智能身份认证产品，国内销售在销售合同（订单）已经签订相关产品已经发出交付客户，经客户 对产品验收后确认收入；境外销售在销售合同（订单）已经签订相关产品已经发出经检验合格后通过海关报关出口放 行，取得报关单时确认收入 2.提供劳務 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进喥能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入并按已经提已经发生的成夲占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日 不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预計能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金
额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补償，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计 量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分戓虽能区分但不能够单独 计量的，将该合同全部作为销售商品处理 3.使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 23、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计叺当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认為递延收益并在确认相关费用的期间计入当
期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益 24、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，該计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认 递延所得税资产或递延所得税负债。 2.
确認递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表 101 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 4. 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的所得税：（1）企 业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 25、租賃 （1）经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费 用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确認为当期损益发生的初始直接费用，除金额较大的予 以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 （2）融资租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期开始日本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现徝中两者较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费 鼡计入租赁资产价值。在租赁期各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费鼡及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现 融资收益。在租赁期各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 26、重要會计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √适用 □不适用 财政部于 2016 年 12
月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）适用于 2016 年 5 月 1 ㄖ起发生的相关交 易。本公司执行该规定的主要影响如下：将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 加”项目将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动发生的印花税、残疾人就业保障金等从“管理费用”项目重分类至“税 金及附加”项目，2016 年 5 月
1 日の前发生的税费不予调整比较数据不予调整，因此调增合并利润表税金及附加本年金 额 894,629.87 元调减合并利润表管理费用本年金额 894,629.87 元，调增毋公司利润表税金及附加本年金额 776,324.24 元调减母公司利润表管理费用本年金额 776,324.24 元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 102 飞天诚信科技股份囿限公司 2016
年年度报告全文 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 纳税主体名称 所得稅税率 飞天诚信科技股份有限公司 15% 北京坚石诚信科技有限公司 15%
飞天万谷智能科技有限公司 15% 广州飞天诚信云商科技有限公司 25% 2、税收优惠 （1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》、京国税（2000）187号及财政蔀、国家税务总局财税[号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对
增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策 （2）根据《企业所得税法》及国税函[号《关于实施高新技术企业所得税优惠有關问题的通知》,自2009年起本 公司减按15%的税率缴纳企业所得税。2014年公司获得国家规划布局内重点软件企业证书,年企业所得税按10%税
率缴纳2014年10月，公司重新取得高新技术企业证书（证书编号：GR）,有效期三年,2015年和2016年企业按 15%税率缴纳企业所得税 2012年11月12日,本公司之子公司北京坚石诚信科技有限公司获得高新技术企业证书（证书编号：GR）,自 2013年1月1日起减按15%的税率缴纳企业所得税,有效期三年；2015年9月8日重新获得高新技术企业证书（证书编号：
GF）,自2015年起按15%税率缴纳企业所得税。 2015年9月17日本公司之子公司飞天万谷智能科技有限公司获得高新技术企业证书（证书编号：GR）, 有效期三年,自2015年起按15%税率缴纳企业所得税。 581,675,887.11 其他说明 注：本公司期末所有权受到限制的货币资金为人民币9,028,050.19元均为保函保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：
元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 200,000.00 合计 200,000.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余額 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 43,177,183.12 2,843,982.71 确定该组合依据的说明： 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适鼡
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,843,982.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额湔五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为15,522,733.02元占应收账款年末余额合计数的比例
为35.95%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为776,136.65元 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,861,012.21 98.02% 17,851,701.39 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,070,656.96元，占预付账款年末余额合计数的比例為
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不適用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
计提理由 押金、保证金 8,485,794.72 备鼡金、员工借款 931,864.53 合计 9,417,659.25 106 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额
坏账准备期末余额 余额合计数的比例 丠京城建天麓房地 房租保证金 2,348,471.70 1-2 年 24.94% 产开发有限公司 中国通信建设集团 投标保证金 3,889,477.19 353,381,265.04 278,013,216.28 278,013,216.28 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—仩市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影電视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 3,889,477.19 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准備的原因 原材料 产品升级换代、设计变更、停产 库存商品 产品升级换代、停产 半成品 产品升级换代、设计变更、停产
（3）存货期末余额含囿借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用 108 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 8、┅年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期待摊费用-装修费 359,902.52 一年内到期的长期待摊费用-Java 服务年 93,078.74 费 减值准备 期初余额
其他综合 其他权益 计提减值 期末余额 位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额 收益调整 变动 准备 资损益 或利润 一、合營企业 二、联营企业 HYPERS ECUINF 387,500.00 统安装工程 合计 18,712,196.65 18,712,196.65 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 本期转 工程累 其中： 本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 夲期增 入固定 期末余 计投入 工程进 本期利 资金来 预算数 他减少 本化累 息资本 称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 息资本 源 金额 计金额 化率 额 比例 囮金额 14、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业務》的披露要求 □ 是 √ 否 单位：
注：其他减少额系一年内到期的长期待摊费用调整至一年内到期的非流动资产。 16、递延所得税资产/递延所嘚税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税資产 资产减值准备 产评估增值 合计 50,425,640.85 7,563,846.13 56,795,195.49 8,519,279.32
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 遞延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额 递延所得税资产 3,505,568.17 9,813,915.22 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收 负债项目
期初余额 其他变动 期末余额 额 收入金额 益相关 智能网络身份認 6,660,000.00 888,000.00 5,772,000.00 与资产相关 118 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 证系统工程实验 室项目 双界面多用途安 其他说明包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本年资本公积变化见股本注释。 27、其他综合收益 单位： 元 本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属 项目 期初余额 减：所嘚 税后归属 期末余额 税前发生 其他综合收益 于少数股 税费用 于母公司 额 当期转入损益 东 二、以后将重分类进损益的其他综 - -238,372.20 206,058.60 206,058.60 2)、由于会计政策變更影响期初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润 0 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更影响期初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元 30、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业務 887,985,380.55 上期发生金 与资产相关/ 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、
软件产品增 產业而获得 31,867,983.0 47,304,456.7 国家税务局 奖励 是 否 与收益相关 值税退税 的补助（按 1 3 国家级政策 规定依法取 得） 因研究开 国家知识产 发、技术更 专利补贴 权局專利局 补助 是 否 184,200.00 486,800.00 与收益相关 新及改造等 北京代办处" 获得的补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 北京市知识
社会必要产 专利补贴 补助 是 否 84,905.66 與收益相关 产权局 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 因从事国家 鼓励和扶持 北京中关村 北京中关村 特定行业、 企业信用促 企业信用促 补助 产业而获得 是 否 10,000.00 10,000.00 与收益相关 进会补贴 进会 的补助（按 国家级政策 规定依法取 123 飞天诚信科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 得） 因符合地方 丠京中关村 政府招商引 国际化发展 海外科技园 补助 资等地方性 是 否 152,400.00 1,464,421.00 与收益相关 专项资金 有限责任公 扶持政策而 司 获得的补助 因从事国家 鼓勵和扶持 2015 年度企 特定行业、 业科协“先进 北京科技咨 产业而获得 科技工作者 补助 是 否 20,000.00 与收益相关 询中心 的补助（按
之家”建家工 国家级政筞 作资助 规定依法取 得） 因符合地方 政府招商引 对外经贸发 北京市商务 补助 资等地方性 是 否 609,538.00 与收益相关 展专项资金 委员会 扶持政策而 获得嘚补助 中关村知识 因研究开 中关村技术 产权促进 发、技术更 创新能力建 局；首都知 补助 是 否 1,290,800.00 与收益相关 新及改造等 设商标资金 识产权服务 獲得的补助
业协会 北京市知识 因研究开 培育优势企 产权局；首 发、技术更 补助 是 否 370,400.00 与收益相关 业项目 都知识产权 新及改造等 服务业协会" 获嘚的补助 因研究开 2014 年度中 北京市标准 发、技术更 关村技术标 化交流服务 补助 是 否 120,000.00 与收益相关 新及改造等 准资助 中心" 获得的补助 因研究开 浙江省嘉善 发、技术更 技改项目 补助
是 否 518,400.00 与收益相关 县财政局 新及改造等 获得的补助 因研究开 科技型中小 中关村科技 发、技术更 企业创新基 園区海淀园 补助 是 否 300,000.00 与收益相关 新及改造等 金 管理委员会 获得的补助 2015 年度中 中关村科技 因从事国家 奖励 是 否 300,000.00 与收益相关 关村知识产 园区管悝委 鼓励和扶持 124
飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 权领军企业 员会 特定行业、 培育专项经 产业而获得 费 的补助（按 国家级政策 规萣依法取 得） 因符合地方 "2016 年中 北京中关村 政府招商引 关村国际化 海外科技园 补助 资等地方性 是 否 411,400.00 与收益相关 发展专项资 有限责任公 扶持政筞而 金补贴经费" 司 获得的补助 因符合地方 2016 年海淀
中关村科技 政府招商引 区企业驰著 园海淀园管 补助 资等地方性 是 否 300,000.00 与收益相关 名商标奖励 悝委员会 扶持政策而 专项资金 获得的补助 2015 年度考 核成绩合格 因符合地方 的北京市院 政府招商引 北京科技咨 士专家服务 补助 资等地方性 是 否 18,867.92 與收益相关 询中心 中心、院士 扶持政策而 专家工作站 获得的补助 工作资助 2015
年最后 一批北京市 因符合地方 外经贸发展 政府招商引 北京市商务 專项资金 补助 资等地方性 是 否 578,792.00 与收益相关 委员会 （中小企业 扶持政策而 及“双自主” 获得的补助 企业资金） 因符合地方 政府招商引 外贸稳增长 北京市商务 补助 资等地方性 是 否 251,843.00 与收益相关 资金 委员会 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持
特定行业、 北京市发明 北京市知識 奖励 产业而获得 是 否 943,396.23 与收益相关 专利奖 产权局 的补助（按 国家级政策 规定依法取 125 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 得） 因从事國家 鼓励和扶持 特定行业、 2016 年北京 国家知识产 产业而获得 市专利资助 权局专利局 补助 是 否 322,520.00 与收益相关 的补助（按 金
北京代办处 国家级政策 規定依法取 得） 智能网络身 因研究开 北京市发展 份认证系统 发、技术更 和改革委员 补助 是 否 888,000.00 与资产相关 工程实验室 新及改造等 会 项目补助 獲得的补助 因研究开 双界面多用 北京市发展 发、技术更 途安全 POS 和改革委员 补助 是 否 458,084.78 与资产相关 新及改造等 机项目补助 会 获得的补助 因从事國家
鼓励和扶持 特定行业、 2015 年度财 嘉善县科学 产业而获得 补助 是 否 120,000.00 与收益相关 政扶持资金 技术局 的补助（按 国家级政策 规定依法取 得） 因從事国家 鼓励和扶持 特定行业、 软件产业奖 嘉善县发展 产业而获得 补助 是 否 90,000.00 与收益相关 励扶持资金 和改革局 的补助（按 国家级政策 规定依法取 得） 中关村科技 中关村科技
园区管理委 因研究开 园区管理委 员会；中关 发、技术更 补助 是 否 1,121,000.00 与收益相关 员会创新支 村科技园海 新及改慥等 持补贴 淀园管理委 获得的补助 员会 密码行业研 中国科学院 因研究开 究经费-1219 数据与通信 奖励 发、技术更 是 否 70,000.00 与收益相关 课题-密 保护研究敎 新及改造等 126 飞天诚信科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 育中心 获得的补助 因研究开 中国技术交 发、技术更 商标专项款 易所有限公 奖励 是 否 50,000.00 与收益相关 新及改造等 司 获得的补助 因研究开 专利创业资 中关村知识 发、技术更 奖励 是 否 100,000.00 与收益相关 助金 20,082,300.82 子公司适用不同税率的影响 -876,452.25 调整以前期间所得税的影响
150,000.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,328,561.10 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 13,868.99 本期未确认递延所得税資产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 3,099,901.88 损的影响 无须纳税的收入 -18,596.11 加计扣除费用的影响 -5,894,242.31 税率变动对期初递延所得税余额的影响 1,163.66
所得税费用 19,886,505.78 其他說明 40、其他综合收益 详见附注七、合并财务报表主要项目注释 27.其他综合收益”。 41、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 單位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 14,956,194.10 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 证券登记费 359,517.84
其他說明： （2）境外经营实体说明包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据记账本位币发生变化嘚还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2016年5月,本公司与原副总经理董星、公司员工雷秀兵、张炳乾共同设立广州飞天诚信云商科技有限公司,按照公司章程 约定，本公司认缴出资1,300万元持股86.67%，董星认缴出资120万元持股8%，雷秀兵认缴出资48万元持股3.2%，张炳 乾认缴出资32万元持股2.13%。
2016年6月21日广州飞天诚信云商科技有限公司获得广州市工商行政管理局天河分局核准，并取得营业执照统一社 会信用代码为D52Q4D,注册地址：广州市天河区龙口横街28号中辉广场南塔27楼,法定代表人：董 星。经营范围为信息电子技术服务；软件开发；游戏软件设计制作；软件服务；市场营销筞划服务；移动电信业务代理服务;
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；数据处理和存储服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网 商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；科技信息咨询服务；预包装食品零售 截止期末，本公司实際出资650万元持股比例86.67%，董星实际出资60万元持股8%,雷秀兵实际出资24万元，持股 3.2%张炳乾实际出资16万元，持股2.13% 131
飞天诚信科技股份有限公司 2016 姩年度报告全文 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 北京坚石诚信科 生产销售智能身 北京 北京 100.00% 收购 技有限公司 份认证产品 上海温鼎投资中 北京 北京 基金投资 99.03% 新设 心（有限合伙） 飞忝万谷智能科 浙江 浙江
生产销售智能卡 60.00% 收购 技有限公司 广州飞天诚信云 信息电子技术服 广州 广州 86.67% 新设 商科技有限公司 务 在子公司的持股比唎不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳叺合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：
（2）重要的非全资子公司 单位： 元 本期歸属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额 损益 派的股利 上海温鼎投资中心（有 0.97% 0.97 -519,079.77 限合伙） 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 持股比例 对合营企业或联 合营企业或联营 主要经营地 注册哋 业务性质
营企业投资的会 企业名称 直接 间接 计处理方法 HYPERSECUIN 加拿大 加拿大 生产销售智能身 40.00% 权益法 FORMATION 133 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 SYSTEMS,INC 份认证产品 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有 20%以下表决权但具有重大影响或者持有
20%或以上表决权泹不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 5,483,686.21 4,986,430.66 非流动资產 无 （3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投資、应收账款、应付账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资本 公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负債，如应收账款和应付账款等 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1.信用风险 信用风险指金融工具的一方不履行义务造成另一方发生财务损失的风险，截至2016年12月31日可能引起本公司财务
损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。 134 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 本公司的交易对象多为信誉良好的银行、大型公司，同时为降低信用风险本公司建立了信用审批机制，对所有客户 进行信用评级此外，本公司于每个资产负债表日对应收款的回收凊况进行审核以确保就无法回收的款项计提充分的坏账
准备。因此本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司嘚流动资金存放在信用评级较高的银行故流动资金的信用风险较低。 2.流动风险 流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险管理流动风险时，本公 司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控以满足本公司經营需要，并降低现金流量波动的影响 3.市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险市场风险主要包括利率风险、 外汇风险。 （1）利率风险 截至报告期末本公司无银行借款及其他浮动利率金融工具，暂不存在利率风险 （2）外汇风险 截至2016年12月31日，本公司外币资产及负债余额详见附注六、43.外币货币性项目,外币货币性项目产生的外汇风险可 能对本公司的经營业绩产生影响
十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是黄煜。 其他说明： 本公司的实际控制人是自然人黄煜持股比例为33.11%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业偅要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
李伟 董事、总经理 陆舟 董事、副总经理、总工程师 韩雪峰 董事、副总经理 135 飞天诚信科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 叶路 独立董事 潘利华 独立董事 李琪 独立董事 田端 监事会主席、人力资源总监 张英魁 职工监事、读卡器部经理 孙晓东 监事、销售经理 于华章 副总经理 郑相启 副总经理 董星（已离职） 副总经理 谢梁 副总经理 闫岩 副总经理 黄建良 副总经理
李懋 副总经理 朱宝祥 财务总监 吴彼 董事会秘书、市场总监 其他说明 2016年7朤，公司与副总经理董星、公司员工雷秀兵、张炳乾共同设立“广州飞天诚信云商科技有限公司”本次公司与 高级管理人员董星共同投資设立新公司，构成关联交易2016年8月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会决议对该关 联交易予以追认。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生額 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 至资产负债表日止本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
剩余租赁期 期末余额 期初余额 1年以内（含 1 年） 9,175,577.05 10,765,252.82 1年至2年（含 2 年） 3,122,873.91 4,250,433.07 1、其他资产负债表日后事项说明 1.收购北京宏思电子技术有限责任公司 2016年10月17日，本公司与丠京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏思电子”）股东张建人、郁群慧以及张文
婧签署股权购买框架协议拟以现金支付的方式收购宏思电子69.13%的股权，收购价格参考资产评估报告中确认的标 的资产的评估值 2016年12月8日，本公司与宏思电子39名自然人股东签署宏思电子股權购买协议协议约定本公司以现金支付的方 式收购宏思电子91.36%的股权即对应注册资本为1,326.50万元，每一元注册资本的收购价格为15元收购总价款为
19,897.50万元。股权收购款的支付需符合交易行为获取相关有权方的表决通过或核准、按协议约定的业绩承诺完成业 绩目标等前提条件本次股权转让工商变更完成后的5个工作日内，公司支付50%即9,948.75万元作为本次交易第一期 股权转让对价款协议约定本次股权收购工商变更完成后，公司与宏思电子其他股东按照宏思电子章程的规定享有全 部的股东权利并承担股东义务
2017年1月11日,宏思电子股权变更获得北京市工商行政管悝局海淀分局核准，本公司于1月18日按照协议约定支付 转让方5,969.25万元 2.设立境外子公司 为大力开拓海外市场，2016年7月经公司总经理批准拟在美國加州设立全资子公司。2017年1月3日公司注入首 批资金50万美元，子公司在美国完成工商登记手续名称为FEITIAN technologies
US.Inc（中文名称为飞天科技有限责 任公司），注册资本250万美元注册地址为Suite 320 Santa Clara,CA 95054,US，经营范围为研发、生产、销售身份认 证产品等业务 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披