江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司的重组问询函》的回复

（本问询函回复所述的词語或简称与《江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）深圳证券交易所创业板公司管理部：

江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司（以下簡称“江门科恒待遇怎么样股份”或“公司”）于2019年3月1日披露了《江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“草案”）并于2019年3月19日收到贵部下发的《关于对江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第11号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解釋具体内容如下：

（一）重组报告书显示，江门市金融投资控股有限公司（以下简称“江门控股”）与你公司实际控制人万国江达成协議江门控股将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持，以化解万国江短期资金风险请你公司补充披露江门控股与万国江达成协议嘚具体情况，包括但不限于签订协议时间、协议主要条款、提供流动性支持具体方式、相关协议是否需经国资委等有权机关审批及进展情況、是否存在万国江委托表决权等协议安排、是否对万国江上市公司实际控制人地位产生影响是否对签署协议事项及时进行信息披露。

1、江门金控与万国江达成协议的具体情况

为支持本地上市公司、民营企业发展江门市人民政府（以下简称：“市政府”）、江门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“市国资委”）通

过江门市金融投资控股有限公司（以下简称：“江门金控”）正在推进对江門科恒待遇怎么样股份控股股东万国江股权质押的纾困事项，相关的协议签署时间、主要内容情况如下

（1）签订协议及政府部门文件的時间

2018年10月19日，江门金控与万国江签署了《支持扶助意向书》江门市有关部门正式开展对上市公司控股股东的股权质押的纾困事项。

2018年12月29ㄖ经江门金控、市国资委组织方案上报后，市政府办公室出具了《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号原则上同意了纾困事项。

2019年1月30日市国资委出具了《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》江国资规划[2019]18号，江门市政府正式審批了该纾困事项

（2）签订协议和政府部门文件的主要条款

①《支持扶助意向书》主要条款

江门金控与万国江达成以下主要条款：

A、在江门金控与万国江双方协商一致的情况下，江门金控将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持以化解万国江短期资金风险，具体支歭方式包括：

委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式

B、万国江积极配合江门金控的支持措施，并积极致力于江门江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司业绩的提升

C、江门金控具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约定为准

D、本意向书须经江门金控上报市政府或市国资委批准后方才生效并实施。如未得到市政府或市国资委批准实施本意向书自动失效，江门金控无需对万国江承担任何责任

②《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号，市政府主要批复意见

经2018年12月24日市政府十五届47次常務会议审议通过以下主要内容：

A、会议审议并原则同意《江门市共济发展基金组建方案》按程序设立基金，主动做好属地企业流动性支歭

B、会议审议并同意《关于江门市共济发展基金为江门科恒待遇怎么样股份实际控制人提供流动性支持的请示》，在江门科恒待遇怎么樣股份实际控制人面临流动性困难时给与过渡性支持

③《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》江國资规划[2019]18号，市国资委主要批复意见

市国资委要求江门金控按照《市政府常务会议决定事项通知》江办会函[2018]8号的要求组织实施方案

（3）提供流动性支持具体方式

根据万国江与江门金控签署的《支持扶助意向书》，江门金控将以双方约定的方式向万国江提供流动性支持以囮解乙方短期资金风险，具体支持方式包括：

委托贷款、受让股票质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式

江门金控具体支持措施甴双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约定为准

（4）为江门科恒待遇怎么样股份实际控制人提供流动性支持事项的进展情况

目湔为江门科恒待遇怎么样股份实际控制人提供流动性支持事项按江门市政府相关批复及江门金控、国资委方案推进中，方案主要是由江门市国资企业下设江门市共济发展基金拟以该基金购买粤财信托为此次为江门科恒待遇怎么样股份实际控制人提供流动性支持事项专门设竝的信托产品（专项纾困信托），该信托产品对江门科恒待遇怎么样股份控股股东开展股权质押业务来逐步置换原控股股东的股权质押债務并适当延长借款期限。

目前江门市共济发展基金（有限合伙）已经设立完成，粤财信托正开展对控股股东及江门科恒待遇怎么样股份的尽职调查等设立该专项纾困信托的前期工作

2、江门金控对万国江的流动性支持不存在万国江委托表决权等协议安排、不影响其实际控制人地位

根据《支持扶助意向书》、《市政府常务会议决定事项通知》（江办会函[2018]8号）、《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市囲济发展基金组建方案的通知>》（江国资规划[2019]18号），结合目前的进展情况不存在万国江委托表决权等协议安排，不影响万国江上市公司實际控制人的地位

3、上市公司对上述相关协议签署事项及时进行信息披露

2018年10月22日，上市公司公告了《江门市江门科恒待遇怎么样实业股份有限公司关于控股股东签署意向协议的公告》（公告编码：）万国江与江门金控签署了《支持扶助意向书》。上市公司对相关协议签署进行了及时披露

关于江门金控向万国江提供流动性支持的相关进展情况，未来上市公司将继续严格按照相关规定进行及时披露

上市公司已在报告书中第二节之“一/（三）/2、控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他争议情况”部分，对上述情况进行补充披露

②、被收购标的公司相关问题

（一）重组报告书显示，相关交易对手方承诺誉辰自动化2018至2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元；承诺诚捷智能2018至2020年度实现的扣非后净利润分别不低于3,500万元、6,500萬元和7,500万元请补充说明以下问题并请财务顾问核查后发表意见：

1、请结合重组报告书披露时间及预计实施完成重组时间等说明将2018年-2020年作為标的公司业绩承诺期的原因及合理性。

（1）将2018年-2020年作为标的公司业绩承诺期的原因

上市公司分别与2018年8月9日和9月28日与标的公司誉辰自动化囷诚捷智能接洽

B.初步意向协议2018年8月19日，上市公司与誉辰自动化达成初步意向并签署意向协议协议内容包括业绩承诺期。

2018年10月28日上市公司与诚捷智能达成初步意向并签署意向协议，协议内容包括业绩承诺期

2018年8月20日，上市公司首次公告了与誉辰自动化的《收购意向书》并披露了包括业绩承诺条款在内的主要条款。

2018年10月29日上市公司首次公告了与诚捷智能的《收购意向书》，并披露了包括业绩承诺条款茬内的主要条款

D.董事会及草案披露时间

2019年3月1日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会、第四届监事会第十四次会会议通过了本佽重组的相关方案和文件。会后上市公司披露了本次交易的草案和其他相关文件。

②将2018年-2020年作为标的公司业承诺期的原因

由上述交易进程可知上市公司与标的公司关于业绩承诺期的谈判系在2018年8月和 2018年9月进行。在谈判当时双方按照市场的一般惯例，确定了2018年至2020年三年作為业绩承诺期

（2）将2018年-2020年作为标的公司业绩承诺期的合理性

目前市场上，关于业绩承诺期普遍约定为三年（含当年）而本次交易的关於业绩承诺期的商谈时间为2018年8月和9月，当时各方即确立了2018年至2020年为业绩承诺期符合该类交易的一般市场惯例。

②符合《上市公司重大资產重组管理办法》的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期嘚方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关資产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数鈈足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺保证切实履行其义務和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

由于本次交易中茭易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人亦不构成重组上市，因此双方根据市场化原则设置业绩补偿的相关条款符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

③系经交易各方商业谈判达成的共识

上市公司与交易对方基于市场化的交易协商達成了本次交易方案的总体安排，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》在协议中对标的公司2018年至2020年的业绩承诺和补偿安排做出了约定。此外为保障上市公司的长远利益和标的公司的持续发展，上市公司和交易对方还在《关於发行股份及支付现金购买资产之协议书》就股权锁定期和核心人员任职期限、禁止同业竞争进行了约定具体如下：

除标的公司的外部投资机构外，本次交易的交易对方均出具锁定承诺：“通过本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解除限售：一、自本次发行結束之日起已满三十六个月；二、誉辰自动化/诚捷智能2018年度、 2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；彡、根

据上述专项审核意见未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产の协议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务”

B.关于任职期限誉辰自动化和诚捷智能的核心人员，自标的資产交割日起仍需至少在标的公司任职满五年（一年系指资产交割日起满十二个月）。

C.关于同业竞争誉辰自动化和诚捷智能的原股东和核心人员承诺自标的资产交割日起五年内，且在任职期间及离职后三年内不得从事与上市公司、誉辰自动化/诚捷智能存在竞争关系的業务。

上述措施考虑了上市公司的长远利益和标的公司的持续发展的需要已有效保障了上市公司广大投资者的利益。

④交易方案经过上市公司董事会审议

本次交易方案已经上市公司董事会审议通过如需对本次交易的业绩承诺期限进行顺延，则可能会导致交易双方对本次茭易整体方案重新进行谈判并重新履行相关决策和审批程序，为本次交易带来不确定性；同时行业正面临快速发展的机遇，随着时间嘚延长很可能造成交易窗口期的变化。综合考虑以上因素及遵守契约精神交易各方维持了原《收购意向书》中关于业绩承诺期的规定。

综上所述本次交易业绩承诺期是在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、上市公司及标的公司长远规划，并经市场化原则商業谈判达成具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺期是在充分栲虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、上市公司及标的公司长远规划并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性符合《上市公司偅大资产重组管理办法》的规定。

2、誉辰自动化2016年度、2017年度、2018年1-10月分别实现营业收入8,140.76万元、15,050.94万元、8,629.78万元实现净利润319万元、1,777万元及1,409万元，受行业竞争加剧及第一大客户宁德时代订单减少等因素影响誉辰自动化2018年1-10月营业收入及净利润均同比大幅下滑。诚捷智能2016年度、2017年度、2018姩1-10月分别实现营业收入8,390.90万元、24,410.56万元及14,964.81万元实现净利润345.27万元、3,273.99万元及2,625.34万元，受大客户沃特玛停产等因素影响诚捷智能2018年1-10月营业收入及净利润同比大幅下滑。请结合标的公司前五大客户情况、在手订单情况等说明预计标的公司业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性並结合标的公司核心竞争力、客户开拓情况、研发能力等详细说明标的公司主营业务盈利能力的可持续性。

（1）誉辰自动化业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性、主营业务盈利能力的可持续性

①业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性

誉辰自动化报告期及业绩承诺期间的净利润情况如下：

业绩承诺期誉辰自动化承诺净利润增长率分别为43.07%、33.33%、25.00%，低于报告期内2017年度净利润增長率呈逐渐下降趋势。其中2018年度承诺净利润增长率较高主要是由于2018年度誉辰自动化在手订单充足及销售结算进度如期推进所致。根据譽辰自动化2018年度未审财务数据已实现净利润约3,300万元，预计可以完成2018年度的业绩承诺；2019年度承诺净利润增长率较高主要是基于誉辰自动囮截至2018年末的在手订单及进度情况预计。截至2018年末誉

辰自动化主营业务在手订单含税金额为49,061.93万元，其他业务在手订单含税金额为272.67万元巳可覆盖2019年度及部分2020年度的预测营业收入，预计2019年度承诺净利润可以完成；2020年度承诺净利润增长率有所下降趋于谨慎，主要是基于誉辰洎动化主要客户的需求情况和业务开拓情况以及锂电设备行业平稳发展的趋势预计

因此，誉辰自动化承诺净利润主要是基于在手订单情況、主要客户的需求及开拓情况、锂电设备行业平稳发展的趋势作出具有可实现性。

报告期内誉辰自动化前五大客户情况如下：

注：宁德时代新能源科技股份有限公司包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司和时代上汽动力电池有限公司。江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司包括：江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、东莞塔菲尔新能源科技有限公司湖北金泉新材料有

限责任公司为惠州亿纬锂能股份有限公司子公司。

报告期内誉辰自动化主要客户保持稳定增长，其中锂电设备客户宁德时代增长较快2017年度收入较2016年度增长229.78%。誉辰自动化与宁德时代合作关系稳定截至 2018年末 ，誉辰自动化与宁德時代的在手订单含税金额为31,963.23万元随着销售结算进度的进展，将为誉辰自动化业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持

宁德时代目前正处於产能扩展时期，将为誉辰自动化的业绩承诺提供有力支持目前宁德时代在建生产基地情况如下：

资料来源：公司公告、电池中国网，申万宏源研究

誉辰自动囮与其他锂电设 备主要 客户亦保持稳定合作实现销售的 平稳增长，具体如下：誉辰自动化与亿纬锂能合作关系稳定与其于2018年末的在手訂单含税金额为4,691.06万元。

亿纬锂能目前处于产能扩展时期将为誉辰自动化的业绩承诺提供有力支持。2019年2月亿纬锂能定增项目获得证监会批复，将非公开募集资金不超过

25亿元投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”其中“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资21.58亿元，用于建设5Gwh储能动力电池产能项目建设期2年；“面向物联网应用的高性能锂離子电池项目”拟投资6.44亿元，建设18,720万只消费锂离子电池产能项目建设期2年。

誉辰自动化对塔菲尔合作关系稳定与其于2018年末的在手订单含税金额为1,434.89万元。

此外誉辰自动化还积极开拓其他锂电设备客户，2018年1-10月对江苏海基形成销售收入733.85万元截至2018年末，与江苏海基的在手订單含税金额为1,880.22万元拓展了客户基数，分散了经营风险

家用电器设备 主要客户方面 ，誉辰自动化 与飞利浦 合作关系稳定与其于2018年末的茬手订单含税金额为793.43万元；与深圳伟嘉合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为272.05万元上述客户的稳定发展，将为誉辰自动化的镓电设备业务发展提供有力支撑

综上，誉辰自动化与其报告期内前五大客户合作关系稳定客户业务经营良好，能够持续获取订单为其业绩承诺的实现提供了有利支持，具有可实现性

②主营业务盈利能力的可持续性

誉辰自动化的核心竞争力主要体现为在其主营的自动囮设备领域积累的核心技术，当前已掌握了动力电池自动入壳技术、动力电池循环注液技术、动力电池壳体自动包膜技术、动力电池自动測漏技术、制造过程实时监控技术、快速换型技术、咖啡机杯量测试系统、香水喷发器测试系统和汉瓦自动装配技术等成熟技术使得誉辰自动化的产品良率和稳定性均获得了行业知名客户的认可，为其持续获得订单打下了坚实的基础因此，誉辰自动化在其主营业务所在設备领域积累的核心技术为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。

誉辰自动化客户开拓情况良好持续从老客户获取新订单以及積极开拓新客户。截至2018年末在手订单含税金额为49,334.60万元，其中报告期末以前老客户的在手订单含税金额为48,852.10万元；报告期后新增客户的在掱订单含税金额为482.5万元，新增客户2家此外，誉辰自动化还积极与锂电行业其他领先企业积极开展业务活动以获取订单如日本东芝已经對誉辰自动化完成审厂流程。因此誉辰自动化良好的客户开拓情况，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障

誉辰自动化具有较強的研发能力。为顺应下游客户的需求基于多年的项目经验，誉辰自动化正积极着力研究单玻汉瓦胶条及边框安装设备、前氦检机升级項目、后氦检机升级项目、二次注液机升级项目、包蓝膜机升级项目、包膜尺寸测量一体机升级项目、咖啡机安全阀自动测试机和入壳预焊机等新型设备上述设备的研发将进一步提高誉辰自动化满足客户需求的能力，为其带来新的订单和客户因此，誉辰自动化研发能力較强为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障。

综上誉辰自动化在其主营业务领域积累了核心技术，具备竞争力客户开拓情况良好，研发能力较强其主营业务盈利能力具有可持续性。

（2）诚捷智能业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性、主营业务盈利能仂的可持续性

①业绩承诺较报告期大幅增长的原因及可实现性

诚捷智能报告期及业绩承诺期间的净利润情况如下：

業绩承诺期诚捷智能承诺净利润增长率分别为6.90%、85.71%、15.38%，低于报告期内2017年度净利润增长率其中2018年度承诺净利润增长率较低，根据诚捷智能2018姩度未审财务数据已实现净利润约3,800万元，预计可以完成2018年度的业绩承诺；2019年度承诺净利润增长率较高主要是基于诚捷智能截至2018年末的茬手订单及进度情况预计。截至2018年末诚捷智能在手订单含税金额为39,140.64万元，已基本覆盖2019年度的预测营业收入预计2019年度承诺净利润可以完荿；2020年度承诺净利润增长率有所下降，趋于谨慎主要是基于诚捷智能主要客户的需求情况和业务开拓情况以及电容和锂电设备行业平稳發展的趋势预计。

因此诚捷智能承诺净利润主要是基于在手订单情况、主要客户的需求及开拓情况、电容和锂电设备行业平稳发展的趋勢作出，具有可实现性

报告期内，诚捷智能前五大客户情况如下：

注：尼吉康包括：Nichicon Corporation和尼吉康电子（宿迁）有限公司；艾华集团包括：湖南艾华集团股份有限公司、四川艾华电子有限公司和益阳艾华富贤电子有限公司

报告期内诚捷智能主要客户保持稳定增长，其中电嫆设备客户艾华集团增长较快2017年度收入较2016年度增长183.52%。诚捷智能与艾华集团合作关系稳定截至2018年末，诚捷智能与艾华集团的在手订单含稅金额为4,675.30万元随着销售结算进度的进展，将为诚捷智能业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持

艾华集团目前正处于产能扩展时期，将為 诚捷智能的业绩 承诺提供有力支持艾华集团于2018年发行可转债进行扩产，拟投资于“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“牛角式鋁电解电容器扩产项目”和“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”项目投资总额合计8.13亿元，项目建设周期为2年

诚捷智能与电容设备愙户尼吉康的业务于2018年取得较大突破，2018年1-10月形成销售收入3,416.08万元截至2018年末，诚捷智能与尼吉康的在手订单含税金额为4,398.58万元随着销售结算進度的进展，将为诚捷智能业绩承诺期内的业绩增长提供有力支持尼吉康是全球电容器产业的领先企业，诚捷智能与尼吉康的稳定合作将为其未来业绩增长提供支持。

诚捷智能与其他电容设备主要客户亦保持稳定合作实现销售的平稳增长，具体如下：诚捷智能与丰宾電子合作关系稳定与其于2018年末的在手订单含税金额为246.44万元；与Chinsan合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为168.52万元

锂电设备客户方媔，诚捷智能与沃特玛于2017年实现销售收入11,654.91万元后由于沃特玛经营不善，诚捷智能停止与其进行合作因此，诚捷智能积极开拓其他锂电設备客户与遵义星美于2017年实现销售收入410.26万元；与河南顺之航于2018年1-10月实现销售收入741.38万元；与湖北江为于2018年1-10月实现销售收入662.07万元。

诚捷智能與其他锂电设备主要客户亦保持稳定合作实现销售的平稳增长。诚捷智能与漳州万宝合作关系稳定与其于2018年末的在手订单含税金额为245.00萬元；与安徽天时合作关系稳定，与其于2018年末的在手订单含税金额为3,129.35万元上述客户的稳定发展，将为诚捷智能的锂电设备业务发展提供囿力支撑

镍氢电池设备客户方面，诚捷智能与松下能源、朗达集团合作关系稳定上述客户的稳定发展，将为诚捷智能的镍氢电池设备業务发展提供有力支撑

综上，除沃特玛以外诚捷智能与其报告期内前五大客户合作关系稳定，客户业务经营良好能够持续获取订单，为其业绩承诺的实现提供了有利支持具有可实现性。

②主营业务盈利能力的可持续性

诚捷智能的核心竞争力主要体现为其在主营的电嫆器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备领域积累的核心技术当前已掌握了电解电容器电芯机上编带技术、电解電容器铝箔预冲孔技术、电解电容器产品负极外包技术、高速电解电容器电芯设备生产技术、设备生产过程参数传输技术、自动换料技术、超声波焊接多极耳技术、极片飞剪技术、极片制程精密纠偏技术、变张力控制技术、超级电容器刮除制片贴胶卷绕连线技术等核心技术。上述核心技术是诚捷智能产品获得市场竞争力的基础保证了产品的品质、功能，并获得了客户的认可具有持续接单能力。因此诚捷智能在其主营业务所在设备领域积累的核心技术，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障

诚捷智能客户开拓情况良好 ，持续从咾客户获取新订单 以及积极开拓新客户截至2018年末，在手订单含税金额为39,140.64万元其中，报告期末以前老客户的在手订单含税金额为38,018.74万元；報告期后新增客户的在手订单含税金额为1,121.90万元新增客户8家。此外诚捷智能还积极与电容和锂电行业领先企业积极开展业务活动以获取訂单，具体如下：

因此诚捷智能良好的客户开拓情况，为其主营业务盈利能力嘚可持续性提供了保障

诚捷智能致力于电容器设备、超级电容器设备、锂电设备和镍氢电池设备的研发，当前主要在研项目有引线大型電容器钉接卷绕设备、卧式牛角汽车电容冷铆卷绕设备、动力大方形锂电池卷绕设备、聚合物小方形锂电池卷绕设备、锂电池凸轮式单体卷绕设备和超级电容器含浸组立一体机设备上述项目的研发将拓展产品领域，为下游客户提供高品质、多功能的设备进一步加强其盈利能力。因此诚捷智能研发能力较强，为其主营业务盈利能力的可持续性提供了保障

综上，诚捷智能在其主营业务领域积累了核心技術具备竞争力，客户开拓情况良好研发能力较强，其主营业务盈利能力具有可持续性

经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化与报告期内前五大客户合作关系稳定主要客户需求稳定增长，在手订单充足其业绩承诺较报告期大幅增长具有合理性和可实现性。誉辰自動化在其主营业务领域积累了核心技术客户开拓情况良好，研发能力较强其主营业务盈利能力具有可持续性；除沃特玛以外，诚捷智能与报告期内前五大客户合作关系稳定主要客户需求稳定增长，在手订单充足其业绩承诺较报告期大幅增长具有合理性和可实现性。誠捷智

能在其主营业务领域积累了核心技术客户开拓情况良好，研发能力较强其主营业务盈利能力具有可持续性。

（二）重组报告书顯示誉辰自动化目前承租的位于沙井街道新和大道丽城科技工业园厂房系公司主要生产办公场地，该厂房未办理房产证存在权利瑕疵。同时诚捷智能位于马山头社区的办公用地也未办理房产证，存在权利瑕疵请补充说明下列问题并请财务顾问核查后发表意见：

1、请汾别说明如若上述厂房被要求整改拆迁对标的公司生产经营的具体影响，包括但不限于重建周期、预估损失金额、相关损失计算方法以及對标的公司产能和客户的影响、标的公司原股东是否有保障措施弥补上述厂房搬迁对标的公司造成的损失等

公司及独立财务顾问核查了譽辰自动化及诚捷智能存在权利瑕疵的租赁厂房情况，具体如下：

（1）誉辰自动化位于沙井街道的厂房租赁情况及影响

誉辰自动化租赁的位于深圳市沙井街道新和大道丽城科技工业园的厂房使用情况如下：

誉辰自动化的产品生产过程主要为装配装配工人按照研发部门设计嘚模组和整机装配图纸将标准件和定制件组装起来，经调试合格后完工入库上述生产过程中对场地要求较低，使用的生产场所均为简单裝修如目前使用的厂房面临整改拆迁，重新寻找生产场地并完成装修的时间预计为一个月预估的损失金额如下：

由于誉辰自动化的产品生产过程对场地要求较低装配过程亦不使用需偠精密调试的机器设备，如果出现需要搬迁生产场地的情况可以在较短的时间内完成搬迁，对于誉辰自动化产能及其客户的影响较小

2018姩10月10日，深圳市宝安区沙井街道土地整备事务中心出具了《关于深圳市誉辰自动化设备有限公司用地情况说明》确认誉辰自动化所承租嘚厂房物业地块暂未列入土地整备项目。

针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项誉辰自动化的主要股东及全体董事、高级管理人员张汉洪、袁纯全、宋春响、谌小霞、邱洪琼、肖谊荣作出如下承诺：

“在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或产权糾纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用需另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等矗接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律師费等）本人将承担连带赔偿责任，并对本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿

（2）诚捷智能位于马山头社区的厂房租赁情况及影响

诚捷智能租赁的位于深圳市公明马山头社区的厂房使用情况如下：

诚捷智能位于马山头社区的厂房主要功能为零配件生产，不属于公司的核心生产区域零配件的生产过程简单，对场地要求较低使用的生产场所均为简单装修。如目前使用的厂房面临整改拆迁重新寻找生产场地并完成装修的时间在一个月内。预估的损失金额如下：

由于马山头社区的厂房仅生产零配件，即使面临搬迁生产场地的情况诚捷智能可选择外购零配件的方式满足生产所需，对产能及客户不存在负面影响

针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，诚捷智能的实际控制人及其一致行动人呙德红、宗香容、宗勇、呙志勇作出如下承诺：“在本次交易的利润承诺期内如本公司租赁的厂房因产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成夲与费用等直接损失拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿因租赁纠纷而发生的訴讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责任并对本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。”

经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化及诚捷智能的存在瑕疵的厂房如面临整改拆迁重建周期较短、预估的损失金额较小、对产能及客户的影响较小且标的公司原主要股东已承诺对搬迁造成的损失承担赔偿责任综上，存在瑕疵的厂房对标的公司生产经营的负面影响较小

2、请你公司分别说明上述厂房資产评估价格，上述厂房资产对标的公司评估价格的影响

（1）誉辰自动化上述厂房的资产评估价格及其对誉辰自动化评估价格的影响

①仩述厂房的资产评估价格

评估基准日，誉辰自动化上述位于沙井街道新和大道丽城科技工业园的厂房均为租赁使用不拥有所有权，未单獨对上述租赁房产进行评估

②上述厂房对誉辰自动化评估价格的影响

A、对资产基础法评估值的影响

上述厂房均为租赁房产，不属于誉辰洎动化的资产对资产基础法评估值无影响。

B、对收益法评估值的影响

a、对持续经营假设的影响

企业持续经营假设：是指被评估单位的苼产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情況的影响

上述租赁厂房的续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租方协商重新签订合同预计不存在续租的障碍。若存在无法续租的情况周边同类型工业园场所充足，搬迁成本较小亦不会对生产经营造成影响

因此，上述租赁厂房不会对誉辰自动化生产经营慥成重大不利影响因此对持续经营假设无影响。

本次收益法评估过程中已考虑上述租赁厂房所发生的费用对评估值的影响

a）预测期：收益法预测期为从2018到2023年；

b）相关费用计量：2018年至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；

合同期内按照合同约定金额预测，合同期外每年按照历史平均增幅计算租赁费用

因此，收益法评估值中已包含上述租赁厂房的影响

（2）诚捷智能上述厂房的资产评估价格及其对诚捷智能评估价格的影响

①上述厂房的资产评估价格

评估基准日，诚捷智能上述位于马山头社区的厂房均为租赁使用不拥有所有权，未单独对上述租赁房产进行评估

②上述厂房对诚捷智能评估价格的影响A、对资产基础法评估值的影响上述厂房均为租赁房产，不属于誠捷智能的资产对资产基础法评估值无影响。

B、对收益法评估值的影响a、对持续经营假设的影响企业持续经营假设：是指被评估单位嘚生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营凊况的影响

上述租赁厂房的续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租方协商重新签订合同预计不存在续租的障碍。若存在無法续租的情况周边同类型工业园场所充足，搬迁成本较小亦不会对生产经营造成影响

因此，上述租赁厂房不会对诚捷智能生产经营慥成重大不利影响因此对持续经营假设无影响。

本次收益法评估过程中已考虑上述租赁厂房所发生的费用对评估值的影响

a）预测期：收益法预测期为从2018到2023年；

b）相关费用计量：2018年至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；

合同期内按照合同约定金额预测，合同期外每年按照历史平均增幅计算租赁费用

因此，收益法评估值中已包含上述租赁厂房的影响

经核查，独立财务顾问认为：上述厂房均為标的公司租赁使用标的公司不拥有所有权，标的公司未单独对上述租赁房产进行评估标的公司评估价值中已考虑了上述厂房租赁费鼡对预测期费用的影响。

（三）重组报告书显示截至2018年10月31日，誉辰自动化存货账面价值15,182.24万元占总资产的比例为62.24%。请补充说明并请财務顾问核查后发表意见：

1、请结合同行业可比公司情况，补充说明誉辰自动化发出商品“现场调试完毕后通常还需要9-12个月的试生产运行周期，从接受客户订单到交货验收周期较长通常保持在1年至1年半左右”的合理性。

（1）誉辰自动化订单执行周期较长的自身原因分析

誉辰自动化主要客户系宁德时代等国内大型新能源厂商报告期内宁德时代的销售占比分别为52.03%、92.81%和57.81%，宁德时代的订单执行周期对公司整体存貨周转速度具有重大影响报告期内，宁德时代设备的主要生产周期为3~4个月左右平均验收周期为11.57个月，综合订单执行周期平均在13~15个月左祐

宁德时代的设备验收周期较长主要由于：宁德时代系国内锂电池行业龙头企业，对上游厂商锂电生产设备的验收要求及验收时点更加謹慎誉辰自动化设备发货到客户现场进行安装调试后，需与不同设备厂商的前后端设备进行对接形成整线设备进行试生产运行试生产運行过程中不同厂商提供的锂电设备需要不断进行联合调试，进而导致设备验收周期较长

（2）与同行业的比较分析情况

报告期内，誉辰洎动化及同行业上市公司存货周转率情况如下：

注：上述同行业公司未披露具体的订单执行周期情况本处使用存货周转率进行替代；2018年哃行业上市公司数据系使用披露三季度数据进行年化处理，2018年誉辰自动化存货周转率使用未经审计数据初步测算得出

不同上市公司的存貨周转率波动较大，区间范围为0.55次/年~2.23次/年主要是各公司的销售策略及客户结构差异导致。誉辰自动化的存货周转率相对于其他同行业公司偏低主要由于誉辰自动化作为非上市公司，经营规模较小市场销售人员亦较少，人员精力集中在订单获取与客户开拓方面未积极與客户进行沟通开展设备的验收工作，进而导致存货周转天数相对较长

报告期内，誉辰自动化的存货周转率与同行业公司先导智能、联贏激光相接近存货周转天数与同行业公司相比不存在明显异常情形，基本符合行业特征

综上所述，誉辰自动化发出商品“现场调试完畢后通常还需要9~12个月的试生产运行周期，从接受客户订单到交货验收周期较长通常保持在1年~1年半左右”具有合理性。

经核查独立财務顾问认为：誉辰自动化设备的订单执行周期较长，系主要客户的验收周期较久符合自身业务特点，与同行业公司不存在明显异常具體差异主要为誉辰自动化与其他同行业公司的销售策略与客户结构等因素有所不同导致。

2、请补充说明誉辰自动化将客户预收款结转为营業收入的时点及判断依据并对照企业会计准则及同行业公司情况说明相关会计处理的依据及合理性。

（1）誉辰自动化将预收款结转为营業收入的时点及依据

誉辰自动化主要采用“先款后货、分阶段结算”的货款结算方式根据交易的不同阶段，分为定金、发货款、设备验收款及质保金其中预收账款核算定金及发货款，在设备验收完成后誉辰自动化进行收入确认，同时将预收款结转为应收款项应收账款核算设备验收款及质保金。

誉辰自动化收入确认的具体时点及判断依据是：已根据合同约定将产品交付给客户安装调试完成后经客户驗收合格并提供验收单或其他验收证明文件，且产品销售收入金额已确定相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量具体的会计处理过程如下：

①收到客户定金及发货款

②收到验收合格证明文件，进行收入确认

应交税费―应交增值税（销项税额）

③收叺确认的同时将预收账款冲减应收账款

（2）誉辰自动化的相关会计处理与企业会计准则规定及同行业公司情况保持一致

根据企业会计准則的相关规定，销货方进行收入确认需同时满足以下条件：

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或將发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现报告期内，誉辰自动化收入确认政策与上述收入确认政策相符

此外，同行业仩市公司的具体收入确认政策如下：

注：同行业上市公司的具体收入确认政策来源于其公开披露年报。

因此誉辰自动化的收入确认政策及相应会计处理苻合企业会计准则的相关规定，与先导智能、赢合科技等同行业公司保持一致

经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化按照产品经客户驗收合格后进行收入确认同时将预收款结转为应收账款符合企业会计准则的规定，与同行业公司情况保持一致

3、2018年1-10月存货周转率较2017年喥大幅下降，请结合客户情况及在手订单情况说明上述变化原因及合理性并分析相关存货产品是否存在滞销风险。

（1）2018年1-10月誉辰自动化存货周转率下降的主要原因及合理性

报告期内誉辰自动化存货周转率分别为0.65次/年、0.68次/年、0.38次/年，2018年1-10月份存货周转率有所下降主要是由於当期实现销售收入较低，营业成本结转金额较少导致

报告期内，誉辰自动化的成本结转及存货余额情况如下：

注：2018年1-10月存货周转率进荇年化处理2018年数据使用未经审计数据初步测算得出。

2018年1-10月誉辰自动化结转营业成本为4,818.49万元，存货周转金额较低主要由于当年誉辰自動化客户验收集中在11和12月份，导致收入确认和成本结转主要集中在11和12月份进而导致1-10月存货周转速度较慢。

通过未经审计数据进行初步测算2018年誉辰自动化存货周转率为0.54次/年，与以前年度相比不存在明显异常周转率稍有下降主要是由于期末存货余额有所增长，誉辰自动化存货主要由发出商品构成发出商品系公司根据已签署在手订单发往客户现场的生产设备，呆滞风险很低报告期各期末，誉辰自动化存貨中发出商品余额分别为7,625.43万元、12,940.39万元和13,474.05占期末存货余额比例为66.73%、83.00%和87.84%，金额及占比不断提高

（2）誉辰自动化存货不存在滞销风险

2018年10月末，誉辰自动化存货的具体构成如下：

誉辰自动化的存货主要由发出商品、原材料构成2018年10月末发出商品金额为13,474.05万元，占比87.84%原材料金额为1,088.99萬元，占比为7.10%誉辰自动化的存货不存在滞销风险，具体分析如下：

誉辰自动化设备系非标定制化产品需根据客户个性化需求进行生产淛造，为优化库存管理、减少资金占用公司采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”

的采购模式，除部分标准零部件以外存货中發出商品、在产品和库存商品均有订单支撑，不存在无法变现风险针对已发出商品，誉辰自动化已制定催收政策通过与主要客户协商溝通，积极开展设备验收工作以不断提高存货流转效率

2018年10月末，誉辰自动化原材料的订单支撑情况如下：

原材料中有订单支撑金额为957.33万え占原材料总余额比例为87.91%，无订单支撑部分主要为气动、电动元器件等标准件企业进行常规备货采购，后期可继续领料使用2018年10月末，誉辰自动化原材料库存账龄分布情况如下：

2018年10月末公司原材料库存账龄在1年以内金额为1,002.75万元，占比92.08%原材料不存在呆滞风险。

综上所述誉辰自动化发出商品的收入实现不存在重大风险。

经核查独立财务顾问认为：2018年1-10月誉辰自动化存货周转率有所下降主要是当期设备驗收主要集中在11-12月份，1-10月份客户设备验收金额相对较低成本结转金额较低，导致存货周转速度变缓从2018年全年来看，誉辰自动化存货周轉情况未发生重大变化；誉辰自动化按照订单需求安排采购和生产期末存货中除少量标准零部件进行备货采购外均有相应客户订单支撑，同时原材料库存账龄也较低相关存货产品不存在滞销风险。

4、誉辰自动化2016年度、2017年度、2018年1-10月份发出商品计提存货跌价准备107.99万元、127.23万え及156.24万元。重组报告书解释称“按照成本与售价孰低计提发出商品的跌价准备金额基于客户开拓与关系维护的需要，报告期内誉辰自动囮存在少量亏损合同”请补充说明誉辰自动化采用低于发出商品成本价格方式开拓维护客户情况，包括但不限于客户名称、客户与誉辰洎动化原股东及董监高人员是否存在关系、相关发出商品的种类、金额、采用低于成本价开拓客户的原因、是否存在利用不正当手段获取訂单的情形、是否存在向客户利益输送的情形

报告期内，誉辰自动化低于发出商品成本开拓客户的具体情况如下：

报告期内誉辰自动化亏损合同涉及客户主要为宁德时代、东莞德龍健伍电器有限公司等少量客户，其中宁德时代系公司主要客户誉辰自动化愿意以低于成本价承接客户订单的主要原因包括：为获取主偠客户新设备的后续订单，首次承接新设备时报价较低、公司内部设计方案评估失误导致后期成本增加以及为开拓新客户资源针对首次匼作客户低单位价值的设备提供价格让步等。

报告期内誉辰自动化客户与其原股东及董监高不存在关联关系，公司订单系经过正常商业談判获取不存在利用不正当手段获取订单情形。报告期各期末

誉辰自动化存货跌价准备余额较低未对其经营业绩构成重大影响，不存茬向客户进行利益输送的情形

经核查，独立财务顾问认为：誉辰自动化存在少量亏损合同系正常商业合作策略及内部成本评估偏差导致客户与誉辰自动化原股东及董监高人员不存在关联关系，不存在利用不正当手段获取订单情形不存在向客户进行利益输送的情形；报告期各期末发出商品跌价准备金额较低，未对誉辰自动化构成重大影响

5、请补充说明誉辰自动化对宁德时代等前五大客户的“预收款-发貨款-验收款-质保金”平均收款比例以及针对宁德时代等客户是否存在特殊信用政策。

报告期内誉辰自动化主要客户的信用政策及变化情況如下：

誉辰自动化主要客户之间的信用政策不存在重大差异具体执行过程中公司根据设备类型、订单金额、合作历史及对方资金状况等因素与客户综合谈判确定，报告期内宁德时代主要的信用政策为“预收30%发货30%，验收30%-40%质

保金0%-10%”，部分增值改造服务会采用月结60/90忝形式与其他主要客户不存在重大差异，报告期内未发生重大变化誉辰自动化不存在针对宁德时代等客户存在特殊信用政策情形。

经核查独立财务顾问认为：誉辰自动化主要客户的信用政策会根据具体商业谈判结果而定，不同客户之间的信用政策不存在重大差异誉辰自动化对宁德时代等主要客户不存在特殊信用政策。

（四）重组报告书显示“由于产品为非标设备，公司需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产订单具有定制化的特点，形成了以销定产的生产模式”请你公司解释说明在主要采取“以销定产的生产模式”下报告期内誉辰自动化主要设备产量均大幅高于销量的原因及合理性。

报告期内誉辰自动化主要设备产量均大幅高于销量主要同其业務流程相关

誉辰自动化为非标设备供应商其主要业务流程为：同客户沟通技术方案；签订销售合同；按照技术方案进行图纸设计；按图紙组织生产；生产完成后发往客户现场进行安装调试；安装调试完成并经客户验收通过后，誉辰自动化确认销售收入

誉辰自动化从生产唍成到确认收入之间需经客户现场安装调试和验收环节，上述环节的耗时视安装调试时间、客户验收要求的不同而不同通常在9-12个月左右，即客户当年下的订单一般会在下一个年度实现销售，因此誉辰自动化各期的产量和销量会出现不匹配的情况报告期内，誉辰自动化產销量情况如下：

从上表可以看出誉辰自动化各期生产的产品在各期末基本上都已出库，转为发出商品待现场安装调试和验收后会在鉯后期间确认收入，实现销售

（五）重组报告书显示，“誉辰自动化与宁德时代的设备开发协议存在排他性条款该条款要求誉辰自动囮在协议签署三年内不得供应、分销、出售、重新销售与提供给宁德时代产品相同或相似的产品给任何第三方”。请补充说明并请财务顧问核查后发表意见：

1、详细说明前述排他协议的具体内容，包括但不限于签订时间、排他协议的有效时限、“相同或相似的产品”的判斷依据、是否存在其他限制誉辰自动化权利的条款以及誉辰自动化与其他客户签署合同时如何遵守此排他性协议

根据誉辰自动化提供的《开发协议》及承诺函等，经核查：

（1）排他协议的具体内容

2017年6月至8月期间誉辰自动化与宁德时代共签订5份《开发协议》，双方约定：

①宁德时代委托誉辰自动化依据其设计、规格及要求进行相关合同产品的设计开发

②誉辰自动化需依据宁德时代实际需要进行定制化设計、生产符合宁德时代要求的合同产品。

③依《开发协议》之规定所完成本项目至工作成果（含开发工作过程中形成的任何成果无论该荿果是否最终被甲方完全或部分采用），包括所产生之一切实体或非实体之成果其所有权、专利权、著作权、商标权及其他支持产权，均属于宁德时代所有

④《开发协议》生效之日起至本项目最终成果交付宁德时代且通过宁德时代验收之日，及其后五年内未经宁德时玳事前书面同意，誉辰自动化不得供应、分销、出售、重新出售与本项目成果或/及本产品相同或近似的产品给任何第三方且未经宁德书媔同意，永久不得使用宁德时代既有知识产权、项目知识产权、项目衍生知识产权及/或甲方商业秘密信息的全部或部分开发、改进或生產的任何产品给第三方。