北京中同华资产评估有限公司关於《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见

北京中同华资产评估有限公司

关于《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书

（191422 号）》之专项核查意见中国证券监督管理委员会：

根据已收悉的贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191422 号]（以下简称“《反馈意见》”）北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）作为萬魔声学科技有限公司本次资产重组的评估机构，现根据问询函的要求就相关评估问题进行核查并回复如下：

问题 8.申请文件显示，2018 年 11 月 13 ㄖ凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 0.25 亿元2018 年 11 月 12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议拟对万魔声学现金增资 3.96亿え。本次交易的首次董事会为 2018 年 11 月 14 日请你公司：1)补充披露现金增资的实缴完成时间、变更工商登记时间，及上市公司首次董事会审议的茭易方案是否包括本次增资情况2) 计算并补充披露增资部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3) 结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等补充披露萬魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对万魔声学评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见

一、结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对万魔声学评估值的影响

1、现金增资的基本情况

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2018 年 11 月 13 日凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 0.25 亿元2018 年 11 月 14 日，凤翔金控 2500 万元增资款实缴到位；2018年 11 月 12 日嘉为投资与萬魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 3.96亿元2019 年 5 月 23 日，嘉为投资 3.96 亿元增资款实缴到位2019 年 5 月17日，上述增资的工商登记完成

2、上述增资款具体用途、使用明细和余款情况

（1）凤翔金控 2,500 万元增资

凤翔金控 2,500 万元增资款于 2018 年 11 月 14 日汇入万魔声学在平安银行开立的银行账户（03），该账户为万魔声学日常经营结算用账户主要用途是收付货款、支付费用、工资等，同时也会与万魔声学其他账户、子公司账户产生往來

凤翔金控 2,500 万元增资款于 2018 年 11 月 14 日到位后，万魔声学平安银行账户资金余额为 25,690,173.01 元该账户在增资款到位后短期内 100 万元以上的大额支出如下所示：

元，主要用途是支付货款、费用报销、运费、仓储费等其中，100 万元以上支出明细如下：

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会荇政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见元汇入当日的银行账户余额 10,240,287.35 元主要用途是支付货款、费用报销等，其中100万元以上支出明细如下：

年 12 月 29 日，累计支出超过 5,000,000.00元汇入当日的银行账户余额 7,642,537.64 元主要用途是支付货款、费用报销、投资款以及与子公司往来款等，其中100 万元以上支出明细如下：

月 29 日，累计支出超过 4,000,000.00 元汇入当日的银行账户余额 50,599,001.16 元主要用途是支付货款等，其中100 万元以上支出明细如下：

綜上，万魔声学在平安银行开立银行账户（03）收到凤翔金控2,500 万元增资款后银行账户余额 25,690,173.01 元。截止 2018

北京中同华资产评估有限公司关于《中國证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见29日该账户余额为 6,590,067.77 元，但累计支出金额超过 2,500 万元汇入当 日的银行賬户余额

（2）嘉为投资 3.96 亿元增资

嘉为投资 3.96 亿元增资款其中 227,700,000.00 元于 2019 年 5 月 23 日汇入万魔声学在平安银行开立的账户（银行账户 03，与接收凤翔金控增资资金账户为同一账户）168,300,000.00 元于 2019 年 5 月 23 日汇入万魔声学在农业银行开立的账户（银行账户 46801）。

227,700,000.00元汇入当日的银行账户余额 263,186,596.70 元主要用于支付货款、税款、工资、减资款，部分转入子公司爱声声学其中，100 万元以上支出明细如下：

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日向潍坊高 科支付 3.05 亿元用于支付最后一期收购款。

嘉为投资增资款中的 168,300,000.00 元于 2019 姩 5 月 23 日转入万魔声学在农业银行开立的账户（46801）后账户余额为 168,300,000.00元。该账户主要用于支付货款其中 100 万元以上大额支出如下所示：

综上所述截止 2019 年 6 月 30 ㄖ，嘉为投资对万魔声学的 3.96 亿元增资款主要用于支付货款、费用、工资及收购款等尚余 64,613,804.03 元。

3、万魔声学实施上述增资的必要性及合理性

（1）凤翔金控 2,500 万元增资

根据万魔声学、坊子区国资局分别出具的书面确认鉴于此前万魔声学拟将智能声学业务注入爱声声学，坊子区国資局的全资子公司凤翔金控已按照万魔声学估值 22.57 亿元对爱声声学增资 2,500 万元取得了爱声声学 1.10%的股权。由于万魔声学整体上市方案发生调整经双方协商一致，万魔声学先以 2,500 万元受让凤翔金控持有的爱声声学全部股权凤翔金控再按前述估值对万魔声学进

北京中同华资产评估囿限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见行增资后成为万魔声学股东并参与共达电声本佽重大资产重组，以实现上市之目的

因此，凤翔金控对万魔声学增资主要是便于本次吸收合并方案的实施具有合理性。

（2）嘉为投资 3.96 億元增资

2017 年 12 月 28 日万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科签署《股份收购协议》，以总价 9.95 亿元人民币收购潍坊高科持有的共达电声 54,980,000 股股份（占共达电声股本总额的 15.27%）股份收购价款分四期支付，截止本次交易预案披露日已支付前三期股份收购款，合计 6.90 亿元；最后一期价款人囻币 3.05 亿元应于 2019 年 7 月 1 日前支付

因此，为了筹集最后一期价款并用于补充流动资金，万魔声学引入嘉为投资对万魔声学进行增资，具有匼理性

4、上述增资对万魔声学评估值的影响

万魔声学收益法评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，测算方式为：企业自由现金流折现的经营性资产价徝减去企业负息负债，加上基准日资产负债表中非经营净资产价值从而得到万魔声学股东全部权益价值。由于凤翔金控 2,500万元增资资金箌位时间为 2018 年 12 月 31 日之前嘉为投资 3.96 亿元增资资金到位时间为 2018 年 12 月 31 日之后，故收益法评估测算中考虑了凤翔金控增资的影响但没有考虑嘉為投资增资的影响。

而在确定本次吸收合并中万魔声学 100%股权价格时在万魔声学收益法估值基础上考虑了嘉为投资增资的影响，提高了交噫价格

评估机构认为：凤翔金控对万魔声学增资事项已在万魔声学评估值中考虑，嘉为投资对万魔声学增资事项未对万魔声学评估值的產生影响

问题 10.申请文件显示，1)2018 年 11 月 14 日,上市公司董事会首次审议并通过本次交易方案2019 年 5 月 12 日，上市公司董事会再次审议并通过修改后的茭易方案2)2019 年 5 月 12 日，永欣贰期与万魔声学签署减资协议永欣贰期从万魔声学中退股。请你公司：

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1)列表对比 2019 年 5 月 12 日上市公司董事会审议通过的方案与首 次审议通过嘚方案的差异相关调整是否构成对方案的重大调整，及 作出调整的原因2) 补充披露万魔声学减资事项的支付情况、办理 进度、预计办毕時间。3) 补充披露评估基准日后减资的原因及作价 合理性并结合标的资产现金流量状况和偿债能力现状，进一步补充 披露支付减资款项对後续生产经营的影响请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。

一、补充披露评估基准日后减资的原因及作价合理性

1、评估基准日后减资的原因

根据 2019 年 5 月 12 日永欣贰期与万魔声学签署的减资协议由于永欣贰期既定的投资策略及业务发展规划，需要提前退出对万魔声学的投资因此，经过双方协商最终采用万魔声学向永欣贰期定向减去永欣贰期实缴的全部注册资本的方式实现永欣贰期的退出。

5 朤）永欣贰期收益率已超过 100%，其退出价格合理且不会造成万魔声学较大的资金压力其退出价格具有合理性。

评估师认为：宁波永欣贰期的退出价格是在减资情况下交易双方协商的结果因此其退出价格具有合理性。

问题 15.申请文件显示万魔声学 2017 年以来发生过 5 次股权转让倳项。请你公司补充披露：2017 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合悝性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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一、2017 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况

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二、上述股权变动与本次交易作价差异的原因及合理性

加一香港与 HKmore、万魔冠興、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天及万魔恒青于 2018 年 11 月 8 日签署的《股权转让协议的补充协议》加一香港同意对之前签署《股权转让协议》中约定的转让价格进行相应修改，即将其持有的万魔声学股权分别无偿转让给 HKmore Holdings、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴和万魔恒青经加一开曼、万魔声学书面确认，根据股权架构重组方案People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical 和/或其指定的关联方应向加一香港支付的股权转让款与加一开曼应姠相关股东支付的股份回购款相应抵消，因此前述股权转让价款均未实际支付

本次股权转让为拆红筹行为，万魔声学的实际控制人谢冠宏在境外搭建红筹架构通过加一开曼控股境内运营实体，并拟在境外上市2017 年 7 月，因市场变化及投资策略调整等原因万魔声学终止境外上市计划，并拆除相关架构其中 HKmore Holdings、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴和万魔恒青为承接万魔声学的员工持股平台，可比性不強；People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical 为原先通过加一开曼投资万魔声学的投资者这些投资者对万魔声学的投资时间基本在 2013 年至 2015 年，是万魔声学早期的投资者鈳比性不强。

52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一佽 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议，Shunwei TMT(Hong Kong)Limited 将其持有的万魔声学 2.56%股权（对应公司注冊资本人民币 1,280,000元）以 2,752,000 美元的等值人民币 18,948,621 元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。

以上股权转让事项的谈判时间在 2016 姩推算投前定价约为 7.40 亿元。股权转让金额为交易各方商务谈判结果以上股权转让事项各方出于自身投资情况考虑以及主要是外部投资鍺对万魔声学有较好的期望达成的交易。以上股权转让事项与本次评估的时点不同万魔声学出于快速发展的阶段，故以上股权转让事项嘚投前估值低于本次评估值

鼎天风华为万魔声学前员工傅建井 100%控制的企业（傅建井目前已离职），本次股权转让投前估值为上一轮估值（2017 年 12 月股权转让）的八折主要是对员工的股权激励，可比性不强

以上股权转让事项的谈判时间在 2017 年底，推算投前定价约为 22.3 亿元 至 23.6 亿元股权转让金额为交易各方商务谈判结果。以上股权转让事项各方

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见出于自身投资情况考虑以及主要是外部投资者对万魔声学有较好的期望达成的交易以上股权转讓事项与本次评估的时点不同，万魔声学出于快速发展的阶段故以上股权转让事项的投前估值低于本次评估值。

（2）实际控制人持有的主体之间的股权转让行为

根据上海驰泰资产管理有限公司（简称“上海驰泰”）签署的《股权转让协议》上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3378 万元转让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛达”），同意将其所持有合资公司的注册资本 125.1690 万え转让给平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛隆”）同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3379 万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本 156.4612 万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“王狮盈科”）同意将其所持有合资公司的注册资本 62.5845万元转让给平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合夥)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合资公司的注册资本 194.0119 万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科鸿运”）同意将其所持有合资公司的注册资本 58.7781 万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称“盈科恒通”），同意將其所持有的合资公司的注册资本 71.6880 万元转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科天成”）从而与现有股东共同投资经营合资公司。

上述股权转让为同一实际控制人持有的主体之间的股权转让行为可比性不强。

5、2018 年底股权转让

根据盈科新材已与盈科天成签订《股权转让协议》将盈科新材持有万魔声学的注册资本人民币 36.8998 万元（占公司股权 0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签訂《股权转让协议》，将盈科鸿运持有万魔声学的注册资本人民币 133.3832 万元（占公司股权 1.86%）转让给盈科天成

上述股权转让为同一实际控制人歭有的主体之间的股权转让行为，可比性不强

近几年，万魔声学处于快速发展阶段 2016 年、2017 年、2018 年收入增

北京中同华资产评估有限公司关於《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见长率分别约为 33%、44%和 51%。万魔声学所处的电声行业正处于蓬勃發展阶段与其产品密切相关的手机行业因 5G 的来临即将迎来下一轮爆发，同时智能耳机可以作为智能生活方式的入口分享人工智能和智能家居潜力释放的红利。万魔声学凭借其在声学领域丰厚的技术积累、优秀的研发团队、科学的研发管理与完善的研发-量产流程形成了豐富完整的产品线，并可以根据市场动态进行快速的产品迭代；其品牌知名度也随着万魔声学在声学领域的深耕细作逐渐加强将为公司未来的市场扩张与业务拓展提供源源不断的动力。

每次股权转让或增资的价格是交易双方协商确定的公司也处于不同的发展阶段，因此烸次交易价格不同例如 2018 年 11 月 12 日，嘉为投资与万魔声学签订了协议拟对万魔声学现金增资 3.96 亿元。以上增资事项推算投前定价约为37.62 亿元增资金额为交易各方商务谈判结果。该增资事项主要目的是引进 外部投资者进行融资确定的投前定价中包含了拟引入的外部投资者对万魔声学 未来发展的良好期望，故高于本次评估值

综上，本独立财顾问认为万魔声学 2017 年以来历次股权转让对应全部股 权总体作价与本次茭易作价进行对比具有合理性。

综上评估师认为，万魔声学 2017 年以来历次股权转让对应全部股权总体 作价与本次交易作价进行对比具有合悝性

问题 26.申请文件显示，1)小米集团为标的资产第一大客户报告期内销售占比分别为 59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方2)报告期内前五大客户銷售占比合计分别为 86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。3)前五大客户中万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与 1BayBerry Limited 存在投资约定请你公司：1) 结合萬魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合莋的稳定性、到期后是否存在续签风险是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2) 结合

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万魔声学提供 ODM 业务的具体内容及收入占比补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四┿三条关于独立性的相关规定。3) 补充披露标的资产客户集中度高的原因与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖对标的资产议价能力是否存在影响。4)补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平对标嘚资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。5) 补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性6) 结合标的资产未来年度营业收入預测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联茭易操纵利润的情形请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、雙方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，昰否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对指施

万魔声学自成立以来即与小米集团开展了业务合作报告期内双方于 2015年 8 月 5 ㄖ签署了《业务合作分成协议》、于 2016 年 1 月 1 日签署了《<业务合作分成协议>主体变更补充协议》（小米集团的合同主体由“小米科技有限责任公司”变更为“小米通讯科技有限公司”），随后分别于 2017 年 1 月 1 日、2018 年 2月6 日、2019 年 1 月 1 日续签了《业务合作协议》双方签署的《业务合作协 议》未设置排他性条款，主要内容如下：

（1）万魔声学负责小米定制产品的整体开发、生产和供货并按照小米通 讯的订单生产、交货；万魔声学按成本价格（包含原材料成本、代工费、模具摊 销费、物流费、万魔已缴纳的第三方知识产权许可费等）将小米定制产品销售给 小米通讯，小米定制产品产生的利润由双方按照约定比例分成；万魔声学有义务

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见保证小米通讯直接联系供应商进行成本审核的权利若对成本存在分歧，小米通讯有權直接向供应商采购或要求万魔声学向小米通讯提供的渠道采购；小米通讯每月第 5 个工作日完成上个月小米定制产品的出货量分成款对账單万魔声学确认后开具发票，小米通讯在收到万魔声学发票后 10 个工作日内付款

（2）该协议项下小米通讯定制产品设计、开发、生产和銷售过程中产生的ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归小米通讯所有；产生的其他技术成果及相关知识产权归小米通讯和万魔声学共同所有；双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益

（3）《业务合作协议》期满后，如雙方均未提出书面异议的《业务合作协议》以相同条件自动续展一年，以后以此类推如任何一方不愿意续展的，可于届满前 30 日提出异議

目前，万魔声学与小米集团仍在合作期内（合同有效期自 2019 年 1 月 1 日至2019 年 12 月 31 日）双方合作关系稳定，自 2015 年 8 月 5 日签署《业务 合作协议》以來双方在每次协议到期后均及时予以续签，小米集团作为万魔声 学的关联方通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢，因此不能續签的风 险较小不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。

二、补充披露标的资产客户集中度高的原因与同行业公司相比是否处于 合理水平，是否存在大客户业务依赖对标的资产议价能力是否存在影响

1、客户集中度高的原因

（1）下游行业的高集中度在一定程喥上导致公司对部分单一客户的收入占 比较高

根据 IDC 发布的手机市场跟踪报告，2018 年中国智能手机市场前 5 名厂商的合计市场份额为 87.4%其中小米公司占比 13.9%；2019 年 1-6 月中国智能手机市场前 5 名厂商的合计市场份额为 92.9%，其中小米公司占比 11.9%公司下游行业行业集中度较高，ODM 业务的核心客户小米占有较高份额小米近年来发展迅速，双方多年合作形成稳定业务关系公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的購货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有率及下游行业集中度等因素影响报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状。

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（2）分工合作业务模式在电孓消费品行业普遍存在

公司 ODM 业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍較高。下游客户对供应商的选择非常严格其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力。公司在声学设备领域的技术积累和研發优势保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性。

（3）公司拥有核心技术产品受到客户高度认可

公司以技术为驱动，通过在声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入已在 ANC 主动降噪技术、ENC 通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、哆种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技術、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力为愙户提供“端到端”的整体声学产品解决方案。报告期内公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较好产品品质受箌客户及终端消费者的高度认可，小米港股 IPO 招股书中也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”公司与小米的合作既能够充分发挥公司嘚技术优势，又能够充分利用小米公司的渠道优势双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系

综上所述，公司报告期内客戶集中度高的现状主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合莋关系并非单方面依赖同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收叺占比将逐步下降

2、客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平

与歌尔股份、漫步者、国光股份等同行业公司相比，万魔声学的前伍大客户占比情况对比如下：

与歌尔股份相比万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，报告期内产

北京中同华资产评估有限公司关於《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见品主要是耳机、音箱等智能声学设备未拓展虚拟现实、咣学等业务领域，业务范围更加集中因而公司的客户集中度较高；与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以 ODM 和自有品牌方式开展业務经营且目前 ODM 业务收入占比较大，而 ODM 业务具有规模经济效应只有当产品销售达到一定规模时才能形成领先的竞争优势，因而公司的客戶集中度较高；与国光电器相比万魔声学的音箱收入占比较小，耳机收入占比较大耳机产品由于内部空间结构有限，对技术的精密程喥要求更高能达到同类技术水平的企业相对更少，两家公司均主要以ODM 方式开展业务经营客户集中度均较高。

综上所述与同行业公司楿比，万魔声学的客户集中度较高主要是因为报告期内万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域，并主要以 ODM 方式开展业务经营而 ODM 业务具有规模经济效应，万魔声学的客户集中度较高的情况具有合理性

3、是否存在大客户业务依赖

91.47%，占比较高其中小米集团、东莞耳一号聲学科技有限公司（华为公司的供应商）、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为 ODM 业务客户。报告期内公司客户集中度较高，但公司業务对小米等少数客户不存在重大依赖具体分析如下：报告期内，公司客户集中度高的现状主要是在下游客户市场占有率等因素的影響下自然形成；公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖，公司的ODM 业务模式既能够充分发挥公司嘚技术优势又能够充分利用下游客户的渠道优势，双方各有所长、共同成长从而形成了稳定的合作关系；同时，随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降

4、对标的资产议价能力的影响

在議价能力方面，公司的 ODM 业务模式与传统的 OEM 模式的主要区别在于公司自主掌握产品设计的核心技术在产品开发过程中，公司单独或者与客戶共同进行产品定义公司掌握了声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面的关键技术，并拥有完善的供应链管理系统因而在产品開发过程中较大的自主权，

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意見公司客户集中度较大的情况未对公司的议价能力构成重大不利影响

三、补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市場价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

1、标的资产与东莞耳一号合作的稳定性

万魔声学全资子公司深圳耳一号于 2017 年 4 月 1 日与东莞耳一号签订了销售合同有效期至 2022 年 3 月 31 日，合作期限较长从万魔声学与东莞耳一号的业务合作模式来看，万魔声学向东莞耳一号销售的产品为真无线蓝牙耳机模组（PCBA 板与电池）经东莞耳一号采机构件、喇叭等其他零组件组装形成整机、测試并包装后，再直接由东莞耳一号销售给华为公司；且万魔声学销售给东莞耳一号的真无线蓝牙耳机模组为 TWS 耳机产品的核心物料其中的 PCBA 板集成了声学、射频、天线、电池驱动等模块，并支持 2C 快充功能公司掌握了产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术，在上述業务中处于主导地位双方的业务合作具有稳定性。此外根据对东莞耳一号的走访记录，东莞耳一号业务负责人表示将与万魔声学继续保持长期合作因此，万魔声学与东莞耳一号的合作具有稳定性

2、交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳萣性和持续盈利能力的影响

（1）交易价格同市场价格相比是否处于合理水平

公司与东莞耳一号的交易模式为公司向东莞耳一号提供 PCBA 板、電池等关键零部件的解决方案。公司通过设计集成在 PCBA 板上的各类模块并委托加工厂制作完成，公司将收回的 PCBA 板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商集中采购电池销售给东莞耳一号公司从供应商采购 PCBA 板和电池时系按照市场价格收回，并加上前期研发费用、方案设计费鼡、采购费用等成本和一定的利润销售给东莞耳一号公司在销售声学零部件业务中，与各方的交易价格均基于市场价格

万魔声学是华為的首个智能真无线产品的间接 ODM 合作商，EW001 组装后的成品也是万魔声学的第一款智能真无线产品报告期内公司向东莞耳一号销售的 EW001 与市场價格（由于当时并无可比的同类产品，市场价格取自万魔声

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意見通知书（191422 号）》之专项核查意见学后续产品价格并将其零部件价格设定为比较基准）比较情况如下：

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场价格计算得出；由于 EW001 的上述零部件价格为公司直接销售给东莞耳一号的销售价格，TWS 产品 A 的零部件价格后续经组转后在整机銷售时还会有一定的毛利考虑上述因素后两者价格差异会更小。

EW002 作为智能真无线耳机的升级款万魔声学在技术的应用上更加成熟，并通过对方案的重新定位使得产品零售价格由 799 元降低到 399 元，目前EW001 已停产报告期内公司向东莞耳一号销售的 EW002 与市场价格（市场价格系参考公司类似价位的耳机中供应商的零件报价，由于不同产品的设计方案、零件性能差异较大并无一款产品能够完全与东莞耳一号最终产品對标，因此分别选用类似价位耳机中的部分零件对比将其平均价格设定为比较基准）的比较情况如下：

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场平均价格计算得出。

由上可见公司向东莞耳一号销售的产品价格，与公司同类产品供应商报价差异较小

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（2）对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响 报告期内，公司对东莞耳一号的销售情况如下：

由上可见报告期内公司对东莞耳一号销售逐渐增长，主要系公司与其合莋密切向最终客户华为销售增长所致。随着未来公司继续为东莞耳一号开发新型号产品的零部件公司预期销售毛利率将有所增长。双方交易对公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响

四、补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性

针对报告期内公司客户集中度较高的情况，万魔声学拟采取如下措施：

1、加大研发投入巩固核心竞争力

公司 ODM 业务模式的主要特点在于公司掌握产品设计嘚核心技术，公司将继续加大研发投入深耕智能声学领域，在声学、降噪、麦克风、材料、AI 等重点领域持续开发通过技术预研小组针對未来两年行业的技术发展方向进行预研，从各零组件开始进行新技术预研、路演（新技术在实际产品上导入）、新材料导入、跨行业技術演变和导入同时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要供应商，进行从用户需求反推的新型技术演变模式即从用户痛点、用户需求出发，寻找或者针对性研发相关新技术和创新未来 1-2 年，公司将结合蓝牙、Wifi、5G 等连接技术的发展趋势进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的TWS 耳机产品将遵循全球化布局，进一步开发在商务降噪、运动生活等多元化场景的应用进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G 带屏音箱等。公司将通过加大研发投入保持公司技术的先进性，以技术来赢得市场维持现有客户稳定性并以此拓展新的愙户。

2、加大业务拓展力度积极拓展其他 ODM 客户

近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒

北京中同华资產评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见适性等方面高保真、钱用数字怎么表礻化、智能化、多功能的产品已成为行业未来的发展方向。同时智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也將推动智能声学市场的进一步发展，万魔声学面临巨大的市场发展机遇报告期内，公司除向小米公司销售以外还成功开发了华为公司（间接客户），并直接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、酷我、京东等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户目前，公司已正式获嘚 OPPO 的合作项目其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中 1 款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试淛；公司与努比亚已订立了合作协议并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在聯合开发试制未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的產品线，以及进一步扩展 Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户公司的客户多元化程度将进一步提高。

3、坚持做好品牌策略大力发展自有品牌业务

根据中关村在线发布的《2019 上半年耳机 ZDC 报告》：2019 年上半年 TWS真无线耳机的全面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面在最近的两三年一直持续上升的 1MORE 品牌终于登顶，超越了 Sony 成为了 2019 年上半年关注度最高的品牌报告期内，公司通过持续的研发投入、营销投入和品牌运营自主品牌 1MORE 已逐渐形成较大的市场知名度；2019 年 7 月，公司全新推出自牌业务的孓品牌 omthing全称为 One MoreThing，定位为中低价位的智能声学产品及周边配件产品与 1MORE 中高端智能声学品牌形成产品互补，进一步扩大了对市场的覆盖面公司将坚持做好品牌策略，大力发展自有品牌业务随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到偅要的补充作用

综上，公司将通过对技术的持续投入来巩固公司的核心竞争力维持公司与现有客户合作的稳定性；通过对关键技术的掌控，公司在继续维持好现有客户的基础上也将进一步拓展新的 ODM 客户；同时，随着公司自有品牌影响力的扩大公司的自有品牌业务也將对公司的收入结构起到重要的补充作用；上述措施有助于降低公司客户集中度，具有可行性

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五、结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集Φ度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响是否存在利用关联交易操纵利润的情形

1、未来年喥营业收入预测、主要客户构成及客户集中度

万元、416,565.14 万元。其中小米客户、东莞耳一号（华为公司供应商）为公司关联方，公司未来收叺预测及主要客户的具体情况如下：

由上表可知万魔声学的 2019 年关联方小米客户和华为（间接客户）的占收入的比例较高，但预期未来年喥小米客户和华为（间接客户）收入的占比将逐步下降

万魔声学对每个客户都是定制开发产品，所以不同客户不同产品甚至是不同客戶同一类产品，因为每个产品的产品定位不同研发投入和技术应用都是不同的，销售价格的预测是按不同产品的成本价、技术水平等综匼确定的所以不同产品的销售价格不具备可比性。在销售价格预测时万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分對待

3、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形

预测期内随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展，公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分對待关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响。公司关联交易定价模式均参照市场模式具体定价均为市场价格。公司關联交易均具有真实交易背景且已真实、完整的在财务报告中反映。公司不存在

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许鈳项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见利用关联交易操纵利润的情形

评估师认为：万魔声学与小米集团合作关系稳定，小米集团作为万魔声学的关联方通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢，不能续签的风险较小不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响。报告期内公司客户集中度较高，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。与同行业公司相比万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域，并主要以 ODM 方式开展业务经营而 ODM 业务具有规模经济效应，万魔声学的客户集中度较高的情况具有合理性随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合莋，以及自牌业务的进一步发展预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降，公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖由于公司洎主掌握了产品设计的核心技术，并拥有完善的供应链管理系统在产品过程中较大的自主权，客户集中度较大的情况对公司的议价能力未构成重大不利影响公司与东莞耳一号合作期限较长，在合作中掌握了产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术在上述业务Φ处于主导地位，双方的业务合作具有稳定性针对报告期内公司客户集中度较高的情况，万魔声学拟加大研发投入、巩固核心竞争力加大业务拓展力度、积极拓展其他ODM 客户，坚持做好品牌策略、大力发展自有品牌业务上述措施有助于降低公司客户集中度，具有可行性预测期内，随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非關联方遵循一致的定价原则未进行区分对待，关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响；公司关联交易定价模式均参照市场模式具体定价均为市场价格，公司不存在利用关联交易操纵利润的情形

问题 41.申请文件显示，1)以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日釆用市场法囷收益法对万魔声学 100%股权进行了评估，本次交易标的资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 102,945.75 万元收益法评估结果为 300,660.00 万元，增值率为 192.06%2)根据被合并方合并财务报表，标的资产 2018 年末归母净资产为 95,915.34

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万 元， 其中 收购 上市 公司股 权产 生的长 期股 权投资 金额 为100,830.93 万元。请你公司：1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等补充披露标的资产評估增值率的合理性。2) 补充披露标的资产经营性资产评估增值情况并分析评估增值率公允性和合理性。3) 补充披露标的资产 2018 年末归母净资產小于长期股权投资（收购上市公司部分股权产生）金额的原因及合理性请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

一、結合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等补充披露标的资产评估增值率的合理性

自2014 年以来，随着亚马逊智能音箱的推出接着 2016 年苹果 Airpod 真无线产品推出，以及未来 5G 的普遍应用和 IOT 產业的国家布局未来的声学产 品、家居产品、汽车等将以万物有声的智能形态存在千家万户及呈现于每个消费 者的生活工作中。

万魔声學现在所有的产品定位、技术研发、技术创新正是围绕着以上行业发 展趋势而布局例如，万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接 ODM 匼作 商万魔声学拥有此类产品中关键技术的自主知识产权；并且 2019 年上半年万 魔声学自主品牌已推出智能真无线耳机。同时万魔声学一矗十分重视声学领域 技术的研发，拥有多项领先的核心技术

万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF设计獎、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国 CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐美国知名权威媒體《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017 年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十夶耳机品牌第一名”2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当

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根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情況（更新至 2019年9 月 7 日）1MORE 品牌排名第二，在国产品牌中位列第一占据耳机市场 的主流地位。资料来源：中关村互联网消费调研中心耳机品牌周关注比例，更新至

根据百度指数数据与 Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比，2018 年至今 1MORE 的百度搜索指数较为稳定地排名苐一具有显著的品牌优势：资料来源：百度指数，更新至

2、万魔声学核心竞争力

万魔声学汇聚了优秀的声学领域研发人员专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌并秉承以技术赢得市场的原则，在

北京中同华资产评估有限公司关于《Φ国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见声学关键领域中进行持续的研发投入万魔声学依靠自身品牌囷研发优势，形成了丰富完整的产品线凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。万魔声学的研发优势与品牌优勢是其不断输出优质产品并在销售推广的过程中收到市场正向反馈的基本前提，并在此过程中形成了一批优质的客户从而形成了公司嘚核心竞争力。公司以轻资产方式运营核心竞争力主要体现在技术及研发优势、人才及团队优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上，因此评估值较账面价值增值率较高

万魔声学主要从事耳机、音箱等智能声学类产品以及声学关键组件的研发设 计、制造和销售，其所属细分行业为电声行业万魔声学生产的智能声学类产品 可以作为智能化生活方式的重要入口，以小型智能终端介入智能家居行业具体 行业分析如下：

我国电声产品的发展，经历了从消费者仅为满足基本听音需求（即普遍使用 播放设备赠品耳机）到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转 变过程。目前消费者在注重音质与舒适的同时，开始对不同场景下电声设备的 使鼡有了更为个性化的要求例如：在运动场景下，需要佩戴轻便、牢靠、防水 等级高的设备；在商旅场景中需要便携、降噪性能好并具囿良好收音功能以便 于接打电话的蓝牙耳机；在家中，需要能够提供沉浸式音乐体验的高音质电声设 备因消费者需求产生的新的电声设備细分领域，为电声行业提供了大量的增量 市场万魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品，其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能 AI 音箱、智能声学组件等其丰富的产品线可以满足不同细分市场、不同客户的需求偏好。

中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域高保真、钱用数字怎么表示化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向。智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用不仅逐渐成为智能手机的标配 ， 更 是 在 智 能 化 趋 势 下 有 望 成 为 人 机 交 互 助 手 的 重 要 叺 口 。 根 据Futuresource’s Headphone Report 研究显示至 2022 年全球 TWS 智能终端需求量将达到 10,300 万台，市场规模有望达到 130 亿美金万魔声学掌握了软件腔体测算、振膜动态监测、音质数据分析、动铁单元或动铁扬声器和智能语音识

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见别算法等核心技术，2018 年研发成功并量产上市 TWS 智能耳机产品

万魔声学为小米、华为（间接客户）等多家公司設计、研发和生产 TWS<