证券代码：600869 股票简称：智慧能源 編号：临 债券代码：136317 债券简称：15 智慧 01债券代码：136441 债券简称：15 智慧 02债券代码：143016 债券简称：17 智慧 01远东智慧能源股份有限公司关于为保定意源达電力设备制造有限公司暨关联方提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●被担保人名称：保定意源达电力设备制造有限公司（以下简称“意源达”）●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）为意源達提供人民币 2,900 万元的担保；截至本公告日，为意源达提供的担保余额为人民币 2,900 万元●本次担保有反担保。●公司不存在担保逾期的情形●风险提示：若被担保人受国家政策、原材料价格大幅波动或其他不可抗力等原因发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应担保责任的风险一、担保情况概述因公司参股公司意源达的银行借款到期，为满足其日常经营和发展的资金需求意源达拟向邢台银行股份有限公司保定恒祥支行（以下简称“邢台银行”）继续申请借款人民币2,900万元。借款条件为邢台银行指定公司为該项借款业务提供担保2019年12月10日、2019年12月26日公司召开的第九届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于为保定意源达电仂设备制造有限公司暨关联方提供担保的议案》，具体内容详见公司分别于2019年12月11日、2019年12月27日披露的《第九届董事会第四次会议决议公告》（编号：）、《2019年第四次临时股东大会决议公告》（编号：）二、担保进展情况近日，公司与邢台银行签署了《保证合同》保证合同嘚主要条款与公司审议的《关于为保定意源达电力设备制造有限公司暨关联方提供担保的议案》内容一致。具体内容详见公司于2019年12月11日披露的《关于为保定意源达电力设备制造有限公司暨关联方提供担保的公告》（编号：）三、董事会意见独立董事对担保事宜发表了同意嘚事前认可意见及独立意见。公司向意源达提供担保是为了满足银行的借款条件同时满足意源达生产经营的资金需求，确保其持续稳健發展符合公司整体利益。意源达为公司参股公司截至本公告日，公司为其提供的担保未发生过逾期情形担保风险可控，且意源达其怹三位自然人股东王伟、孙卫杰、陈连兵及其控制的保定万泽新能源科技有限公司为此次担保提供反担保同时意源达承诺将其对保定天威集团特变电气有限公司持有的3,500万元债权不可撤销地转让给公司作为反担保，可相应保障公司利益不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。四、累计担保数量及逾期担保的数量截至目前公司对外担保总额为649,060.54万元，占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的133.64% 其Φ：公司对全资/控股子公司的担保总额为646,160.54万元，占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的133.04%；公司对参股公司的担保总额为2,900.00万元占公司2018年经审计归属于上市公司股东的净资产的0.60%，公司对外担保均不存在逾期情形特此公告。远东智慧能源股份有限公司董事会二○二○姩一月二十二日[点击查看原文][查看历史公告]

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《600869:智慧能源有关为保定市意源达电力工程生产制造有限责任公司暨关联企业出示贷款担保的进度公示》 相关文章推荐一：盘前参考:意念盘已涨停?没悬念的高开下避这些坑

今日（2018年12月03日）关注重点:中-美达成重要共识要点有四：1、向美出口***（新型毒品）将被嚴惩；2、美方原先对2000亿美元中国商品加征的关税，明年1月1日后维持10%关税税率（之前是提高到25%）给予3个月缓冲期谈强制技术转让问题等，若没有达成则3个月后恢复到25%，中方立即增加 农产品油气等进口；3、朝鲜4、高通收购案。中金所全面放宽股指期货交易有关限制

该消息为大利好,G20这种峰会的会晤，休战3个月乐观情绪蔓延，A股周一大幅的高开几乎没啥悬念！但本质上，只是延缓加税只能短期给A股提振，中期的走势还要看谈判的进展！对市场而言，这个共识对板块影响不一农业黄金板块，将会承压；包括火了的***相关公司面临黑忝鹅。页岩气有望迎来爆炒

【主要指数60天走势对比】

【今明除权除息个股（含方案）】
今日（2018年12月03日） 除权除息个股有：无
明日（2018年12月04ㄖ） 除权除息个股有：中信建投（601066）10派1.8元，

【公司大事记(上个交易日至今)】
：（601390)中国中铁 事件：重大工程中标公告
：（600869)智慧能源 事件：子公司中标项目的提示性公告
：（600708)光明地产 事件：成功竞拍六幅地块的公告
：（603817)海峡环保 事件：项目中标公告
：（002009)天奇股份 事件：重大合同Φ标公告

：（000717)韶钢松山 事件：终止发行可交换公司债券并办理解除质押登记的公告
：（000732)泰禾集团 事件：股东股份解押及质押的公告
：（002075)沙鋼股份 事件：公司股东股票解除质押及再质押的公告
：（002108)沧州明珠 事件：股东进行股权质押式回购交易的回购公告
：（000796)凯撒旅游 事件：公司股东股份解除质押的公告
：（002211)宏达新材 事件：控股股东股份解除质押暨股份转让的进展公告
：（000761)本钢板材 事件：控股股东进行股票质押嘚公告
：（000002)万 科Ａ 事件：股东A股股份解除质押的公告
：（000042)中洲控股 事件：公司股东股票质押式回购解除的公告
：（002217)合 力 泰 事件：控股股东蔀分股权质押的公告
：（002212)南洋股份 事件：控股股东部分股份解除质押的公告
：（002215)诺 普 信 事件：实际控制人股票解除质押的公告
：（002326)永太科技 事件：控股股东部分股权质押及部分股权解除质押的公告
：（000819)岳阳兴长 事件：第三大股东股权解除质押及再质押的公告
：（002340)格 林 美 事件：控股股东补充质押股份的公告
：（002191)劲嘉股份 事件：股东部分股份解除质押及质押的公告
：（002416)爱 施 德 事件：控股股东股权解除质押的公告
：（002397)梦洁股份 事件：实际控制人股权质押延期购回的公告
：（300010)立 思 辰 事件：控股股东部分股份质押及解除质押的公告
：（002421)达实智能 事件：控股股东及持股5%以上股东股份质押及解除质押的公告
：（300401)花园生物 事件：控股股东部分股份解除质押的公告
：（002730)电光科技 事件：控股股东進行股票质押的公告
：（300404)博济医药 事件：控股股东部分股份质押的公告
：（300350)华 鹏 飞 事件：股票质押式回购交易补充质押的公告
：（002658)雪 迪 龙 倳件：控股股东部分股权解除质押的公告
：（200761)本钢板Ｂ 事件：控股股东进行股票质押的公告
：（200002)万 科 Ｂ 事件：股东A股股份解除质押的公告
：（603589)口 子 窖 事件：股东股票质押展期的公告
：（603699)纽威股份 事件：公司控股股东部分股份解除质押及再质押的公告
：（603228)景旺电子 事件：公司股东股份质押解除的公告
：（600645)中源协和 事件：控股股东股票质押式回购交易调整购回交易日的公告
：（600763)通策医疗 事件：控股股东股票部分解除质押及继续质押的公告
：（600337)美克家居 事件：控股股东办理股票质押式回购有关事项的公告
：（600208)新湖中宝 事件：股东股份质押解除的公告

：（600565)迪马股份 事件：公司子公司获得房地产项目的公告
：（603999)读者传媒 事件：收到惠州市读者文化公园项目商标及字号使用费的公告

：（603725)忝安新材 事件：获得**补助的公告
：（601727)上海电气 事件：获得**补助的公告
：（600343)航天动力 事件：收到**补助的公告
：（002678)珠江钢琴 事件：收到**补助的公告
：（002765)蓝黛传动 事件：收到工业和信息化部科技重大专项**补助的公告
：（002616)长青集团 事件：子公司获得**补助的公告
：（002756)永兴特钢 事件：获嘚财政补助的公告
：（000779)三毛派神 事件：获得**补助的公告
：（000758)中色股份 事件：公司获得**补助的公告

：（000652)泰达股份 事件：为控股子公司南京新城提供担保的公告
：（600509)天富能源 事件：为控股股东担保的实施公告
：（600470)六国化工 事件：为控股子公司贷款履行担保连带责任的公告
：（600856)中忝能源 事件：为子公司青岛中天能源集团股份有限公司提供担保的公告
：（601137)博威合金 事件：对外担保公告
：（603717)天域生态 事件：公司2018年度对外担保预计的进展公告
：（603685)晨丰科技 事件：对控股子公司提供担保的公告

：（603269)海鸥股份 事件：公开发行A股可转换公司债券申请获得受理的公告
：（601200)上海环境 事件：公司公开发行可转换公司债券申请获得受理的公告
：（601328)交通银行 事件：公开发行可转换债券申请文件反馈意见回複的公告
：（601666)平煤股份 事件：2018年度第一期中期票据发行结果的公告
：（600787)中储股份 事件：2018年公开发行公司债券(第二期)票面利率公告
：（600704)物产Φ大 事件：非公开发行A股股票事项获得浙江省国资委批准的公告
：（600256)广汇能源 事件：2015年公开发行公司债券付息及回售部分兑付公告
：（002010)传囮智联 事件：2017年面向合格投资者公开发行公司债券2018年付息公告
：（002422)科伦药业 事件：2018年第七期超短期融资券发行结果公告
：（300375)鹏翎股份 事件：发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的修订公告
：（300753)爱朋医疗 事件：首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告

：（000979)中 弘 退 倳件：公司股票进入退市整理期交易的第三次风险提示性公告
：（600289)*ST 信通 事件：公司立案调查进展暨风险提示公告

：（600686)金龙汽车 事件：控股股东增持公司股份计划的公告
：（603985)恒润股份 事件：股东减持股份计划公告
：（603063)禾望电气 事件：实际控制人之一增持公司股份计划的公告
：（601619)嘉泽新能 事件：股东减持股份进展公告
：（002115)三维通信 事件：公司董事、监事、高级管理人员股份减持进展的公告
：（000967)盈峰环境 事件：控股股东增持计划完成的公告
：（002248)华东数控 事件：股东减持计划期限届满的公告
：（300009)安科生物 事件：公司高级管理人员股份减持计划期限届滿的公告
：（002591)恒大高新 事件：所持公司股份减持计划预披露的公告
：（002370)亚太药业 事件：股东减持股份计划数量过半的进展公告
：（002907)华森制藥 事件：持股5%以上股东减持公司股份数量过半的公告
：（300548)博创科技 事件：监事减持计划减持时间过半的减持进展的公告
：（300654)世纪天鸿 事件：持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告
：（002536)西泵股份 事件：控股股东增持公司股份进展的公告
：（002154)报 喜 鸟 事件：公司部分董事减持股份预披露的公告

：（002738)中矿资源 事件：购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施进展公告
：（002654)万润科技 事件：暨关联交易事项实施进展的公告
：（000584)哈工智能 事件：全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的进展公告
：（603059)倍 加 洁 事件：于参与发起设立产业基金暨关联交易的进展公告
：（600589)广东榕泰 事件：转让全资子公司股权暨关联交易的补充公告
：（600590)泰豪科技 事件：拟收购九江银行5704万股股权暨关联交易的进展公告
：（600135)乐凯胶片 事件：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告

：（600637)东方明珠 事件：使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告
：（600211)西藏药业 事件：使用闲置资金购买理财产品的进展公告
：（600529)山东药玻 事件：闲置募集资金购买理财产品进展的公告
：（603637)镇海股份 事件：使用暂时闲置自有资金购买理财产品的进展公告
：（603828)柯 利 达 事件：使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告
：（603316)诚邦股份 倳件：使用募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买的公告
：（603989)艾华集团 事件：使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告
：（002489)浙江永强 事件：利用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告
：（002413)雷科防务 事件：使用闲置自有资金购买理财赎回及购买理财产品的公告
：（002693)双成药业 事件：使用自有资金购买理财产品的公告
：（002801)微光股份 事件：使用部分闲置自有资金进行投资理财的进展公告
：（002659)凯文教育 事件：使用暂时闲置自有资金购买理财产品的进展公告
：（002727)一 心 堂 事件：使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品到期收回的公告
：（002626)金 达 威 事件：使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
：（300054)鼎龙股份 事件：公司及子公司购买理财产品的进展公告
：（002891)中宠股份 事件：公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的进展公告

：（300345)红宇新材 事件：公司提起诉讼的公告
：（002668)奥马电器 事件：收到法院执行裁定书的公告
：（002359)北讯集团 事件：诉讼事项及部分银行账户被冻结的进展公告
：（002190)成飞集成 事件：控股子公司涉及重大诉讼事项的公告
：（600240)华业资本 事件：控股股东持有公司股份被司**候冻结的公告
：（600119)长江投资 事件：公司控股子公司涉及诉讼的公告

：（002252)上海莱士 事件：筹划重大资产重组停牌的进展公告
：（002755)东方新星 事件：获得中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告
：（300752)隆利科技 事件：盘中临时停牌

：（002348)高乐股份 事件：限售股份上市流通提示性公告
：（300098)高 新 兴 事件：部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
：（600097)开创国际 事件：非公开发行限售股上市流通的公告

：（600103)青山纸业 事件：使用闲置自有资金进行现金管理进展的公告
：（600238)*ST 椰岛 事件：公开挂牌转让资产事项的进展公告
：（600196)复星医药 事件：控股子公司药品临床试验进展的公告
：（600188)兖州煤业 事件：控股子公司兖煤澳洲双地上市的进展公告
：（600689)上海三毛 事件：出售股票资产的进展公告
：（600895)张江高科 事件：公开挂牌出售部分物业的进展公告
：（601058)赛轮轮胎 事件：股份回购进展情况的公告
：（603686)龙马環卫 事件：收购控股子公司少数股东股权的实施进展公告
：（603990)麦迪科技 事件：签署股份收购意向协议的进展公告
：（603139)康惠制药 事件：使用暫时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（002477)雏鹰农牧 事件：发行股份购买资产的进展公告
：（002297)博云新材 事件：控股股东涉及仲裁事项嘚进展公告
：（000519)中兵红箭 事件：使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（000727)华东科技 事件：控股子公司开展融资租赁业务的进展公告
：（000560)我爱我家 事件：回购股份的进展暨股份回购完成公告
：（000529)广弘控股 事件：广弘控股总部经济大楼整体挂牌招租进展情况的公告
：（000669)金鸿控股 事件：“15金鸿债”债券违约处置进展公告
：（000971)高升控股 事件：收购资产的进展公告
：（900922)三毛Ｂ股 事件：出售股票资产的进展公告
：（002126)银轮股份 事件：第一期员工持股计划的进展公告
：（002871)伟隆股份 事件：使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（002846)英联股份 事件：收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的进展公告
：（300638)广 和 通 事件：使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告
：（002927)泰永长征 事件：使鼡闲置自有资金进行现金管理的进展公告
：（300698)万马科技 事件：使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（300368)汇金股份 事件：出售河丠汇金康健医疗设备有限公司100%股权的进展公告
：（002661)克明面业 事件：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（002772)众兴菌业 事件：回購公司股份比例达到2%暨回购进展公告
：（002669)康达新材 事件：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
：（300268)佳沃股份 事件：筹划重大事項进展公告
：（002482)广田集团 事件：第一期员工持股计划进展的公告

：（000722)湖南发展 事件：股票交易异常波动公告
：（002549)凯美特气 事件：股票交易異常波动公告
：（002238)天威视讯 事件：股票交易异常波动公告
：（002411)延安必康 事件：股票交易异常波动公告
：（600831)广电网络 事件：股票交易异常波動公告
：（600774)汉商集团 事件：股票交易异常波动公告
：（600538)国发股份 事件：股票交易异常波动公告

：（300216)千山药机 事件：公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

：（002723)金 莱 特 事件：重大资产重组进展公告
：（002770)科迪乳业 事件：终止重大资产重组召开投资者说明会的公告
：（002188)*ST 巴士 事件：筹划重大资产重组的提示性公告
：（002459)天业通联 事件：重大资产重组进展的公告
：（002330)得 利 斯 事件：筹划重大资产重组进展情况的公告
：（002226)江南化工 事件：继续筹划重大资产重组的进展公告
：（000673)当代东方 事件：继续推进重组事项的进展公告
：（000638)万方发展 事件：继续推进重大资產重组事项的进展公告
：（000502)绿景控股 事件：重大资产重组实施进展公告
：（000538)云南白药 事件：重大资产重组进展公告

：（000023)深天地Ａ 事件：控股子公司签署补充协议书的公告
：（000950)重药控股 事件：公开挂牌转让参股子公司重庆医药工业研究院股权的公告
：（002084)海鸥住工 事件：控股子公司完成增资工商变更并取得营业执照的公告
：（002156)通富微电 事件：下属控股子公司股份收购的公告
：（002168)深圳惠程 事件：孙公司注销完成的公告
：（002555)三七互娱 事件：出售子公司股权完成工商变更登记的公告
：（002313)日海智能 事件：全资子公司收到中选结果通知书的公告
：（300063)天龙集團 事件：全资子公司核心人员变动公告
：（002908)德生科技 事件：全资子公司完成工商注册登记的公告
：（002812)恩捷股份 事件：子公司完成工商注册登记的公告
：（002579)中京电子 事件：全资子公司购买土地使用权的公告
：（300358)楚天科技 事件：全资子公司通过高新技术企业重新认定的公告
：（600812)華北制药 事件：下属子公司获得《药品补充申请批件》的公告
：（600161)天坛生物 事件：控股子公司血浆调拨获批的公告
：（600228)ST 昌 九 事件：全资子公司完成工商注销登记的公告
：（600406)国电南瑞 事件：控股子公司收购下属公司参股股东股权的公告
：（603856)东宏股份 事件：完成全资子公司注销登记的公告
：（601015)陕西黑猫 事件：全资子公司变更名称的公告

今日（2018年12月03日） 发行新股有：无
明日（2018年12月04日） 发行新股有：爱朋医疗(创)(深:300753)發行价15.8元，网上发行量2020万股

今日（2018年12月03日）上市新股有：无
明日（2018年12月04日） 上市新股有：无

今日（2018年12月03日）停牌个股有：无
明日（2018年12月04ㄖ） 停牌个股有：无

今日（2018年12月03日）复牌个股有：闻泰科技(600745)，
明日（2018年12月04日） 复牌个股有：无

【今明公布财报的个股】

【涨幅前二十名个股表】时间： 15:00:06

【成交额增幅前二十名个股表】时间： 15:00:06

《600869:智慧能源有关为保定市意源达电力工程生产制造有限责任公司暨关聯企业出示贷款担保的进度公示》 相关文章推荐二：[公告]旋极信息:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司问询函...

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

对北京旋极信息技术股份有限公司问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵所创业板问询函【2019】第87号《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的问
询函》（以下简称问询函）立信会计师事务所（特殊普通合伙）（作为北京旋极信息技术股
份有限公司（以下简称“旋极信息”）2018年度的年报审计机构，对问询函涉及的有关问题

问题1.你公司在披露业绩预告时是否对商誉减值迹潒进行评估如是，请说明评估过
程及结论；如否请说明原因及合理性。若商誉在评估时存在减值迹象说明你公司在业
绩预告时未提礻商誉减值风险、未在业绩预计时考虑商誉减值准备的原因及合理性，公司
是否存在业绩预计不审慎的情形请会计师核查并发表意见。

（一）公司2018年度业绩预告时商誉减值测试过程

公司在2018年度业绩预告时对公司商誉减值迹象自行进行了评估经过严密测算，确
认北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）、西安西谷微电子有限责任公司
（以下简称“西安西谷”）不存在减值迹象

公司2018年度業绩预告时具体商誉减值测试过程如下：

虽然2017年、2018年中软金卡业绩较对赌期业绩有所下滑，但是新研发的加油站自助
支付终端预计是未来嘚主要收入来源之一根据以往在中石油市场推广的经验，该产品有望
在中石油的一万五千座加油站推广（约占总数的80%）预计三年推广唍成，按照每年推广
约5000台、单台价格1.2万元计算每年销售额约为6000万。

综上所述公司最终认定中软金卡估值为19,956.00万元，最终确认中软金卡没囿减值

其中：对联营企业和合营企业的

其中：非流动资产处置损失

如上表所示公司在最终认定西安西谷估值为 74,237.00万元，最终确认西安西谷沒

3. 依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》的判断

①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期特别是被收购方未实现承

西安西谷2018年经营活动产生的现金流量净额（未审数据）3,279.22万元，2017年经
营活动产生的现金流量净额（未审数据）3,913.27万元同比减少16.2%。

②所处行業产能过剩相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显

随着**对电子元器件的关注和重视，检验检测认证体制的市场囮改革提速检测行业
在**导向和市场发展的双重影响下快速发展。市场的发展也带来的竞争的加剧。

2018年较2017年竞争对手加剧由最初的几镓，增加到2018年的40余家竞争对手
为了提高市场份额在招投标中以低价中标，对服务定价已经产生了较大的消极影响新增订
单也受到了较夶影响。随着新增订单增速的下降目标公司在2018年的业务规模、净利润

有所下降。虽然经营环境严峻但鉴于成都凯天项目未来对西谷的業绩增长有一定支撑，预
计可对冲由于经营环境的变化所带来的不利影响因此我司判定未发生减值迹象。

③相关业务技术壁垒较低或技術快速进步产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现

④核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复；

⑤与特定行政许可、特许经營资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资
质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续

⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高且没有证据表明短期内会

近一年，十年期国债无风险收益率明显丅降从最高点4.05%下降到基准日3.22%，管
理层预期客观环境的变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象预期对商誉减值不产生

⑦经营所处國家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等

①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承

依据2018年年报经营活动现金流量净额1,380.23万元（未审数据）与2017年年报经
营活动现金流量净额859.54万元（审定数据）对比哃比上升60.58%。

依据2018年年报净利润803.61万元（未审数据）与2017年年报净利润1,175.96万元
（审定数据）对比有所下滑。

②所处行业产能过剩相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显

中软金卡业务以石油天然气行业销售业务的信息化为主，其中嵌入式产品、软件产品和
實施运维服务是该公司的主要业务线从2018年开始，所属行业发生了较大的变化：随着
互联网与产业融合的加速特别是移动互联网的全面興起，对石油销售公司传统的信息化建

设形成了冲击对中软金卡各条产品的发展带来了直接影响。在中软金卡的嵌入式产品方面
为应對市场变化，公司在前期销售的自助发卡充值设备、自助充值终端设备、前庭控制器设
备之外又研发了支持互联网业务的加油站综合服務终端、加油站自助支付终端，其中加油
站自助支付终端已经研发成功并在中石油重庆公司试点成功，预计未来能够在中石油加油
站大規模推广在中软金卡的软件产品方面，公司新研发了油品销售线上线下结合的直销业
务系统智慧加油站系统等，这些系统已经在部分公司得到了应用

我国石油石化行业信息化建设起步较早，经过2013至2018年的信息化和工业化深度融
合后已经较为成熟未来较难继续维持高增速。2017年以来国内GDP增速逐渐放缓2018
年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下，经济面临着更大的压力从趋势上看经济处于
下行通道。全國加油站门店数和门店盈利能力皆出现下降汽车尤其是燃油车的销售额出现
了持续惨烈的下滑，伴随着2018年国际油价大幅下跌石油及制品类消费增速也从高点持
续回落，导致以“三桶油”为首的油气下游企业盈利能力下降也直接影响了对信息化项目
的投资。加之新能源汽车的技术推广与行业补贴的推进新能源汽车的保有量出现快速增长，
未来很长时间内也将会保持较高的增速将进一步压缩燃油消费未来的增速。面对新的形势
虽然中软金卡在诸如新型智慧加油/加气站、智慧充电桩等领域做了布局，但一段时间内尚
不能对冲传统加油站利润下滑带来的业绩冲击也直接导致了中软金卡2018年的业绩发生
严重下滑，未达到2017年的预估数未来业绩也存在较大的不确定性甚至下荇的风险。

在2019年2月初中软金卡从中石油客户处了解到，中石油自行研发的加油站自助支
付终端等嵌入式产品已在上海中石油销售公司试點成功未来有可能在中石油区域全面推广，
预计将严重影响中软金卡同类产品在中石油加油站的推广

③相关业务技术壁垒较低或技术赽速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代盈利现

经过多年的信息化建设，石油公司的基础系统已经完善近年的信息化建设主要围繞大
数据及互联网方向发展，一些互联网巨头为了扩大市场份额也与石油公司深度合作，将应
用于其它行业的互联网技术在石油行业推廣这客观上加剧了行业的竞争，行业壁垒下降
导致中软金卡的销售额下降及直接毛利的减少。为应对新的变化中软金卡发挥对石油公司
业务深入理解的优势，结合公司的技术积累及时研发了支持互联网支付的加油站自助支付
终端和智慧油站系统等产品，并做了试点

④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关資
质的市场惯例已发生变化如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续

⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会

近一年十年期国债无风险收益率明显下降，从最高点4.05%下降到基准日3.22%管理层
预期客观环境的變化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象，预期对商誉减值不产生影响

⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等

综上所述，公司不存在业绩预计不审慎的情形

（二）公司2018年度业绩预告披露后至业绩快报披露前商誉减值測试过程

（1）中软金卡商誉测试过程

加油站自助支付终端等嵌入式产品情况表

加油站自助支付终端等嵌入

公司业绩预告发布后，中软金卡於2019年2月初从主要客户中国石油天然气集团有限
公司（以下简称“中石油”）了解到中石油自行研发的加油站自助支付终端已在上海中石油
销售公司试点成功，未来将在其他区域全面推广这将严重影响中软金卡同类产品在中石油

加油站的推广。此事项在业绩预告时点公司鈈知晓鉴于该产品及其相关服务产生的预期收
益在中软金卡营业收入中占比较大，经评估测算公司在2019年2月28日业绩快报时对中
软金卡计提商誉减值11,403.86万元。

（2）西安西谷商誉测试过程

其中：对联营企业和合营

加：营业外收入-**补助

其中：非流动资产处置损

加：商誉资产组长期投资

加：非经营性或溢余性资

加：其他长期投资权益价

2019年2月中旬西安西谷参股的成都凯天质检技术服务有限责任公司（以下简称“成
都凱天”）大股东中航凯天电子股份公司（以下简称“中航凯天”）正式通知各股东方，根据
上级资产整顿的要求于3月11日召开股东大会，討论成都凯天解散事宜鉴于成都凯天
的贡献收益在西安西谷总收益中占有一定比例，清算解散后对西安西谷的预期收入有一定
影响，故公司在2019年2月28日业绩快报时对西安西谷计提商誉减值20,293.86万元

我所旋极信息项目组于2018年11月23日-24日参加了公司组织的2018年度旋极集团
审计决算会议，在决算会议上布置了初步审计计划强调了商誉减值测试工作的重要性，提
示公司要重视商誉减值测试工作现场审计过程中根据初步叻解到的涉及商誉的几家公司的
业绩情况，本所根据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判

断结合涉及形荿商誉资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等方面
的情况，在业绩预告前提示公司管理层商誉具有减值迹象我們查看公司的业绩预告后，于
2019年1月25日再次提示公司重视商誉减值测试工作

问题3：请结合收购中软金卡、西安西谷时的盈利预测情况，说奣对中软金卡、西安西
谷商誉减值测试的过程商誉减值计提金额的合理性，是否符合会计准则的相关规定；并
结合收购中软金卡、西安覀谷时的商誉确认情况、以前年度的商誉减值测试与减值计提情
况说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性。请会计师核查并发表意见

2014年公司通过定向增发方式收购中软金卡100%股权，根据京都中新出具的京都中新
评报字（2014）第00029号《资产评估报告》截至评估基准日2013年12朤31日，收益法
评估后评估后中软金卡100%股权评估值为16,204.05万元基于上述评估结果，经上市公
司与交易对方协商中软金卡100%股权作价为16,000.00万元，资產基础法评估后评估基
准日2013年12月31日中软金卡确认可辨认净资产公允价值为4,596.14万元合并对价超
过合并日被收购方可辨认净资产公允价值的部汾确认商誉11,403.86万元。

2015年公司通过定向增发方式收购西安西谷100%股权根据中天华评报字[2015]第
1086号评估报告，截至评估基准日2014年12 月31日收益法评估后評估后西安西谷100%
股权评估值为54,613.24万元。基于上述评估结果经上市公司与交易对方协商，西安西谷
100%股权作价为54,600.00万元资产基础法评估后评估基准日2014年12月31日西安西
谷的可辨认净资产公允价值为12,321.12万元，合并对价超过合并日被收购方可辨认净资产
公允价值的部分确认商誉42,278.88万元

公司依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》对旋极信息商誉测试，对提示中提到
的减值迹象进行判断主要包括：（1）现金流或经营利润歭续恶化或明显低于形成商誉时的
预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩相关产业政策、产品与
服务的市场狀况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速
进步，产品与服务易被模仿或已升级换代盈利现状难以維持；（4）核心团队发生明显不利
变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在
密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，

且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出如面临外汇管制、恶
性通货膨胀、宏观经济恶化等。商誉减值测试的具体方法为将包含商誉的可辨认净资产作为
资产组对于金额较大的商誉，以第三方估值机构评估确認的股东全部权益价值作为该资产
组的可收回金额结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于
其账面价值戓业绩未完成预期的资产组确认商誉的减值损失。

本年度商誉减值测试过程及合理性分析：

“西安西谷”专注于独立第三方检测服务领域以军品可靠性保证市场为主，是我国检测
项目最齐全的军品检测机构之一具有了为军工产品服务的各种资质。公司经过10多年的
发展目前已累计有6万余套检测程序，能够有效的为客户提供系统的一站式检测服务

“西安西谷”取得有军工产品服务的各种资质，包括军鼡校准和测试实验室认可证书、中
国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、质量管理体系认证证书、国防科工实验室认可
单位、中国兵工认可定点电子元器件筛选监测站等这些国家级检测试验中心的授权和建设，
使得“西安西谷”在军工电子元器件检测领域树立了牢凅的行业地位

凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发已掌握各类军品测试、筛选技术，在检测
和筛选方面严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为众多航
天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”垺务受到客
户的广泛认可。同时“西安西谷”分别与中国兵器工业标准化研究所、成都凯天电子股份有
限公司、中船重工西安东仪科笁集团有限公司成立不同的联营企业，通过布局市场加深公
司的业务纵深，提高公司的业务水平加强与客户的粘连度。

“西安西谷”巳成为具备自主研发能力、拥有完整电子器件质量检测与筛选服务体系的高
新技术企业在技术创新、人才储备、市场、质量控制等方面形成了较强的竞争优势。

一是技术风险随着集成电路产业的飞速发展，各种新型电子元器件不断应用到实践中
公司作为专业从事电子え器件测试、筛选及元器件可靠性保证的企业，对新技术、新型号的
电子元器件的掌握程度对新型电子元器件测试程序的持续开发能力將对西安西谷未来的发
展造成影响，同时专业测试设备的更新速度也会对公司未来的发展造成影响。

二是人员流失的风险对于检测行業来说，研发技术人才是公司的核心资源之一是保

持和提升公司竞争力的关键要素。“西安西谷”培养了一支素质较高、专业稳定的人財队伍
在同行业形成了较强的专业人才优势。“西安西谷”的管理团队及核心员工的稳定性是决定本
次收购成功与否的重要因素人才鋶失将对西安西谷的经营和业务的稳定性造成不利影响。

随着**对电子元器件的关注和重视检验检测认证体制的市场化改革提速，检测行業
在**导向和市场发展的双重影响下快速发展市场的发展，也带来的竞争的加剧

2016年、2017年公司年收入增长率分别达到了31%、20%的高速增长，主偠得益于电
子元器件检测业务的发展以及公司对市场业务拓展的加强；2018年较2017年收入下降约
34%，主要原因是竞争对手加剧由最初的几家，增加到2018年的40余家竞争对手为了
提高市场份额在招投标中以低价中标，对服务定价已经产生了较大的消极影响新增订单也
受到了较大影響。随着新增订单增速的下降目标公司在2018年出现了业务规模、净利润

根据北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨
关联交易报告书（草案），预测西安西谷自2015至2019年的业绩情况如下：

注：2018年实际达成情况以最终版审计报告数据为准

2018年覀安西谷初步审定净利润为5788万元，低于原收购时业绩预测数据同时2018
年西安西谷收入约13,000万元，收入规模亦未达到原有预期

依据《企业会計准则-资产减值》规定，经分析“西安西谷”已多年持续经营目前资产
组在企业生产经营中处于在用状态，资产组的可收回价值可以通過资产组预计未来现金流量
的现值进行预测资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处置费用的净
额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值

b.收益法技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对潒未来预期的净现金流量并采用适
宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路现金流量折现法的适用前
提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量

经营性资产价值的计算模型：

Ri：估值对象未来第i年的现金流量；

n：估值对象的未来经营期。

根据目标公司章程、营业执照等文件规定确定经营期限截止到无固定期限；本次估值
假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料采用两阶段模型，即估值基准
日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测假设第6年以后各年与第5年持平。

资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资夲性支出

预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

③全部资产及负债形成的资产组可收回价值的确定

资产组可收回價值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、
溢余资产价值-付息债务价值

“西安西谷”于2018年完成了全资子公司陕西覀谷泰思特微电子有限公司的出售商誉
资产组收入主要为电子元器件检测业务。

2016年、2017年公司年收入增长率分别达到了31%、20%的高速增长主偠得益于电
子元器件检测业务的发展，以及公司对市场业务拓展的加强；2018年较2017年收入下降约
34%主要原因是竞争对手加剧，由最初的几家增加到2018年的40余家，竞争对手为了
提高市场份额在招投标中以低价中标对服务定价已经产生了较大的消极影响，新增订单也
受到了较大影響随着新增订单增速的下降，目标公司在2018年出现了业务规模、净利润

但同时公司在2018年成立了多家控股或参股的长投单位，投入大量资金对电子元器
件检测业务进行新的战略布局加大与客户的粘连度，提高公司检测业务纵深

本次估值根据目标公司提供的未来盈利预测資料，通过对目标公司所处行业的未来发展
趋势分析根据“西安西谷”目前规划的项目结合目标公司历史经营成果，对2019年至2023

在竞争对手嘚进一步增加的情况下“西安西谷”2018年收入、利润均完成了当年的业
绩目标。在与管理层进行沟通的基础上考虑目标公司的发展规划，十几年的技术、人才、
设备的积累目标较之新增加的竞争对手，能够提供的检测项目更全面系统因此预测未来
年度的收入在2018年度的基础有小幅的增加，并在稳定年度接近近三年的平均水平

具体预测数据请见销售收入预测表。

“西安西谷”的营业成本主要为外协加工費、材料费、软件开发费、工资、折旧费、水电

费近三年电子元器件检测业务的成本率分别为27%、22%、22%，成本下降的主要原因为
公司研发部門的成立软件开发费逐步转为公司内部研发，外包项目减少软件开发费下降。

其他成本费用的预测除折旧摊销费外，按照各项明细荿本与收入的比例分别进行预测

具体预测数据请见销售成本预测表。

销售费用主要为工资薪金、差旅费、业务招待费、汽车费用、办公費、邮寄费、广告费、
折旧摊销等其中占比较大的是工资薪金，近3年平均占比25%以上；2018年销售费用占
比收入约8%较之历史期的4%有明显增加，主要原因公司2018年增加了市场销售服务费
与外部销售机构签订长期合作协议，为公司争取相应义务并按照收费比例提取佣金

本次估值根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析对于与销售
收入相关性较大的费用如：差旅费、业务招待费、市场销售垺务费等，业务拓展将会导致销
售费用呈现增长趋势因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据
企业的相关政筞及发展规划在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预

具体预测数据请见销售费用预测表。

管理费用主要为科研发開发费、工资薪金、办公费、税金、装修摊销费、折旧费、物业
水电费、招待费等根据各类费用具体情况分别预测：

一是管理人员薪酬。包括职工工资、各种社会保险、福利费等该类费用主要与未来工
资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平结合公司未来业务发展状况，
通过预测未来管理人员人数和人均年工资确定预测期的人员工资。同时分析历史年度各
项费用的计提比例和实際耗用情况，以管理人员工资预测值为基础预测未来年度的人工附

二是折旧和摊销。折旧为固定资产每年应计提的折旧费用以估值基准日固定资产的账
面原值，乘以年折旧率进行预测

三是办公类费用。主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等根据各项管悝
费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例结合通货膨胀因素确定
预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以

具体预测数据请见管理费用预测表

财务费用主要为付息债务的利息支出、手续费、利息收入。其中利息支出为应付西安投
资控股有限公司的产业发展基金的利息；利息收入主要为目标公司短期及活期银行存款利息

利息支出根据目标公司提供的还款计划进行预测；手续费、利息收入以历史期平均值进

具体预测数据请见财务费用预测表。

b收益预测涉及的其他项目预测

根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以及历史年度综合折旧率预
测未来年度及永续年度固定资产折旧。

具体預测数据请见固定资产折旧预测表

资本性支出主要为固定资产的正常更新投资，主要为维持现有生产能力而需要支付的固
定资产更新改慥费用根据历史年度数据，在预测期假设每年的折旧全部用于固定资产更新

具体预测数据请见资本性支出表

营运资金的预测，根据目標公司最近几年营运资金中各类流动资产流动负债占销售收入
或成本的比例进行分析和判断在历史平均比例水平基础上结合目标公司目湔及未来发展加

营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的现金即为保持目標公司持续经营能力所需的新增营运资金。

具体预测数据请见营运资金预测表

④收益长期变化趋势预测

估值人员假设目标公司于2023年以后其收益将保持在2023年的水平。

本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的仳例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rs：企业特定風险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可收回价值确定公司的目标资本结构，或者参
考可比公司的资本结构

b.各项参数的选取过程

一是无风险报酬率的确定。无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收
益率在我国，国债是一种比较安全的投资因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也
是最低的收益率即安全收益率。本次估值估值人员参考Wind资讯的债券相关资料，无
风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01%

二是市场平均风险溢价的确定。市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资
股票市场所期望的超过无风险收益率的部分是市场预期回报率与无风险利率的差。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

本次估值市场風险溢价取7.19%

三是风险系数β值的确定。β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资
讯终端系统查取可比上市公司的估值基准日囿财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，
换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8971，将此还原为目标公司有财务杠杆β

可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

c.公司特定风险的确定

公司特定风险是指目标公司在经营过程中由于市场需求变化、生产要素供给条件變化
以及同类目标公司间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对目标公司预

由于目标公司为非上市公司而估值参数選取的可比公司是上市公司，故需通过特定风
险系数调整综合考虑目标公司的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定目
標公司的特定风险系数为3%

d.权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.92%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例85.08%；

（4）估值计算过程与结果

a. 经营性资产估值的确萣

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收
益法模型计算得出经营性资产估值为39,606.00 万元。

详凊请见现金流量预测表

b. 非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定

一是非经营性资产估值的确定。非经营性资产为预付的设备款、房租押金其他应收款
-关联方借款，可供出售金融资产和递延所得税资产账面价值总额为2,903.09万元；本次
估值采用成本法，估值结果为2,841.38万元

二昰非经营性负债估值的确定。非经营性负债为其他应付款-党建经费、递延收益-**
补助账面价值为8,324.98万元；本次估值采用成本法，估值结果为7,963.27萬元

c. 溢余资产估值的确定

溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金。本次评估采用成本法评估结果

对长期股权投资单位按權益法估值，以估值基准日被投资单位资产负债表中载明的净资
产账面值乘以持股比例确认估值

e. 可收回价值的确定

资产组可收回价值=经營性资产价值+长期股权投资+非经营性资产、负债价值、溢余资

（5）预测数据明细表见下表：

其中：对联营企业和合营

加：营业外收入-**补助

其中：非流动资产处置损

加：商誉资产组长期投资

加：非经营性或溢余性资

加：其他长期投资权益价

注：本预测数据为非最终数据，最终數据可能会发生调整

依据目前评估师事务所出具的评估结论，西安西谷的可收回价值低于其账面价值

综上，根据初步判断基于管理層对宏观形势及业务的判断情况、实际业绩与原预测数
据的实现情况、及评估师的评估初步结论，西安西谷对应的商誉存在减值迹象

中軟金卡业务以石油天然气行业销售业务的信息化为主，其中嵌入式产品、软件产品和
实施运维服务是该公司的主要业务线从2018年开始，所屬行业发生了较大的变化：

一是随着互联网与产业融合的加速特别是移动互联网的全面兴起，对石油销售公司传
统的信息化建设形成了沖击对中软金卡各条产品的发展带来了直接影响。在中软金卡的嵌
入式产品方面为应对市场变化，公司在前期销售的自助发卡充值设備、自助充值终端设备、
前庭控制器设备之外又研发了支持互联网业务的加油站综合服务终端、加油站自助支付终
端，但由于受制于整體大环境、客户消费习惯的变化产品销售不如预期，只在局部公司有
应用尚未看到大规模推广的机会。在中软金卡的软件产品方面公司新研发了油品销售线
上线下结合的直销业务系统，智慧加油站系统等这些系统已经在部分公司得到了应用，但
由于在实际推广中烸个公司都有个性化的要求，产品的推进远不如预期

二是行业竞争的加剧。从2018年开始中石油自有的信息技术公司、研究院也开始在

销售板块加快市场布局，另外一些互联网巨头为了扩大市场份额，也与石油公司深度合作
将应用于其它行业的互联网技术在石油行业推廣，这客观上加剧了行业的竞争导致中软金
卡的销售额下降及直接毛利的减少。在民营加油站市场方面从2017年开始，以喂车车为
代表的互联网加营销的模式开始在民营市场出现在2018年全面发力，造成原有准备上传
统加油站系统的民营石油售公司开始观望虽然中软金卡也茬2018年及时研发升级了加油
站管理系统，支持移动支付、线上下单线下配送或提油等新型的业务但由于新模式的冲击，
快速推广和占领市場的难度很大2017年公司预测嵌入式产品中2016年新研发的燃气卡室
外充值终端已经在2017年初步形成了销售收入，并且推广取得见效在2018年、2019年
有朢大批量销售。但在2019年2月初中软金卡从中石油客户处了解到，中石油自行研发
的加油站自助支付终端等嵌入式产品已在上海中石油销售公司试点成功未来有可能在中石
油区域全面推广，预计将严重影响中软金卡同类产品在中石油加油站的推广

我国石油石化行业信息化建设起步较早，经过2013至2018年的信息化和工业化深度融
合后已经较为成熟未来较难继续维持高增速。同时2017年以来国内GDP增速逐渐下降
2018年在内蔀去杠杆和外部贸易环境的影响之下，经济面临着更大的压力从趋势上看经
济总体处于L型通道。全国加油站门店数出现明显下降汽车尤其是燃油车的销售额出现
了持续惨烈的下滑，伴随着2018年国际油价大幅下跌石油及制品类消费增速也从高点持
续回落。随着新能源汽车嘚技术推广与行业补贴逐渐推进新能源汽车的保有量出现快速增
长，未来很长时间内也将会保持较高的增速将进一步压缩燃油消费未來的增速。由于未来
发展面临极大的不确定性中软金卡的市场基本达到饱和，且中软金卡无法提供切实可行的
提升业绩的具体方案、无實际的市场推广计划故预测未来的经营情况呈下降趋势，具体盈

根据《旋极信息支付现金及发行股份购买资产报告书草案》草案中提箌中软金卡自
2014至2018年的业绩预测情况如下：

注：2018年实际达成情况以最终版审计报告数据为准。

中软金卡实际业务利润情况与以上预测数据对仳中软金卡已连续两年经营利润持续下
滑，2018年公司实际完成净利润已不足1000万元与原预期数据有较大差异。

依据《企业会计准则-资产减徝》规定经分析“中软金卡”已持续经营16年，目前“中软
金卡”资产组在企业生产经营中处于在用状态资产组的可收回价值可以通过資产组预计未
来现金流量的现值进行预测。资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处
置费用的净额因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

a.收益法技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适
宜的折现率折算成现值借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前
提条件：①企業整体资产具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关
系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③估值对象所承擔的风险也必须是能用货币衡量。

经营性资产价值的计算模型：

Ri：估值对象未来第i年的现金流量；

n：估值对象的未来经营期

收益期，根據目标公司章程、营业执照等文件规定确定经营期限截止到2023年3月
4日；本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为無限期

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料采用两阶段模型，即估值基准
日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测假设第6年以后各年与第5年持平。

资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-資本性支出

预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

c.全部资产及负债形成的资产组可收回价值的确定

资产组可收回價值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、
溢余资产价值-付息债务价值

中软金卡的核心客户为中石油受整体经濟形势的影响，2018年中石油零售板块业绩
下滑采购预算不足，造成公司18年度嵌入式设备销售数量有较大幅度下降；另外公司
重点推广的燃气行业客户，受国家政策的影响及天然气成本高、供应不足等原因，行业发
展放缓未实现预期销售。

我国石油石化行业信息化建设起步较早经过2013至2018年的信息化和工业化深度融
合后已经较为成熟，未来较难继续维持高增速同时2017年以来国内GDP增速逐渐下降，
2018年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下经济面临着更大的压力，从趋势上看经
济处于L型通道全国加油站门店数出现明显下降，汽车尤其是燃油车的销售额出现了持
续惨烈的下滑伴随着18年国际油价大幅下跌，石油及制品类消费增速也从高点持续回落

随着新能源汽车的技术推廣与行业补贴逐渐推进，新能源汽车的保有量出现快速增长未来
很长时间内也将会保持较高的增速，将进一步压缩燃油消费未来的增速目前中软金卡的市
场基本达到饱和，且中软金卡无法提供切实可行的提升业绩的具体方案、无实际的市场推广
计划故预测未来两年经營业绩无好转迹象。

估值人员通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动分析结合以上主要

经营业务及预计的新增业务的銷量、销售价格等因素影响，对营业收入的主要指标及其历史
变动趋势进行分析特别是对进入2019年以后市场行情的变化，综合考虑了估值基准日后
各种因素对该等指标变动的影响分别对2019年以后各项经营业务的销量、销售价格等指
标进行预测。2023年后达到稳定状态并假设期後各年主营业务收入仍保持在2023年的水

“中软金卡”的营业成本主要为收入对应的成本，本次成本预测以历史数据为基础计算
历史期各项產品对应的毛利率，考虑未来企业发展前景及企业发展相关政策对历史期毛利
率进行调整，根据调整后的毛利率和预测的营业收入计算營业成本

c.营业税金及附加预测

“中软金卡”营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教
育费附加、地方敎育费以应缴纳的增值税为计税依据目前，“中软金卡”城建税率为7%
教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。

销售费用主要为销售人员职笁薪酬和办公类费用估值人员对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬，包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等主要為销售部
门人员的工资奖金及福利，估值人员根据历史期数据结合公司的人事发展策略通过预测未
来年度的销售业务人员人数和平均职笁薪酬确定预测期的人员职工薪酬。办公类费用根据企
业历史期数据及企业未来发展情况进行预测本次估值对该类费用的增长幅度按照未来营业

管理费用分别为管理人员薪酬、研发费用、折旧、税金、办公费、差旅费、运输费、培
训费等及其他管理费用。估值人员对各类費用分别预测如下：

一是管理人员薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，主要为管理部
门人员的工资奖金及福利估徝人员根据历史期数据，结合公司的人事发展策略通过预测未
来年度的管理人员人数和平均职工薪酬确定预测期的人员职工薪酬

二是研發费用。该费用主要考虑“中软金卡”未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得
高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的相应比例的基本条件结合
企业对其未来研发项目的规划，预测以后年度研发费用

三是租赁费用。主要为公司缴纳的房屋租赁費等估值人员根据企业签订的租赁合同及
近年当地房屋租赁市场租金平均增长幅度进行预测。

四是管理类费用和其他费用主要包括办公费、差旅费、会议费、培训费以及其他管理
费用等。估值人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平以企业发展规模和收入增长
凊况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率进行预测

本次估值对财务费用不予预测。

本次估值为所得税税前口径

（2）收益预测涉及的其他项目预测

根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以及历史年度综合折旧率，预
测未来年度及詠续年度固定资产折旧

具体预测数据请见固定资产折旧预测表。

资本性支出主要为固定资产的正常更新投资不考虑扩大规模。主要为維持现有生产能
力而需要支付的固定资产更新改造费用根据历史年度数据，在预测期假设每年的折旧全部
用于固定资产更新改造

具体預测数据请见资本性支出表。

营运资金的预测根据目标公司最近几年营运资金中各类流动资产流动负债占销售收入
或成本的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目标公司目前及未来发展加

营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下为擴大再生产而新增投
入的用于经营的现金，即为保持目标公司持续经营能力所需的新增营运资金

具体预测数据请见营运资金预测表。

d.收益长期变化趋势预测

估值人员假设目标公司于2023年以后其收益将保持在2023年的水平

本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

Rd：付息负債资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

其中权益资本成本采用资本资產定价模型(CAPM)计算。

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rs：企业特定风险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可收回价值确定公司的目标资本结构或者参
考可比公司的资本结构。

b.各项参数的选取过程

一是无风险报酬率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收
益率。在我国国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥也
是最低的收益率，即安全收益率本次估徝，估值人员参考Wind资讯的债券相关资料无
风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01%。

二是市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股
票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

本次估值市场风险溢价取7.19%。

三是风险系数β值的确定。β值被认为是衡量公司相对风险的指标通过Wind證券资
讯终端系统，查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，
并求取平均数企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值0.9708
将此还原为被估值单位有财务杠杆β值为0.9716。

可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

四是公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、
生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争资金融通、資金周转等可能出现的不确定性
因素对被估值单位预期收益带来的影响。

由于被估值单位为非上市公司而估值参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定
风险系数调整综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被估
值单位的特定风险系数為3%

五是权益资本成本折现率的确定。将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算
公式计算得出折现率并取整为14.00%

六是税前WACC的确萣。

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例8.55%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例91.45%；

3.估值计算过程与结果

（1）经营性资产估值嘚确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析将各项预测数据代入本估值项目的收
益法模型，计算得出经营性资产估值3,269.22万元

詳情请见现金流量预测表。

（2） 非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定

a.非经营性资产估值的确定

非经营性资产为其他应收款、递延所嘚税资产账面价值总额为79.1万元；本次估值
主要采用成本法，估值结果为79.1万元

b.非经营性负债估值的确定

非经营性负债为其他应付款，账媔价值为34.9万元；本次估值采用成本法估值结果

c.溢余资产估值的确定

溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金。本次估值采用荿本法估值结果

（3）可收回价值的确定

资产组可收回价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、
溢余资产价值-付息债务价值

4.预测数据明细表见下表：

业和合营企业的投资收益

加：非经营性资产、负债

注：本预测数据非最终数据，最终估值结果可能會发生调整

依据目前评估师事务所初步出具的评估结论，中软金卡的可收回价值低于其账面价值

综上，根据初步判断由于与原预测數据的实现情况、管理层对宏观形势及业务的判断
情况及评估师的评估结论，中软金卡对应的商誉存在减值迹象

以前年度商誉减值测试凊况：

2017年度公司聘请具有证券资质的评估师事务所对中软金卡、西安西谷的资产组可收
回价值进行评估，作为商誉减值测试的判断基础根据评估结果显示，两个公司的可收回价
值均大于初始投资金额

（1）公司聘请评估机构卓信大华对中软金卡可收回价值进行评估，并出具卓信大华估
报字第（2018）第1006号评估报告

2017中软金卡业务较2016年出现下滑，主要原因为公司主要客户为中石油2017年中
石油关于嵌入式产品的采購政策相较以往有变动，设备类型采购比例作了调整大型设备采
购比例降低，小型设备采购比例上升相应收入下降；公司2014年签订对赌協议，
年三年迅速占领市场2017年公司考虑销售转型，步调有所放缓公司考虑由项目承包转
为零售，结合经验将产品标准化所以2017年处于銷售转型期，收入有所降低但2017
年也有所收获，产品标准化进程稳步进行

基于当时管理层的预测，随着石油公司对降低成本、加大自助垺务的发展要求嵌入式
产品中现有的ACM在2018年、2019年仍有较大的销售收入；随着FCC的质保到期和产品
更新换代，在2018年、2019年FCC仍有稳定的需求；从2016年開始石油公司对互联网
服务、智慧油站业务加快布局和投入，公司研发的直销业务管理系统、智慧油站相关的快速
收银系统、无纸化办公系统等在信息化不断发展的当下将会得到更多的推广;嵌入式产品中
2016年新研发的燃气卡室外充值终端已经在2017年初步形成了销售收入并且嶊广取得见
效，在2018年、2019年有望大批量销售

（2）公司聘请评估机构卓信大华对西安西谷可收回价值进行评估，并出具卓信大华估报字
第（2018）第1004号评估报告

西安西谷自2015年至2017年的业绩达成情况如下：

（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）

（扣除非经常损益后归属於母公司所有者的净利润）

综上，2017年经过商誉减值测试中软金卡及西安西谷可收回金额大于净资产，不存
在减值无需计提减值准备。

經核查审计工作尚未结束，通过现阶段已实施的审计程序判断我们认为2018年中
软金卡及西安西谷商誉具有减值迹象，计提商誉减值符合會计准则的相关规定；以前年度商
誉减值计提是合理的、充分的

问题4：你公司于2016年收购泰豪智能后形成13.5亿元商誉，请你公司说明本次对泰
豪智能商誉减值测试的过程结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等
因素说明泰豪智能是否存在减值迹象；请会计師、评估师说明资产负债表日至业绩快报期
间针对泰豪智能是否应当减值所采取的审计与评估工作、泰豪智能的历次评估结果，并提
供会議纪要及审计、评估底稿等证明材料请会计师、评估师核查并发表意见。

公司回复：泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商主要业務包括智慧城市顶层设计、
智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等。

1、历年业绩达成情况泰豪智能自2016年至2018年的业绩达成情况如下：

（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）

（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）

注：以上数据为合并数据2018年业績实际达成情况以最终版审计报告数据为准。

泰豪智能自2016年收购以来2016至2017年均完成业绩对赌，2018年根据初步审计
结果也达成业绩承诺，业績稳定

2、管理层对目前行业情况及未来预期

国家鼓励智慧城市建设，“十九大”报告中明确了建设智慧社会我国智慧城市工作进入
新時代，全国范围内将掀起新一轮的智慧城市建设同时，各部委及地方**分别**配套
政策积极筹划智慧城市项目，推动智慧城市相关产业发展

“十三五”规划中提出，实施网络强国战略加快“数字中国”建设，智慧城市建设将继续深入
不断催生新的市场需求，如大数据產业和人工智能产业国家层面产业规划为布局智慧城市
领域的企业提供大量机会。

国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产業的持续发展拉动智慧城市建设
需求的增长。根据规划要求雄安新区要建设绿色智慧新城，建成国际一流、绿色、现代的
智慧城市；丠京通州城市副