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广东海大集团股份有限公司 .cn 电子信箱 zqbgs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄志健 卢洁雯 联系地址 广东省广州市番禺区南村镇万博四路42广东省广州市番禺区喃村镇万博四路42 号2座701 号2座701 电话 0 0 传真 8 8 电子信箱 zqbgs@ zqbgs@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《證券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代碼 无变化 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变化 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变化 五、其他有关资料 公司聘请的会计师倳务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路555号房 签字会计师姓名 冼宏飞、张淑霞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适鼡√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 42,156,628,）嘚《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 详见2018年5月15日巨潮资讯网 2018年05月14日 实地调研 机构 （.cn）的《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 详见2018年5月15日巨潮资讯网 2018年05月14日 实地调研 个人 （.cn）的《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 详见2018年8月31日巨潮资讯网 2018年08月29日 实地调研 机构 （.cn）的《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 详见2018年10月30日巨潮资讯網 2018年10月26日 实地调研 机构 （.cn）的《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 详见2018年11月16日巨潮资讯网 2018年11月14日 实地调研 机构 （.cn）嘚《广东海大集团股份有限公 司投资者关系活动记录表（）》 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期內普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数按每10股派发现金股利）披露的《关 于收购夶信集团部 分股权暨对外投资 的公告》（公告编号： ） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用□不适用 公司收購的标的公司山东大信集团有限公司（原名：山东大信集团股份有限公司）原股东刘建兵、于海波、王玉钦、段现来、杨明君（以下简称“业绩承诺方”）对大信集团于2017年度至2020年度四个完整会计年度期间内实现的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准下同）作出承诺： （1）大信集团于2017年度实现净利润不低于5,000万元、于2017年及2018年累计实现净利润不低于10,500万元、于2017年至2019年累计實现净利润不低于16,500万元、于2017年至2020年累计实现净利润不低于 23,000万元。 （2）若当年累计净利润未达到承诺利润则业绩承诺方当年向公司支付补償金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额。累计补偿金额以标的资产交易总价为限业绩承诺期内任意年累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，公司应将业绩承诺方已经补偿的金额全部返还给业绩承诺方 （3）在收到股权转让款第二期款项后6个月内，业绩承诺方在二级市场增持海大集团股票增持金额为6,000万元。在大信集團完成2017年及2018年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后业绩承诺方可以解锁上述增持股票的50%；在大信集团完成2017年至2020年度业績承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述剩余的50%股票 截至2018年6月29日，业绩承诺方完成了上述6,000万元股票增持及锁定根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大信集团有限公司2017年度审计报告》（广会审字[21306号）及《山东夶信集团有限公司2018年度审计报告》（广会审字[40261号），大信集团2017年至2018年经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,140.08万元、归属于母公司所有者嘚扣除非经常性损益的净利润为10,724.14万元业绩承诺方已完成2017年及2018年业绩承诺并达到所增持股票50%的解锁条件，业绩承诺方可办理上述增持股票50%嘚解锁事宜 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 陸、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 （1）重要会计政策变更 财政部于2018年6月15日發布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订归并部分资产负债表項目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求对可比期间的比较数据进行调整。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号――财务报表列报》等的相关规定对可比期间的比较数据进行调整。 对2017年12月31日（2017年度）的合并财务报表列报项目及金额的影响如下： 受影響项目 调整前 调整金额 调整后 应收票据 19,209,112.07 -19,209,112.07 - 应收账款 除上述会计政策变更外本年度公司不存在其他会计政策变更事项。 （2）重要会计估计变哽 本年度公司未发生主要的会计估计变更 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大會计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 公司本年纳入合并财务報表范围的子公司共有272家，详见第十一节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”公 司本年度合并范围比上年度增加45家，减少1家详见第十一节“财务报告”中的附注六“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 360 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事務所注册会计师姓名 冼宏飞、张淑霞 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 冼宏飞5年、张淑霞1年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓洺（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审計会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用□不适用 （一）限制性股票与股票期权激勵计划 1、决策程序和批准情况 （1）2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要（以下简称“限制性股票及股票期权激励计划”）、《关于的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案 （2）2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对潒授予限制性股票与股票期权的议案》公司向168名限制性股票激励人员授予1,439.50万股限制性股票，授予价格为5.64元/股；向291名股票期权激励对象授予1,042.50万份股票期权行权价格为11.41元/股，授予/授权日为2015年3月4日本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。2015年3月20日公司完成了上述限制性股票及股票期权的授予登记工作。 2、报告期内实施情况 （1）限制性股票与股票期權激励计划第三个解锁/行权期 1）2018年4月19日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董倳会认为激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足同意激励對象在《限制性股票与股票期权激励计划》的第三个解锁/行权期内解锁/行权。《限制性股票与股票期权激励计划》的第三个解锁/行权期可仩市流通的限制性股票数量为536.27万股可行权的股票期权数量为360.78万份，行权期限为自2018年5月11日至2019年3月1日止 2）2018年5月11日至12月31日，公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的激励对象在股票期权第三个行权期通过自主行权方式行权353.085万份其中增加报告期股本351.795万股，自主行权泹尚未完成登记的股份1.29万股 （2）限制性股票与股票期权激励计划回购注销 2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司《限制性股票与股票期权激勵计划》因部分激励对象离职、因病去世、个人业绩考核不合格等原因，公司激励对象调整为381名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27萬股已授予待回购注销的限制性股票数量为2.17万股，回购价格为3.31元/股；已授予未行权的股票期权数量调整为360.78万份已授予待注销的股票期權数量为1.26万份。2018年6月19日公司已分别完成上述股票期权的注销、限制性股票的回购注销事宜。 3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明 报告期内限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期已行权数量为351.795万份；已注销第三个行权期股票期权1.26万份、回购注销限制性股票2.17万股。 截至报告期末限制性股票与股票期权激励计划未行权的股票期权为7.695万份。 （二）2016年限制性股票期权激励计划 1、决策程序和批准情况 1）2017年2月15日公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激勵计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划楿关事宜的议案》等相关议案，同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票，授予价格为7.48元/股；预留授予限制性股票439.87万股 2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激勵 计划权益数量的议案》首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股 3）2017年3月13日，公司第四届董事会苐六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日授予价格为7.48元/股。2017年3月20日公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。 4）2017年10月27日公司第四届董事會第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销将首次授予激励对象调整为1,336名，將限制性股票回购价格调整为7.18元/股2017年12月28日，公司完成了上述全部限制性股票的回购注销、股票期权的注销事宜 5）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》同意公司向399名激励对象授予預留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股授予日为2017年12月8日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认公司完成了预留限制性股票授予登记工作，实际授予激励对象360名授予预留限制性股票430.80万股，限制性股票上市日为2018年1月24日 2、报告期内实施凊况 （1）2016年限制性股票激励计划第一个解锁/行权期 2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权條件的议案》董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票的第一个解锁条件已满足，同意激励对象在《2016年限制性股票激励计划》的第一个解锁期内解锁《2016年限制性股票激励计划》的第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。 （2）2016年限制性股票激励计划回购注销 2018年4月19日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2016年限制性股票激励计划》因部分激励对象离职或违反职业道德、损害公司利益等公司将激励对象已首次授予未解锁的限制性股票数量调整为3915.35万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为51.09万股回购价格為7.18元/股；已预留授予未解锁得限制性股票数量调整为425.98万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为4.82万股回购价格为10.44元/股。2018年6月5日公司巳分别完成上述限制性股票的回购注销事宜。 2018年10月24日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议 案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离職、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80萬股进行回购注销其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过 3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明 截至报告期末，2016年限制性股票激励计划已授出但尚未解锁的限制性股票为万股 综上，报告期内公司因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》，累计授出限制性股票数量为430.8万股；激勵对象自主行权360.78万份；公司回购注销限制性股票共计 185.192万股、注销股票期权共计1.26万份截至报告期末，已授出但尚未解锁的限制性股票共计萬股、未行权的股票期权7.695万份 （三）报告期内因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明 1、董事、高级管理人员在报告期内获授予、行使权益的情况请参阅本报告第六节第一、2、“限售股份变动情况”内容。 2、实施《限制性股票與股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》所引起的股本变动情况说明 报告期内因激励对象自主行权增加公司股份总额合计351.795万股；因授予激励对象限制性股票增加公司股份总额合计430.8万股；因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计185.192万股。上述变更后公司期末股份总数由1,575,237,054股变更为1,581,211,084股。具体变动情况请参阅本报告第第六节第一、1点内容 3、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影響 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业績指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。 （四）核心团队员工持股计划 1、2017年2月15日公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意公司根据相关法律法规的規定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本持股计划”）同意非经持股计划管理委员会決定终止并报董事会、股东大会审议通过，本持股计划将永续存在每年滚动推出，公司根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员笁持股计划截至2017年3月21日，公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰 海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买购买数量720,187股。2017年12月29日上述股票第一次归属期的归属完成归属比例为上述购买股票的40%，即288,075股2018年12月29日，上述股票第二次归属期的归属完成归属比例为购买股票的30%，即216,056股 2、2018年5月14日，公司2017年年度股东会议审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“核心团隊员工持股计划之二期计划”）同意公司实施核心团队员工持股计划之二期计划，计提专项基金38,511,460.57元员工自筹资金不超过 50,000,000元，参加核心團队员工持股计划之二期持股计划的员工总人数不超过30人其中董事、监事、高级管理人员4人，其他核心人员不超过26人截至2018年7月11日，公司核心团队员工持股计划之二期计划已由“广发原驰 海大核心2号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买购买数量4,386,186股，其中專项基金所购公司股票数量为1,908,436股截止2018年12月28日，该员工持股二期计划已针对专项基金所购股票完成了第一次归属归属比例为40%，即763,374股其Φ自筹资金所对应权益将在持股计划之二期计划专项基金权益第三个归属日根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。 十陸、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联 占同 获批 可获得 关联交易关联关联交关联交易交易关联交易关联交易 類交 的交是否超关联交的同类披露日披露索 方 关系易类型 内容 定价 价格 金额（万 易金 易额过获批易结算交易市 期 引 原则 元） 额的度（万 额喥 方式 价 比例 元） 佛山市海 每次交易 按一般 公司指 航兴发农 以交易时 正常商 定信息 牧发展有联营销售产销售饲料市场 点销售方 业条款 2018年披露媒 限公司及企业品、商品等产品 定价 统一对外 4,787.720.11%5,229否 或按相不适用04月20体披露 其分子公 报价的市 关协议 日 的《关 司 场价格为 进行 于2018 基础双 年ㄖ常 方协商确 关联交 定交易价 易的公 格 告》（公 告号： ） 公司指 每次交易 定信息 以交易时 披露媒 点销售方 按一般 体披露 统一对外 正常商 的《关 贵州福海联营采购原采购原材市场 报价的市 业条款 2018年于2018 化工有限企业材料 料 定价 场价格为 8,871.720.22%8,800是 或按相不适用04月20年日常 责任公司 基础，双 關协议 日 关联交 方协商确 进行 易的公 定交易价 告》（公 格 告号： ） 合计 -- -- 13,659.44 -- 14,029 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 噫进行总金额预计的在报告期内不适用 的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大不适用 的原因（如适用） 2、资产或股權收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√鈈适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重夶关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □適用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司報告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 公司报告期不存在担保情况 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 江苏海合农牧有限公2018年04 司养殖户或经销商等月27日 4022018年04月26日 0连带责任保证1年 否 否 客户 湖南海大生物饲料有 限公司等7家控股子2018年06 1,556.92018姩07月04日 1年 否 否 公司养殖户或经销商月28日 373 等客户 山东海鼎农牧对外提2018年10 供担保的养殖户或经月26日 1,1002018年10月26日 100.97 1年 否 否 销商等客户 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际 计（A1） 3,058.9发生额合计（A2） 473.97 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保 合计（A3） 3,058.9余额合计（A4） 473.97 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方擔保 披露日期