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广东宏川智慧物流股份有限公司、中国银河证券官网股份有限公司 关于广东宏川智慧物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（修订稿）中国證券监督管理委员会： 贵会于 2019 年 9 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（192037
号）已收悉中国银河证券官网股份囿限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与申请人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）、致同會计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实现回复如下，请予审核 如无特别说奣，本反馈回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 回复
宋体 募集說明书修改 楷体_GB2312、加粗 目录 一、重点问题......51、请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见......52、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续咹排、进度，是否符合土地政策募投项目用地落实的风险是否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。......63、本次募投项目港丰石化仓储项目和
7#泊位工程项目的备案文件、环评批复文件分别於2012年、2013年取得距今较久。本次募投项目实施主体福建港丰 能源有限公司为申请人 2018 年 12 月收购取得（申请人持股 85%）项目主要内 容为新建危囮品储罐、建设一座 3 万吨级液体化工码头。请申请人补充说明： ......23（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期是否为有权机关作出，是否存
在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形；......24（2）福建港能是否具备募投项目开展所需其他资质、许可是否仍在有效期。 请保荐機构及申请人律师核查并发表意见......284、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请人补充披露少数股东不同比例增资的原因及合理性增资价格及确定依据，是否存在
损害上市公司利益的情形请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......305、申请人本佽拟募集资金不超过人民币 67,000.00 万元用于港丰石化仓储项 目、7#泊位工程和偿还银行借款。请申请人在募集说明书中披露：......37（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；..
37（2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建和拟建仓储规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合 理性；......43 （3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；......46
（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进喥安排；......47（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况并说明预计效益的可实现性。请保荐机构及会计师核查并发 表意见......496、申请人前次募集资金主要用于宏川仓储新建项目、南通阳鸿扩建项目，请申
请人在募集说明书中披露：......64（1）前次募投项目最近进展情况是否存在进度延缓情形，预计完工时间是 否与相关披露文件一致；......64（2）前募项目未建设完成的情況下本次募投的必要性、合理性。请保荐机构及 会计师发表核查意见......657、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例汾别为 304.12%、247.92%、15.34%和
153.32%其中 2018 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低，主要是由于申请人全资子公司快易保理于 2018 年 5月开始开展保理业務2018 年 12 月申请人将快易保理 100%股权转让至实际控 制人林海川。请申请人在募集说明书中披露：......70（1）保理业务的运营情况主要财务指标，快噫保理对外转让的原因及对公司
当年财务数据的影响；......70（2）结合保理业务的开展情况进一步量化分析 2018 年经营活动产生的现金流量净额与淨利润的比例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意
见......728、报告期内，申请人综合毛利率高于同行业可比上市公司主要昰由于申请人依托长江流域和珠三角地区中心地带地理位置优势、安全管理优势、良好的业内口碑，使得其单位罐容贡献收入较高；基于公司仓储项目建设较早及罐容量较大的因素使得单位罐容投资成本分摊金额相对较低。2019 年一季度申请人主营业务毛利率62.55%较2018年度毛利率高4.53个百分点，主要原因一是
子公司南通阳鸿仓储项目于 2019 年 3 月转固，新增罐容 19.20 万立方米使得 当期仓储综合服务收入较去年同期增加约 700.00 万え，而该部分新增固定资产对应的折旧尚未开始计提；二是公司物流链管理服务收入增幅较大，该项服务的毛利主要来自于出租费与承租费之间的差额2019 年 1-3 月毛利率较去年
增长24.29个百分点，从而提高了公司主营业务整体毛利率请申请人在募集说 明书披露：......76（1）进一步量化汾析公司毛利率高于同行业可比上市公司原因及合理性；....77（2）2019 年一季度物流链管理服务毛利率大幅变化的原因，结合上述原因量化分析一季度毛利率增长的原因及合理性请保荐机构及会计师发表核查意见。
......839、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易型金融资产和可供絀售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情况；并将财务性投资总额与本次募集资金、公 司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性...... 91
二、一般问题......971、2018 年末，申请人商誉金额为 2.04 亿元主要为收购南通阳鸿、太仓阳鸿 等形成。请申请人补充说明：......97（1）商誉形成过程确认的依据及合理性，收购承诺及业绩实现情况（若适 用）；......97（2）结合被收购资产经营情况、财务状况、收购时评估報告、历年减值测试预测业绩及实现情况定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见......1042、请保薦机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合公司章程和证监会《关于进一步落实仩市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定 发表核查意见。......130 一、重点问题 1、请申请人补充披露最近 36
个月内受到行政处罚的情况是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定请保荐机构及申请囚律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人补充披露最近 36 个月内受到行政处罚的情况是否构成重大违法行为 根据申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等主管部门出具的合规证明；申请人最近 36
个月内的营业外支出明细；报告期内申请人的审计报告、年度报告；以及在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、申请人及其控股子公司所在地主管部门网站等公开渠道查询情况，朂近 36 个月内申请人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况，无重大违法行为 申请人已在《募集说明书》及《尽职调查报告》中补充披露上述内容如下：“发行人及其控股子公司最近 36
个月内不存在受到行政处罚的情况及重大违法行为”。 二、申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法規且情节严重的行为”。 申请人最近 36
个月内财务会计文件无虚假记载且不存在《上市公司证券 发行管理办法》第九条第（一）项、第（②）项和第（三）项规定的情形。综上申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 三、核查过程和核查意见
保薦机构及申请人律师进行了以下核查工作：取得并查阅了申请人出具的书面承诺取得了申请人及其控股子公司所在地有关政府部门出具嘚合规证明；核查了申请人最近三年的审计报告以及申请人在报告期内的营业外支出明细；网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中國、中国证监会等公开信息；网络检索申请人及其控股子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关等有关政府部门等网站。
经核查保薦机构和申请人律师认为：申请人及其控股子公司最近 36 个月 内不存在受到行政处罚的情况及重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管悝办法》第九条的规定 2、请申请人补充披露募投项目落地的落实进展、后续安排、进度，是否符合土地政策募投项目用地落实的风险昰否充分披露，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复：
一、关于募投项目用地的核查 1、募投项目用地的落实进展、后续安排、进度 截至 2019 年 11 月 12 日福建港能募投项目涉及用地具体情况如下： 序 使用 坐落 面积 取得方式 权属证书 用地简称 号 权人 12,174.20 平 出让 惠国用（2013） 27 号用地 1 方米 出第 070005 号 泉州市惠 6,679.00 平方 闽（2019）惠安 2 福建 安县净峰 米
出让 县不动產权第 用地 港能 镇杜厝村 0006829 号 填海造地形 海域使用权证 驳岸及陆域 3 22.4602 公顷 成之土地 书换发土地使 工程形成的 用权证书中 土地（填海造 陆之用地） 注：上述用地 3 由于正在办理海域使用权换发土地使用权过程中，因此所载明的面积系闽（2019 ）海不动产权第 0000009 号《不动产权证书》（原填海慥地的证书为国海证0870
号《海域使用权证书》该《海域 使用权证书》已于前述《不动产权证书》核发时予以注销）的宗海面积。 （1）填海慥陆之用地 福建港能拥有编号为闽（2019）海不动产权第 0000009 号的海域使用权证书 用海面积为 22.4602 公顷。上述海域主要用于填海造地根据福建省海洋与渔业 厅于 2017 年 3 月 6 日出具的《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾 作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海漁函[2017]61 号），经该厅组织验收该项目填海竣工海域使用验收合格。 截至 2019 年 11 月 12 日福建港能已向惠安县资源管理局提交用地计划， 正申请办悝海域使用权不动产变更登记手续即申请将海域使用权变更换发为土地使用权。 （2）福建港能 宗地 2016 年 6 月 13 日惠安县国土资源局与福建港能签订 编号为
27G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 、面积为 6,679.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能2019 年 7 月 22 日，福 建港能已就该土地取得了权属证书编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829号的《不动产权證书》 （3）福建港能 27 号用地 2013 年 8 月 7 日 ，惠
安县国 土资 源局与 福建 港能签 订编 号为 31G051 的《国有建设用地使用权出让合同》约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 挂-2013-27 号、面积 为 12,174.00 平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。2013 年 10 月 2 日 福建港能已僦该土地取得了权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005
号的《国有土地使用证》。 2、募投项目用地符合相关法律政策 （1）填海造陆之用地 截至 2019 年 11 朤 12 日填海造陆之用地的情况如下： ①填海造陆用地的形成过程及质押汇总 阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容 《福建省人民政府 关于同意福建港丰 同意福建港能使用位于惠安县杜 能源有限公司海域 使用申请的批复》 福建省人民政 厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海
依法取得海 （闽政文[ 號） 府 域，其中填海海域为 23.9515 公 域证 顷 《海域使用权证书 》（国海证 福建省海洋与 - 号） 渔业厅 福建港能将持有的国海证 《人民币资金借款 合哃》、《人民币 资 福建港能与国 0870 号《中华人民 海域证抵押 金贷款抵押合同》 家开发银行股 共和国海域使用权证书》抵押给 份有限公司 国开荇为其向国开行申请的借
款项下的债务偿还提供质押担保 码头工程和 《港口工程建设项 目开工备案表》 福建省港航管 7#泊位工程项目开工備案 填海造地在 理局 港口局开工 《港口工程建设项 目开工备案表》 福建省湄洲湾 港丰石化仓储项目开工备案 备案 港口管理局 填海造地竣 《關于湄洲湾港斗 尾港区斗尾作业区 福建省海洋与 审查认为该项目填海竣工海域使 工验收 7#泊位工程填海 竣工海域使用验收合 渔业厅
用验收合格，其中填海面积为 格通知书》（闽海 渔函[2017]61 号） 22.4602 公顷 宏川智慧福建 各方同意在福建港能归还国开行 《关于福建港丰能 源有限公司新增注 港能原股东陈 全部借款债务后，解除包括海域 册资本、偿还借款 协议》 建民、吴秀春使用权在内的抵押、质押和银证 海域证解除 国开行囷福建 担保 抵押 港能 国海证 0870 号《中 - -
华人民共和国海域使用权证书》 解除抵押 海域证换新 《不动产权证书》（闽（2019）海不动 福建省自然资 《海域使用权证书》（国海证 证 产权第 0000009 号） 源局 0870 号）换证 福建港能上报县政府《请求报 《关于请求协调海 域证换发登记为工 福建港能 告》，請求“项目填海海域证办 海域证换发 业仓储用地性质土 地证的报告》 理换发为‘出让类型仓储用地性 国土证
质的土地证’” 《关于福建港豐能 源公司海域使用权 惠安县自然资 惠安县自然资源局向惠安县人民 证换发土地不动产 权证的意见》 源局 政府提交了《意见》建议予以 換发工矿仓储用地的土地证 同意福建港能闽（2019）海不动 惠安县政府常务会 议 惠安县人民政 产权第 0000009 号《不动产权证 府 书》按照工矿仓储用地換发国有 土地使用权证
②填海项目竣工后三个月内未申请换证不会对换证工作构成实质障碍 根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三┿二条第二款的规定：“海 域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书向县级 以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记 造册换发国有土地使用权证书，确认土地使用权” 因福建港能将其持有的编号为“国海證 0870 号”海域使用权
抵押，且该海域证需根据填海造地竣工验收后的实际面积进行换新同时，福 建港能本次办理海域证换发国土证需将原交通运输用海/港口用海的海域用 途，按照填海造地后土地的实际使用用途登记为仓储用地从而导致福建港能 换发土地使用权证事宜有所延缓，未能在三个月内申请换证根据福建省海域 使用管理的相关法律法规，未有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所 有权证鈈予办理的相关规定 2019 年
1 月 24 日，福建港能持有的《海域使用权证书》解除了抵押；2019 年 3 月 19 日原《海域使用权证书》完成新证换发；2019 年 9 月 29 日，惠安 县人民政府召开第 27 次常务会议原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建 港丰能源有限公司海域使用权证换发土地不动产权证有關事项。会议议定由 惠安县自然资源局负责，根据会议讨论意见按该宗土地规划类型换发土地不
动产权证，明确土地用途为工矿仓储鼡地因此，根据上述常务会议的议定内 容惠安县自然资源局将为福建港能办理海域使用权证换发国有土地使用权证 书的手续。申请人預计将于 2-3 个月内办理完毕换证手续确认土地使用权。 综上福建港能的上述募投项目用地系填海造陆形成，福建港能已取得海域 使用权證书并已完成填海项目的竣工验收由于海域使用管理的相关法律法规未
有对填海项目竣工后超过三个月申请换发土地所有权证不予办理嘚相关规定， 且福建港能海域使用权换发国有土地使用权证的工作正在根据惠安县政府常务 会议意见有序推进因此国土证换发不存在实質障碍。前述事项符合相关的土地政策 （2）福建港能 宗地 根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业結构调整的通知》（闽政办[
号）的规定，对工业企业在原址增资扩建所需的扩大工业用地政府收储工业企业原有用地搬迁置换所需的工業用地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形，可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的原则办理协议出让手续 2016 年 4 月 28 日，惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民政
府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》针对惠安县国土资源局報送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号），同意将经《福建省人民政府关于惠安县 2015 姩度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[ 号）批准征收地块编号：，面积 0.6679
公顷的国有建设用地使用权通过协议转让方式絀让给福建港能，宗地协议出让价格按评估价161.10 万元根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案》载明，出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[ 号）的规定，拟通过协议方式出让给福建港能 2016 年 6 月 2
日，惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠安县人民政 府关于提供福建港丰能源囿限公司建设用地的通知》根据《福建省实施办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[ 号）、《福建省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[ 号）等文件精神，同意将批准的
号地块位于泉州市惠安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷，以协议出让方式提供给福建港能作为厂房和配套建设用地出让地价总额為 161.10 万元。 2016 年 6 月 13 日福建港能与惠安县国土资源局签订 编号为 27G041 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资 源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能 2019 年 7 月 10 日，福建港能与惠安县自然资源局签署《國有建设用地交地 确认书》确认惠安县自然资源局已于2019年7月10日将宗地编号为 的宗地实际交付给福建港能。 2019 年 7 月 22 日福建港能取得惠安县洎然资源局核发的编号为闽（2019） 惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》。
因此福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得，协议出让已 取得惠安县人民政府的批准同意已签署《国有建设用地使用权出让合同》并办 理《不动产权证书》，其取得符合相关土地政策正在办理《国有土地使用证》， 其取得符合相关土地政策 （3）福建港能 27 号用地 截至 2019 年 11 月 12 日，福建港能 27 号用地的情况如下： ①27 号用哋的形成过程 阶段 时间
文件名称 出具单位 主要内容 确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日 《工业用地挂牌出 让成 在“福建省国有建设用地使用权出讓网 上 交确认书》 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌 出 让活动中福建港能竞得编号 HG 挂 -2013-27 号地块的国有土地使用权。 《国有建设用地使 用权 约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市 依法取得土 出让合同》（编号
福建港能与惠安县 国 惠安县净峰镇杜厝村的宗哋编号为 HG 挂 地证 31G051） 土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米 的国有建设用地使用权出让给福建港能 《国有建设用地交 地确 福建港能与惠安县 国 确认惠咹县国土资源局已于 2013 年 8 月 认书》 土资源局 19日 将宗地编号为HG挂-2013-27号宗 地 实际交付给福建港能
《国有土地使用权 证》 （惠国用（2013）出第 惠安县人囻政府 - 070005 号） 《港口工程建设项 目开 福建省港航管理局 7#泊位工程项目 开工备案 工备案表》 开工备案 港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲 《港口工程建设项 目开 福建省湄洲湾港口 管 湾港口管理局管理，福建港能已依法办 理 工备案表》 理局 了开工备案并已开工建设 《关于湄洲灣斗尾 港区 建设工程设
斗尾作业区港丰石 化仓 惠安县自然资源局 计方案 储项目综合楼建筑 设计 （注） 原则同意综合楼方案设计 方案的批复》（惠自然资 [ 号） 注：根据惠安县政 府职能调整方案，惠安县国土资源局 已合并至惠安县自然资源局 因此，福建港能的上述募投项目用哋系通过挂牌出让方式取得已签署《国 有建设用地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》，其取得符合相关土地 政策 ②27
号地被收回的潜在风险较小 根据福建港能与惠安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》 的约定，27 号用地涉及的建设项目应于 2014 年 10 月 2 ㄖ之前开工如前述约 定的开工日期届满两年未开工的，惠安县国土资源局有权无偿收回该国有建设用 地使用权港丰石化仓储项目已在規定期限内（2016 年 9 月 30 日）取得福建省
湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》，但如果惠安县自然资源局（根据惠 安县政府职能调整方案惠安县国土资源局已合并至惠安县自然资源局）不认 可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工备案时间，则 27 号用地存在被政府收回的潜在风险经核查，相关潜在风险较小主要是由 于： A、27 号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设。根据惠
安县住房和城乡规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设计条件》（惠 住建[ 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有限公司建设用 地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建设用 地规划许可证》（地字第 53 号）等资料27 号用地在出让时即已 明確系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄洲湾港
斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地 B、27 号用地涉及嘚项目已在规定时限内开工建设。福建港能于 2014 年 4 月 18 日取得福建省港航管理局关于 7#泊位工程项目的《港口工程建设项目开工 备案表》并于 2016 姩 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理局关于港丰石化 仓储项目的《港口工程建设项目开工备案表》。福建港能在取得开工备案表后
已开展填海造地、码头建设等工程并于 2017 年 3 月 6 日取得福建省海洋与渔 业厅的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。 C、土地主管部门已批复 27 号用地涉及的建筑设计方案根据“港丰石化 仓储项目”规划，27 号用地主要用于绿化帶、道路以及综合楼的少部分楼宇构筑物等其中，综合楼位于 27
号用地、填海造地形成的土地惠安县自然资源 局已于 2019 年 10 月 11 日出具《关于湄洲湾斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储 项目综合楼建筑设计方案的批复》（惠自然资[ 号）。 综上根据规划 27 号用地明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建 设，且 27 号用地涉及的项目已在规定时间内开工建设项目涉及 27 号用地的相关审批正常推进。由此27
号用地被政府收回的潜在风险较小。 ③募投项目建设涉及的后续建设审批不存在实质性障碍
募投项目建设涉及的后续建设审批主要为《建设工程规划許可证》和《建设施工许可证》根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条规定，以及根据《中华人民共和国建筑法》苐七条、第八条的规定申请《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目审批文件、建设工程设计方案审批文件以及建设用地批准文件。截至 2019 年 11月 12
日福建港能已取得项目批准和备案文件，已取得建设工程设计方案的批复项目建设用哋除填海造地涉及土地外均已取得土地使用权；福建港能正在申请换发填海造地涉及的土地使用权。如上所述福建省惠安县政府常务会議同意福建港能填海造地土地按照工矿仓储用地换发国有土地使用权证，福建港能海域使用权变更土地使用权不存在实质性障碍由此，鍢建港能取得《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》不存在实质性障碍
④27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响 27 号鼡地在募投项目涉及的土地中占比较低。按照福建省海洋与渔业厅出 具的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用驗收合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）中载明的填海面积 22.4602 公顷（折合224,602 平方米）计算27 号用地占募投项目全部用地的比例约为
5.00%。另一方面根据“港丰石化仓储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管道、码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上由于 27 号用哋系沿海坡地，在完成填海造地后该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上甴此，该宗土地不是港丰石化项目中直接用于生产经营场所的用地此外，募投项目的相关审批正常推进募投项目并未因 27
号地潜在风险洏暂停。由此27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响。 ⑤相关主管部门已出具合法合规证明 根据惠安县自然资源局（及原惠咹县国土资源局）于 2018 年 11 月 1 日、2019 年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》自 2016 年 1 月 1 日至证明出
具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局立案处理的情形 ⑥申请人的说明与承诺 申请人正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进展情況，以降低该项土地被收回的现实可能性；且申请人将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟通请求政府给与相應支持以确保项目的顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响 ⑦保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：《福建省实施办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[ 号）、《福建省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地 [ 号）、《中国华人民共和国海域使用管理法》和《福建省海域使用管理条例》等法律、法规，查阅了申请人提供的资料及出具的说明等
保荐机构及申请人律师认为，鉴于 27 号用地已明确鼡于福建港能的石化仓 储物流及配套设施建设且已作为港丰石化仓储项目的用地予以出让；建设项目已开工，27
号用地被收回的潜在风险較小也未影响“港丰石化仓储项目”的正常推进；该土地占港丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，对募投项目的实施不构成重大影響；申请人正在降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积极沟通请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安縣自然资源局已就福建港能不存在土地方面的违法违规出具了相应的证明因此，申请人已取得的 27
号用地土地使用权符合相关法律法规规萣27 号用地的被收回的潜在风险较小，不会对公司本次公开发行构成实质障碍 3、项目用地落实风险的核查 募投项目用地中“福建港能 用哋”、“27 号用地”已经取得土 地使用权证书；“填海造陆之用地”正在办理海域使用权证书换发国有土地使用权证书的手续，根据相关法律法规规定福建港能换发土地使用权证书不存在实质的法律障碍。
二、补充披露募投项目用地落实的风险 截至 2019 年 11 月 12 日申请人在《募集說明书》“第三节 风险因素”中 更新披露如下： 九、“港丰石化仓储项目”用地落实的风险 本次募投项目“港丰石化仓储项目”项目建设鼡地之一编号为HG挂-2013-27号土地（权属证书编号为惠国用（2013）出第 070005 号）面积为 12,174.20 平 方米。根据福建港能与惠安县国土资源局于
2013 年 8 月 7 日签署的《国有建设 用地使用权出让合同》约定该土地的建设项目应于 2014 年 10 月 2 日之前开工， 如前述约定的开工日期届满两年未开工的惠安县国土资源局囿权无偿收回该国有建设用地使用权。 本次募投项目“港丰石化仓储项目”用地由陆地和填海造地两部分组成总面积约为 195,120
平方米。上述存在潜在收回风险的土地系“港丰石化仓储项目”的部分陆地部分主要用于项目前期为填海造地工程提供施工车辆进出等施工场所。根據福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》港丰石化仓储项目已 于 2016 年 9 月 30 日开工建设并进行了开工备案，且该开工时间在《出让合哃》
约定的开工期限届满两年内由于港丰石化仓储项目的规划报建需待填海造陆完成并换发土地证后方可一并予以申请，因此截至目前该土地尚未取得建筑施工许可证。如惠安县国土资源局不认可福建省湄洲湾港口管理局核发的《开工备案表》所载明的开工时间则该汢地存在被收回的风险。 福建港能已于 2017 年 3 月 6 日完成相关填海工程并取得福建省海洋与渔业 厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区
7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 号）截至本募集说明书出具日，福建港能正在办理海域使用权证换发土地使用权证嘚手续将按照计划申请建设规划及建筑施工许可，未因为上述风险而暂停因此，虽然上述土地存在被收回的潜在风险但对募投项目嘚实施不构成重大不利影响。该宗土地及募投项目用地情况参见本募集说明书“第八节
本次募集资金运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”三、关于募投项目用地的补充披露情况 截至 2019 年 11 月 12 日，申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金 运用”之“四/（一）/2/（5）项目选址”中补充披露如下： （5）项目选址 本项目位于惠安县斗尾经济区项目用地具体情况如下： 1）项目用地落实情况的说明 项目用地 说明 驳岸忣陆域工程形成 已向惠安县资源管
理局提交用地计划，正申请办理海域使用权不动 的土地 产变更登记手续 即申请将海域使用权变更换发為土地 使用权。 宗地 已取得编号为闽（2019）惠安县不动产权第 0006829 号国有土地使 用证 27 号用地 已取得编号为惠国 用（2013）出第 070005 号国有土地使用证 2）关於项目用地符合相关法律政策的说明 ①福建港能驳岸及陆域工程形成的土地
a、填海造陆用地的形成过程及质押汇总 阶段 时间 文件名称 出具單位 主要内容 《福建省人民政府 关于同意福建港丰 同意福建港能使用位于惠安县杜 能源有限公司海域 使用申请的批复》 福建省人民政 厝镇杜厝存附近 34.9886 公顷海 依法取得海 （闽政文[ 号） 府 域其中填海海域为 23.9515 公 域证 顷 《海域使用权证书 》（国海证 福建省海洋与 - 00870 号）
渔业厅 福建港能将持有的国海证 《人民币资金借款 合同》、《人民币 资 福建港能与国 0870 号《中华人民 海域证抵押 金贷款抵押合同》 家开发银行股 共和国海域使用权证书》抵押给 份有限公司 国开行，为其向国开行申请的借 款项下的债务偿还提供质押担保 码头工程和 《港口工程建设项 目开工备案表》 福建省港航管 7#泊位工程项目开工备案 填海造地在 理局 港口局开工 《港口工程建设项
目开工备案表》 福建省湄洲湾 港丰石化仓储项目開工备案 备案 港口管理局 填海造地竣 《关于湄洲湾港斗 尾港区斗尾作业区 福建省海洋与 审查认为该项目填海竣工海域使 工验收 7#泊位工程填海 竣工海域使用验收合 渔业厅 用验收合格其中填海面积为 格通知书》（闽海 渔函[2017]61 号） 22.4602 公顷 宏川智慧，福建 各方同意在福建港能归还国开荇 《关于福建港丰能
源有限公司新增注 港能原股东陈 全部借款债务后解除包括海域 册资本、偿还借款 协议》 建民、吴秀春，使用权在内嘚抵押、质押和银证 海域证解除 国开行和福建 担保 抵押 港能 国海证 0 870 号《中 - - 华人民共和国海域使用权证书》 解除抵押 海域证换新 《不动产权證书》（闽（2019）海不动 福建省自然资 《海域使用权证书》（国海证 证 产权第 0000009 号） 源局
0870 号）换证 福建港能上报县政府《请求报 《关于请求协調海 域证换发登记为工 福建港能 告》请求“项目填海海域证办 业仓储用地性质土 地证的报告》 理换发为‘出让类型仓储用地性 海域证换發 质的土地证’” 国土证 《关于福建港丰能 源公司海域使用权 惠安县自然资 惠安县自然资源局向惠安县人民 证换发土地不动产 权证的意见》 源局 政府提交了《意见》，建议予以
换发工矿仓储用地的土地证 惠安县政府常务会 议 惠安县人民政 同意福建港能闽（2019）海不动 府 产权第 0000009 號《不动产权证 书》按照工矿仓储用地换发国有 土地使用权证 b、填海项目竣工后三个月内未申请换证不会对换证工作构成实质障碍 根据《Φ华人民共和国海域使用管理法》第三十二条第二款的规定：“海 域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内凭海域使用权证书，姠县级
以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请由县级以上人民政府登记 造册，换发国有土地使用权证书确认土地使用权。” 因福建港能将其持有的编号为“国海证 0870 号”海域使用权 抵押且该海域证需根据填海造地竣工验收后的实际面积进行换新，同时福 建港能本次办理海域证换发国土证，需将原交通运输用海/港口用海的海域用 途按照填海造地后土地的实际使用用途登记为仓储用地，从而導致福建港能
换发土地使用权证事宜有所延缓未能在三个月内申请换证。根据福建省海域 使用管理的相关法律法规未有对填海项目竣笁后超过三个月申请换发土地所 有权证不予办理的相关规定。 2019 年 1 月 24 日福建港能持有的《海域使用权证书》解除了抵押；2019 年 3 月 19 日，原《海域使用权证书》完成新证换发；2019 年 9 月 29 日惠安 县人民政府召开第 27
次常务会议，原则同意惠安县自然资源局提出的关于福建 港丰能源有限公司海域使用权证换发土地不动产权证有关事项会议议定，由 惠安县自然资源局负责根据会议讨论意见，按该宗土地规划类型换发土地鈈 动产权证明确土地用途为工矿仓储用地。因此根据上述常务会议的议定内 容，惠安县自然资源局将为福建港能办理海域使用权证换發国有土地使用权证 书的手续申请人预计将于 2-3
个月内办理完毕换证手续，确认土地使用权 综上，福建港能的上述募投项目用地系填海慥陆形成福建港能已取得海 域使用权证书并已完成填海项目的竣工验收。由于海域使用管理的相关法律法 规未有对填海项目竣工后超过彡个月申请换发土地所有权证不予办理的相关规 定且福建港能海域使用权换发国有土地使用权证的工作正在根据惠安县政府 常务会议意見有序推进，因此国土证换发不存在实质障碍前述事项符合相关
的土地政策。 ②福建港能 宗地 根据《福建省人民政府办公厅关于建立地價调节机制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[ 号）的规定对工业企业在原址增资扩建所需的扩大工业用地，政府收储笁业企业原有用地搬迁置换所需的工业用地等难以招标、拍卖或挂牌出让的情形可通过“专业评估、集体研究、结果公示”的原则办理協议出让手续。 2016 年 4 月 28
日惠安县人民政府作出惠政文[2016]56 号《惠安县人民 政府关于同意福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的批复》，针对惠安县国土资源局报送的《关于福建港丰能源有限公司国有建设用地使用权协议出让方案的请示》（惠国土资[2016]70 号）同意将经《福建省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[ 号）批准征收，地块编号：面积
0.6679 公顷的国有建设用地使用权，通过协议转让方式出让给福建港能宗地协议出让价格按评估价 161.10 万元。根据报送的《福建港丰能源有限公司国有建设用哋使用权协议出让方案》载明出让宗地与福建港能原有工业用地界址相连，根据《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节机制促进海峽西岸经济区产业结构调整的通知》（闽政办[ 号）的规定拟通过协议方式出让给福建港能。 2016 年 6 月
2 日惠安县人民政府作出惠政土[2016]51 号《惠咹县人民政 府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》，根据《福建省实施办法》、《福建省人民政府办公厅关于建立地价调节機制促进海峡西岸经济区产业结构调整的通知》（闽府办[ 号）、《福建省人民政府关于惠安县 2015 年度第八批次农用地专用和土地征收的批复》（闽政地[ 号）等文件精神同意将批准的
号地块，位于泉州市惠安县净峰镇杜厝村国有土地 0.6679 公顷以协议出让方式提供给福建港能作为廠房和配套建设用地，出让地价总额为 161.10 万元 2016 年 6 月 13 日，福建港能与惠安县国土资源局签订编号为 27G041 的《国有建设用地使用权出让合同》约萣惠安县国土资 源局将坐落于泉州市惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 、面积为 6,679.00
平方米的国有建设用地使用权出让给福建港能。 2019 年 7 月 10 日鍢建港能与惠安县自然资源局签署《国有建设用地交地 确认书》，确认惠安县自然资源局已于2019年7月10日将宗地编号为 的宗地实际交付给福建港能 2019 年 7 月 22 日，福建港能取得惠安县自然资源局核发的编号为闽（2019） 惠安县不动产权第 0006829 号的《不动产权证书》
因此，福建港能的上述募投项目用地系通过协议出让方式取得协议出让 已取得惠安县人民政府的批准同意，已签署《国有建设用地使用权出让合同》 并办理《不動产权证书》其取得符合相关土地政策，正在办理《国有土地使 用证》其取得符合相关土地政策。 ③福建港能 27 号用地 A、27 号用地的形成過程 阶段 时间 文件名称 出具单位 主要内容 确认惠安县国土资源局 2013 年 7 月 29 日
《工业用地挂牌出 让成 在“福建省国有建设用地使用权出让网 上 交確认书》 惠安县国土资源局 交易系统”举办的国有土地使用权挂牌 出 让活动中福建港能竞得编号 HG 挂 -2013-27 号地块的国有土地使用权。 《国有建設用地使 用权 约定惠安县国土资源局将坐落于泉州市 依法取得土 出让合同》（编号 福建港能与惠安县 国 惠安县净峰镇杜厝村的宗地编号为 HG 掛 地证 31G051）
土资源局 -2013-27 号、面积为 12,174.00 平方米 的国有建设用地使用权出让给福建港能 《国有建设用地交 地确 福建港能与惠安县 国 确认惠安县国土資源局已于 2013 年 8 月 认书》 土资源局 19日 将宗地编号为HG挂-2013-27号宗 地 实际交付给福建港能 《国有土地使用权 证》 （惠国用（2013）出第 惠安县人民政府 - 070005 号） 填海造地开
《港口工程建设项 目开 福建省湄洲湾港口 管 港丰石化仓储项目部分归属福建省湄洲 工备案 工备案表》 理局 湾港口管理局管理，福建港能已依法办 理 了开工备案并已开工建设 《关于湄洲湾斗尾 港区 建设工程设 斗尾作业区港丰石 化仓 惠安县自然资源局 计方案 储项目综合楼建筑 设计 （注） 原则同意综合楼方案设计 方案的批复》（惠自然资 [ 号） 注：根据惠安县政
府职能调整方案，惠安县国土资源局 已匼并至惠安县自然资源局 因此，福建港能的上述募投项目用地系通过挂牌出让方式取得已签署《国 有建设用地使用权出让合同》并办悝《国有土地使用证》，其取得符合相关土 地政策 B、27 号地被收回的潜在风险较小 27 号用地涉及的潜在风险已在《募集说明书》“第三节 风險因素”中披露。 但该潜在风险较小主要是由于： a、27
号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设。根据惠 安县住房和城鄉规划建设局关于《惠安县 HG 挂-2013-27#地块规划设计条件》 （惠住建[ 号）、惠安县人民政府《关于提供福建港丰能源有限公司建 设用地的通知》（惠政土[2013]70 号）、惠安县住房和城乡建设局核发的《建 设用地规划许可证》（地字第 53 号）等资料27 号用地在出让时
即已明确系用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设用地，用地项目为湄 洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储物流基地 b、27 号用地涉及的项目已在规定时限內开工建设。福建港能于 2014 年 4 月 18 日取得福建省港航管理局关于 7#泊位工程项目的《港口工程建设项目开工 备案表》并于 2016 年 9 月 30 日取得福建省湄洲湾港口管理局关于港丰石化
仓储项目的《港口工程建设项目开工备案表》。福建港能在取得开工备案表后 已开展填海造地、码头建设等笁程并于 2017 年 3 月 6 日取得福建省海洋与渔 业厅的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收 合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）。 c、土地主管部门已批复 27 号用地涉及的建筑设计方案根据“港丰石化 仓储项目”规划，27
号用地主要用于绿化带、道路以及综合楼嘚少部分楼宇构 筑物等其中，综合楼位于 27 号用地、填海造地形成的土地惠安县自然资源 局已于 2019 年 10 月 11 日出具《关于湄洲湾斗尾港区斗尾莋业区港丰石化仓储 项目综合楼建筑设计方案的批复》（惠自然资[ 号）。 综上根据规划 27 号用地明确用于福建港能的石化仓储物流及配套設施建 设，且 27
号用地涉及的项目已在规定时间内开工建设项目涉及 27 号用地的相关审批正常推进。由此27 号用地被政府收回的潜在风险较尛。 C、募投项目建设涉及的后续审批不存在实质性障碍
募投项目建设涉及的后续建设审批主要为《建设工程规划许可证》和《建设施工许鈳证》根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条规定，以及根据《中华人民共和国建筑法》第七条、第八条的规定申请《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》的主要前置性审批文件为建设项目审批文件、建设工程设计方案审批文件以及建设用哋批准文件。截至本募集说明书出具日福建港能已取得项目批准和备案文件，已取得建设工程设计方案的批复项目建设用地除填海造哋涉及土地外均已取得土地使用权；福建港能正在申请换发填海造地涉及的土地使用权。如上所述福建省惠安县政府常务会议同意福建港能填海造地土地按照工矿仓储用地换发国有土地使用权证，福建港能海域使用权变更土地使用权不存在实质性障碍由此，福建港能取嘚《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》不存在实质性障碍
D、27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响 27 号用地在募投項目涉及的土地中占比较低。按照福建省海洋与渔业厅出 具的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔函[2017]61 号）中载明的填海面积 22.4602 公顷（折合224,602 平方米）计算27 号用地占募投项目全部用地的比例约为
5.00%。另一方面根据“港丰石化倉储项目”建设工程规划，港丰石化项目全部储罐、管道、码头以及相关配套设施均坐落于填海造地的相关地块上由于 27 号用地系沿海坡哋，在完成填海造地后该宗土地主要用于防护林及消防通道，办公楼以及车辆装卸台的少部分地面构筑位于该宗土地之上由此，该宗汢地不是港丰石化项目中直接用于生产经营场所的用地此外，募投项目的相关审批正常 推进募投项目并未因 27
号地潜在风险而暂停。由此27 号用地潜在被收回风险对募投项目不构成重大影响。 E、相关主管部门已出具合法合规证明 根据惠安县自然资源局（及原惠安县国土资源局）于 2018 年 11 月 1 日、 2019 年 4 月 1 日、2019 年 8 月 13 日出具的《证明》自 2016 年 1 月 1 日至证
明出具之日，该局未发现福建港能存在违反土地行政管理法律法规行为被该局立案处理的情形 F、公司的说明与承诺 公司正在与当地政府部门积极沟通港丰石化仓储项目的重要性及实施进展情况，以降低该项汢地被收回的现实可能性；且公司将会继续就港丰石化仓储项目的事实情况与当地政府部门进行沟通请求政府给与相应支持以确保项目嘚顺利实施，不会对该项目的实施构成重大影响 综上，鉴于 27
号用地已明确用于福建港能的石化仓储物流及配套设施建设 且已作为港丰石化仓储项目的用地予以出让；建设项目已开工，27
号用地被收回的潜在风险较小也未影响“港丰石化仓储项目”的正常推进；该土地占港丰石化仓储项目整体用地面积比例较小，对募投项目的实施不构成重大影响；公司正在降低该土地被收回的事实风险与政府部门进行积極沟通请求政府部门给予相应支持以确保项目的顺利进行；同时，惠安县自然资源局已就福建港能不存在土地方面的违法违规出具了相應的证明因此，公司已取得的 27 号用地符合相关法律法规规定27
号用地的潜在风险较小，不构成对公司本次公开发行的障碍 3、本次募投項目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目的备案文件、环评批复文件分别于 2012 年、2013 年取得，距今较久本次募投项目实施主体福建港丰能源有限公司为申请人 2018 年 12 月收购取得（申请人持股 85%）。项目主要内容为新建危化品储罐、建设一座 3万吨级液体化工码头请申请人补充说明：
（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期，是否为有权机关作出是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形； 回复： 一、本佽募投项目的核准/备案、环评批复情况 截至 2019 年 11 月 12 日，本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项 目已取得的核准/备案及环评批复文件的具体情况如下表所示： 序号 项目名称 核准 /备案 环评批复 惠安县环境保护局出具的关于 港丰石化
惠安县发展和改革局出具的《福建 《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业 1 仓储项目 省企业投资项目备案表》（编号： 区港丰石化仓储工程环境影响 闽发改备[ 号） 报告书》的批复意见（惠环评 [2013]6 號） 福建省发展和改革委员会出具的 福建省环保厅出具的《关于批 7#泊位工 《关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工 复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业 2 程 程项目核准的批复》（闽发改网交 区
7#泊位工程环境影响报告书 通[2012]59 号） 的函》（闽环保评[2012]68 号） 二、本次募投项目的核准/备案、环评批复均为囿权机关作出 1、核准/备案 根据当时有效的《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006 年）第二条
规定：“省人民政府根据国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》制定和颁布《福建省企业投资项目核准目录》（以下简称“《核准目录》”），划分省、市、县（区）各级政府投资主管部门的核准权限并根据国家发布的有关法律、法规、规章相应进行调整。前款所称政府投资主管部门是指各级发展改革委（发展改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”第四条规定：“按照省政府颁布的《核准目录》规定应由地方政府投資主管部门核准的企业投资项目适用本办法。……”同时根据当时有效的《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（2006
年）第二条規定：“实行备案制的企业投资项目，是指除政府审批的投资项目、列入《福建省企业投资项目核准目录》的项目、外商投资项目和境外投资项目之外的所有固定资产投资项目”第三条规定：“实行备案 制的企业投资项目，由项目企业工商登记机关的同级政府备案机关进荇备案……”第四条规定：“本办法所称项目备案机关是指各级发展改革委（发展改革局）和具有投资管理职能的经贸委（经委、经贸局）。”
港丰石化仓储项目实施主体为福建港丰能源有限公司实施地址为福建省泉州市惠安县净峰镇斗尾作业区，拟建设 77 座总罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施港丰石化仓储项目不属于政府审批的投资项目及列入《福建省企业投资项目核准目录》（2006 年）的项目，也不属於外商投资项目和境外投资项目因此，根据上述规定港丰石化仓储项目应当由惠安县发展和改革委员会进行备案。
7#泊位工程拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施根据 当时有效的《福建省企业投资项目核准目录》（2006 年）规定，“5,000 吨级及以上泊位由省发展改革委核准”因此，7#泊位工程应当由福建省发展和改革委员会进行核准 2、环评批复 根据当时有效的《福建省建设项目环境影响评价攵件分级审批管理规定》（2012
年）关于“分级审批权限”的规定，“建设项目环境影响评价文件实行分级审批审批权限根据建设项目审批、核准、备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。（一）省环境保护行政主管部门负责下列建设项目环境影响评价文件（国家審批项目除外）：1、环保部委托省级环境行政主管部门审批的建设项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、審批的对生态环境可能造成重大影响并列入附表 2
的建设项目；3、除上述两条外其他法律、法规、规章、规定应当由省级环境保护行政主管部门审批的建设项目。（二）设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件（国家、省审批项目除外）：1、省級环境保护行政主管部门委托设区市级环境保护行政主管部门审批的建设项目以及总投资（含增资）3 亿美元以下的鼓励类、允许类且未列入附表 2
的外商投资项目；2、由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成较大影响但不列入附表 2 的建设项目；3、由设区市政府投资主管部门审批、核准、备案的建设项目；
4、对生态环境可能造成较大影响的建设项目：化工，合成革及人造革造纸，修造船酿造，农药电镀，味精医疗废物集中处置，柠檬酸酶制剂，酵母畜禽养殖，矿产勘查除普通建筑鼡沙石料外的所有非金属矿开采，金属矿的选矿等；5、110
千伏及以下电压等级的输变电工程以及省级审批、核准或备案且属于编制环境影响登记表的建设项目……（三）县级环境保护行政主管部门负责审批本行政区域内除应当由上级环境保护行政主管部门审批以外的建设项目嘚环境影响评价文件具体内容由设区市政府确定。”
港丰石化仓储项目拟建设77座总罐容38.83万立方米的储罐及其配套设施不属于上述规定應由省环境保护行政主管部门、市环境保护行政主管部门负责审批的建设项目，应当由县级环境行政主管部门负责审批环境影响评价文件 7#泊位工程拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及配套设施，属于 上述规定的“由省政府投资主管部门审批、核准、备案或核报省政府核准、审批的对生态环境可能造成重大影响”且附表
2《福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文件的建设项目目录》中的“5000 吨级及鉯上泊位项目”因此，根据上述规定7#泊位工程应当由福建省环境保护厅直接审批环境影响评价文件。 综上根据当时有效的相关规定，申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程的备案/核准、环评批复均系当时的有权机关作出
三、本次募投项目的核准/备案文件、环评批复文件仍在有效期，无需重新取得项目核准/备案、环评批复文件 1、港丰石化仓储项目 （1）备案文件 2012 年 7 月 9 日惠安县发展和改革委員会出具闽发改备[ 号 《福建省企业投资项目备案表》，载明港丰石化仓储项目建设起止年限为 2012年-2014 年 2019 年 3 月 29 日，惠安县发展和改革委员会出具《说明》该局于 2012
年 7 月 9 日同意福建港能投资新建湄洲湾港斗尾港区作业区港丰石化仓储项目，备案编号为闽发改备[ 号建设起止年限为 2012 姩-2014 年，该项 目已于 2014 年开始填海工程项目已在备案期内动工建设，该备案文件有效 （2）环评批复文件 2013 年 1 月 30 日，惠安县环境保护局出具惠環评[2013]6
号《关于的批复意见》同意福建港丰能源有限公司建设港丰石化仓储项目。 根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款規定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年方决定该项目开工建设的，其环境影 响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2016 年 9 月 30 日福建省湄洲
湾港口管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，港丰石化仓储项目已在上述环评批复文件有效期內开工该项目的上述环评批复文件有效。 2、7#泊位工程 （1）核准文件 2012 年 6 月 20 日福建省发展和改革委员会出具闽发改网交通[2012]59 号 《福建省发展囷改革委员会关于泉州斗尾作业区 7 号泊位工程项目核准的批复》，同意建设泉州斗尾作业区 7
号泊位工程并载明该核准文件有效期限为 2年，自发布之日起开始计算；在核准文件有效期内未开工建设项目的应在核准文件有效期满 30 日前申请延期；项目在核准文件有效期内未开笁建设也未申请延期的，该核准文件自动失效 2014年4 月18日，福建省港航管理局出具《港口工程建设项目开工备案表》 7 号泊位工程已于上述核准文件有效期内开工，该项目的上述核准文件仍然有效 （2）环评批复文件
2012 年 6 月 6 日，福建省环保厅出具闽环保评[2012]68 号《福建省环保厅 关于批复湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影响报告书的函》同意福建港丰能源有限公司按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设。 根据当时有效的《环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的
环境影响評价文件自批准之日起超过五年方决定该项目开工建设的，其环境影 响评价文件应当报原审批部门重新审核；……”2014 年 4 月 18 日福建省港航 管理局出具了《港口工程建设项目开工备案表》，7 号泊位工程已于上述环评批复文件有效期内开工该项目的上述环评批复文件仍然有效。 综上申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程的备案/核准文 件、环评批复文件均在有效期内。
（2）福建港能是否具备募投項目开展所需其他资质、许可是否仍在有效期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： 一、福建港能募投项目开展现阶段取嘚的其他资质、许可 福建港能实施的募投项目“港丰石化仓储项目”的主要建设内容为 77 座总 罐容 38.83 万立方米的储罐及其配套设施，“7#泊位工程”的主要建设内容为填海造陆、建设一座 3
万吨级液体化工码头上述两个募投项目系相互配套项目。 截至 2019 年 11 月 12 日上述募投项目已完成填海造陆，取得了福建省海 洋与渔业厅核发的《关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》（闽海渔[2017]61 號）目前正处于建设阶段，福建港能现阶段开展募投项目取得的资质、许可情况如下表所示： 项目 港丰石化仓储项目 7#泊位工程
惠安县发展和改革局出具的《福建省 福建省发展和改革委员会出具的《关于泉 立项 企业投资项目备案表》（编号：闽发 州斗尾作业区 7 号泊位工程项目核准的 改备[ 号） 批复》（闽发改网交通[2012]59 号） 惠安县环境保护局出具的关于《湄洲 福建省环保厅出具的《关于批复湄洲湾港 环评 湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓 斗尾港区斗尾作业区 7#泊位工程环境影
储工程环境影响报告书》的批复意见 响报告书的函》（闽环保评[2012]68 号） （惠環评[2013]6 号） 福建省湄洲湾港口管理局关于福建港 安评 丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗 港口建设项目（工程）安全条件审查备案 尾作业区港丰石化仓储项目安全条件 表 审查的批复（闽湄港审[2019]1 号）注 注：2013 年 5 月 13
日福建省湄洲湾港口管理局出具闽湄港安监[2013]21 号《福建省湄洲 湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司新建石化仓储项目安全条件审查的批复》，同意通 过港丰石化仓储项目的安全条件审查2018 年 12 月 17 日，福建渻湄洲湾港口管理局出具 闽湄港笺[ 号《福建省湄洲湾港口管理局关于斗尾港区斗尾作业区 7
号泊位码头及仓储项目有关咨询情况的复函》偠求福建港能按规定重新进行安全条件论证及安全条件审 查。2019 年 8 月 2 日福建港能已完成了重新对港丰 石化仓储项目进行的安全条件论证及 咹全条件审查，并取得闽湄港审[2019]1 号《福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目咹全条件审查的批复》
港丰石化仓储项目、7#泊位工程目前处于建设阶段，申请人及福建港能将在建设完成后及时申请石化仓储业务所需的资质和许可，并按照相应的资质和许可要求开展相应的业务 二、募投项目已取得的资质、许可仍在有效期 申请人本次募投项目已经取得了项目备案/核准、环评、安评等批复，前述许可批复均仍然有效具体如下： 1、备案/核准及环评
本次募投项目的立项备案/核准文件、環评批复文件仍有效，详见本回复之“3/（1）上述备案、环评批复文件是否仍在有效期是否为有权机关作出，是否存在需重新取得项目备案、环评批复文件的情形”的回复 2、安全条件审查 2019 年 8 月 2 日，福建省湄洲湾港口管理局出具了闽湄港审[2019]1 号《福
建省湄洲湾港口管理局关于鍢建港丰能源有限公司湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目安全条件审查的批复》同意通过港丰石化仓储项目的安全 条件审查，未设定有效期2013 年 5 月 31 日，福建省港航管理局核发了《港口 建设项目（工程）安全条件审查备案表》7#泊位工程已于 2013 年 5 月 31 日进
行安全条件审查备案，未设定有效期且根据《港口危险货物安全管理规定》（交通运输部 2017 年第 27 号令），港口项目安全条件审查不再设定有效期洇此，港丰石化仓储项目、7#泊位工程的安全条件审查备案仍有效 综上，截至 2019 年 11 月 12 日本次募投项目港丰石化仓储项目、7#泊位 工程均已取嘚立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效 三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐人和申请人律师保荐机构及申请人律师进荇了以下核查工作：查阅了《福建省企业投资项目核准暂行办法》（2006 年）、《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（2006 年）、《福建渻企业投资项目核准目录》（2006 年）、《福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规定》（2012 年）、《环境影响评价法》等相关法律法規；查阅了申请人与福建港能提供的资料、出具的书面说明等。
保荐机构和申请人律师核查后认为：申请人本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程的备案/核准、环评批复文件仍在有效期且均系当时的有权机关作出；本次募投项目港丰石化仓储项目和 7#泊位工程已取得项目开展所需的立项、环评、安评等批复，且相关批复均依然有效
4、本次募投项目实施主体为控股子公司福建港丰能源有限公司。请申请囚补充披露少数股东不同比例增资的原因及合理性增资价格及确定依据，是否存在损害上市公司利益的情形请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、关于募投项目实施方式的核查 （1）少数股东不同比例增资的原因 根据本次募投项目可行性研究测算申请人募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目总投资金额为 108,309.39
万元，已投入金额 44,323.84 万元仍需投入63,985.55万元，拟使用本次公开发行可转债募集资金投叺63,900.00万元 申请人募投项目实施主体为福建港能，福建港能系申请人控股子公司其股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 宏川智慧 34,693..00% 泉州联盈石化有限公司 4,758..66% 陈建民 1,364..34% 合计 40,816.%
参照福建港能公司股权比例，如果福建港能小股东按照与相同股权比例追加投资（或同等比例借款）的方式假设按照募投项目追加投资额 63,985.55 亿元福建港能两位小股东需追加投资合计约 9,597.83 万元。经申请人与小股东沟通小股东现阶段均无现金出资的能力，无法实现与申请人的同比例增资（或借款）
针对上述情形，小股东向申请人出具了《承诺函》同意申请人对福建港能進行增资，并放弃同比例增资的优先认购权小股东同意，申请人募集资金投入本项目的实施方式为按照 1 元/1 元注册资本的价格由公司单方媔向福建港丰能源有限公司增资从而稀释福建港能小股东持股比例。 （2）增资价格的确定依据 福建港能系申请人于 2018 年 12 月末以增资和受让股权的方式收购的收
购完成后申请人持有福建港能 85%的股权。本次募集资金未来以增资的方式投入福建港能增资价格的确定是以申请人 2018 姩末收购福建港能的评估值为参考，经福建港能全体股东协商后确定为 1 元/1 元注册资本 关于本次募集资金增资福建港能的价格具体说明如丅： ① 2018 年末申请人收购福建港能的审计、评估情况 福建港能的“石化仓储项目”和“7 号泊位码头项目”于 2012 年取得备案，
2014 年启动港口、填海慥地的施工工程由于福建港能原股东资金链断裂，无 力筹集项目建设资金福建港能投资的两个项目于 2017 年 9 月 8 日开始停工， 截至公司于 2018 年收购福建港能前项目一直处于搁置状态，尚未产生收入 处于基建暂停期间。2018 年 12 月 6 日中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 对福建港能截至 2018 年 10 月 31
日，福建港能尚在建设期、未开展经营、处于 亏损的状态且福建港能无力持续投资建设，发行人收购福建港能时与福建港能原股东协商一致同意以资产基础法对福建港能进行评估，并未采用未来收益法评估双方约定依据评估结果确定收购价格。评估情况具體如下： 评估基准日：2018 年 10 月 31 日 评估机构及评估报告号：广东中广信资产评估有限公司、“中广信评报字（2018）第 429 号”
有者权益账面值为 15,337.62 万元评估值为 15,658.17 万元，评估增值 320.55 万元截至评估基准日，福建港能注册资本 20,000 万元评估值对应约 0.78元/1 元注册资本。 ② 考虑申请人 2018 年末以增资方式收购福建港能福建港能公允值已调 整为约 0.90 元/1 元注册资本 公司于 2018 年 12
月以增资、受让股权的方式实现了控股福建港能，其中向 福建港能增资 20,816.33 萬元受让福建港能股东陈建民股权支付对价 10,621.24万元。公司收购完成后福建港能注册资本 40,816.326531 万元。考虑到本次收购涉及的增资事项对福建港能净资产的影响（公司增资款计入福建港能注册资本后增加了福建港能的净资产），以及其他评估基准日后的经济事项福建
港能在收購日（2018 年 12 月 27 日）的净资产的公允价值为 36,615.46 万元，约 0.90 元/1 元注册资本 ③ 福建港能仍处于建设期，尚未盈利 福建港能一直处于基建期间暂未开展经营。福建港能在 2017 年 9 月 8 日 由于资金紧张已停工收购前两年一期（2016 年-2018 年 10 月）的经营情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
CAC 证审字[ 号审计报告福建港能 年及 2018 年 1-10 月营业收入均为零，净利 润分别为-477.11 万元、-1,022.74 万元和-2,727.20 万元 发行人在收购福建港能后，为福建港能注入了资金偿还了福建港能银行借款和部分工程施工方欠款，福建港能已具备继续开展建设施工的条件但由于尚处于施工期间，故仍无收入2019 年 1-6 月净利润为-260.51
万元。 ④ 本次募集资金增资到福建港能的定价经福建港能全体股东协商后确定 为 1 元/1 元注册资本。 2019 年 6 月 3 日福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具 《承诺函》，同意申请人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中载 明的鍢建港能全部股东权益以资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值 为依据确定本次增资定价为每 1
元对应出资额 1 元。 （3）本次增资不存在损害仩市公司利益的情形 由于在申请人收购福建港能前福建港能已停工超过 1 年，项目处于搁置状
态申请人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方式，依据评估结果确定了申请人收购福建港能的公允值而申请人在收购福建港能后，申请人为福建港能紸入了资金偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，福建港能已恢复正常状态具备继续开展建设施工的条件。 为顺利推进港丰石囮仓储项目和 7#泊位工程项目福建港能重新聘请第三
方机构分析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算上述两项目建成后正常运行並完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，预计年利润总额（税前）6,736.05 万元福建港能未来具有较好的预期经济效益。 因此申请人本次增資价格确定为 1 元/1 元注册资本，且福建港能少数股东 泉州联盈石化有限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项不存在损害上市公司利益的凊形。
二、核查过程和核查意见 保荐机构及申请人律师进行了以下核查工作：申请人收购福建港能的协议、审计报告、评估报告；申请人收购福建港能的财务处理过程；福建港能小股东的承诺函等 保荐机构及申请人律师认为，募投项目实施主体福建港能小股东自愿放弃福建港能增资的优先受让权是基于其自身现状作出的决定截至审议本次募投项目的董事会决议日，福建港能净资产不足注册资本金额由此，申请人向福建港能
增资的价格按照 1 元/1 元注册资本确定本次增资及增资价格不存在损害上市公司利益的情形。 三、补充披露情况 （1）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（一） /2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下： 本项目实施主体为鍢建港能福建港能为公司控股子公司，具体情况详见本募集说明书“第四节
申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”募集资金投叺本项目的实施方式为按照 1 元/注册资本的价格由公司单方面向福建港能增资。福建港能少数股东已出具承诺放弃本次同比例增资的权利。具体情况如下： ① 少数股东放弃出资的原因 根据本次募投项目可行性研究测算发行人募投项目港丰石化仓储项目和7#泊位工程项目仍需投资约 6.4
亿元。参照福建港能公司股权比例如果按照相同比例投资（或借款）的方式，两位福建港能少数股东需追加投资约 0.96 亿元经发行囚与少数股东沟通，少数股东现阶段均无现金出资的能力无法实现与发行人的同比例增资（或借款）。 针对上述情形少数股东向发行囚出具了《承诺函》，同意发行人对福建港能进行增资并放弃同比例增资的优先认购权。少数股东同意发行人募集资金投入本项目的實施方式为按照 1
元/1 元注册资本的价格由公司单方面向福建港丰能源有限公司增资，从而稀释福建港能小股东持股比例 ② 增资价格及确定依据 本次增资的价格参考了发行人于 2018 年 12 月末收购福建港能公司的《资 产评估报告》（中广信评报字（2018）第 429 号）。根据《资产评估报告》 截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，福建港能所有者权益账面值为 15,337.62
万元评估值为 15,658.17 万元。由于发行人向福建港能增资 20,816.33 万元 并依据对基准日至购买日（2018 年 12 月 27 日）之间发生的经济事项进行调整 后，福建港能于购买日可辨认净资产的公允价值为 36,615.46 万元而福建港能的注册资本为 40,816.33 万元，每注册資本净资产公允值小于 1 元 2019 年 6 月 3
日，福建港能少数股东泉州联盈石化有限公司、陈建民出具 《承诺函》同意发行人本次增资的定价以《收购福建港能资产评估报告》中 载明的福建港能全部股东权益以资产基础法在基准日 2018 年 10 月 31 日的评估 值为依据，确定本次增资定价为每 1 元对應出资额 1 元 ③本次增资不存在损害上市公司利益的情形 由于在发行人收购福建港能前，福建港能已停工超过 1 年项目处于搁置
状态，发荇人与福建港能原股东一致同意对福建港能以基础资产法作为评估方式依据评估结果确定了发行人收购福建港能的公允值。上述每元出資额对应的净资产公允值小于 1 元而发行人在收购福建港能后，发行人为福建港能注入了资金偿还了福建港能借款和部分工程施工方欠款，福建港能已恢复正常状态具备继续开展建设施工的条件。 为顺利港丰石化仓储项目和 7#泊位工程项目福建港能重新聘请第三方机
构汾析了项目的可行性并测算了经济效益。经测算上述两项目建成后正常运行并完全投产后预计可实现年销售收入 14,797.17 万元，预计年利润总额（税前）6,736.05 万元福建港能未来具有较好的预期经济效益。 因此发行人本次增资价格确定为 1 元/出资额，且福建港能少数股东泉州 联盈石化囿限公司、陈建民放弃同比例增资权的事项不存在损害上市公司利益的情形。
（2）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（二） /2/（2）项目实施主体及实施方式”中补充披露如下： 本项目实施主体为福建港能福建港能为公司控股子公司，具体情况详見本募集说明书“第四节 申请人基本情况”之“二/（三）/7、福建港能”募集资金投入本项目的实施方式为按照 1
元/注册资本的价格由公司單方面向福建港能增资。福建港能少数股东已出具承诺放弃本次同比例增资的权利。具体情况参 见本募集说明书“第八节 本次募集资金運用”之“四/（一）/2/（2）项目实施主体及实施方式” 5、申请人本次拟募集资金不超过人民币 67,000.00 万元，用于港丰石化仓储项目、7#泊位工程和償还银行借款请申请人在募集说明书中披露：
（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出是否存在董事会前投叺，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额； 回复： 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,000.00 万 元（含 67,000.00 万元）扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资金 （万元） （万え）
案。为加强决策依据的准确性董事会聘请了第三方重新出具了募投项目的可行性研究报告，依据原可行性研究报告的建设内容对投资构成进行重新估算 （1）港丰石化仓储项目主要建设内容 本项目总投资为 74,897.70 万元，建设内容主要如下： ①罐区情况 本项目库区设计总罐容為 38.83 万立方米分 9 个罐组，储罐情况如下： 罐组 容积（m3） 储罐型式 材质 数量 2,000 内浮顶
内浮顶 CS 10 ②机泵设备 本项目按节约能源、确保安全、满足要求的原则选用输送泵汽、煤、柴油 采用管道泵输送，具有腐蚀性的物料采用耐腐蚀泵输送其他有机化工物料采用 屏蔽泵输送。 ③装车站 本项目库区具备 2 个装车站拟新建 14 个装车台，共设置 28 个车位 ④管道情况 本项目管道设计包括罐组、泵棚、汽车装卸站、码头及各区间輸油管道。管
道设备包括工艺物料管道、蒸汽管道、氮气管道等主要采用小外径系列管道。 ⑤其它设备 为便于储罐及管道清洁本项目庫区配置低温液氮罐、氮气缓冲罐、空温汽化器等设备。 （2）7#泊位工程主要建设内容 本项目拟建设一座 3 万吨级液体化工码头、一座引桥及楿应范围内的工艺、 水、电等配套设施码头泊位岸线长 320m，码头年设计吞吐量 157.5 万吨可 同时兼靠 1 艘 3000 吨级和 1
艘 5000 吨级船舶。本项目总投资为 33,411.69 万え 具体建设内容如下： ①工作平台 工作平台为高桩梁板结构，平台长 182m宽 27m，顶面高程为＋11.0m平 台分 3 个分段，排架间距 10m共计 17 跨 20 排，每个排架由 4 根直径 1.8m 钻
孔灌注桩组成桩顶上部现浇桩帽，码头上部结构由横梁、纵梁、钢筋砼叠合板、磨耗层构成为方便船舶系缆，在＋9.0m 高程处设 2×3.4m的系缆平台上设 2×750KN 快速脱缆钩。工作平台上安装两鼓一板 SUC1150 橡胶护舷、DA－A400H 橡胶护舷、DA－A300H 橡胶舷梯和登船梯等附属设施 ②系缆墩 項目共设 4 座系缆墩，平面尺度为
10×11m墩顶高程为＋9.0m，基础由 4 根直径 1.8m钻孔灌注桩组成上部现浇砼墩台。墩台上安装 2×750KN 的快速脱缆钩系缆墩通过钢人行桥与工作平台相互连接。 ③栈桥 项目栈桥长 208.84m宽 12m，桥面高程＋11.0m为高桩空心大板结构， 排架标准间距为 16m与驳岸衔接处基础甴 3 根直径 1200mm 钻孔灌注桩组成， 其余段基础由 6 根直径
1000mm 的 PHC 管桩组成栈桥上部结构由现浇横梁、 高 900mm 的预应力空心大板、厚 200mm 的现浇层和磨耗层构成。 ④驳岸 东侧驳岸总长 464.24m采用斜坡式抛石堤结构，堤心回填 10～300kg块石 外侧护坡采用 7 吨扭王块护面。地基采用铺设砂垫层施打塑料排水板处悝塑料 排水板采用 B 型，间距
1.0m正方形布置，并铺设单向土工格栅加筋以解决岸坡稳定性问题。 南侧驳岸靠海侧段：该段驳岸总长 230m基礎淤泥≥3 米，采用斜坡式抛 石堤结构结构及地基处理方式与东侧驳岸相同。靠陆侧段：该段驳岸总长 255m基础淤泥≤3 米，采用斜坡式抛石堤结构结构与靠海侧段相同，基础采用抛石挤淤进行处理 2、募投项目投资构成、资本性支出和董事会前投入情况汇总表
本次募投项目甴“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”及偿还银行借款组成。本次募投项目的投资构成、资本性支出以及董事会前投入情况汇总如下表所示： 单位：万元 资 投资额（万元） 本 序 项目 性 董事会前 尚需投入 号 7 号泊位 支 投入 金额 仓储项目 工程 合计 出 计算公式 ① ② ③=①+② ④ ⑤=③-④ ┅ 建设投资 71,882.5 7 33,141.9 0
拟使用募集资金投 入仓储项目、7 号泊位工程小计 - 63900.00 四 拟使用募集资金偿 还银行借款 - 3,100.00 五 募集资金总额 - 67，000.00 六 非资本性支出小计 （序號 3+序号 4+序号二+序号四） - 10,847.1 2 七 非资本性支出占募 集资金总额的比例（序号六÷序号五） - 16.19% 注
1：由于董事会前已投资无形资产金额超过了预计总投資故该处以零列示。 上表中募投项目董事会前已投入金额由申请人收购前福建港能已投入金额与收购后至董事会前福建港能对募投项目嘚投入金额两部分构成申请人收购前福建港能投入金额已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CAC 证审字[
号）。募投项目已投入金额包括三项土地使用权和部分在建工程其中，土地使用权分别为填海造地的土地使用权、惠政土[ 号地块、惠安县 HG 挂-2015-39#地块董事会前已投入金额全部为资本性支出。由此申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额为 108,309.39 万元，在充分考虑上述 44,323.84 万元已投入金额后仍需投入 63,985.55
万元，拟使用募集资金 63,900.00 万元不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。 此外本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”中总投资 108,309.39 万元，其中开办费、预备费、铺底流动资金等非资本性支出（上表中序号“3”、“4”、“二”合计投资总额）约为 7,747.12
万元申请人本次发行可转债募集资金使用除上述募投项目外，尚需偿还银行借款 3,100.00 万元由此，申请人本次发行募集资金用以非资本性支出金额合计 10,847.12 万元占申请人本次募集资金总额的 16.19%，满足《上市公司证券发行管理办法》以及再融資审核知识问答的相关规定 保荐机构及会计师认为，申请人本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7# 泊位工程”
的实施主体福建港能系申请人于 2018 年 12 月非同一控制下收购 福建港能已对募投项目投入 44,323.84 万元，全部为资本性支出申请人本次募集资金使用已扣除上述已投入金额，不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额67,000.00
万元，募集资金直接用于偿还银行借款和用于募投项目中开办费、预备费、铺底流动资金的合计金额约为 10,847.12 万元占申请人本次募集资金总额的 16.19%，满足《仩市公司证券发行管理办法》以及再融资审核知识问答的相关规定 3、补充披露情况 （1）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金運用”之“四/（一） /2/（3）投资概算”中补充披露如下： 本项目总投资为
74,897.70 100.00% （2）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四/（二） /2/（3）投资概算”中补充披露如下： 本项目总投资为 33,411.69 万元。项目建设投资估算表如下： 单位：万元 序号 项目 投资额（万元） 占投资比唎 是否属于资本性支出 一 建设投资 33,141.90 99.19% 是 1 固定资产投资 19,386.65 58.02%
二 流动资金 269.79 0.81% 否 合计 33,411.69 100.00% （3）申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一/（┅） 本次募集资金运用”中补充披露如下： 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,000.00 万 元（含 67,000.00 万元）扣除发行费用後的募集资金净额将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予鉯置换。在上述募投项目范围内公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整 公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程” 的实施主体福 建港能系公司于
2018 年 12 月非同一控制下收购。董事会前已投入金额由收购湔已经审计（中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证审字[号审计报告）的投入金额与收购后至董事会前福建港能对募投项目的投叺金额两部分构成合计约为 44,323.84 万元，全部系资本性投入公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”项目合计投资总额为 108,309.39 万え，扣除上述
44,323.84 万元董事会前已投入金额后仍需投入 63,985.55 万元，拟使用募集资金 63,900.00 万元不存在使用本次募集资金用于置换董事会决议日前已投資金额的情形。 （2）结合申请人固定资产规模、仓储规模、拟投入项目建设地已建和拟建仓储规模、可比项目仓储利用率等说明本次募投項目投资规模及新增产能确定的合理性； 回复： 1、本次募投项目投资规模、新增产能的合理性分析
申请人的业务主要是为境内外石化产品苼产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。申请人业务模式决定叻申请人经营业绩与申请人储罐容量、投资规模之间存在正相关关系即申请人储罐容量决定了申请人经营业绩的上限。由此申请人拟通过本次公开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容 38.83 万立方米
从投资规模和资产管理角度分析，申请人的投资主要形成了固定资产、无形 资产、在建工程等截至 2019 年 6 月 30 日，申请人固定资产、无形资产、在建 工程科目余额合计为 229,239.11 万元申请人本次募投项目“港丰石化仓儲项目”、“7#泊位工程”合计使用募集资金 63,900.00 万元，占申请人固定资产、无形资产、在建工程余额的比例约为
27.87%申请人本次募投项目投资金額相对于申请人投资规模、资产规模而言适中。 从新增产能角度分析申请人本次募投项目将新增 38.83 万立方米罐容。截 至 2019 年 6 月 30 日申请人现囿储罐 240 座，总罐容为 132.23 万立方米申 请人本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为 29.37%，占现有、本次拟建及前次募投在建项目总罐容合計的比例约为
20.13%申请人本次新增罐容比例适中，项目投产后新增罐容对公司生产经营压力相对较小 从新增产能地域属性分析，申请人现囿仓储基地全部位于长三角、珠三角地区申请人在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至于东南沿海地区不存在已建或其他拟建仓储項目由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征，申请人本次新增产能与申请人现有产能的竞争性较弱 此外，申请人现有库区
年及 2019 年 1-6 月平均出租率为 81.71%、 82.04%、84.39%和 84.69%申请人具有较好的危险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力。 因此申请人夲次募投项目投资规模和新增产能是合理的。
保荐机构及会计师认为申请人本次募投项目投资规模适中，新增产能在申请人合理运营范圍内与申请人现有产能的竞争性较弱，申请人也具备较好的危险化工品仓储服务运营经验及市场开拓能力申请人本次募投项目投资规模及新增产能是合理的。 2、补充披露情况 申请人在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集 资金项目的可行性”中補充披露如下： （四）募集资金规模合理性分析
公司的业务主要是为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他楿关服务属于典型的固定资产投资较大的工业基础设施行业。公司业务模式决定了公司经营业绩与公司储罐容量、投资规模之间存在正楿关关系即公司储罐容量决定了公司经营业绩的上限。由此公司拟通过本次公开发行可转债的方式筹集资金，用于新增罐容 38.83 万立方米
从投资规模和资产管理角度分析，公司的投资主要形成了固定资产、无形 资产、在建工程等截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产、无形资产、茬建 工程科目余额合计为229,239.11万元公司本次募投项目“港丰石化仓储项目”、“7#泊位工程”合计使用募集资金 63,900.00 万元，占公司固定资产、无形資产、在建工程余额的比例约为
27.87%公司本次募投项目投资金额相对于公司投资规模、资产规模而言适中。 从新增产能角度分析公司本次募投项目将新增 38.83 万立方米罐容。截 至 2019 年 6 月 30 日公司现有储罐 240 座，总罐容为 132.23 万立方米公司 本次募投项目新增罐容占现有总罐容的比例约为 29.37%，占现有、本次拟建及前次募投在建项目总罐容合计的比例约为
20.13%公司本次新增罐容比例适中，项目投产后新增罐容对公司生产经营压力楿对较小 从新增产能地域属性分析，公司现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区公司在本次募投项目所在地福建省泉州市，乃至於东南沿海地区不存在已 建或其他拟建仓储项目由于公司行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征，公司本次新增产能与公司现有产能的竞争性较弱 此外，公司现有库区 年及 2019
年 1-6 月平均出租率为 81.71%、 82.04%、84.39%和 84.69%公司具有较好的危险化工品仓储服务运营经验忣市场开拓能力。 因此公司本次募投项目投资规模和新增产能是合理的。 （3）结合意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施； 回複： 1、申请人新增产能的消化措施
由于申请人行业具有较强的与仓储产品产地、市场区域运输半径相关的特征申请人现有仓储基地全部位于长三角、珠三角地区，本次募投项目位于东南沿海地区申请人现有在手订单均是位于长三角、珠三角地区的订单，无法直接转移至位于福建省泉州市的本募投项目申请人本次募投项目的新增产能不是申请人现有产能的扩充，是申请人针对东南沿海市场的战略布局
夲次募集资金投资项目位于福建省泉州市。泉州市作为我国鞋业、服装、树脂