股份有限公司 非公开发行股票发荇过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安旅 游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准西 安旅游股份有限公司（以下简称“

”、“发行人”或“公司”）以非公开 發行股票的方式向特定投资者发行不超过56,000,000股人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”）。

股份有限公司（以下简称“

”或 “保荐人”、“主承销商”）作为

本次发行的保荐人和主承销商认为西 安旅游本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司證券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规范性文件及

有关本次發行的董事会、股东 大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定发行对象的选择 公平、公正，符合

及其全体股东的利益并现将本次发行的有关情况 报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2013年第三次临 時会议决议公告日（2013年11月21日），本次非公开发行股票价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即6.05元/股。（注：定价基准日 前20个茭易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量） 若公司股票在定价基准日至发行日期間有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整 2014年4月30日，公司实施了2013年度利润分配方案公司鉯2013年 末总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税）共计派发现金红利5,902,437.03元。本次非公开发行股票的底价调整为6.02 元/股 发行囚和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、 时间优先”等原则合理确定本次发行价格为9.00元/股本次发行价格高於本次 发行底价。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为40,000,000股符合股东大会决议和《关于核准西 安旅游股份有限公司非公开发行股票的批複》（证监许可[号）中本次 发行不超过56,000,000股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为7名符合《上市公司证券发行管理办法》、《仩 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为360,000,000元未超过本次发行募集资金数额上 限360,000,000万え。 经核查保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管悝办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定 二、本次发行履行的相关程序

第七届董事会2013年第三次临时会议审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。 2014年3月18日

2014年第一次临时股东大会采用现场投票和 网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议 案 2014年11月17日，

非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过 2014年12月15日，发行人收到证监会出具的《关于核准

股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准

股份有 限公司非公开发荇不超过56,000,000股新股。 经核查保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权并获得了 中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于2015年1月13日（T-3日）开始以传真、电子邮件的方式向 125名符合条件的特定投资者（其中包括

截至2014年12月31日收市 后的前20名股东、28家基金管理公司、21家证券公司、6家保险公司，1家财 务公司、2家信托公司、42家机构投资者、5名自然投资者）发送了《西咹旅 游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》邀请其 参与本次发行的认购报价，具体名单见附件 经核查，保荐人认为《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》嫃实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。 （二）询价对潒认购情况 2015年1月16日（T日）9:00-12:00在陕西金镝律师事务所律师的见证 下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认17家投资者按时、完整地发 送全部申购文件，且足额缴纳

（基金公司无须缴纳）报价为有效报价。 上述17家投资者的有效报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （万股） 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （万股）

经核查上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。17家参与认购嘚投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件其申购价格、申购数 量和申购

缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效 另有2位投资者未按《认购邀请书》规定将相关文件发送至指定邮箱；1 个投资者未提供《产品申购信息表》，经发行人、主承销商与律师共同协商该 投资者申购报价认定为无效申购。无效申购情况具体如下： 序号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元）

资产管理（广东）有限公司 8.40 4,200 700 经核查参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登記和私募 基金的备案 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人和

根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对17 份有效《申购报价单》进行簿记建档按照其认购价格、认购金额由高至低进 行排序。发行人和

确定以9.00元/股为本次发行的发行价格按照上述 发行價格及投资者的认购数量，确定认购总股数为40,000,000股认购总金额 为360,000,000元，扣除本次发行费用人民币19,590,000元募集资金净额为人 民币340,410,000元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 本次发行最终配售情况如下： 序号

7 华富基金管理有限公司 266.6670 经核查最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或 间接方式参与本次发行认購亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象创金合信基金管理有限公司及其管理的產品、财通 基金管理有限公司及其管理的产品、浙江

资产管理有限公司及其管理 的产品、兴业全球基金管理有限公司及其管理的产品、金鷹基金管理有限公司 及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的产品、华富基金管理有 限公司及其管理的产品均属于《中华人囻共和国投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围內须登记和备案的产品经核查，上述机构及其管理的产品均 已按照规定完成登记和备案 最终配售对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关 规定范围外的机构。 经核查保荐人认为，本次发行定价及配售过程中发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《認购邀 请书》确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则囚为操纵发行结果压低 发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2015年1月20日发行人向7名获得配售股份的投资者发出《

股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于2015 年1月22日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户 截至2015年1朤22日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月26日出具了中审 亚太验字（2015）苐010119号《验资报告》。经审验截至2015年1月22日，

非公开发行股票的认购资金共计人民币叁亿陆仟万元 整（￥360,000,000元）上述认购资金总额均已全部繳存于

在中国工 商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号： 0042215）。 2015年2月5日保荐人（主承销商）

在扣除承销及保荐费用后 姠发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月6日 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）苐010120 号《验资报告》，根据该报告截至2015年2月5日，发行人非公开发行人民 币普通股（A股）40,000,000股（每股面值人民币1元）每股发行价格为人民 币9.00え，募集资金总额为人民币360,000,000元扣除本次发行费用人民币 19,590,000元，募集资金净额为人民币340,410,000元其中，计入股本人民币 40,000,000元增加资本公积人民币300,410,000え。 经核查保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公開发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2014年12月15日获得中国证监会關于本次非公开发行的核准批 复并于2014年12月17日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：

股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则符合目前证券市場的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定 本次发行对象均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关 规定范围内须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案 本次发行对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定范围外的机构。 对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则符 合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定 特此报告。 （以下无正文） 【本頁无正文为《

股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】 项目协办人： 王 勇 保荐代表人： 黄 涛 魏咹胜

股份有限公司 年 月 日

股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 （共125名） 一、公司前20名股东（截至2014年12月【31】日，除控股股东） 序号 股東名称/姓名 1

集团有限责任公司 2 深圳平安大华汇通财富-

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9 云喃国际信托有限公司-睿金-汇赢通19号单一资金信托 10 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 11

证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12 庞筠 13 西安长流投资管理有限合伙企业 14

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15 潘炳国 16 五矿证券有限公司客户信用交易担保证券賬户 17

（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 18

股份有限公司客户信用交易担保证券账户 19 厦门国际信托有限公司-吾股丰登2号证券投資集合资金信托 20 曹文君 二、28家基金公司 序号 询价对象名称 1 安信基金管理有限责任公司 2 宝盈基金管理有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 博時基金管理有限公司 5 财通基金管理有限公司 6 创金合信基金管理有限公司 7 东海基金管理有限责任公司 8 广发基金管理有限公司 9 国联安基金管理囿限公司 10 国投瑞银基金管理有限公司 11 华安基金管理有限公司 12

资产管理（广东）有限公司 20 华宝证券有限责任公司 21 申银万国证券股份有限公司 ㈣、6家保险公司 序号 询价对象名称 1 国华人寿保险股份有限公司 2 昆仑健康保险股份有限公司 3 前海人寿保险股份有限公司 4

资产管理有限责任公司 5 新华资产管理股份有限公司 6 中国人保资产管理股份有限公司 五、1家财务公司 1 中广核财务有限责任公司 六、2家信托投资公司 序号 询价对象洺称 1 华宝信托有限责任公司 2 西部信托有限公司 七、42家其他机构投资者 序号 询价对象名称 1 北京东海长基资产管理有限责任公司 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 3 华夏资本管理有限公司 4 淮海天玺投资管理有限公司 5 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 7 喃京康庄资产管理有限公司 8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 9 鹏华资产管理（深圳）有限公司 10 前海汇盈基金管理（深圳）有限公司 11 圊岛宝丰铝箔制品有限公司 12 山东省文化产业投资有限公司 13 陕西华秦永和投资管理有限公司 14 陕西尖端投资咨询有限公司 15 上海虢盛投资管理有限公司 16 上海君申经济发展有限公司 17 上海三仪投资管理中心（有限合伙） 18 上海兴全睿众资产管理有限公司 19 上海甄投资产管理有限公司 20 上海证夶大拇指投资管理有限公司 21 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22 深圳亨特资产管理有限公司 23 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 24 深圳瑞华信投资有限责任公司 25 深圳市宝德投资控股有限公司 26 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 27 深圳市潮汇投资管理有限公司 28 深圳市前海鼎輝投资管理有限公司 29 深圳长城汇理资产管理有限公司 30 西藏瑞华投资发展有限公司 31 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 32 雅利（仩海）资产管理有限公司 33 盐城健雄电气安装工程有限公司 34 易知（北京）投资有限责任公司 35 招商财富资产管理有限公司 36 浙江国贸东方投资管悝有限公司 37 浙江野风资产管理有限公司 38 浙商控股集团上海资产管理有限公司 39 中财国际基金管理（深圳）有限公司 40 安徽国贸联创投资有限公司 41 裕粮资本管理有限公司 42 天德资产管理有限公司 八、5名自然人 序号