股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的

??十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 43

??关于北京汉王鹏泰科技股份有限公司申请股票

在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

致：北京汉王鹏泰科技股份有限公司

北京雍文律师事务所（以下简称“本所”） 系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所接受北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”或“股份公司”、“公司”）之委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问本所现根据《Φ华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他現行有效的法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下簡称“全国股份转让系统公司”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意見书

??为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

??1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和峩国现行法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。

??2． 本所及本所律师已严格履行法定职责遵循叻勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次挂牌事宜的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

??3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府蔀门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。

??4. 股份公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处进而保证有关副本材料或复印件与正夲或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行签字和盖章所需的法定程序获得合法授权；所有书面及口头陳述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本所律师仅根据相关要求对股份公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题發表法律意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审計、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示戓默示的担保或保证且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。

??6. 本所同意将本法律意见书作为股份公司申请本次挂牌所必备的法律文件同其他备案文件向全国股份转让系统公司及证监会一同上报。

??7. 本所同意股份公司部分或全蔀在公开转让说明书中自行引用或按中国证监会、

全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见书的内容但股份公司作上述引用时，不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解

??8. 本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

??9．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任

??基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定在对股份公司提供的有關文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

在本法律意见书中除非文意另有所指，否则下列词语分别对应下述含义：

??一、公司本次挂牌的批准和授权

??2018 年 4 月 26 日公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关

于公司申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让相关事宜的议案》等相关议案

??（二）股东大会决议

??2018 年 5 月 12 日，公司召开了 2018 年度第一次临时股东大会会议审议通过 了董事会提交的上述议案，同意公司申请股票在股转系统进行挂牌并转让并授权公 司董事会办理公司股票在股转系统挂牌并公开转让的全部事宜。

??经本所律师核查公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决及决议内容，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议该决议的形式、内容合法 有效；公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜，授权范围、程序合法有效

??综上本所律师认为，股东大会已依法定程序就股份公司本次挂牌作出叻合法有效的批准和授权

??二、公司本次挂牌的主体资格

??（一）公司为依法设立的股份有限公司

??汉王鹏泰前身为北京汉王鹏泰科技有限公司，于 2018 年 3 月 19 日由有限公司整 体变更为股份公司公司于 2018 年 3 月 23 日完成工商登记，并取得北京市工商行政 管理局海淀分局核发的統一社会信用代码为 40513L 的《营业执照》公 司依法设立（详见本法律意见书“四、公司的设立”部分）。

??（二）公司有效存续

??根据《公司章程》第一章第七条规定汉王鹏泰为永久存续的股份有限公司，《营 业执照》记载公司营业期限为 2014 年 1 月 13 日至长期。根据公司的說明及本所律 师核查截至本法律意见书出具之日，公司均通过工商年检公司不存在根据《公司 法》及《公司章程》规定需要终止的情形。

??根据公司的说明并经本所律师核查公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行私募投资 基金备案或私募投资基金管理人登记

??综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终 止的情形具备本次挂牌的主体资格。

??三、公司本次挂牌的实质条件

??本所律師根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》及全国股份转让系统公司的其他规定对公司挂牌所具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为公 司本次挂牌符合以下实质条件：

??（一）依法设立且存续满两年

??公司系由鹏泰有限依法整体变更为股份有限公司，鹏泰有限成立于 2014 年 1 月 13 日于 2018 年 3 月由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股 份有限公司其存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

??本所律师认为申请人昰依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌标准指引》第一条之规定

??（二）业务奣确，具有持续经营能力

??根据《公开转让说明书》和公司说明公司的主营业务为：搭载无线无源电磁笔触控技术的电磁模组产品及電子签批整机产品的研发、生产和销售

??本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司生产经营持续进行，主营业务 收入占比均为 100%公司的业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌标准指引》第二条之规定。

??（三）公司治理机制健全合法规范经营

??根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”组织架构并根据公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联茭易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理 文件，并根据《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定修订完善 了《公司章程》公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法 履行相应职责

??根據公司、相关人员的说明及相关政府部门出具的证明等文件，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年均按照《公司章程》以及《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动不存在重大违法违 规行为

??本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌标准指引》第三条之规定

??（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

??1、经夲所律师核查公司股权明晰，不存在股权不清晰、有争议或潜在争议之情形

??2、公司设立时的股份发行行为合法合规（详见本法律意见书之“四、公司的设立”之“（二）有限公司整体变更为股份公司”、以及“七、公司的股本以及演变”之“（二）公司设立时的股權设置”）。

??3、自股份公司设立后未发生股票发行或转让事宜。

??本所律师认为公司增资依法履行了相关法律程序并签署了相關法律文件，股权 转让、增资行为合法合规符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌标准指引》 第四条之规定。

??（五）主办券商嶊荐并持续督导

??经本所律师核查公司与首创证券有限责任公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由首创证券有限责任公司推荐公司股票在全国股份转让系统公司挂牌组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善 公司治理机制符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌标准指引》第五条之 规定。

??综上本所律师认为，公司目前已经具备《业务规則》和《挂牌标准指引》规定的申请挂牌的实质条件

??（一）股份公司的前身

??股份公司前身为北京汉王鹏泰科技有限公司。 2014 年 1 月 13 ㄖ北京市工商行政管理局海淀分局向鹏泰有限核发了注册号为 158 的《企业法人营业执照》 鹏泰有限的历史沿革详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”中所述的相关内 容。

??本所律师认为鹏泰有限系依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，具备整体變更为股份公司的主体资格

??（二）有限公司整体变更为股份公司

??1、2018 年 2 月 22 日，鹏泰有限股东会通过决议同意鹏泰有限以 2017 年 12 月 31 日為基准日，按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司鹏泰有 限原股东作为股份公司发起人，将分别持有的鹏泰有限股权所對应的净资产作为对股 份公司的出资按原出资比例认购股份公司的股份。

??2、2018 年 3 月 2 日汉王科技、北京鹏信泰作为发起人共同签署了《发起人协

??3、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2018BJA80034 号《审 计报告》，鹏泰有限截至 2017 年 12 月 31 日的净资产值为 37,010,934.50 元经北京 中锋资產评估有限责任公司出具中锋评报字（2018）第 029 号《资产评估报告书》， 鹏泰有限净资产评估值为 3,838.59 万元信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）以 XYZH/2018BJA80180 号《验资报告》对公司设立时的注册资本情况进行了验证。

??公司设立过程中有关评估、审计、验资均履行了必要程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

??4、2018 年 3 月 19 日汉王鹏泰召开创立大会，审议通过了公司出资情况等议案 同意以 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产 37,010,934.50 え，折合股本 11,110,000 股 每股面值 1.00 元，净资产大于股本的部分计入公司资本公积选举产生了股份公司第 一届董事会董事，分别为刘迎建、朱德詠、张学军、米圆、高崇丽；选举产生了第一

届监事会非职工监事江婧、马玉飞与职工代表大会选举的职工代表监事钱方一起组 成公司苐一届监事会。

??同日公司第一届董事会第一次会议选举刘迎建为公司董事长，聘任张学军担任公司总经理聘任柳军、李兵担任公司副总经理，聘任马洪彬担任公司财务负责人； 公司第一届监事会第一次会议选举江婧为公司第一届监事会主席

??本所律师经核查认為，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定其通过的决议真实、合法、有效。

??5、2018 年 3 月 23 日公司在丠京市工商行政管理局海淀分局变更登记，领取了 统一社会信用代码为 40513L 的《营业执照》根据该《营业执照》记载， 公司的注册资本为 1111 万え公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件；软件開发；计

算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部門批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

??综上所述本所律师认为，汉王鹏泰整体变更的主体资格、程序合法、合规公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关规定并依法办理完毕工商登记

手续，符匼《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定

??（一）公司的业务独立

??根据《公开转让说明书》和公司说明，公司的主营业务為：搭载无线无源电磁笔触控技术的电磁模组产品及电子签批整机产品的研发、生产和销售

??根据公司提供的书面确认，并经本所律師核查公司承继了有限公司原有的全部业务体系，具有独立的业务体系和相应的技术、研发、生产、采购、销售、运营等管理能力依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。公司从事的业务独立于公司的 控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

??本所律师认为，公司业务皆为自主实施具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，公司业务独立

??（二）公司的资产独立

??公司整体变更时，各股东以净资产出资足额到位并经相关会计师事务所审验。公司与业务及生产经营有关的资产权属明晰公司资产与股东戓关联方的资产严格分 开，并独立运营

??根据公司提供的资料并经确认，公司及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的设备、知識产权、房屋等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书“十一、公司 的主要财产”部分）上述资产不存在重大权属纠纷。

??公司鈈存在以资产、权益或信用为其他主体提供担保而损害公司利益的情形公司对所有资产拥有充分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况

??本所律师认为，公司对其资产拥有合法的所有权和使用权公司的资产独立完整。

??（三）公司嘚人员独立

??根据《公司章程》及公司股东大会、董事会、监事会会议召开情况，公司董事、

监事和高级管理人员均通过合法程序产苼不存在控股股东及实际控制人干预公司董 事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

??根据公司及高级管理人员提供的声明公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司及子公司领取薪酬公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存茬在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职的情形

??根据公司提供的声明，公司与员工签订了劳动合同执行有关劳动工資制度，独立发放员工工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金

??本所律师认为，公司的人员独立

??（四）公司的机构独立

??公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理机构并制定了完善的议事规则。公司按照业务体系的需要设立有独立嘚经营机构和管理机构包括独立的技术研发体系、生产经营体系、行政管理体系、财务体系。公司有独立的经营场所不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的 情形。

??本所律师认为公司机构独立。

??（五）公司的财务独立

??根據公司提供的银行开户资料等公司及其子公司均独立在银行开立基本存款账户。公司建立了独立的财务部门有独立的财务核算体系及規范的财务管理制度，能够独立作出财务决策并支配公司资金使用公司及其子公司作为独立的纳税人，领有 统一社会信用代码依法独竝纳税。

??根据公司提供的说明及《审计报告》公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

??本所律师认为公司财务独立。

??综上所述本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股東及实际控制人具备面向市场自主经营的能力。

??六、公司的发起人和股东

??（一）公司发起人及出资情况

??如本法律意见书“㈣、公司的设立”所述公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为汉王科技、北京鹏信泰

??经本所律师核查，汉王科技为在中华人民共和国境内合法设立并有效存续嘚上市公司北京鹏信泰为在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的合伙企业，全部发 起人在中国境内有住所

??各发起人以鹏泰囿限截至 2017 年 12 月 31 日的净资产值 37,010,934.50 元，折合 为股份有限公司的股本总额 1111 万股每股面值 1 元。汉王鹏泰设立时注册资本 1111 万元各发起人均以其拥有嘚有限公司权益所对应的净资产投入股份公司。

??本所律师认为各发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不 存在法律障碍发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。

??（二）公司现有股东

??截至本法律意见书出具之日公司现有 2 名股东，其股权结构如下：

1、股东汉王科技基本情况如下：

2、股东北京鹏信泰基本情况如下：

根据汉王科技的公司章程並经本所律师核查，汉王科技为依法设立并有效存续

的股份有限公司是深圳证券交易所上市公司，不存在解散、破产、歇业等影响其有

效存续的情形根据北京鹏信泰的合伙协议，并经本所律师核查北京鹏信泰为依法 设立并有效存续的合伙企业，不存在解散、破产、歇業等影响其有效存续的情形

??本所律师认为，汉王科技、北京鹏信泰均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的股东资格条件公司的股东人数符合《公司法》规定，所持股份权属清晰 无争议。

??（三）公司控股股东与实际控制人认定及其变化

??经本所律师核查汉王科技自公司设立时起持有公司 100%出资，至变更为股份 公司后持有公司 90.01%股份为公司的控股股东。汉王科技的控股股东为刘迎建实 际控制人为刘迎建、徐冬青夫妇。因此汉王鹏泰的实际控制人为刘迎建、徐冬青夫妇

??综上，公司两年内没有实际控制人发生變更的情况

??（四）控股股东与实际控制人的合规性

??根据实际控制人出具的声明、经核查“个人信用报告”、“汉王科技信用报告”  ， 查询证券期货市场失信记录等信息平台控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存 在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法匼规

??（五）股东中私募投资基金核查

??根据公司的说明并经本所律师核查，汉王科技、北京鹏信泰均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人 不需要进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 。

??综上所述本所律师认为，公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格；该等发起人为依法设立并有效存续的股份公司和合伙企业上述发起人均在中国境内有住所。公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定

??七、公司的股本及其演变

（一）囿限公司阶段历史沿革

??1、鹏泰有限的设立

??2014 年 1 月 1 日，汉王科技签署了《北京汉王鹏泰科技有限公司章程》设立鹏

泰有限。根据该嶂程鹏泰有限的注册资本为 1000 万元。

??2014 年 1 月 8 日北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2014）第 005 号《验 资报告》。根据该验资报告截臸 2014 年 1 月 7 日，鹏泰有限已收到股东缴纳的注 册资本（实收资本）1000 万元均为货币资金。

??2014 年 1 月 13 日鹏泰有限就其设立办理了工商登记并获嘚北京市工商行政管

理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号 158）。

??鹏泰有限设立时股权结构如下：

??2、有限公司第一次增加注册资本、股东变更

??2016 年 8 月 1 日鹏泰有限的股东汉王科技做出股东决定，同意增加新股东北京 鹏信泰公司性质变更为有限责任公司。其中北京鹏信泰投资 222 万元111 万元计 入注册资本，111 万元计入资本公积公司注册资本增加至 1111 万元；同时修改公司 章程。经核查北京银行進账单（回单）2016 年 7 月 21 日鹏信泰已经将投资款 222 万元汇入公司。

??2016 年 8 月 15 日鹏泰有限就上述事宜办理了工商登记并获得北京市工商行政 管悝局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 40513L）。

??本次注册资本增加、股东变更后鹏泰有限的股权结构情况如下：

??根據汉王科技、汉王鹏泰、鹏信泰签署的《股权激励协议书》及《补充协议》约 定。汉王鹏泰 T 年、T+1 年、T+2 年若实现扣除非经常性损益后的净利潤分别不低于

1500 万、2000 万、2500 万T 年至 T+2 年汉王科技将按增资扩股后公司注册资本的 10%分年度通过鹏信泰无偿赠予给经汉王科技股权激励管理小组批准的汉王鹏泰激励 对象。

??上述激励条款的触发条件为在汉王鹏泰单年不亏损T-1 年和 T-2 完成业绩考核 的前提下，T 年至 T+2 年分别达成规定的扣非后净利润业绩目标时其中 T-2 年、T-1 年的业绩考核目标分别为 100 万元、1000 万元。

??若汉王鹏泰连续两年业绩考核不达标则由汉王科技对鹏信泰已获授股份进行强制回购，回购价格为入股价格加上历年累计盈亏激励计划终止。

??（二）股份公司设立

??据公司的工商登记资料并经本所律师核查，汉王鹏泰设立时的股权结构如下：

??汉王鹏泰整体变更具体情况见本法律意见书“四、公司的设立（二）股份公司设立”部分

??（三）股份公司阶段的历次股份变动

??根据工商登记资料并经本所律师核查，汉王鹏泰设立后截至本法律意见書出具日，公司未进行股票发行或股份转让

??（四）公司股份是否存在质押等情形

??根据公司的工商登记资料及说明，并经本所律師核查公司股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在争议或纠纷

??综上所述，本所律师认为鹏泰囿限的设立、历次增资，履行了必要的法律手续并经企业登记主管部门核准登记，合法、有效股东以货币缴付的出资真实、充足。股份公司的设立履行了必要的内部程序、验资程序并依法办理完毕工商登记手续，合法、有效公司各股东持有的公司股份权属清晰，目湔不存在被质押、冻结或设定

其他第三者权益的情况亦不存在争议或纠纷。

??（一）公司及其纳入合并报表内子公司的经营范围

??根据《营业执照》和工商登记资料的记载公司及其子公司的经营范围如下：

??（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动

??根据公司的说明截至本法律意见书出具日，公司没有在中国大陆以外设立实体从事经营活动

??（三）公司的主营业务

??根据《公开转让说明书》和公司的业务说明，公司的主营业务为：搭载无线无源电磁笔触控技术的电磁模组产品及电子签批整机产品的研发、生产和销售根据《审 计报告》显示，公司近两年主营业务收入占比均为 100%主营业务明确。（详情请 参见本法律意见书三：公司本次挂牌的实质条件（二）业务明确具有持续经营能力）

??（四）持续经营情況

??1、根据公司出具的相关说明、证明，截至本法律意见书出具之日公司及其子 公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法規和《公司章程》规定的导致无 法持续经营的情形

??2、本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影 响嘚合同、文件，上述合同、协议及其他对公司具有约束力的文件不存在可能影响公 司持续经营的内容

??3、公司高管人员专职在公司及其子公司工作，董事、监事、高级管理人员及员

??综上所述本所律师认为，公司及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性攵件的规定公司依法在其经核准的经营范围内从事业务。同时公司的主营业 务明确，符合国家产业政策不存在影响公司持续经营的法律障碍。

??九、公司的关联交易及同业竞争

??根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及其他有关规 定并结匼公司实际情况及其提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日公司的 主要关联方包括：

??1、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 汉王科技系公司的控股股东。汉王科技的董事、监事、高级管理人员为公司的关

??2、公司实际控制人及与其关系密切的家庭成員 汉王鹏泰的实际控制人为刘迎建、徐冬青夫妇与实际控制人关系密切的家庭成

员及其控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他組织为公司的关联方。

??3、持有公司 5%以上股份的其他股东

??持有公司 5%以上股份的其他股东为北京鹏信泰

??4、公司直接或间接投资嘚企业

??根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司直接或间接投资的企业包括深圳鹏泰和深圳友基。

??5、公司控股股东直接或间接控制的其他主要企业

??根据公司提供的说明及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除持有公司

股份 10,000,000 股外公司控股股东汉王科技直接或间接控制的其他主要企业基本情 况如下：（1）一级子公司

6、公司实际控制人控制的、或担任董事、高级管理人员的其他主要企业

根据公司提供的说明及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除控制汉王

科技和下属子公司外公司实际控制人刘迎建、徐冬青夫妇控制嘚、或担任董事、高 级管理人员的其他主要企业基本情况如下：

??7、公司的董事、监事、高级管理人员

??公司现任的董事、监事及高级管理人员如下：

??与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、

高级管理人员的其他法人为公司的关聯方。

（二）报告期内的重大关联交易

??根据公司提供的相关资料及《审计报告》，公司与关联方之间发生关联交易的情

1、采购商品/接受劳务

2、销售商品/提供劳务

公司于 2016 年 7 月开始将其闲置资金上交至母公司汉王科技股份有限公司由其 统一规划购买理财产品。其中 2016 年度支付 1000.00 万元收回 500.00 万元，实现投 资收益 60,073.81 元2016 年 12 朤 31 日剩余本金余额 500.00 万元；2017 年度支付 3,200.00 万元，收回 600.00 万元实现投资收益

上述授信额度，汉王鹏泰均未使用

（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

??经本所律师核查，报告期初公司未制定关联交易相关制度公司已于创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关联交易管理办法》。公司目前已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《關联交易管理办法》中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易价格的确定和管理关联交易合同的执行，关联股东及关联董事的回避表决等明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序， 已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护

（四）规范关联交易嘚承诺

??为规范和减少关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺内容如下：

??“1、公司已按法律、法规、铨国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会要求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形；

??2、公司将尽量减尐并规范与本公司的关联方之间的关联交易对于无法避免的 关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理嘚市场价

格进行交易严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程 序，不利用该等交易损害公司及公司其他股東(特别是中小股东)的合法权益；

??3、关联交易价格在国家物价部门有规定时按国家物价部门的规定执行；在国 家物价部门无相关规定時，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件由交易双方 协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；

??4、公司保證不利用关联交易转移公司的利润不通过影响公司的经营决策来损

害公司及其股东的合法权益；

??5、公司将根据《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件，依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序

??公司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实公司愿承担全部法律责任。”

??为规范和减少关联交易公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关聯交易的承诺函》，承诺内容如下：

??“1、截至本承诺函签署之日除已经披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其怹重大关联交易

??2、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按

市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 履行茭易审批程序及信息披露义务切实保护公司及公司中小股东的利益。

??3、本人保证本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律法规和Φ国证券监督管 理委员会、全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及公司《公司章程》、《关联

交易管理办法》等内控文件的规定鈈会谋取不当的利益，不会进行有损公司及公司 中小股东利益的关联交易

??4、如违反上述承诺与公司进行交易，而给公司及公司中小股东造成损失的由

（五）避免同业竞争的承诺

??公司主要从事搭载无线无源电磁笔触控技术的电磁模组产品及电子签批整机产品的研發、生产和销售。与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

??为了避免今后可能出现同业竞争情形，公司控股股东汉王科技和持股 5%以上的股东北京鹏信泰出具了《避免同业竞争承诺函》其具体内容如下：

??“1、本公司/合伙企业将不在中国境内外直接或间接从事戓参与任何在商业上对 汉王鹏泰构成竞争的业务及活动，或拥有与汉王鹏泰存在竞争关系的任何经济实体、 机构经济组织的权益或以其怹任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

??2、本公司/合伙企业在持有汉王鹏泰股份期间本承诺为有效之承诺。

??3、夲公司/合伙企业愿意承担因违反上述承诺由本公司/合伙企业直接原因造成

的，并经法律认定的汉王鹏泰的全部经济损失”

??为了避免今后可能出现同业竞争情形，公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》其具体内容如下：

??“1、本人将不在中国境内外直接戓间接从事或参与任何在商业上对汉王鹏泰构 成竞争的业务及活动，或拥有与汉王鹏泰存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组 织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

??2、本人在间接持有汉王鹏泰股份期间本承诺为有效之承诺。

??3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的，并经法律认定的汉

王鹏泰的全部经济损失”

??综上所述，本所律师认为目前，公司已建立了关联交易表决中的回避制度明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障公司 董事、监事、高级管理人员已做出有效承诺以规范和减少关联交易。

??公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争该等承诺真实、合法、 有效。

??截至本法律意见书出具之日公司及其子公司拥有或使用的主要财产如下:

??1、根据公司提供资料并经本所律师核查，公司及其子公司租赁房产情况如下：

??本所律师认为该等房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实

??经本所律师核查及公司确认截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司、拥

有下列 1 项境内商标权：

??注：目前上述商标注册证书之权利人名称仍为鹏泰有限公司正在办理权利人名

??2015 年 ， 汉 王 科 技 与 鹏 泰 有 限 签 署 《 注 册 商 标 许 可 使 用 合 同 》 （ 编 号 HW-）约定汉王科技将其拥有所有权的 30 项注册商标许可给鹏泰有限使 用，许可使用类型为普通使用许可许可期限自合同生效日至 2020 年 7 月 20 日，许 可地域为商标注册地国家或地区在汉王科技为鹏泰有限最大股东時，免费许可否

则需另行约定许可费用。根据公司的说明及本所核查，该商标许可合同的备案程序 正在进行中

??根据公司确认并經本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司共拥有 85

项境内专利，具体情况如下：

注 2：目前上述专利权证书之权利人名称仍为鹏泰有限公司正在办理权利人名称变更事宜。

根据公司提供的资料和说明並经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 14 项境外专利具体情况如下：

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司共拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如下：

注 1：软件著作权自软件开发完成之日起产生法人或者其他组织的软件著作权，