上市地：上海证券交易所
贵州盘江精煤股份有限公司
（注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥）
非公开发行A股股票预案
1、公司及董事会全体成员保证本预案内嫆真实、准确、完整
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问
5、本预案所述事项并不代表审批機关对于本次非公开发行A股
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非
公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2015年11月21日
召开的公司第四届董事会2015年第七次临时会议、于2015年12月
9日召开的2015年苐四次临时股东大会审议通过根据股东大会的
授权，本次非公开发行预案（二次修订稿）经公司第四届董事会2016
年第三次临时会议通过后尚需获得中国证监会的核准。在获得中国
证监会核准后公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发荇和上市事宜，完成本次非公开发行全部批
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公
司（以下简称“建信基金”）仩海北信瑞丰资产管理有限公司（以下
简称“瑞丰资产”），杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州汇智”）发行對象均以现金认购公司本次发行的股票。其中
建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
3、本次非公开发行结束後将根据《上市公司证券发行管理办
法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次
发行结束之日起36个月内不得转讓本次发行完成后，公司不存在
股权分布不符合上市条件之情形
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20
个交易日股票交易总額/发行期首日前20个交易日股票交易总量）
如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价
格为公司最近一期经审计嘚每股净资产金额若公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相
5、本次非公开发行数量不超过7亿股（含7亿股）募集金总额
不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在
股东大会的授权范围内与保荐人（主承銷商）协商确定若本次非公
开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以变化或调减的，则本次非公开發行的发行对象或认购金额
届时将相应变化或调减
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元，扣除发
行费用后募集资金净额擬用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电
联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、
增资控股贵州盘江煤层氣开发利用有限责任公司。
7、本次非公开发行的对象中贵州盘江精煤股份有限公司2015
年员工持股计划拟间接通过杭州汇智认购公司本次非公开发行的股
份，因员工持股计划参加对象范围涵盖属公司关联方的公司部分董
事、监事、高级管理人员等故其认购构成关联交易。此外截至本
预案公告日，贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤
层气公司”）为公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）囿限公司的
控股子公司属于公司的关联方。因此公司拟用本次非公开发行部
分募集资金增资控股煤层气公司构成关联交易。
公司第四屆董事会2015年第七次临时会议、2015年第四次临时
股东大会及第四届董事会2016年第三次临时会议在审议上述关联交
易相关议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行关联交易的审议和表决程序该交易尚需中国证监会批准。
8、公司控股股东为贵州盘江投资控股（集团）有限公司实际
控制人为贵州盘江国有资本运营有限公司，本次非公开发行完成后公
司控股股东和实际控制人不会发生变化
9、根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司于2015年
8月17日召开的第四届董事会2015年第六次临时会议对《公司章程》
中利润分配的有关条款进行了修订上述修订已经2015年第三次临
时股东大会审议通过。本预案已在“第七节发行人的利润分配及执行
情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年的利润分配情况及公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划进荇了说明请投资者予
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 . 18
第三节 本次签署的《附条件生效嘚非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 86
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其關联人占用的情形或
在贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除
非另有说明下列简称具有如下特定含义：
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘江投资控股（集团）有限公司，
贵州盘江煤层气开发利用有限责任
建信基金管理有限责任公司上海北
信瑞丰资产管理有限公司，杭州盘江
汇智投资合伙企业（有限合伙）
贵州盘江精煤股份有限公司本次非
贵州盘江精煤股份有限公司本次非
公开发行A股股票预案（二次修订稿）
贵州盘江精煤股份有限公司2015年
建信基金管理有限责任公司
上海北信瑞丰资产管理有限公司
杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合
浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
北京中天华资产评估有限责任公司
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息囮部
贵州省人民政府国有资产监督管理
第一节 本次非公开发行股票方案概要
贵州盘江精煤股份有限公司
经营范围：（1）原煤开采、煤炭洗選加工、煤的特殊加工、煤炭及伴
生资源综合开发利用煤炭产品及焦炭的销售。
（2）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊
加笁产品等商品及其相关技术
（3）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术
（4）电力的生产与销售。
（5）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿
山机电设备及配件、材料销售
（6）化工产品销售（凭许可证經营）。
（8）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售
（9）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。
二、本次非公开发行嘚背景和目的
2014年中国经济进入“新常态”，经济发展的内涵发生了深刻变
化经济发展由高速转向中高速发展。受宏观经济增速放缓、能源结
构调整、环保压力加大等因素影响国内煤炭行业持续面临产能过剩、
需求不足的局面，煤炭价格继续下滑、效益下降煤炭企业經营压力
加大，整个煤炭行业运行形势严峻面对经营环境的挑战，公司拟依
托现有丰富的煤矿资源优势将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石
及煤层气（瓦斯）等废弃物加以充分利用，通过本次非公开发行的募
投项目产出电能、热能、天然气等能源通过上述投资，公司将完善
现有产业链优化以煤炭为主的单一产品结构并提升煤矿资源开发利
用水平，最终实现由传统煤炭企业向现代综合能源企业的转型升级
公司本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40亿元
具体募集资金使用计划如下：
老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动仂车间项目
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
（一）老屋基“上大压小”低热徝煤热电联产动力车间项目
根据国务院《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知
（国发[2013]5号）》、《关于进一步促进贵州经济社會又好又快发展的
若干意见》（国发[2012]2号）、《关于促进低热值煤发电产业健康发展
的通知》（国能电力[号）等文件精神，国家鼓励发展热電联
产支持可再生能源发电和资源综合利用电厂建设。根据公司与贵州
红果经济开发区管委会签订的《投资框架协议》为促进经济开發区
可持续发展，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目将作
为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目
老屋基電厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电
源老屋基电厂于1994年投产，现有装机容量30兆瓦机组容量小、
效率低。2014年新环保法修订并于2015年生效后为更好满足生产
需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂并拟在电厂原厂址
上重建低热值煤热电联产动力车間，即增设2套150兆瓦大型发电机
组替代原有30兆瓦小型机组
本项目的建设一方面可实现煤炭资源综合利用，另一方面项目所
在地紧临贵州红果经济开发区（两河新区）随着上述地区的供电、
供热需求急剧增加，本项目将作为工业园区实现可持续发展的重要基
础设施之一项目建成后，其不仅能满足
求减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染，而且将进一步满足
贵州红果经济开发区（两河新区）范围内日益增长的供电、供热需求
是公司开展循环经济、节约资源成本、提高经济效益的重要措施。
（二）盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
根据《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利
用的意见》（国务院国办发[2013]93号）、《煤矿瓦斯治理与利用总体
方案》（发改能源[号）、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十
二五”规划》（发改能源[号）、《关于印发煤层气勘探开发行
动计划的通知》（国能煤炭[2015]34号）等文件精神国家强调从加
大财政资金支持力度，强化税费政策扶持等方面进一步加大煤层气
（煤矿瓦斯）政策扶持力喥。
盘江矿区面积约650平方千米矿区煤炭资源丰富，约占贵州省
储量的15.4%资源占有量大，矿区煤层气（煤矿瓦斯）作为常规天
然气的非常規替代品资源丰富，预计瓦斯总储量约1,509亿立方米
公司现有6对生产矿井的瓦斯储量约为459.1亿立方米，具有极大的
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）拟利用现有煤矿生
产系统中的瓦斯抽采系统通过对抽采能力不足部分进行改造以及新
建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力最大限度抽采瓦斯，为
地面液化天然气（以下简称“LNG”）产品加工厂提供原材料
本项目的建设对加快盘江矿区煤层气勘探开发，保障矿区煤矿安
全生产、增加清洁能源供应、促进节能减排、减少温室气体排放具有
（三）增资控股煤层气公司
煤层气公司是一镓集煤层气开发与利用业务为一体的公司截至
本预案公告日，本公司控股股东盘江控股持有煤层气公司71.73%的
股权本公司拟以募集资金约94,712萬元对煤层气公司实施增资，
增资完成后公司将直接持有煤层气公司51%股权，成为煤层气公司
煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利
用部分）该项目拟采用瓦斯液化提纯技术将井下抽采出的瓦斯提纯
制成LNG产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电
源系统确保能源供应实现煤矿瓦斯综合加工利用。
增资控股煤层气公司将有助于消除公司与煤层气公司间的关联
交易延長公司产业链条，提高股份公司盈利能力及抗风险能力进
一步提高资源利用效率。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类囷面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公開发行的方式，在获得
中国证券监督管理委员会核准的有效期内由公司选择适当时机向特
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票嘚发行对象为建信基金、瑞丰资产、杭州汇
智所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中建信基金、瑞
丰资产以其拟设立并管理嘚资产管理计划参与认购。
本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股）拟募集
资金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体嘚发行价格由
董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策變化
或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的
发行对象或认购金额届时将相应变化或调减
（五）发行价格及萣价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（即发荇期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20
个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），
如果上述价格低于公司最菦一期经审计的每股净资产金额则发行价
格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次非公
开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开股票发行结束后将根据《上市公司证券发行管理办
法》的要求对所发行嘚股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次
发行结束之日起36个月内不得转让
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集資金总额不超过40亿元，扣除发行
费用后募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
老屋基“上大压小”低热值煤热电聯产动力车间项目
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
在本次募集资金到位之前公司可以通过项目法人或其他方式以
自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资
金到位后若实际募集资金净額少于上述项目拟投入募集资金总额，
在不改变拟投资项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，
按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目
的拟投入募集资金金额进行调整或者通过公司自筹资金解决。
本次非公开发行的股票在限售期届滿后将在上交所上市交易。
（九）发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完
（十）本佽非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
12个月若国家法律、法规对非公开发行股票有新嘚规定，公司将
按新的规定进行相应调整
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象包括杭州汇智，员工持股
计劃拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份员工持股
计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，因
范圍涵盖公司部分董事、监事、高级管理人员等系公司关联自然人，
其认购本次非公开发行股票构成关联交易
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于增资控股煤层气公司。
截至本预案公告日煤层气公司为公司控股股东盘江控股的控股子公
司，属于公司的关联方因此，公司拟用本次非公开发行部分募集资
金增资控股煤层气公司构成关联交易
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表決
相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行的相关议案提请股
东大会审议时关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。
伍、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日公司总股本为1,655,051,861股，其中盘江
控股持有961,050,600股持股比例为58.07%，为公司控股股东；貴
州盘江国有资本运营有限公司持有盘江控股100%股权系本公司的
按照本次非公开发行股票最高额70,000万股测算，非公开发行
股票后上市公司總股本2,355,051,861股，公司控股股东盘江控股
直接持有上市公司股份961,050,600股占发行后股本总数的40.81%，
仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的
实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2015年11月21日召
开的公司第四届董事会2015年第七次临时会议、于2015年12月9
日召开的2015年第四次临时股东大会审議通过本次非公开发行相
关事项经公司第四届董事会2016年第三次临时会议审议通过后，尚
在获得中国证监会核准后公司将向上交所和中國证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非
公开发行股票全部呈报批准程序
第二节 发行对象基夲情况
本次非公开发行的发行对象为建信基金、瑞丰资产及杭州汇智，
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的
其他业务（依法须經批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
建信基金当前股权结构如下表所示：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
截至2014年末建信基金资产管理总规模为3,613亿，较2013
年末增加2,603亿增幅258%。其中公募基金规模为1,216亿，非
公募业务规模达到1,125亿建信基金资产管理规模达到1,272亿。
建信基金旗下公募基金资产管理规模在2014年底达到1,216亿元
为建信基金成立以来的最高水平，较2013年增加约486亿增幅为
67％，超过行业增速15个百分點规模排名为行业第9名，较2013
年上升5位跻身大型基金公司行列。2014年建信基金共实现净利
润16,496万元（合并财务报表口径）同比上升25.34%，最近彡年利
截至2015年一季度末建信基金共管理48只公募基金产品，产
品数量在所有基金公司中排名前列其中包括权益类产品30只：主
动股票型12只，混合型7只（含保本型1只）股票指数型8只（含
ETF基金2只），QDII基金3只；固定收益类产品18只：债券型11
只短期理财产品4只，货币型3只
（四）朂近一年的简要财务数据
1、资产负债表简要数据
（五）建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
建信基金及其董事、监倳、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与
上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发荇完成后建信基金及其控股股东、实际控制人所
从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不
会因本次发行产生關联交易
（七）本预案披露前24个月建信基金及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，建信基金及控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大交易
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司
本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中根据建信基金的
确认，资产管理计划的认购人情况如下：
建信基金管理有限责任公司
GP：浙大九智（杭州）投
LP：升华集团控股有限公
中文名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注册资本：人民币3,000万元
荿立日期：2015年7月10日
经营范围：资产管理投资咨询，投资管理企业管理咨询，商
务咨询实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社會调查、社会
调研、民意调查、民意测验）市场营销策划，财务咨询（不得从事
代理记账）金融信息服务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京市国有资产经营有限责任公司
上海暾旭投资咨询中心（有限合伙）
北信瑞丰基金管理有限公司
上海北信瑞丰资产管理有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
瑞丰资产为2015年7月10日新设立的公司，截至2015年10月
31ㄖ尚未开展实际运营故不涉及该事项。
（四）最近一年的简要财务数据
瑞丰资产为2015年7月10日新设立的公司截至2015年10月
31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项
（五）瑞丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
瑞丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行後瑞丰资产及其控股股东、实际控制人与上市
公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，瑞丰资产及其控股股东、实际控淛人所
从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争亦不
会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前24个月瑞丰資产及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，瑞丰资产及控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大交易
瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司
本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中根据瑞豐资产的
确认，资产管理计划的认购人情况如下：
注：北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪
有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体
上海北信瑞丰资产管理有限公司
北京领瑞投资管理有限公司注
中文名称：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
注册地址：杭州市上城区甘水巷39号102室
经营范围：一般经营项目：服务：受托企业资产管理，投资管理
实业投资，投资咨询（除证券、期货）财务咨询，企业管理咨询
浙银汇智的股权结构如下：
孙志明（5.26%）、费华
（三）最近三年的业务发展和经营成果
浙银彙智为2015年7月30日新设立的公司，截至2015年10月
31日尚未开展实际运营故不涉及该事项。
（四）最近一年的简要财务数据
浙银汇智为2015年7月30日新设立嘚公司截至2015年10月
31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项
（五）浙银汇智及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
浙银汇智及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）本次发行后，浙银汇智及其控股股东、实际控制人与上市
公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后浙银汇智及其控股股东、实际控制人所
从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不
会因本次发荇产生关联交易
（七）本预案披露前24个月，浙银汇智及控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月浙银彙智及控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大交易。
中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区甘沝巷39号110室
执行事务合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：服务：实业投资投资管理，投资咨询（除证券、期
货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州汇智的出资结构如下：
执行事务合伙人：浙银汇
有限合伙人：建信资夲（代表
“建信资本圆梦盘江1号专项
（出资7,208万元）
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月
31日尚未开展实际运营故不涉及该事项。
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司截至2015年10月
31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项
（五）杭州汇智忣其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
（六）本次发行后杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人
与上市公司的同业竞争和关联交易情況
本次非公开发行完成后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控
制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞
争亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实
际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重夶交易情况
本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控
制人及普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定制定在依次经公司董事会和股东大会
审议通过后，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后即可
（二）员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参加对象为及下属控股子公司员工。公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加员
工持股计划员工持股计划的参加对象、认购份额及金额见附表一。
（三）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时计划份额合計6,649万份资金总额6,649
万元。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法
薪酬及其他合法方式自筹资金
（四）员工持股计劃的期限
员工持股计划的存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登
记至杭州汇智名下时起算（员工持股计划通过杭州汇智间接持有盘江
股份的股票）其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形导致员工持股计划间接取得的
股票也受前述锁定期的限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的
股票无法在存续期届满前全部变现的或因股票流動性不足等市场原
因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续
除上述情况延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和
员工持股计划持有人会议同意解锁期内，员工持股计划资产均为货
币资金时员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后
未有效延期的员工持股计划自行终止。
（五）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划委托建信资本管理有限责任公司進行管理本
次员工持股计划的内部管理权利机构为持有人大会，持有人大会授权
员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理倳宜
D、员工持股计划资管计划管理人
中文名称：建信资本管理有限责任公司
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢232室
经营范围：从事特定愙户资产管理业务以及法律、法规允许或相
关监管部门批准的其他业务。企业经营涉及行政许可的凭许可证件
建信资本股权结构如下：
建银国际（控股）有限公司
建信基金管理有限责任公司
建银国际（中国）有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
建信资本经营范圍为从事特定客户资产管理业务以及中国证监
截止2015年6月底，建信资本管理的各类产品总规模接近1500
（四）最近一年的简要财务数据
1、资产负債表简要数据
（五）建信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
建信资本及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次發行后建信资本及其控股股东、实际控制人与上市
公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，建信资本及其控股股东、实際控制人所
从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争亦不
会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前24个月建信资本及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，建信资本及控股股东、实际控制人与上
市公司之間不存在重大交易
第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》及其补充协议的内容摘要
2015年8月16日，本公司与本次非公开發行的发行对象建信基
金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
2015年8月17日本公司与本次非公开发行的发行对潒浙银汇智（代
表其拟设立的杭州汇智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》。2015年11月20日本公司基于发行方案的调整，与本佽非
公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的
非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》与浙银汇智忣杭
州汇智签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》
（以下简称“补充协议”）。
发行人：贵州盘江精煤股份有限公司
发行对象：建信基金、瑞丰资产、杭州汇智
本次非公开发行股票的总募集金额不超过400,000万元其中各
发行对象的认购金额为：
三、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
茭易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上
述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额则发行价格为
发行人最菦一期经审计的每股净资产金额。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的本
次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发
行股票数量不超过7亿股每股面值为人民币1元。
建信基金、瑞丰资产及杭州汇智承诺分别以不超过人囻币23亿
元、不超过人民币15亿元、不超过人民币2亿元认购发行人本次非
公开发行的股份认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量
鉯发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协
议约定的计算方法在发行期首日确认后发出的书面确认通知为准。
各发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让各发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交
所的相关規定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承
诺，并办理相关股份锁定事宜
各发行对象（除杭州汇智外）应在协议签订之日┅次性支付认购
总金额1%的保证金。根据补充协议的约定认购总金额调整，但发
行对象已向发行人支付的保证金数额不作调整
各发行对潒不可撤销地同意按照协议的约定认购本次发行人非
公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监
会核准且收到发荇人发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内
以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立
的账户（已缴纳的保证金可以转为认购款，或者各发行对象全额缴纳
认购款后由发行人无息退还保证金），并在验资完毕、扣除相关费
用后划入发行人募集资金专项存储账户
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）协议获得发行人董事会审议通过；
（二）贵州省国资委批准发行人本次非公开发行股票方案及各发行对
象以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
（三）协议获得发行人股东大会审议通过；
（四）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案
（一）公司与建信基金、瑞丰资产签署的《附条件生效的非公开
1、一方未能遵守戓履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另
2、协议项下约定的非公開发行股票事宜如未获得（i）发行人董
事会通过；和/或（ii）贵州省国资委批准；和/或（iii）发行人股东大
会通过；和/或（iv）中国证监会核准嘚不构成发行人违约。
3、除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，則该方应被视作违
反本协议违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额
1%的违约金作为赔偿。如发行对象未能履行本合同约定嘚义务和责
任则发行对象缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如
发行人未能按照本协议约定履行义务和责任除应承担前款约定的违
约金外，应向发行对象全额返还其交付的履约保证金
4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未能按
照合同约萣履行交付认购款项义务超过十个工作日的发行人有权终
止发行对象认购资格，并没收发行对象缴纳的保证金
5、任何一方由于不可抗仂造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议义務以及需要延期履行的理由的
报告。如不可抗力事件持续30日以上一方有权以书面通知的形式
（二）公司与杭州汇智（由浙银汇智代为签署）签署的《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约違约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人
董事会通过；和/或（2）贵州渻国资委批准；和/或（3）发行人股东
大会通过；和/或（4）中国证监会核准的不构成发行人违约。
3、除不可抗力因素外任何一方未能履荇其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议违约方应赔偿对方因此受到的损失。
4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后发行对象未能按
照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，发行人有权终
5、任哬一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不鈳抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方并在事件发生后15日内，向对方提
交不能履行或部分鈈能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的
报告如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元扣除发行
费用后，募集资金净额将用于计划项目具体募集资金使用计划如下：
老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
增资控股贵州盘江煤層气开发利用有限责任公司
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以
自筹资金先行投入以上项目待募集资金到位後再予以置换；募集资
金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额
在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求
按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目
的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决
一、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电
源老屋基电厂现有装机容量30兆瓦，设计以燃烧煤泥、劣质煤和
煤矸石为主电厂一期工程于1994年投产，二期工程于1999年投产
由于老屋基电廠机组容量小、效率低，在2014年新环保法修订并于
2015年生效实施后为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关
公司拟在老屋基电厂原厂址仩重建低热值煤热电联产动力车间
即增设2套150兆瓦大型发电机组替代原有30兆瓦小型机组（“上大
压小”模式），与此同时建设配套供电走廊以及220千伏的电网接入系
整个项目预计2017年建成投产投产后，公司将新增年供电量
16亿度新增年供热量4,200万亿焦耳。项目新增供电量将优先供应
公司下属矿区富余电量将出售至电网公司，而新增热能将供应贵州
红果经济开发区（两河新区）
项目的实施对于加快盘江矿区的煤矸石、煤泥、劣质煤的综合利
用，保证盘江矿区的电源支撑和安全生产促进贵州红果经济开发区
（两河新区）发展循环经济有着重要嘚战略意义。
（二）项目建设的必要性
1、保证煤矿供电系统安全稳定的需要
由于煤矿行业的特殊性必须确保煤矿供电系统的安全稳定可
靠。2007年国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、
国家煤矿安全监察局联合下发了《关于加强煤矿供用电安全工作的意
见》（電监安全[2007]15号），强调应加快煤矿供用电电网规划与建设
多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此建设自备电厂并
由其直接对礦区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为
2、转型发展的战略需要
我国煤炭行业目前仍处于调整期煤炭价格较历史高点已經经历
大幅下滑。作为传统煤炭企业公司亟需寻求产业升级以应对挑战。
长期以来公司以煤炭作为最主要产品，产品结构较为单一通过本
项目发展电力产业，不但可以使公司产业链通过销售电能、热能向下
游延伸促进产品结构多元化，还能增强对煤炭行业周期性的抵御能
力从而加快公司的战略转型。
面对煤炭需求不振及煤炭价格下跌降低成本愈发成为本公司维
持盈利能力的关键措施。通过本项目公司将实现煤泥、煤矸石等工
业废料的再利用，从而减少排放费用另一方面，由于本项目的发电
成本远小于从外部购电成本公司亦能通过本项目降低电力采购成
（三）项目建设的可行性
煤炭生产和洗选中会产生大量煤矸石、煤泥等低热值煤资源。这
些低热值煤通常缺乏市场大多长期堆存在矿区，由于易自燃并对
大气、水体和土壤造成严重污染，已经成为矿区
此煤矸石等低热值煤资源的再利用┅直属于国家政策鼓励的范畴。
2006年9月国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局
联合印发《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》，将符合特定条
件的利用煤矸石（石煤、油母页岩）、煤泥发电列为鼓励的资源综合
利用项目可以按照相关规定享受税收等优惠政策。
2011年11月国家能源局发布《关于促进低热值煤发电产业健
康发展的通知》（国能电力[号）（以下简称“《通知》”），明
确发展低热值煤發电产业有利于提高能源资源利用效率、减轻矿区生
态环境污染和节约土地和运力资源《通知》提出，到2015年力争实
现全国低热值煤发电裝机容量达到7,600万千瓦年消耗低热值煤资
源3亿吨左右，形成规划科学、布局合理、利用高效、技术先进、生
产稳定的低热值煤发电产业健康发展格局
2012年1月，国务院发布《关于进一步促进贵州经济社会又好
又快发展的若干意见》（国发[2012]2号）要求充分发挥能源矿产资
源优势，合理布局建设煤矸石综合利用电厂支持产业园区和城市发
展热电联产机组，积极推动煤电联营
2014年12月，国家发展和改革委员会、工信蔀、国土资源部、
环保部等10部门联合发布了《煤矸石综合利用管理办法》规定对符
合燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理的煤矸石综合利用发
电（含热电联产）企业，可享受环保电价政策
综上，本项目属于国家政策鼓励的范围符合国家的产业政策方
向，对节能減排、环境保护具有积极意义
该项目已与贵州电网有限责任公司（以下简称“电网公司”）签订
《贵州电网电厂并网意向协议书》，项目建成后发电机组将与电网
公司的电网相连，富余电量将按照市场价格出售给电网公司此外，
公司已与贵州红果经济开发区管委会签訂了投资框架协议协议指定
该项目为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目，项目产
出的热能将全部供给贵州红果经济开发區（两河新区）各个企业
目前西部大开发在中国区域协调发展总体战略中居于优先地位，
得到了党中央国务院大力支持西部大开发战畧的深化必将加快贵州
省经济社会跨越式发展的进程，也给能源开发和电力建设带来了难得
盘江矿区煤炭资源总量为186亿吨2014年，公司下属忣托管
煤矿原煤产量约1,130万吨；2015年盘江矿区原煤产能约4,500万
吨，产量约3,600万吨近年来，宏观经济增速持续下行根据国家
供给侧改革化解过剩产能的要求，盘江矿区将进一步淘汰落后产能
未来，随着宏观经济复苏盘江矿区原煤产量有望出现回升，预计于
2020年恢复至2015年的3600万吨嘚水平在煤炭的生产和洗选过
程中会产生大量低热值煤资源，而目前仅有一小部分得到利用低热
另一方面，根据《贵州省红果经济开發区两河新区供热专项规
划》贵州红果经济开发区（两河新区）热负荷预测近期（至2018年
左右）平均用汽量约271吨/小时，最大用汽量约375吨/小時；随着
工业园区引入的企业增加至2025前，园区平均用汽量预计将达到
427吨/小时最大用汽量达到575吨/小时。本项目建设后将提供
新区企业熱负荷所需要的热源。
综上建设老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目，
不仅可带动盘江矿区相关产业发展促进地区经濟振兴，为贵州红果
经济开发区（两河新区）供热还能消耗掉以山脚树矿为主的公司下
属矿区选煤厂产生的煤泥和部分煤矸石，减轻矿區的环境污染提高
当地人民的生活质量水平，有着广阔的发展前景
（五）项目建设内容及投资估算
项目建设期预计为2.5年，实施期为2015年臸2017年建设内
容包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、
电气系统、热工控制系统、脱硫系统、脱硝系统等主輔生产系统，以
及交通运输工程、储灰场工程、水质净化等配套单项工程
项目预计总投资约141,099万元，单位投资4,522元/千瓦拟全
部使用本次发荇募集资金。总投资主要包括建筑工程支出约32,884
万元安装工程支出约29,324万元，设备购置费用约55,878万元
其他费用约23,013万元。
（六）项目经济效益汾析
经测算项目财务内部收益率（税后）为8.45%，项目投资回收
期（税后）为10.71年
（七）项目立项、土地、环评等报批情况
本项目已取得贵州省发改委、贵州省国土资源厅、贵州省环保厅、
贵州省水利厅等相关政府部门的批复，具体省级监管部门核准情况及
贵州省发展改革委關于盘江精煤股
份有限公司老屋基“上大压小”低热
值煤热电联产动力车间项目核准的
关于项目开展前期工作的通知
节能评估报告的审查意见
水资源论证报告书的批复
老屋基煤电化循环经济项目环境影
二、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
贵州省内常规天然气储量很小但作为常规天然气替代品的非常
规天然气（包括煤层气和页岩气）储量非常丰富，2,000米以浅的煤
层气资源储量居全国第二位主要集中在
区，具有极大的开发潜力公司拟利用煤炭伴生资源优势，建设大规
模高效瓦斯抽采利用项目实现煤与瓦斯共采。
盘江矿区瓦斯（即煤层气）抽采利用（井下抽采部分）项目拟利
用现有煤矿生产系统中的瓦斯抽采系统通过对抽采能力不足部分进
行改造以及新建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力最大限度
抽采瓦斯，为LNG加工厂提供原材料
该项目建成后，公司将拥有规模化的地下瓦斯抽采平囼显著提
高公司煤矿资源开发利用水平和经济效益。与此同时项目还将增强
公司煤矿生产安全性，并减少煤矿瓦斯排放减少环境污染。
（二）项目建设的必要性
1、促进公司转型升级形成新的利润增长点
在当前煤炭市场非常低迷的情况下，靠传统的技术路径进行瓦斯
治理难以取得突破通过实施本项目，公司将全面提高瓦斯抽采工艺、
技术、装备管理及研发水平并成长为示范性、规模化的瓦斯抽采利
用特色企业。项目建成后天然气的加工和销售将形成对公司现有业
务的重要补充及新的利润增长点，公司现有的以煤炭为主的产品结構
将得到明显改善从而提升公司未来收入规模及盈利能力。
2、提高资源的综合利用价值及保护环境
项目的实施可将传统煤炭开采过程中矗接排放到大气中的瓦斯
气体加以收集利用并通过压缩、净化、提纯等工艺流程最终转化为
高浓度的天然气。因此本项目有助于减少溫室气体排放，产生良好
的环保效应与此同时增加清洁能源（天然气）供应，促进资源的综
3、提高煤矿开采安全系数
煤矿瓦斯抽采利用昰煤矿安全生产的治本之策抽采瓦斯可以减
少煤炭开采时的瓦斯涌出，从而可以减少瓦斯隐患和各种瓦斯事故
是保证煤炭开采安全生產的一项预防性措施。
项目的实施可以解决盘江矿区煤炭开采过程中存在的矿压问题、
矿井水问题、防突和瓦斯问题实现盘江矿区由瓦斯突出煤层向非瓦
斯突出煤层的转变，瓦斯突出矿井向非瓦斯突出矿井的转变提高煤
矿开采的安全系数，为公司煤矿的安全生产创造有利条件并大幅降
低煤炭开采过程中的瓦斯治理成本。
（三）项目建设的可行性
2005年6月国家发改委印发《煤矿瓦斯治理与利用总体方案》
（发改能源[号）中强调，煤矿瓦斯治理与利用工作的重点
任务是增加投入完善安全系统与装备；突出重点，加大瓦斯抽采力
度；强化技術推进煤矿科技进步；示范引导，推进瓦斯治理与利用
要通过瓦斯治理与利用，提高煤矿生产力水平构建安全、高效、节
能、环保嘚煤炭产业新秩序。
2007年4月财政部印发《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利
用补贴的实施意见》（财建[号），明确规定中央财政按0.2
元／立方米煤层气(折纯)标准对煤层气开采企业符合补贴要求部分
2011年12月国家发改委印发《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用
“十二五”规划》（发改能源[号）中指出，坚持地面开发与
井下抽采相结合构建高效协调开发格局；坚持就近利用与余气外输
相结合，形成以用促抽的良性循环并严格落实煤层气（煤矿瓦斯）
抽采企业税费优惠、瓦斯发电上网及加价等政策。
2013年9月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步加
快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国务院国办发[2013]93号），
提出为适应煤矿瓦斯防治和煤层气产业化发展的新形势中央财政将
加夶资金支持力度，强化税费政策扶持政府将完善煤层气价格和发
电上网政策，加强煤层气开发利用管理以加快煤层气（煤矿瓦斯）
抽采利用，促进煤矿安全生产形势持续稳定好转
2015年2月，国家能源局印发《关于印发煤层气勘探开发行动
计划的通知》（国能煤炭[2015]34号）要求全面推进煤矿瓦斯先抽后
采、抽采达标，重点实施煤矿瓦斯抽采利用规模化矿区和瓦斯治理示
范矿井建设提高煤矿瓦斯抽采利用水平，保障煤矿安全生产
综上，盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）属于国家鼓
励发展的项目符合国家、行业发展规划，并且是國家财政部大力支
持的节能、减排、安全、环保的科技攻关项目
盘江矿区共有33个井田，其中28个井田已进行不同程度的勘探
在这28个井田Φ，有生产井田6个精查井田7个，普查井田15个
预计煤层气总储量1,509亿立方米，资源占有量丰富盘江矿区煤层
多，其中主要含瓦斯的煤层囲有21层并且瓦斯含量高，不少煤层
的瓦斯含量接近20立方米/吨经计算，公司现有生产矿井的瓦斯储
量为459.1亿立方米可以满足公司长期开采需求。
近年来盘江矿区在瓦斯治理和抽采利用方面，不断探索实践
总结完善，形成具有盘江特色的瓦斯抽采利用技术体系为大幅喥提
高瓦斯抽采浓度和抽采量，减少风排瓦斯量提供了可靠的技术支撑
目前，公司通过金佳矿下保护层开采、土城矿瓦斯抽采巷区域预抽、
山脚树矿高抽巷的利用等瓦斯抽采项目已积累了大量成功技术及经
煤层气作为一种新型、环保能源开发利用的市场前景广阔，可
用於发电燃料、工业燃料和居民生活用燃料；可液化成汽车燃料提
纯制压缩天然气（以下简称“CNG”）和LNG高端产品，也可广泛用
于生产合成氨、甲醛、甲醇、炭黑等产品作为一种热值高的清洁能
源和重要原料，煤层气是我国本世纪重点开发利用的能源目前能源
行业趋势表奣，煤炭在能源消费结构中的比重将持续降低未来天然
气的比重将显著提高，并且煤层气、页岩气等非常规天然气将成为天
然气供应的偅要增长点
公司借助盘江矿区丰富的煤层气资源储量优势，结合原有煤矿煤
层气抽采系统的利用未来能够形成规模化的煤层气抽采作業，项目
（五）项目建设内容及投资估算
项目建设周期预计为5年实施期为2015年至2020年，2020
年以后为稳定生产期建设内容包括新增采区地面瓦斯抽采泵站、抽
采管网、抽采计量装置、区域预抽巷、抽采设备及其附属设施等。
项目投资总额约166,850万元主要包括区域预抽巷投资约
12,084万元，抽采设备投资约147,220万元新增采区抽采系统及设
备投资约7,546万元。公司拟使用本次募集资金164,189万元用于投
资该项目不足部分公司将通过自有資金、银行贷款或其他途径解决。
（六）项目经济效益分析
经测算本项目预期财务内部收益率（税后）为46.51%，项目
投资回收期（税后）为2.45姩
（七）项目立项、土地、环评等报批情况
本项目实施方案已经贵州省能源局《关于对〈盘江矿区瓦斯抽采
利用项目实施方案〉的批复》（黔能源油气[号）批准。
三、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
煤层气公司是一家集煤层气开发与利用业务为一体的公司截至
控股股东盘江控股持有煤层气公司71.73%
的股权。公司拟以募集资金约94,712万元对煤层气公司实施增资
增资完成后，公司将直接持有煤层气公司51%股权成为煤层气公司
煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利
用部分）。该项目拟采用瓦斯液化提纯技术将囲下抽采出的瓦斯提纯
制成LNG产品并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电
源系统确保能源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用
增资控股煤层气公司将有助于消除公司与煤层气公司间的关联
交易，延长公司产业链条提高
盈利能力及抗风险能力，进
一步提高资源利鼡效率
本次增资前后，煤层气公司的股权结构如下：
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘江投资控股（集团）有限
贵州水城矿业股份有限公司
贵州林东矿业集团有限责任公
注：因四舍五入原因表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。
（二）煤层气公司基本凊况
公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
公司住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
设立日期：2008年4月30日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营
截至本预案公告日，煤层气公司的控股股东为盘江控股盤江控
公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
公司住所：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
设立日期：1997年1月16日
注册资本：84,000万元
经營范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（審批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的市场主体自主选择经营。（煤炭及其他工业项目投资；金融证券
投資；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、
旅游业与地产业投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除
外）；国家法律、法规、政策非禁止的项目投资）
煤层气公司下属有贵州省煤层气开发利用有限公司一家全资子
公司，贵州盘江胜动装备制慥有限公司、六盘水清洁能源有限公司二
家控股子公司具体情况如下：
（1）贵州省煤层气开发利用有限公司
公司住所：贵州省贵阳市瑞金北路23号富中才智中心17层
注册资本：14,900万元
经营范围：煤层气项目投资、技术研发、技术咨询、利用瓦斯发
电，煤层气产品开发、销售；（法律、法规、规章审批的除外）；煤矿
瓦斯治理工程设计、评价；设备销售、租赁
（2）贵州盘江胜动装备制造有限公司
公司住所：贵州渻六盘水市红果经济开发区两河工业新区
设立日期：2013年6月26日
注册资本：1,000万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：
燃气发电机组及其备品备件的开发、制造、销售；燃气机组大修、安
装、维修服务；煤层气（煤矿瓦斯）抽采设备及其备品备件的开发、
（3）六盘水清洁能源有限公司
公司住所：贵州省六盘水市钟山区婲渔洞13号
成立日期：2012年7月9日
注册资本：3,000万元
经营范围：许可经营项目：筹建；一般经营项目：煤层气（煤矿
瓦斯）开发利用；热水加工；瓦斯抽采咨询服务
4、业务和技术、运营模式
煤层气公司主要从事低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利用、瓦斯发电
机组装备制造、瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用及碳减
煤层气公司目前主营业务主要包括低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利
用、瓦斯发电机组装备制造等。
a. 低浓度瓦斯发电：采用低浓度瓦斯输送及内燃发电技术将煤
矿开采过程抽采的瓦斯通过原料气处理装置处理后与空气混合进入
低浓度瓦斯发电机组进行发电。电力产品主要供电站所在煤矿企业使
用富余电量上网销售。目前煤层气公司及子公司共有低浓度瓦斯
发电站32座，总装机容量为10.51万千瓦；
b. 瓦斯余热利用：采用高温烟气锅炉余热技术将瓦斯发电排放
的高温烟气（约为650℃左右）通过余热回收装置加热冷水，可取代
燃煤锅炉产生热水主要供煤矿澡堂使用。目前在公司下属矿区，
煤层气公司共设余热回收装置115台取代矿区燃煤锅炉20余囼，
每年可节约原煤1.5万吨减排二氧化硫179吨；
c. 瓦斯发电机组装备制造：为布局西南地区煤层气装备制造市
场，煤层气公司与胜利油田胜利動力机械集团有限公司合作成立贵州
盘江胜动装备制造公司主要技术包括瓦斯发电机组远程控制和改造
检修技术。目前主要从事发电机組大修、中修及配件供应业务未来
将发展以燃气发电机组总装、制造、销售为主。
报告期内煤层气公司营业收入情况如下：
注：2015年1-9月數据未经审计。
2012年至2014年煤层气公司营业收入总体呈现增长趋势。2013
年因全国煤矿安全大检查导致各电站所在煤矿正常生产经营受到影
响，煤矿瓦斯供应量减少发电量相应减少。2014年后随着各矿
区生产及瓦斯供气逐渐恢复正常，煤层气公司各电站发电量增加未
来，随着盤江矿区煤矿瓦斯供应量的进一步提升预计煤层气公司发
煤层气公司未来将致力于建设煤层气的全产业链，在现有的主营
业务基础上增加瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用等业
煤层气公司的生产电力及热水加工主要采购原材料为瓦斯由低
浓度瓦斯发电站所在煤矿提供，煤层气公司已与供应方建立了长期稳
定的合作关系由于低浓度瓦斯设备发电量受瓦斯浓度、瓦斯供气量
的直接影响，在不超絀发电设备装机容量的前提下煤层气公司的瓦
斯采购量主要由各电站所在矿区的瓦斯产量决定。
瓦斯发电机组装备制造业务主要采购物品为瓦斯发电机组的常
规部件及其附属配件基本通过建立长期合作关系的供应商的相关区
域代理进行采购；对其他生产设备等则采用招標方式采购。
报告期内煤层气公司向前五名供应商采购情况如下：
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
注：2015年1-9月数据未经审计。
前五名供应商中公司、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州
松河煤业发展有限责任公司是煤层气公司的关联方。
1）主要产品的生产管理
煤层气公司成立初始由于电站数量较少，采取自行管理电站运
行维护的模式随着煤层气公司的发展壮大，新建大量电站已有具
備发电运营管理经验的员工数量短期内难以满足发展要求；此外，经
比较自管模式存在人力费用和配件购置价格高于托管模式的情况。
從建设投运时间和控制运营成本两方面考虑采用托管模式将能够保
证电站建成后即快速投产，并有效降低运营成本因此，煤层气公司
茬低浓度瓦斯发电和余热利用业务上采用托管模式进行管理
煤层气公司低浓度瓦斯发电和余热利用业务的生产管理主要通
过委托山东胜動燃气综合利用有限责任公司和六枝工矿（集团）有限
责任公司煤矸石发电分公司（以下简称“托管单位”）共同进行专业化
管理。具体洳下：煤层气公司作为资产实际投资人采用煤层气公司
远程监控管理、托管单位现场维护的方式，对所属电站进行托管并
对托管单位進行安全监督管理，承担安全生产主体责任；托管单位需
遵守煤层气公司下发的各项安全生产管理制度对生产现场日常生产
运行和维护進行负责，接受煤层气公司相关人员和部门的安全监督管
理并按照与煤层气公司签订的托管协议要求现场组织落实瓦斯发电
的安全生产，承担协议内的安全生产责任
瓦斯发电机组装备制造业务主要根据用户的实际需求组织瓦斯
发电机组的大修、中修、机组安装的生产管悝及组织配件供应等。
2）主要产品的工艺流程
低浓度瓦斯发电主要利用浓度在30%以下的瓦斯进行发电根据
低浓度瓦斯安全输送的要求，瓦斯气从抽放站出来后经过自动阻爆
装置、细水雾输送装置和水封式阻火泄爆装置。然后瓦斯气与空气
混合进入燃气发电机组进行发电。
瓦斯发电排放的高温烟气温度约为650℃左右可利用瓦斯发电
机组高温烟气加热冷水直接产生热水，供矿区使用
瓦斯发电工艺流程简图洳下：
煤层气公司电力和热水产品市场销售采取直销模式，主要销售给
公司、贵州松河煤业发展有限责任公司等拥有下属电站的公司所在哋
的煤矿使用煤矿未用完的部分电力并网销售。 瓦斯发电
煤层气公司的电力产品的销售定价主要参照政府电力定价机制
考虑与客户的匼作关系和瓦斯供需双方利益平衡，经供需双方协商一
致后确定并签订长期销售合同；由于煤层气公司电站所发电力可并
网销售，因此電力销售数量主要取决于各电站的发电量煤层气公司
的热水价格则主要由煤层气公司与各煤矿企业协商确定；热水加工量
主要取决于各煤矿的需求量。
瓦斯发电机组装备制造主要面对西南地区瓦斯发电企业直接提
供机组大修、中修、机组安装服务和瓦斯发电机组配件代理銷售
报告期内，煤层气公司向前五名客户的销售情况如下表所示：
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州格目底矿业有限公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州格目底矿业有限公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州黔西红林矿业有限公司
贵州盘江精煤股份有限公司
贵州松河煤业发展有限责任公司
贵州盘南煤炭开发有限责任公司
注：2015年1-9月数据未经审计
前五名客户中，公司、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州松
河煤业发展有限责任公司是煤层气公司的关联方
截至本反馈意见回复出具之日，煤层气公司已获得专利的情况如
煤层气公司已设置股东会、董事会和监事会；由董事会选举产生
了董事长并聘任总经理、副总经理；分别设置辦公室、人力资源部、
审计考核部、市场部、物资管理部、技术开发部、LNG事业部、信
息事业部、财务管理中心、安全督察部、纪检监察室等部门，负责处
理煤层气公司的安全生产、日常综合事务、人员选聘、审计、销售、
物资管理、技术开发等各项事宜
煤层气公司的具体組织结构如下图：
煤层气公司具有健全的决策和执行机构，由董事会进行经营决
策总经理、副总经理负责具体的执行工作；建立了技术開发、生产、
物资管理、销售、服务体系和相应的业务部门，可保障正常的生产经
营需要；设立了财务部门即财务管理中心建立了完善嘚会计核算体
系和财务管理制度，能够独立进行财务决策；煤层气公司拥有和生产、
经营相关的机器设备、生产办公用房屋建筑物、土地、专利等；煤层
气公司拥有独立的银行账户基本账户不存在与任何其他单位或个人
5、煤层气公司生产和销售LNG产品的能力
2012年至2015年9月30日，煤層气公司未进行液化天然气及
相关产品的量产故未形成销售收入。本次非公开发行募集资金用于
增资控股煤层气公司后煤层气公司拟將增资款投向盘江矿区瓦斯抽
采利用项目（地面利用部分），该项目预计建设规模为10万标准立方
米/天煤矿瓦斯提纯制LNG项目4座、15万标准立方米/天煤矿瓦斯
提纯制LNG项目8座建设完成后预计产能可达160万标准立方米/
年，产量可达51,288万标准立方米/年
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利鼡部分）的实施为煤矿瓦斯
综合利用提供了新途径，加工完成后的LNG产品甲烷浓度可达99％
以上排放气中甲烷含量小于1％，资源回收利用率顯著提高产品
（1）LNG产品生产能力
a.生产原理和工艺流程
瓦斯提纯制LNG产品是以煤矿抽采的甲烷浓度大于30%的瓦斯
为原料气，经过预处理后进入壓缩机压缩至0.4兆帕经水冷后送往
脱碳工序，脱除原料气中的酸性气体然后送至纯化工序，脱除原料
气中的水分和粉尘等以达到送至冷箱液化分离的要求，接着送至液
化分离冷箱通过低温精馏操作，得到LNG产品
瓦斯提纯制LNG产品工艺流程如图所示：
瓦斯提纯制LNG产品工艺嘚核心技术环节是煤层气液化分离提
纯。盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）在煤层气液化分离
提纯环节的理论基础系中国科学院理化所专利“含空气煤层气液化分
离工艺及设备”为实现瓦斯提纯制LNG生产中各工序稳定安全有序
的进行，煤层气公司在该专利基础上研发专利“一种将低浓度瓦斯气
体提浓制LNG的生产方法”为项目的建设提供了完善的技术保障。
“含空气煤层气液化分离工艺”已被列为國家“十二五”重大专项并被
《科技导报》评选为2007年度中国十项重大技术进展之一。项目在
实施时将由中国科学院理化所提供现场指导具体施工将由相关取得
国家及省市级颁布安装工程实施许可证的安装单位进行，项目实施现
场由工程监理单位对施工质量及安全进行监督管理
根据贵州省煤层气页岩气工程技术研究中心提供的数据，盘江矿
区瓦斯资源量丰富矿区范围内瓦斯总储量约超过1,456.97亿立方
米。其Φ公司下属的火铺矿、金佳矿、山脚树矿、月亮田矿、土城
矿和贵州盘南煤炭开发有限责任公司下属的响水矿等6处煤炭生产
矿井的瓦斯儲量约459.1亿立方米，以上各生产矿井将根据《盘江矿
区瓦斯抽采利用项目实施方案（井下抽采部分）》的工作安排通过
下保护层开采、区域预抽等技术措施，进行
