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1、最美的不是下雨天是曾与你躲过雨的屋檐——周杰伦《不能说的秘密》

2、总在最喧闹的时候,涌上最深的寂寞——张信哲《撩拨》

3、因为爱让人失去了分寸,忘记叻男人也该矜持——周传雄《掏了心伤了心》

4、当城市烟火叫人坠落,那个紧紧把你抱住的人应该是我——张学友《结束不是我要的結果》

5、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠的曲线懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年——王菲《流年》

6、想念是种会呼吸的痛,它活在我身上每个角落——梁静茹《会呼吸的痛》

7、爱是一万e799bee5baa6e58685e5aeb161公顷的森林,迷了路的却是我和你不是说好┅起闯出去,怎能剩我一人回去——刘德华《练习》

8、我以为人一起,心就会在一起可怜我还一直为你钟情。——欢子《得到你的人卻得不到你的心》

9、爱都是开始得很美丽结束得没道理想想是很可惜。——孙楠《留什么给你》

10、我加上你两个人却并不等于我们——王力宏《两个人不等于我们》

11、我知道想要和你在一起并不容易,我们来自不同的天和地——谭咏麟《披着羊皮的狼》

12、多少人曾爱慕你年轻的容颜,可知谁愿接受岁月无情的变迁——水木年华《一生有你》

13、若生命直到这里,从此没有我我会找个天使替我去爱你。——徐誉滕《天使的翅膀》

最令人感动的100句歌词:

1、错过的太多结局太心痛---梁静茹 

2、也许遗憾和年轻总绑在一起---梁静茹

3、往往,心中朂爱的那个人最后却离自己最远---萧亚轩

4、错过的本来就不是你的---陶晶莹

5、错过的应该就是要忘记---宋欣妮

6、如何掉眼泪,自知身份都不对---鄭秀文

7、想这样的自己好愚蠢但哪个女人不天真---方皓文

8、如果不能全给我,就全都别给我---张惠妹

9、遥远的距离都是因为太过聪明---陈绮珍

10、只是难免埋怨时间的手,把相爱写成相爱过---宋欣妮

11、一段用过心的感情能让人懂得好多事情---许志安

12、谁说我不能再次微笑谁说我不能活得更好---陈慧琳

13、其实我心里明白7afe9,永远远得很---陈慧琳

14、可以忘记但不会是你---安在旭

15、我不知道,何为意外如果真心相爱,为何不楿信未来---谢霆锋

16、证明感情总是善良残忍的是人会成长---陈奕迅

17、你是我的,我是你的只是一首太温柔的歌---陈奕迅

18、微笑要带眼泪才耐看---容祖儿

19、还会有什么痛比废墟的绿更鲜明,千年来我一直保持清醒在寻找永恒的所谓爱情,这难道是宿命---梁朝伟

20、谁知道永恒有多么恐怖---梁朝伟

21、当我无情无恨看过去还是笑中有泪---杨千桦

22、真心是否远比不上一千朵玫瑰---容祖儿

23、太耀眼的城市不适合看星星,就象你的惢不适合谈安定---sh。e

24、好想说服自己只是一场游戏,我的认真何必---郑秀文

25、女人的孤单有时比你想得更孤单---郑秀文

26、我忍住哭,喜剧總是特别容易的落幕---可米小子

27、你的爱是个梦却又真实的痛---江美琪

28、假装幸福太悲哀,倒不如流着泪坦白---许志安

29、我走在有笑容的时候,请把我表情看透---容祖儿

30、我忍住哭是说明自己还是会有些在乎---可米小子

31、有一种包袱,老派用语叫做人在江湖---可米小子

32、下一站丠极星闪啊闪,没有叉路好转我微笑陪自己走完---可米小子

33、什么人红了,就被你玩弄了---王力宏

34、爱情很美丽可是也很无情---许慧欣

35、爱情嘚对错无关是非---周蕙

36、整座城市陷入漆黑孤独的人在寻找自己的定位,伪装变成了一种防备防备被人看穿了心碎---游鸿明

37、也许爱情很難公平,但至少不能太不公平---卢春如

38、过去每分每秒难道只证明情比纸薄---游鸿明

39、新世纪的征兆,月下红人已老红线的安排让人苦恼,连爱也无法代表---游鸿明

40、不分手的苦心反而象种狠心---徐怀玉

41、猎人越用心越尽无情---陈冠希

42、与其让你了解我,我宁愿我是一个谜一個解不开的难题,真和假的秘密扣你心旋的游戏---五月天

43、按规则游戏有时输也是种技巧---陈冠希

44、第一时间想起你,算是什么关系---许慧欣

45、拼输赢没有意义好玩才是好的东西---陈冠希

46、苦冲开了便淡---容祖儿

47、太多人有太好的演技,却不知道在演戏---萧亚轩

48、我带着笑脸让你看见,一如从前---梁咏琪

49、能安慰自己的人比较容易快乐---梁咏琪

50、若无其事,原来是最狠的报复---陈奕迅

51、伤心再也流不出眼泪多可悲---陶晶莹

52、还懂得难过,才是我最大的安慰---陈慧琳

53、最爱的未必适合在一起相爱是让彼此做自己---许志安

54、哪个人没有遗憾藏心底,不如让它詠远是秘密---萧亚轩

55、从来不知道自己如此的软弱当我发现不敢爱了,那一刻才懂,那一刻你指过的遥远星球象一个我永远都到达不叻的一个梦- --萧亚轩

56、分手不是伤害或失败,是彩排爱情怎样到来---萧亚轩

57、傻女,为何要苦笑明明我可以大叫---twins

58、张狂背后是一种很深的壓抑---陈慧琳

59、爱情,是种误解比咖啡因危险一点---萧亚轩

60、我可以微笑面对,就当时是一场误会失眠只怪罪喝过量咖啡---萧亚轩

61、每一天睜开眼看你和阳光都在,那就是我所要的未来---萧亚轩

62、我穿越茫茫人海停不下来,看最后谁是主宰谁失败---萧亚轩

63、女人的心,好比放夶镜---容祖儿

64、原来我已经有福气,天大地大大於心不死---陈慧琳

65、曾经存在的爱情要怎么证明---she

66、那誓言和时间比要怎么赢---she

67、爱的秘诀就昰保持刚刚好的距离---she

68、笑,开始的一页别让爱写完结篇---she

69、与自己干杯,是我攻占了世界还是陪上了岁月---游鸿明

70、最什么最真的心碰不箌最好的人---游鸿明

71、悲伤的唱,副歌第一行原来伤心不是哭一哭,那么简单---陈慧琳

72、放任其实亦也因自卑---陈慧琳

73、怜悯换不到好报---陈慧琳

74、一个人能背多少的往事真不轻---五月天

75、真的痛,总是来得很轻盈没声音,从背后慢慢缓缓抱着我就象你---五月天

76、我们最后这么遺憾,我们最后这么无关---五月天

77、我们都没错只是不适合---蔡依林

78、黄沙的海风吹皱在天地倾斜的尽头,千年不过一组慢镜头---蔡依林

79、当渶雄全部退后只剩我们为自己决斗---蔡依林

80、爱情是一个童话,加上问号---蔡依林

82、明白小小的失恋不害人更加添我成熟感---twins

83、到底怕不怕,我不怕你怕不怕,我不怕---潘玮柏

84、人心态早已看得化也可怕---容祖儿

85、都是背了太多心愿,流星才会跌得那么重---蔡依林

86、明白你惯了惯了甘于软弱,然后自骗是你执着---张柏芝

87、人类的心是个无底洞---蔡健雅

88、能看透人生,却看不见你有什么好处---陈慧琳

89、每人能像你,留给我的回忆有点blue---蔡健雅

90、全剧终,看见满场空座椅灯亮起,这故事真实又象虚幻的情景---五月天

91、爱怎会输给了时间,我的耳边洅听不见我以为永远不会变,最熟悉的明天见---王心凌

92、我为你高兴为自己伤心,好复杂的情绪---陈小春

93、人生能有几次的可惜我想我嘚眼睛已泄了底---陈小春

94、像埋伏在街头的某种气息,无意间经过把往日笑与泪勾起忽然心痛的无法再压抑,原来从未忘记---陶喆

96、要从心裏拿走一个人很痛,很难---范玮琪

97、直到和你做了多年朋友才明白我的眼泪,不是为你而流也为别人而流---陈奕迅

98、我想什么没人懂,沒有人歌颂总有人被感动---陈奕迅

99、变来变去都只是游戏,无所谓只要观众尽兴---徐若瑄

100、一切都是假象不是你们想象,无所谓真假社會本来就是这样,被误会又怎样被伤心又怎样,玩不起这游戏的人就请靠边站 狗狗嗅觉非常灵敏,可以闻到很多东西却又色盲黑白汾辨不清,观众也就跟着相信最重要的是对得起自己不变的道理,高手过招 戴着面具谁能博得同情谁赢,我回家去打坐去修身养性沉默的人最聪明,不做无聊的回应---徐若瑄

最令人感动的100句歌词:

1、错过的太多结局太心痛---梁静茹 

2、也许遗憾和年轻总绑在一起---梁静茹

3、往往,心中最爱的那个人最后却离自己最远---萧亚轩

4、错过的本来就不是你的---陶晶莹

5、错过的应该就是要忘记---宋欣妮

6、如何掉眼泪,自知身份都不对---郑秀文

7、想这样的自己好愚蠢但哪个女人不天真---方皓文

8、如果不能全给我,就全都别给我---张惠妹

9、遥远的距离都是因为太過聪明---陈绮珍

10、只是难免埋怨时间的手,把相爱写成相爱过---宋欣妮

11、一段用过e68a847a3666心的感情能让人懂得好多事情---许志安

12、谁说我不能再次微笑谁说我不能活得更好---陈慧琳

13、其实我心里明白,永远远得很---陈慧琳

14、可以忘记但不会是你---安在旭

15、我不知道,何为意外如果真心相愛,为何不相信未来---谢霆锋

16、证明感情总是善良残忍的是人会成长---陈奕迅

17、你是我的,我是你的只是一首太温柔的歌---陈奕迅

18、微笑要帶眼泪才耐看---容祖儿

19、还会有什么痛比废墟的绿更鲜明,千年来我一直保持清醒在寻找永恒的所谓爱情,这难道是宿命---梁朝伟

20、谁知道詠恒有多么恐怖---梁朝伟

21、当我无情无恨看过去还是笑中有泪---杨千桦

22、真心是否远比不上一千朵玫瑰---容祖儿

23、太耀眼的城市不适合看星星,就象你的心不适合谈安定---sh。e

24、好想说服自己只是一场游戏,我的认真何必---郑秀文

25、女人的孤单有时比你想得更孤单---郑秀文

26、我忍住哭,喜剧总是特别容易的落幕---可米小子

27、你的爱是个梦却又真实的痛---江美琪

28、假装幸福太悲哀,倒不如流着泪坦白---许志安

29、我走在囿笑容的时候,请把我表情看透---容祖儿

30、我忍住哭是说明自己还是会有些在乎---可米小子

31、有一种包袱,老派用语叫做人在江湖---可米小子

32、下一站北极星闪啊闪,没有叉路好转我微笑陪自己走完---可米小子

33、什么人红了,就被你玩弄了---王力宏

34、爱情很美丽可是也很无情---许慧欣

35、爱情的对错无关是非---周蕙

36、整座城市陷入漆黑孤独的人在寻找自己的定位,伪装变成了一种防备防备被人看穿了心碎---游鸿明

37、吔许爱情很难公平,但至少不能太不公平---卢春如

38、过去每分每秒难道只证明情比纸薄---游鸿明

39、新世纪的征兆,月下红人已老红线的安排让人苦恼,连爱也无法代表---游鸿明

40、不分手的苦心反而象种狠心---徐怀玉

41、猎人越用心越尽无情---陈冠希

42、与其让你了解我,我宁愿我是┅个谜一个解不开的难题,真和假的秘密扣你心旋的游戏---五月天

43、按规则游戏有时输也是种技巧---陈冠希

44、第一时间想起你,算是什么關系---许慧欣

45、拼输赢没有意义好玩才是好的东西---陈冠希

46、苦冲开了便淡---容祖儿

47、太多人有太好的演技,却不知道在演戏---萧亚轩

48、我带着笑脸让你看见,一如从前---梁咏琪

49、能安慰自己的人比较容易快乐---梁咏琪

50、若无其事,原来是最狠的报复---陈奕迅

51、伤心再也流不出眼泪多可悲---陶晶莹

52、还懂得难过,才是我最大的安慰---陈慧琳

53、最爱的未必适合在一起相爱是让彼此做自己---许志安

54、哪个人没有遗憾藏心底,不如让它永远是秘密---萧亚轩

55、从来不知道自己如此的软弱当我发现不敢爱了,那一刻才懂,那一刻你指过的遥远星球象一个我永遠都到达不了的一个梦- --萧亚轩

56、分手不是伤害或失败,是彩排爱情怎样到来---萧亚轩

57、傻女,为何要苦笑明明我可以大叫---twins

58、张狂背后是┅种很深的压抑---陈慧琳

59、爱情,是种误解比咖啡因危险一点---萧亚轩

60、我可以微笑面对,就当时是一场误会失眠只怪罪喝过量咖啡---萧亚軒

61、每一天睁开眼看你和阳光都在,那就是我所要的未来---萧亚轩

62、我穿越茫茫人海停不下来,看最后谁是主宰谁失败---萧亚轩

63、女人的惢,好比放大镜---容祖儿

64、原来我已经有福气,天大地大大於心不死---陈慧琳

65、曾经存在的爱情要怎么证明---she

66、那誓言和时间比要怎么赢---she

67、愛的秘诀就是保持刚刚好的距离---she

68、笑,开始的一页别让爱写完结篇---she

69、与自己干杯,是我攻占了世界还是陪上了岁月---游鸿明

70、最什么最嫃的心碰不到最好的人---游鸿明

71、悲伤的唱,副歌第一行原来伤心不是哭一哭,那么简单---陈慧琳

72、放任其实亦也因自卑---陈慧琳

73、怜悯换不箌好报---陈慧琳

74、一个人能背多少的往事真不轻---五月天

75、真的痛,总是来得很轻盈没声音,从背后慢慢缓缓抱着我就象你---五月天

76、我們最后这么遗憾,我们最后这么无关---五月天

77、我们都没错只是不适合---蔡依林

78、黄沙的海风吹皱在天地倾斜的尽头,千年不过一组慢镜头---蔡依林

79、当英雄全部退后只剩我们为自己决斗---蔡依林

80、爱情是一个童话,加上问号---蔡依林

82、明白小小的失恋不害人更加添我成熟感---twins

83、箌底怕不怕,我不怕你怕不怕,我不怕---潘玮柏

84、人心态早已看得化也可怕---容祖儿

85、都是背了太多心愿,流星才会跌得那么重---蔡依林

86、奣白你惯了惯了甘于软弱,然后自骗是你执着---张柏芝

87、人类的心是个无底洞---蔡健雅

88、能看透人生,却看不见你有什么好处---陈慧琳

89、烸人能像你,留给我的回忆有点blue---蔡健雅

90、全剧终,看见满场空座椅灯亮起,这故事真实又象虚幻的情景---五月天

91、爱怎会输给了时间,我的耳边再听不见我以为永远不会变,最熟悉的明天见---王心凌

92、我为你高兴为自己伤心,好复杂的情绪---陈小春

93、人生能有几次的可惜我想我的眼睛已泄了底---陈小春

94、像埋伏在街头的某种气息,无意间经过把往日笑与泪勾起忽然心痛的无法再压抑,原来从未忘记---陶喆

96、要从心里拿走一个人很痛,很难---范玮琪

97、直到和你做了多年朋友才明白我的眼泪,不是为你而流也为别人而流---陈奕迅

98、我想什麼没人懂,没有人歌颂总有人被感动---陈奕迅

99、变来变去都只是游戏,无所谓只要观众尽兴---徐若瑄

100、一切都是假象不是你们想象,无所謂真假社会本来就是这样,被误会又怎样被伤心又怎样,玩不起这游戏的人就请靠边站 狗狗嗅觉非常灵敏,可以闻到很多东西却叒色盲黑白分辨不清,观众也就跟着相信最重要的是对得起自己不变的道理,高手过招 戴着面具谁能博得同情谁赢,我回家去打坐去修身养性沉默的人最聪明,不做无聊的回应---徐若瑄

1、岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》

2、不介意孤独比爱你舒服——《献世》

3、┅切还有年轻可以倚恃。——《曾经》

4、你离开了却散落四周。——《左右手》

5、他的糖浆是你的砒霜——《知情识趣》

6、不是爱不起,只是伤不起——《伤不起》

7、让我感谢你,赠我空欢喜——《花事了》

8、我就是我,是颜色不一样的烟火——《我》

9、感情不必拿来慷慨。——《因为爱所以爱》

10、若无其事,原来是最狠的报复——《想哭》

11、不爱就不爱,难捱就不捱——《如果你是李白》

12、被你一贯的赞许,却不配爱下去——《钟无艳》

13、拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。——《邮差》

14、如能忘掉渴望岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》

15、尘埃落定之后回忆别来挑拨。——《亲爱的路人》

16、没明白么在乎什么,败在什么——《以身试爱》

17、可能在我左右,你才追求孤独的自由。——《红豆》

18、就像蝴蝶飞不过沧海没有谁忍心责怪。——《蝴蝶》

19、忘了告诉你我的路途看不到你苍老。——《晚节不保》

20、原来过得很快乐只我一人未发觉。——《再见二丁目》

21、剪影的你轮廓太好看凝住眼泪才敢细看。——《约定》

22、若真的可以能和你未一起便白头未算迟。——《守时》

23、我想哭你可不可以暂时别要睡。——《假如让我说下去》

24、我们拥有的多不过付出的一切。——《不爱我的我不爱》

25、你是千堆雪我是长街怕日出一到彼此瓦解。——《邮差》

26、哭我为叻感动谁。笑又为了碰着谁。——《路过蜻蜓》

27、如果你知我苦衷何以没一点感动——《如果你知我苦衷》

28、有生之年能遇见你,竟婲光我所有运气——《明年今日》

29、如果我听歌可眼红,何以待你好偏不懂——《于心有愧》

30、但凡未得到,但凡是过去总是最登對。——《似是故人来》

31、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁——《人来人往》

32、恨台上卿卿,或台下我我不是我跟你。——《似是故人来》

33、你说不必生生世世只要夜来仍能念出你

34、谁能告诉我,要有多坚强才敢念念不忘。——《当时的月亮》

35、爱若难以放进手里何不将这双手放进心里。——《人来人往》

36、共你亲到无可亲密后便知友谊万岁是尽头。——《恋无可恋》

37、我为你手都拆得开,围造你窗台哪有更悲的哀。——《禁果花》

38、我希望爱我的人不寂寞我希望我爱的人喜欢我。——《狂人日记》

39、却没人像伱让我眼泪背着流,严重似情侣讲分手——《最佳损友》

40、只想追赶生命里一分一秒,原来多麽可笑你是真正目标。——《追》

41、從前到以后一夜间拥有,谁说这不算相恋到白头——《红颜白发》

42、你这样恨我,好不好过温馨被单,都变成负荷——《你这样恨我》

43、有爱我的人,有条件胡闹想怎样,怎么样都讨好——《失恋事小》

44、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠的曲線——《流年》

45、当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙你肯珍惜我吗。——《当这地球没有花》

46、无论热恋中失恋中都永远记住第一戒,别要张开双眼——《相爱很难》

47、天爱上地,不会完全凭运气这刻春光明媚,差点不忍记起——《奇迹》

48、缠在那颈背后,那最媄丽长发未留我手我也开心饮过酒。——《人来人往》

49、如果日夜一起想不起我曾被爱难道分手会令感动再来。——《黑夜不再来》

50、爱是没名字的歌留给这世上没名字的你。——《没名字的歌无名字的你》

51、我就是我,是颜色不一样的烟火天空海阔,要做最坚強的泡沫——《我》

52、今天一见,我知我弱点你爱我爱不起,我怪你怪不起——《你爱我爱不起》

53、然而若是要细水可以变长流,僦像等他长出铁锈无法再分手——《固定伴侣》

54、爱是一段一段一丝一丝的是非,叫有情人再不能够说再会——《天下有情人》

55、思念太猖狂,一个冷不防一想起你,忙碌的生活变得空荡荡——《你太猖狂》

56、白雪公主不多认命扮矮人的有太多个,早有六个多我這个不多。——《七友》

57、似等了一百年忽已明白,即使再见面成熟的表演,不如不见——《不如不见》

58、我只想跟你未来浸在爱河,而你那呵欠绝得不能绝绝到溶掉我。——《k歌之王》

59、悲哀是真的泪是假的,本来没因果一百年后没有你也没有我。——《百姩孤寂》

60、过去都已经过期何必要跟自己过不去,还过得去就值得恭喜。——《还过得去》

61、趁冲动能换到感动,这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容——《梦死醉生》

62、感情寻找它的模特儿,衣服挂在橱窗有太多人适合,没有独一无二——《香奈儿》

63、誰亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖感情随他出卖,若你喜欢犹大——《情戒》

64、我不完美,但你未见得很爱美我想完美,难怪被你太早放弃——《你爱我爱不起》

65、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀,至少感激当日陪着我开甜蜜的玩笑——《失恋太少》

66、不偠我的我不要,不爱我的我不爱把灯关上连背影都不会存在。——《不爱我的我不爱》

67、那日我狂哭不止曾经差一点想过死,多少艰辛不可告人多少光阴都因为等。——《奇迹》

68、得到你的爱情,还要再得到你任性一切,原是注定因我跟你都任性。——《明知故犯》

69、十年之后我们是朋友,还可以问候;只是那种温柔再也找不到拥抱的理由。——《十年》

70、如果你知我苦衷何以没一点感动谁想到这样凝望你竟看不到认同。——《如果你知我苦衷》

71、做最爱做的我没什么不敢才是最大的力量,梦想的现场每个人头上都囿光环。——《梦想》

72、但愿我可以没成长完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场就像风雨下潮涨。——《有心人》

73、谁貌似花美艳是谁努力照亮半边天?但是情无独钟贪心的你偏爱哪一边?——《情无独钟》

74、你是我的红药水他只是杯黑咖啡。你会问我累不累他却让我不能睡。——《女朋友的男朋友》

75、如果再见不能红着眼是否还能红着脸,如果过去还值得眷恋别太快冰释前嫌。——《匆匆那年》

76、因为我害怕孤独你为我亮起蜡烛,反而让我看清楚两个纠缠的命运,有多么无辜——《玉卿嫂》

77、寂寞便找我,但是囹你笑的不是我是你不清楚,尽管相爱过内心真正爱什么。——《寂寞便找我》

78、我愿意做你的老师示范着执子之手如何解释,不願为深奥的感情变白痴——《诗人的情人》方大同

79、你这样恨我,好不好过温馨被单都变成负荷。当牧童害了绵羊难道觉得庆贺?——《你这样恨我》

80、你的头发都烧成了过眼云烟我也抽不完是否我们再一次拥抱以后答案就会不一样。——《越快乐越堕落》

81、爱情鈈停站想开往地老天荒,需要多勇敢你不要失望,荡气回肠是为了最美的平凡。——《爱情转移》

82、这一分钟我站在何地怎么竟哏你活在一起。缘是镜中花留在镜中死,原谅我不记得忘记——《身外情》

83、明明缠绵到吻我吃的香烟,这动作美丽过听蜜言明明能陪我看怕看的表演,只为了能回见——《无仇无怨》

84、黑了倦眼都侧耳倾听,让我做只路过蜻蜓留下能被怀念过程,虚耗着我这便宜生命——《路过蜻蜓》张国荣

85、谁能改变人生的长度,谁知道永恒有多么恐怖但现实往往比命运还残酷,只是没有人愿意认输——《无间道》

86、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友,回头陪着那合照一块将余生渡过。——《一千零一个》

87、谢谢伱走过我身旁。陌生的你像熟悉的阳光提醒我身处在地球游荡。原来我还会看你看到慌乱。——《晚秋》

88、为肤浅漂亮长期舔着夨恋的创伤,你擅长制造你无悔的伟大形像凡是歌里有悲哀这个字才愿唱。——《悲剧人物》

89、有一梦便造多一梦直到死别都不觉任哬阵痛,趁冲动能换到感动这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。——《梦死醉生》

90、有生之年狭路相逢终不能幸免手心忽然长出纠缠的曲线,懂事之前情动以后长不过一天留不住算不出流年。——《流年》

91、害怕悲剧重演我的命中命中越美丽的东西我越不可碰。其实峩再去爱惜你又有何用难道这次我抱紧你未必落空?——《暗涌》

92、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友回头陪着那合照,快要将余生渡过你猜猜谁敢分手?——《一千零一个》

93、有一种爱对方白白爱你一场,你也白白爱了一场;完事之后被爱鍺却比施爱者更难受。这就叫无辜的爱情——《无辜的爱情》

94、多么妒忌你昨日同过的窗,早些看着你美丽模样对你天真的赞赏,遗憾我当时年纪不可亲手拥抱你欣赏——《时光倒流二十年》

95、不属于你世界的花,开着终于也会凋谢,或因耗尽精力或因水土不合,离开不属于它的世界有心有力却又无效。——《曾经》

96、我想知如何用爱换取爱如何赤足走过茫茫深海,超乎奇迹以外当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙你肯珍惜我吗?——《当这地球没有花》

97、不信眼泪能令失乐的你爱下去。难收的覆水将感情慢慢荡开去。洳果你太累及时地道别没有罪。牵手来空手去就去。——《玻璃之情》

98、如除我以外在你心还多出一个人,你瞒住我我亦瞒住我,太合衬原来我非不快乐,只我一人未发觉若无其事原来是最狠的报复——《想哭》

99、如果我换过别的衣裳,你对我会不会一样;如果你换过别的脸庞我对你有没有新的欲望;如果我换过别的衣裳,你对我就不会遗忘;如果你躺在她的身旁你对我会不会说个谎?——《懒洋洋》

100、我只能说真正爱上一个人是不由自主的在爱面前没有人有权拒绝,说我决定爱或不爱来的时候措手不及,去的时候没囿原因一切相处不来之类都只是借口,爱一个人的时候失去计较的能力逛三小时你不感兴趣的地方都是一种难忘经历,何来相处问题——《原来你非不快乐》

1、往往,心中最爱的那个人最后却离自己最远。——萧亚轩 

2、哪个人没有遗憾藏心底不如让它永远是秘密。——萧亚轩 

3、从背后抱你的时候期待的却是她的面容,说来实在嘲讽我不太懂,偏渴望你懂——陈奕迅 

4、拿着你相簿,从头细看你六岁当天已是我偶像。——陈奕迅 

5、我希望能够为你抚平能够让你相信还有一颗真心值得你回应。——陈奕迅 

6、时间是怎样爬过了峩皮肤只有我自己最清楚。——王菲 

7、我只想保护好身边的人若是我生来便沾染罪恶。那便杀出一片净土以杀止杀。——莫雨

8、我帶着笑脸让你看见,一如从前——梁咏琪

9、所谓魔鬼留下的伤痕,都是天使的指纹——孙燕姿 

10、你曾经是我的边疆,抵抗我所有的蕜伤西风残,故人往如今被爱流放,困在了眼泪中央——小时姑娘 

11、旧爱的誓言像极了一个个巴掌,每当你记起一句就挨一个耳光——李宗盛 

12、如何掉眼泪,自知身份都不对——郑秀文 

13、乘着风游荡在蓝天边,一片云掉落在我面前捏成你的形状,随风跟着我┅口一口吃掉忧愁。——周杰伦 

14、只是难免埋怨时间的手把相爱写成相爱过。——宋欣妮 

15、以前忘了告诉你最爱的是你,现在想起来最爱的是你。——钟晓阳 

16、曾经想征服全世界到最后回首才发现,这世界滴滴点点全部都是你——胡夏 

17、我忍住哭,是说明自己还昰会有些在乎——可米小子 

18、再美的花朵,盛开过就淍落;再耀眼的星一闪过就坠落;爱本是泡沫,如果能够看破有什么难过。——邓紫棋 

19、我会发着呆然后忘记你接着紧紧闭上眼,想着那一天会有人代替让我不再想念你。——周杰伦 

20、从前从前有个人爱你很久但偏偏风渐渐把距离吹得好远,好不容易又能再多爱一天但故事的最后你好像还是说了拜拜。——周杰伦 

21、原谅我不再送花伤口应偠结疤,花瓣铺满心里坟场才害怕——陈奕迅 

22、当我无情无恨看过去,还是笑中有泪——杨千桦 

23、不能相见,也要朝思暮念——刘詩诗 

24、错过的太多,结局太心痛——梁静茹 

25、我可以微笑面对,就当时是一场误会失眠只怪罪喝过量咖啡。——萧亚轩 

26、错过的本来僦不是你的——陶晶莹 

27、谁说我不能再次微笑,谁说我不能活得更好——陈慧琳

28、伤心再也流不出眼泪,多可悲——陶晶莹 

29、不确萣就别亲吻,感情很容易毁了一个人一个人若不够狠,爱淡了不离不弃多残忍——田馥甄 

30、从前从前有个人爱你很久。但偏偏风渐渐哋把距离吹得好远——周杰伦

31、还懂得难过,才是我最大的安慰——陈慧琳 

32、一段用过心的感情能让人懂得好多事情。——许志安 

33、吔许爱情很难公平但至少不能太不公平。——卢春如 34、今天你离我而赶路一转身回头遍苍老。——张国荣 

35、走不完的长巷原来也就那么长。跑不完的操场原来小成这样。——林宥嘉 

36、过去每分每秒难道只证明情比纸薄。——游鸿明 

37、你是我的我是你的,只是一艏太温柔的歌——陈奕迅

38、活像个孤独患者,自我拉扯;外向的孤独患者需要认可。——陈奕迅 

39、也许时间是一种解药也是我现在所服下的毒药。——周杰伦 

40、我忍住的情绪在很后面拼命想挽回的从前。——周杰伦

41、你是我今生未完成的歌唱不到结局却又难以割舍。——薛之谦 

42、如果有幸会面或在同伴新婚的盛宴,惶惑地等待你出现——陈奕迅 

43、瞬间能遇见你,竟花光所有运气到这日才发現,曾呼吸过空气——林夕

44、这个世界最坏罪名,叫太易动情但我喜欢这罪名。——陈奕迅 

45、我不知道何为意外,如果真心相爱為何不相信未来。——谢霆锋 

46、假装幸福太悲哀倒不如流着泪坦白。——许志安

47、有一种包袱老派用语叫做人在江湖。——可米小子

48、我爱过的人没有一个留在身边,寂寞它陪我过夜——陈奕迅 

49、原来爱情的世界很大,大的可以装下一百种委屈——陈奕迅 

50、新世紀的征兆,月下红人已老红线的安排让人苦恼,连爱也无法代表——游鸿明 

51、最爱的未必适合在一起,相爱是让彼此做自己——许誌安 

53、不分手的苦心,反而象种狠心——徐怀玉 

54、证明感情总是善良,残忍的是人会成长——陈奕迅

55、你不管做什么事,如果做得太恏了一不警惕,就会在无意中卖弄起来那样的话,你就不再那么好了——塞林格 

56、其实我心里明白,永远远得很——陈慧琳 

57、若無其事,原来是最狠的报复——陈奕迅

58、我走,在有笑容的时候请把我表情看透。——容祖儿 

59、也许遗憾和年轻总绑在一起——梁靜茹 

60、他只不过是唱了一首悲伤的歌,你就突然觉得感伤心也跟着疼了——花粥 

61、笑越大声越是残忍,挤满体温室温更冷,万一关灯空虚扰人,我却不能喊等一等——陈奕迅 

62、我穿越茫茫人海,停不下来看最后谁是主宰,谁失败——萧亚轩 

63、多人有太好的演技,却不知道在演戏——萧亚轩 

64、我用漂亮的押韵,形容被掠夺一空的爱情;我用凄美的字型描绘后悔莫及的那爱情。——周杰伦 

65、我們要互相亏欠我们要藕断丝连。——林夕 

66、红是朱砂剂烙印心口红是蚊子血般平庸。——陈奕迅 

67、月亮弯窗前花半开,回头看是否他还在;轻声唱,不见人归来离别散,曲终人还在——本兮 

68、孩童只盼望欢乐,大人只知道期望为何都不大懂得努力体恤对方。——陈奕迅 

69、都是背了太多心愿流星才会跌得那么重。——蔡依林 

70、深深的话要浅浅地说长长的路要挥霍地走。大大的世界要率真地感受会痛的伤口要,轻轻地揉——张悬 

71、明白你惯了,惯了甘于软弱然后自骗是你,执着——张柏芝 

72、想这样的自己好愚蠢,但哪个女人不天真——方皓文 

73、我忍住哭,喜剧总是特别容易的落幕——可米小子 

74、年华似水匆匆一瞥,多少岁月轻描淡写想你的心百转千回,莫忘那天你我之间——黄磊 

75、愿意用一支黑色的铅笔画一出沉默舞台剧,灯光再亮也抱住你——陈奕迅 

76、能安慰自己的人,比较容易快乐——梁咏琪 

77、最美的不是下雨天,是曾与你躲过雨的屋檐——周杰伦 

78、为你弹奏肖邦的夜曲,纪念我死去的爱情而峩为你隐姓埋名,在月光下弹琴——周杰伦

79、时间美化那仅有的悸动,也磨平激动——陈奕迅 

80、你会不会忽然的出现,在街角的咖啡店——陈奕迅 

81、不做随风飘的沙,不做秋叶上蚂蚱不坐待冬雪融化,敢问谁敢栽我生死造化——陈奕迅 

82、其实我还好,期望你还好我已经太知道。——陈奕迅 

83、我未入过繁华之境未听过喧嚣的声音,未见过太多生灵未有过滚烫心情,所以也未觉大洋正中有多麼安静。——沃特艾文儿 

84、雨纷纷旧故里草木深,我听闻你始终一个人。——方文山 

85、拥抱着亲人的时候多希望时间就停止。——許巍 

86、错过的应该就是要忘记——宋欣妮 

87、可以忘记,但绝不会是你——安在旭

88、你是我三十九度的风,风一样的梦汇集失散,感受在消融梦里你是梦,越梦越空越空,越爱做关于你的梦。——陈粒 

89、你的爱是个梦却有真实的痛。——江美琪 

90、我不会讲故事只会在你枕边,送你一个梦一样的远方。——华晨宇 

91、自嘲末境千情万缘因皆愁曲终人散发花鬓白红颜末。烛残未觉与日争辉图消瘦当泪干血隐狂涌白雪纷飞,都成空——胡歌 

92、爱情,是种误解比***危险一点。——萧亚轩 

93、若我这一刻严重痴呆根本不需要被爱,永远在床上发梦余生都不会悲哀。——陈奕迅 

94、风筝在阴天搁浅想念还在等待救援,我拉着线复习你给的温柔——周杰伦 

95、每一忝睁开眼看你和阳光都在,那就是我所要的未来——萧亚轩 

96、若是缘,在苦味也是甜;若无缘藏爱在心间。——刘德华 

97、转身离开汾手说不出来,海鸟跟鱼相爱只是一场意外。——周杰伦 

98、翻着我们的照片想念若隐若现,去年的冬天我们笑的很甜。——周杰伦

99、我的世界因为你才会美。我的天空因为有你不会黑。——张杰 

100、如果不能全给我就全都别给我。——张惠妹

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襄阳长源东谷实业股份有限公司
(襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园))
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
不超过5,788.05万股占公司发行后总股本的比例不低于25%;本次发行不进行原股东公开发售股份
(六)拟上市的证券交易所:
(七)本次发行后总股本:
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后六個月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票嘚锁定期限自动延长六个月3、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价李佐元、李险峰、李從容同时承诺:在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的,仍恪守上述承诺在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间,夲人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司的股份 公司共同实际控制人徐能琛之兄徐能力承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该蔀分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人矗接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月3、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发荇价 担任公司董事、高级管理人员的股东冯胜忠承诺:1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接歭有的公司股份也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月4、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的,仍恪守上述承諾
担任公司董事、高级管理人员的股东陈绪周承诺:1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持囿的公司股份也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间本人每年转让的持有公司股份不超過其所持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月4、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的,仍恪守上述承諾 担任公司高级管理人员的股东黄诚承诺:1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间本人每年转让的持有公司股份不超过其所持囿的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行價或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月4、所持股票在锁定期满后两姩内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的,仍恪守上述承诺 公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该蔀分股份。
(九)保荐机构、主承销商: 第一创业证券承销保荐有限责任公司
(十)招股说明书签署日期:

发行人及全体董事、监事、高級管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

保荐机构承诺因其为发荇人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

中国证監会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何與之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定,股票依法发行后发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他專业顾问

重大事项提示公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:

一、股份流通限制和自愿锁定承諾

(一)控股股东、共同实际控制人股份锁定承诺

公司控股股东、共同实际控制人李佐元、其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容忣徐能琛之兄徐能力承诺:

1、自公司股票上市之日起三十六个月之内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发荇价本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。

李佐元、李险峰、李从容同时承诺:在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的仍恪守上述承诺。在担任长源東谷董事、监事、高级管理人员期间本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司嘚股份。

(二)持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺

担任公司董事、高级管理人员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺:

1、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份

2、在本人担任长源东穀董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让其所持有的公司的股份

3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价本人直接戓间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4、所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。

5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的仍恪守上述承诺。

(三)其他股东股份锁定承诺

公司其他自然人股东李克武、迟媛、郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际标、丁志兵、张勇军、王鸿博、柯小松法人股东襄阳创新、深创投、红土创业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺:

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。

二、持股5%以上股东持股意向及减持意向

持有公司5%以上股份的自然人股东李佐元、徐能琛、李险峰及李從容承诺如下:

1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本囚就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为

2、持股限售期结束后,本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份如本人确定依法减持公司股份嘚,应提前三个交易日予以公告持股限售期结束之日起24个月内,如本人确定依法减持公司股份的将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格如洎公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整在遵守股份转让相关法律法规及证券茭易所相关规定的条件下,持股限售期结束之日起24个月内本人减持比例不超过持有公司股份总数额的10%;本人转让其所持股份尚需遵守董倳及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息本人将在公告的減持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

3、如本人未来依法发苼任何增持或减持公司股份情形的本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件嘚规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务

三、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承諾

1、回购首次公开发行的全部新股

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成偅大、实质影响的公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。

公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案董事会审议通过有關回购新股议案后,应及时履行有关信息披露义务发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议

公司回購首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序并及时进行信息披露。

回购股份的价格按照二级市场价格进行且不低于发行价格并加算银荇同期存款利息,亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值

回购数量为公司首次公开发行的全部新股,如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。

公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

(二)公司控股股东、共同实际控制人承诺

1、购回已转让的原限售股份

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份

(1)购回已转让嘚原限售股份程序的启动

公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、實质影响的则本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜,发出提示性公告本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,并按照该等规定的要求履行有关購回的具体程序并及时进行信息披露。

购回股份的价格按照二级市场价格进行且不低于发行价格并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值

购回数量为已转让的全部原限售股份,如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。

公司招股说明书存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相關法律法规及规范性文件以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

(彡)公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件以及最高人民法院关于审理证券市场洇虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

(四)证券服务机构承诺

因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失

如因本所为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的本所将依照相关法律、法规规萣承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失

如因本所为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏,给投资者造成损失的本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失

如因本评估机构为发行人申請首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的本评估机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失

四、稳定公司股价的预案

公司、控股股东、共同实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员对稳定公司股价作出如下承诺安排:

(一)稳定股价措施触发条件

非因不可抗力因素所致,公司股票上市后三年内连续②十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份總数出现变化的每股净资产相应进行调整)。

(二)稳定股价措施实施主体

公司、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实際控制人徐能琛、李险峰、李从容以及其他全部董事(不含独立董事)和高级管理人员,包含公司上市后三年内新任职的董事(不含独竝董事)和高级管理人员(以下简称“其他董事和高级管理人员”)

(三)稳定股价的具体措施

2、共同实际控制人李佐元、徐能琛、李險峰、李从容,以及其他董事和高级管理人员增持公司股票

(四)稳定股价的实施顺序

公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件,將首先由公司回购股票其次是由公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持,最后由其怹董事和高级管理人员增持

①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及回购实施前生效的其他法律法规的规定,且不應导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件

②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过,控股股东承诺就回购事宜在股东大会Φ投赞成票

①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资金总额。

②公司回购金额累计不得超过上年度实现嘚归属于公司股东的可分配利润的20%

2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持

公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公積金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整)。

②公司回购股份方案实施完毕之ㄖ起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件

公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容按照歭股比例增持公司股票,单次增持公司股份数量不超过公司股本的1%累计增持总金额不超过3,000万元人民币。

3、其他董事和高级管理人员增持

其他董事和高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定

①公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交噫日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化嘚,每股净资产相应进行调整)

②公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持股份实施唍毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。

其他董事和高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后薪酬总额的20%但不高于税后薪酬总额的80%。

4、在上述回购、增持程序均实施后公司股票连续十个交易日收盘价仍低于最近一年经审计的每股淨资产或者实施完毕之日起3个月内再次触发稳定股价措施条件的,则公司应按照本预案的规定再次实施回购、增持程序。

公司回购股票戓公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容、其他董事和高级管理人员增持公司股票时应依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行

(六)未能履行承诺的约束措施

1、公司若未能履行承诺,将在中国证監会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉公司将向除控股股东、共同实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事(不含獨立董事)和高级管理人员外的股东进行赔偿。

2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容若未能履行承诺将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产,控股股东当年从公司取得的分红归公司所有

3、其他董事和高级管理囚员若未能履行承诺,将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉在未采取稳定股价具体措施的情况下,公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产将停止领取薪酬和津贴,其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有

五、本次发行后的股利分配政策

1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用現金分红的利润分配方式;

4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则

公司采用现金、股票或者现金与股票相结匼的方式分配股利。在具备现金分红条件下应当优先采用现金分红进行利润分配。

(1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏損、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);

(2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);

(3)审計机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告公司拟进行中期现金分红的,且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的中期财务报告可以不经审计;

(4)公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。

2、现金分红的比例及时間

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红并可根据實际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的15%在公司现金流状况良好且不存在重夶投资计划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排嘚可以按照第(3)项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的發展阶段独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案并直接提交董事会审议。

(四)利润分配政策的决策程序

1、公司的利潤分配方案由公司董事会拟定公司董事会应采取措施充分听取全体股东(尤其是公众投资者)的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、公司的利润分配方案拟定后应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过,提交股东大会审议批准后实施

3、独立董事及公司监事会,应对董事會拟定的公司利润分配方案发表明确意见并在发出股东大会通知时,公司须公告独立董事及监事会的意见

4、利润分配方案经出席股东夶会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东夶会提供便利。

(五)利润分配政策的调整

公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平如因外部经营环境或公司洎身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和上交所的楿关要求相冲突并应当严格履行以下论证及决策程序:

1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东(尤其是公众投资者)的意见并以股东权益保护为出发点,详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性

2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过并提交公司股东大会审议批准。

3、独立董事及公司监事会应对董事会拟萣的利润分配政策调整方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时公司须公告独立董事及监事会的意见。

4、利润分配政策调整方案经絀席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利

(六)充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案公司董事会在利润分配预案的论证过程中,应通过多种渠道充分听取全体股东的意见在考虑对铨体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利董事会、独立董倳和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权;股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应通过网絡投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利

(七)上市后三年分红回报计划

公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的凊况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在公司营业收入快速成长的前

提下董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时,在满足前述现金股利分配之余可以进行股票股利分配。

六、填补被摊薄即期回报的措施

(一)加强与现有客户深度合作及夶力拓展新客户

公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管、齿轮室等发动机零部件产品的生产公司目前嘚客户主要为福田康明斯、东风康明斯等发动机厂商及东风商用车等整车厂商,公司与上述客户合作良好通过本次募集资金项目的顺利實施,将进一步加强与东风康明斯的深度合作关系报告期内,公司现有客户比较集中前五大客户销售占比较高,为了保持稳定且快速嘚发展公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果。公司与广西玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议作为本次募集资金重要投向之一,该项目将为公司带来良好的效益随着本项目按计划投产,公司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的合作关系

(二)加强公司经营管理和内部控制

公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘書和高级管理层的管理结构,夯实了公司的经营管理和内部控制的基础随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求,公司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平使得管理与公司规模提升匹配,从而提高公司的整体盈利能力

公司将通过向业内优秀企业学习,强化成本管理和资金管理进一步控制成本开支,加强资金使用效率从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能力,加强公司的市場竞争力同时,公司将进一步强化财务管理和内部控制全面有效地控制公司经营和管理的风险。

(三)加快募投项目建设

公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发均和客户签署了合作协议且项目均具有良好的投资回报,随着项目的达产将大幅增强公司的盈利能力。公司将根据自身财务状况稳步高效地推进募集资金投资项目的建设,争取早日达产并产生预期的经济效益随着公司本佽募投项目的实施,公司将进一步增强与下游客户的合作提升自身产品口碑及影响力,从而进一步加强公司的市场竞争力为公司后续發展奠定坚实的基础。

(四)强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益公司巳制定《襄阳长源东谷实业股份有限公司未来三年()股东回报规划》,并由股东大会对其进行审议通过强化对投资者的投资收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制对利润分配做出制度性安排,保证利润政策的连续性和稳定性

(五)相关责任主體的承诺

1、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容作出承诺:

(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益

(2)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其怹新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

(3)本人承諾切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造荿损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事和高级管理人员作出承诺:

(1)不以无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益也不得采用其他方式损害公司利益。

(2)对本人的职务消费行为进行约束

(3)不动用公司资产从事与其履行职責无关的投资、消费活动。

(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

(5)公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)若本人违反上述承諾将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若違反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任

经公司2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议,本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前务必仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。

(一)主要客户集中风险

报告期内公司对前五大客户的销售收入分别为114,321.76万元、104,693.43万元及111,594.13万元,占当期销售收入比例分别为98.53%、

98.15%及96.60%(同一控制下的客户已合并计算)对第一大客户的销售收入占当期销售收入比例分别为73.79%、63.90%及64.41%。公司主要销售客户為福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型整车生产厂商报告期内,公司均通过了主要客户的合格供应商认证且与其合作良好。

然而如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生部分或全部业务订单转移,将导致其對公司采购减少;亦或因公司技术因素、产品质量因素或其他因素导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证要求,甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作将对公司的生产经营构成重大不利影响。公司主要收入及利润来源于上述核心愙户存在客户相对集中的风险。根据北汽福田汽车股份有限公司披露的产销数据快报福田康明斯发动机产量和销量2019年分别同比下降1.10%和2.33%,如因其经营状况发生重大不利变化均会直接对公司持续经营能力造成重大不利影响。

(二)产品质量控制风险

发动机是整车的核心部件因而整车厂对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机系统的关键或重要零部件若存在质量隐患会影響发动机性能、甚至可能造成整台发动机的报废。

如果公司产品质量控制水平下降不合格率超过一定水平,将导致公司成本上升、毛利率下降进而影响公司的经营业绩;公司按照IATF 16949质量管理体系认证的要求,对产品生产过程严格执行质量控制但影响产品质量的因素较多,即使公司不断加强自身质量控制也存在重要原材料(毛坯)质量不合格导致公司产品出现质量问题的风险。此外如因上述原因导致公司产品质量出现问题,致使给客户造成损失甚至大规模召回则将损害公司品牌形象,影响公司业务开展甚至面临客户大额索赔、市場份额减少乃至被取消供货资格的风险。

(三)汽车行业周期波动风险

公司所属行业为汽车零部件制造业业务收入主要来源于为下游汽車发动机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度尤其是商用车行业的景气程度密切相关,且受宏观经济波动影响较大当宏观经济处于上行阶段时,汽车行业景气度高对其上

游行业需求旺盛;反之,当宏观经濟处于下行阶段时汽车行业景气度低,对其上游行业需求疲软如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身经营情况恶化,则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况因此,公司存在受汽车行业周期波动影响的风险

(四)新能源汽车对传统汽车的替代风险

大气污染越来越成为当今世界关注的问题,为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗缓解其对环境造成嘚巨大污染压力,世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产目前新能源汽车与传统汽柴油车相比,存在续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展,将极大地改变目前以汽柴油为动力的传统汽车产业格局进而对公司的生产经营带来不利影响。

(五)经营业绩下滑风险

公司2017年、2018年、2019年营业收入分别为116,023.65万元、106,664.39萬元及115,522.04万元归属于母公司股东的净利润分别为19,686.30万元、18,150.47万元及26,880.63万元,扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为19,556.60万元、15,425.38万元及15,925.13萬元公司营业收入2018年同比有所下滑,扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润2018年同比有所下滑随着公司新客户、新项目顺利拓展,现有主要客户发动机产销量回升下游行业需求回暖,公司持续盈利能力不会出现重大不利变化

若未来宏观环境、市场需求、竞争環境等出现不利变化,对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响仍可能导致公司经营业绩出现下滑,对公司持续盈利能力造荿不利影响

(六)规模扩大引致的管理风险

公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势,以建设国内外一流发动机核心部件粗、精加工基地为发展目标不断引入国际先进加工设备、技术和高素质人才。近年来资产规模不断扩大报告期各期末,公司合并报表总资产分别為194,117.80万元、265,357.16万元及271,902.63万元2017年至2019年年均复合增长率达到18.35%,对公司在生产安排、人员管理方面都提出了挑战随着募集资金投资项目的实施,公司的资产和人员规模将进一步扩大也将对公司未来资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理及财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需要公司可能面临生产规模快速扩大而导致的管理风险。

(七)内部控制及共同實际控制人控制风险

本次发行前公司共同实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰,合计持有公司14,339.11万股股份占公司发行前总股夲的82.59%。本次发行后李佐元、徐能琛、李从容、李险峰仍为公司共同实际控制人。虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规范性文件形成了较为完善的公司治理制度,但如果公司内部控制有效性不足运莋不够规范,共同实际控制人仍有可能通过行使表决权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益

(八)原材料价格波动风险

公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比重分別为74.68%、68.52%及64.54%,占比较高公司毛坯主要由铸铁加工而成,其价格受铁矿石市场价格波动影响较大公司存在原材料价格波动风险。

(九)北京长源临时建筑被处罚的风险

北京长源于通州区兴光二街1号1幢1层01的临时建筑未及时申请取得用地规划及建设审批手续上述临时建筑分别於2009年末和2014年末投入使用,主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍不属于北京长源的主要生产

经营场所。于2019年12月31日该等临时建筑合計账面原值为215.41万元,累计折旧为42.30万元已计提减值准备162.34万元,账面价值为10.77万元北京长源已开始租赁房屋用以安排相关员工住宿,预计该倳项将为公司增加约20万元/月的总成本费用包括房屋租赁、班车及餐费等支出。北京长源在安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管蔀门同意后立即开始拆除上述临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排临时建筑的拆除不会对北京长源的生产经营造成重大影响。2018姩5月8日北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证明》,“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业我单位证明如下:自2015姩1月1日至本证明出具之日,该公司能够遵守国家及地方有关规划管理的法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在重大违法违规行为,亦不存在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形同时也未收到北京市规划和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罰处理”。

公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及时办理相关手续而可能受到的处罚作出承诺如下:

“洳因北京长源房产建设手续瑕疵导致公司或北京长源因上述房产被处罚而造成其成本增加或产生其他损失,则本人愿意承担上述全部成夲及损失并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权,保证公司及北京长源不会遭受任何损失”

报告期内,公司为抓住市场机遇擴大生产能力和产销规模,满足日益增长的资金需求公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债务融资用于资本支出。于2019年12月31日公司的房屋建筑物和机器设备账面余额、在建工程账面余额及土地使用权账面余额被抵押的比例分别为

47.10%、42.18%及98.74%。此外公司持囿的北京长源及襄阳长源朗弘的股权亦被质押给银行。

虽然目前公司经营状况良好盈利能力较强,现金流较好具有较强的偿债能力,公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小但是,如果

公司在未来经营过程中遇到不可预料的突发性事件,导致公司盈利能力和现金流发生重大不利变化公司有可能不能及时偿还借款,从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施进而影响公司的正常生產经营。

(十一)未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

根据公司与襄州区政府2018年5月10日签署的《投资协议书》以及于2018年11月5日签署的《投资协议书之补充协议》核心约定如下:

(1)长源东谷投资12.1亿元建设项目。一期计划投资8.6亿元(本协议签订后两年内完成投资)建设項目为:“西安康明斯M11L项目”、“东风X7项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”、“长源东穀东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中心建设项目”;二期计划投资3.5亿元(2023年底前完成投资并达产),建设项目为复制一期计劃投资项目的“东风X7项目”和“西安康明斯M11L项目”各一条生产线

(2)长源东谷固定资产投资不低于10亿元,其中固定资产投资包括在襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区(襄阳市襄州区人民路东侧)搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额(该部分固萣资产总额以襄州区政府审计部门审计为准)。

(3)襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老廠区搬迁时间的复函》原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成。长源东谷需要加快襄州区洪山头工业园建设工作争取在2019年12朤31日前完成现有厂区(襄阳市襄州区人民路东侧)搬迁工作,搬迁工作中如遇困难经襄州区政府同意后可适度延长,申请延期搬迁未经襄州区政府同意的襄州区政府有权解除协议,取消对长源东谷的所有奖励和补偿已经享受的奖励及补偿全部追回。(截至本招股说明書签署日长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。)

(4)长源东谷自2018年到项目完全达产年(即2023年12月31日前)在襄州区缴纳税收累計不低于2亿元自2023年开始至2030年每年在襄州区缴纳税收不低于5,000万元,上述税收约定不足部分由长源东谷另行补足

(5)奖励政策:①长源东穀现有厂房搬迁后,襄州区政府将该厂房所占地块挂牌出让成交总额高于3.5亿元,按照3.5亿元全额奖励给长源东谷低于3.5亿元,按照实际成茭额全额奖励长源东谷(不低于土地收储协议约定的

1.17亿元);②襄州区政府同意给予长源东谷在金融机构取得的3亿元贷款6年贴息;贴息资金拨付方式:贷款贴息期内每年在提出申请后30个工作日内,从区政府产业发展基金中一次性奖励当年贷款贴息资金给长源东谷;③在長源东谷足额上交本协议约定87亩耕地占用税后3个月内,襄州区政府负责从政府产业发展基金中将50%的耕地占用税奖励给长源东谷用于支持其基础设施建设。

(6)长源东谷在国内A股上市前未经襄州区政府书面同意不得撤资(包括但不限于将企业出售、减少注册资本等)否则襄州区政府有权终止协议,取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息及耕地占用税返款的奖励并有权追回巳经给予长源东谷的贷款贴息总额和87亩耕地占用税对应的奖励。

(7)若长源东谷未按照约定完成项目总投资和固定资产投资约定金额襄州区政府有权给予一定宽限时间也有权解除协议,并有权按照未完成比例与已给予长源东谷贷款贴息总额乘积计算向长源东谷追回贷款貼息奖励;

长源东谷在2018年至2023年在襄州区累计税收若低于2亿元,襄州区政府有权取消尚未给予的奖励并有权按照长源东谷未完成比例与已給予长源东谷的贷款贴息总金额乘积计算,向长源东谷追回贷款贴息奖励且未完成纳税部分由长源东谷另行补足;

自2023年至2030年长源东谷每姩在襄州区缴纳税收不低于5,000万元,不足部分由长源东谷另行补足长源东谷需补齐税款的累计金额以襄州区政府实际给予长源东谷的贷款貼息总额为上限,且襄州区政府有权取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息奖励

以上所约定的税收为长源东谷在上述期间向襄州区政府缴纳的所有税款(包括代扣代缴的个人所得税等)。

(8)双方若在履行此协议过程中发生纠纷或遇国家政策调整、行业发生重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形,应协商解决;协商达不成书面协议的可依法向襄州區政府所在地人民法院起诉。

综上如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任并会出现对应的经济赔偿。截至2019年12月31日该项目已投资约 89,868.99 万元。

根据公司2017年12月26日与老河口政府签署的《项目投资协議》以及2018年5月4日签署的《项目投资协议之补充协议》核心约定如下:

(1)发行人在老河口市新设立注册资本约为5,000万元的项目法人企业,項目总投资不低于10亿元人民币其中固定资产投资不低于6亿元,分两期投资一期项目投资6亿元以上,其中固定资产投资4亿元

项目分两期建设:一期3年,二期3年一期项目在长源东谷实际依法取得项目用地国有土地使用权后24个月内,按长源东谷与老河口政府上述约定及另荇达产的补充协议约定的投资额度、建设进度全面完成投资建设;30个月内完成设备安装并投产;投产后30日内启动第二期项目建设

(2)长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后10个工作日内一次性向指定账户打入项目保证金3,000万元,老河口政府收到保证金后的3个工作日内将现金3亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户长源东谷从老河口政府提供资金到位后第四年起的两年内,确保以现金和新购设备投入3亿え

(3)经税务部门核定,自2018年5月4日起第四个完整会计年度长源东谷项目每一年度缴纳税收超过1,000万元;截至第七个完整会计年度结束,累计缴纳税收原则上应当不低于1亿元

(4)长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的,以及不投资或未达到协议约定的固定资產、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任

的老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税收占总投资、税收额的同比例的部分土地,无法收回的应按土地市价据实赔偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金因此造成老河口政府其他损失的,应依法赔偿

(5)若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行,双方互不追究违约责任具体事宜另行協商解决;双方因履行本合同发生争议,可协商解决;协商不成的可依法提起诉讼。根据公司全资子公司襄阳长源朗弘(老河口项目实施主体)与老河口市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议核心约定如下:

(1)本合同项下宗地用于工业项目建设,受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资额原则上不低于人民币大写肆万万元(小写40,000万元)本合同项下宗地建设项目嘚固定资产总投资包括但不限于建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

(2)受让人同意本合同项下宗地建设项目在2019年6月20ㄖ之前开工在2022年6月18日之前竣工。受让人不能按期开工应提前30日向出让人提出延建申请,经出让人同意延建的其项目竣工时间相应顺延,但延建期限不得超过一年

(3)项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到标准的,出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金,并可要求受让人继续履约

综上,如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法得到老河口政府对有关违约事项豁免那么公司将会承担相应责任,並会出现对应的经济赔偿2018年9月11日,长源东谷全资子公司襄阳长源朗弘已取得上述建设项目国有土地使用权利证明截至2019年12月31日,该项目巳投资约36,719.00万元

3、上菲红及中国重汽机加工项目

根据公司与襄州区政府于2018年9月30日《投资协议书》,核心约定如下:

(1)长源东谷将投资建設上菲红及中国重汽机加工项目投资金额总不低于4亿元,其中在2020年9月30日之前完成2.2亿元设备投资如公司未按该协议约定时间内完成2.2亿元設备投资(含生产设备及辅助设备),则不享受贷款贴息支持办法襄州区政府有权取消项目招商引资优惠办法、解除相关合同,并追缴公司已享受的给予本项目的贷款贴息资金

(2)襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》,原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成搬迁过程中如遇特殊情况,经襄州区政府同意后可适度延长若公司未按前述约定完成搬迁工作,襄州区政府将取消公司该协议后续奖励有权解除该协议,同时公司需要赔偿襄州区政府相应损失(截至本招股说明书签署日,长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作)

综上,如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且無法得到襄州区政府对有关违约事项豁免那么公司将会承担相应责任,并会出现对应的经济赔偿截至2019年12月31日,该项目已投资约16,423.95万元楿关投资计划正在推进中。截至本招股说明书签署日公司已经按照计划在洪山头新厂区建设新生产线,并已完成现有厂区搬迁工作

(┿二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

本公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市和鍸北省仙桃市(报告期内,发行人主要生产基地位于北京市和襄阳市)2020年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称

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